Codice etico

ASSURANT, INC.
Politica anticorruzione
Dichiarazione d'intenti
Assurant si impegna a svolgere la propria attività in modo corretto, onesto, con
integrità e in conformità alla legge in tutte le giurisdizioni in cui opera, incluso il
Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") in vigore negli Stati Uniti e altra legislazione
anticorruzione analoga in vigore al di fuori degli Stati Uniti. Lo scopo di questo
documento è assicurare che tutti i funzionari, dirigenti e dipendenti Assurant operanti
in tutto il mondo comprendano gli obblighi dell'FCPA e di leggi anticorruzione
analoghe e la loro responsabilità nel rispettare tale legislazione.
Obblighi generali di legge
L'FCPA contiene due sezioni di base: le disposizioni anticorruzione e le disposizioni
contabili. Entrambe si applicano a tutti i funzionari, dirigenti e dipendenti Assurant
operanti in tutto il mondo, indipendentemente dalla nazionalità o dalla località
geografica.
Disposizioni anticorruzione
Le disposizioni anticorruzione stabiliscono che Assurant e tutti i suoi funzionari,
dirigenti e dipendenti operanti in tutto il mondo non devono offrirsi di pagare né
pagare tangenti a funzionari pubblici di altri paesi al di fuori degli Stati Uniti.1 Tale
divieto include promesse o offerte di pagamento di qualsiasi cosa abbia un valore a
funzionari stranieri in cambio di vantaggi illeciti o per assicurarsi o mantenere un
affare. Lo stesso divieto riguarda inoltre pagamenti indiretti tramite un agente o una
terza parte sapendo, o avendo ragione di sapere, che la terza parte effettuerà un
pagamento illegale.
L'FCPA si applica ai funzionari pubblici internazionali (non USA) e vieta qualsiasi
pagamento ai loro familiari, a funzionari di partito o partiti politici stranieri, a membri
di enti legislativi o famiglie reali, a candidati politici, a funzionari di alcune agenzie
internazionali come le Nazioni Unite e a dirigenti e funzionari di aziende di proprietà
o sotto il controllo di governi stranieri. L'FCPA si applica a qualsiasi pagamento
illecito effettuato allo scopo di assicurarsi o mantenere un affare o di ottenere
trattamenti o ordinanze favorevoli da autorità assicurative, commerciali, fiscali,
doganali, dell'immigrazione o di altri uffici governativi.
Esempio di vita reale
Un'azienda produttrice di apparecchiature mediche con sede negli Stati
Uniti è stata accusata di (i) aver pagato "tangenti" e "premi" a medici in
Cina assunti presso ospedali pubblici per indurli ad acquistare i suoi
prodotti; e (ii) di avere corrotto funzionari dell'ufficio brevetti cinese per
indurli ad approvare le domande di brevetto dell'azienda stessa. L'azienda
1
L'FCPA non si applica alla corruzione dei funzionari pubblici degli Stati Uniti. Tale comportamento è
proibito da altre politiche Assurant e da altre leggi degli Stati Uniti.
è giunta a un accordo tramite patteggiamento con il Dipartimento della
Giustizia degli Stati Uniti per le accuse di collusione nella violazione delle
disposizioni anticorruzione dell'FCPA. L'azienda ha accettato una
sanzione penale e di essere soggetta a un controllo di conformità
indipendente per un periodo di tre anni.
Questo caso mette in evidenza il vaglio sempre più rigoroso da parte del
Dipartimento della Giustizia delle interazioni commerciali che
coinvolgono aziende statali. In particolare, questo caso avvalora il fatto
che, nel contesto dell'FCPA, il governo considera le aziende statali come
enti semi-pubblici stranieri e i loro dipendenti come "funzionari
stranieri".
Le accuse all'azienda da parte del Dipartimento della Giustizia in
relazione a presunti pagamenti a dipendenti dell'ufficio brevetti cinese per
accelerare e ottenere l'approvazione di brevetti sottolineano l'ampia
interpretazione che il governo degli Stati Uniti fa del concetto "assicurarsi
o mantenere un affare" espresso nell'FCPA. Nel corso degli ultimi anni, il
Dipartimento della Giustizia ha posto sempre più l'attenzione sulla
corruzione non correlata alla vendita, ad esempio pagamenti legati a
licenze, permessi e questioni doganali.
Disposizione contabile e controllo interno
L'FCPA impone alle società quotate statunitensi quali Assurant obblighi specifici
nell'ambito della contabilità, della tenuta dei libri contabili e dei controlli interni. Tali
obblighi intendono integrare le disposizioni anticorruzione dell'FCPA rendendo
ancora più complicata la pratica di effettuare, e nascondere, pagamenti di tangenti. Le
disposizioni contabili e di controllo interno sono tuttavia più ampie e riguardano tutte
le transazioni e tutti i libri contabili di Assurant, non solo le transazioni condotte al di
fuori degli Stati Uniti o che coinvolgono funzionari pubblici stranieri.
In base a quanto stabilito dalle disposizioni contabili e di controllo interno, Assurant è
tenuta a conservare tutti i libri contabili che riflettono in modo corretto, accurato e
ragionevolmente dettagliato tutte le transazioni e disposizioni delle sue attività.
Assurant è inoltre tenuta a mettere a punto e a mantenere un sistema di controllo
interno della contabilità in grado di fornire garanzie ragionevoli che:
•
•
Le transazioni vengono eseguite e l'accesso alle risorse è consentito
unicamente in linea con l'autorizzazione della direzione.
Le transazioni vengono registrate in modo da consentire la stesura dei
rendiconti finanziari conformemente ai principi di contabilità generalmente
accettati.
Con "ragionevolmente dettagliato" e "garanzie ragionevoli" si intende indicare il
livello di dettaglio e di garanzia che soddisferebbe un funzionario prudente nello
svolgimento delle sue attività.
2
In breve, le disposizioni contabili dell'FCPA proibiscono qualsiasi pagamento
"sotto banco" e qualsiasi falsificazione dei libri contabili di Assurant allo scopo
di celare pagamenti illeciti. Tale divieto è applicabile indipendentemente
dall'importo e si estende oltre la corruzione di funzionari pubblici stranieri fino
a includere la falsificazione dei libri contabili perpetrata allo scopo di celare
attività di corruzione commerciale e qualsiasi altro tipo di pagamento illecito.
L'FCPA vieta inoltre qualsiasi pratica contabile fraudolenta intesa a nascondere
attività illecite o a trarre in inganno gli investitori. Esempi di libri contabili falsificati
che violano l'FCPA includono il pagamento di fatture false, la registrazione alterata di
un pagamento illecito nella contabilità generale o note spese falsificate per
nascondere il coinvolgimento irregolare di un funzionario pubblico.
Tutti i funzionari, dirigenti e dipendenti Assurant operanti in tutto il mondo
sono potenzialmente e penalmente punibili per la violazione dell'FCPA. Le
violazioni penali sono passibili di ammende fino a 5 milioni di dollari USA e fino
a 20 anni di reclusione per ogni violazione. I trasgressori possono anche essere
soggetti a ulteriori sanzioni penali imposte dalla legislazione locale (leggi
internazionali). Assurant potrebbe dover affrontare numerose sanzioni, tra cui
incriminazione e ammende di 25 milioni di dollari USA, restituzione di qualsiasi
guadagno ottenuto illegalmente, divieto di fare affari con il governo degli Stati
Uniti e nomina di un responsabile del controllo conformità che supervisioni tutte
le attività aziendali.
Linee guida operative
1. Identificazione delle relazioni governative
Poiché i servizi e i prodotti Assurant vengono in genere venduti attraverso i suoi
clienti, è imperativo che Assurant identifichi e controlli i suoi scambi diretti con
partner commerciali consociati o di proprietà dello stato. In molti paesi stranieri, in
particolare nel settore finanziario, molte aziende sono controllate o interamente di
proprietà dei relativi governi. Di conseguenza, i dipendenti di tali aziende devono
essere considerati, nell'ambito dell'FCPA, funzionari pubblici stranieri. Tutte le
business unit di Assurant sono responsabili dell'identificazione e del controllo dei
partner commerciali consociati o di proprietà dei governi, in particolare per quanto
riguarda l'elargizione di regali a o l'intrattenimento dei loro dipendenti.
2. Assunzione e affidamento di incarichi a consulenti, broker, agenti e altri
rappresentanti aventi stretti rapporti con agenzie governative
internazionali.
L'FCPA vieta il pagamento di tangenti a funzionari pubblici stranieri, sia direttamente
da parte di Assurant, sia indirettamente tramite terzi quali consulenti, agenti e altri
rappresentanti. Di conseguenza, è necessario prestare particolare attenzione
nell'affidare incarichi a consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti di terze parti
che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative
internazionali. Sono incluse le interazioni con entità consociate, controllate o di
3
proprietà dei governi come partner commerciali potenziali, nel quadro normativo,
quali enti normativi commerciali, assicurativi, fiscali, doganali o uffici immigrazione.
I dipendenti Assurant che si occupano dell'assunzione di consulenti, broker, agenti e
altri rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni
con entità governative internazionali hanno la particolare responsabilità di sapere chi
si apprestano ad assumere e di garantire che tale consulente sia affidabile, stimabile e
che non intraprenda alcuna attività di corruzione. Possono esserci segni ed eventi
considerati chiari segnali di relazioni improprie (bandierine rosse). Vedere
l'Appendice A per esempi di queste "bandierine rosse". In presenza di questi chiari
segnali, è necessario esaminare ulteriormente la relazione proposta o approvata e
rivolgersi all'ufficio legale e/o conformità di Assurant.
È necessario mettere per iscritto i contratti per tutti i consulenti, broker, agenti e altri
rappresentanti di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con
entità governative internazionali. Tali contratti devono contenere clausole specifiche
approvate dall'ufficio legale. Tali contratti conterranno le clausole richieste, incluse le
disposizioni secondo cui il rappresentante accetta di certificare annualmente la
conformità all'FCPA.
Paesi ad alto rischio (Argentina, Brasile, Cina e Messico) In alcuni paesi, la
collaborazione con consulenti, broker, agenti e altri rappresentanti di terze parti che
assistono Assurant nella gestione delle relazioni con entità governative internazionali
può comportare un livello elevato di rischio. In questi paesi, è necessario attuare
procedure aggiuntive per l'assunzione di rappresentanti di terze parti. Tali procedure
includono:
• Tutti questi rappresentanti sono tenuti a completare un questionario e
potrebbero essere oggetto di un'indagine sul passato condotta da Assurant o da
un'agenzia assunta da Assurant. Vedere l'Appendice B, Questionario per i
rappresentanti di terze parti proposti per la gestione delle relazioni con
entità governative non USA.
• Il garante Assurant del rappresentante deve completare un memorandum
giustificativo aziendale (Business Justification Memorandum) in cui vengono
descritti in dettaglio i motivi per cui mantenere la collaborazione con il
rappresentante e le mansioni affidate a tale rappresentante e inviare tale
memorandum al direttore nazionale (Country Manager) interessato. Vedere
l'Appendice C, Memorandum giustificativo aziendale per i rappresentanti
di terze parti che assistono Assurant nella gestione delle relazioni con
entità governative non USA. Dopo avere definitivamente approvato
l'assunzione del rappresentante, il direttore nazionale inoltrerà il memorandum
giustificativo aziendale e il questionario a David Tulbert, vicepresidente,
conformità ed etica (Vice President, Compliance and Ethics).
• David Tulbert rivedrà il questionario e il memorandum e deciderà, caso per
caso, se le circostanze giustificano un'indagine sul passato e quale estensione
deve avere tale indagine.
• Dopo avere completato le procedure di cui sopra, la richiesta di mantenere la
collaborazione con il rappresentante verrà approvata o rifiutata da David
4
•
•
Tulbert. In seguito all'approvazione, la collaborazione con il rappresentante
verrà mantenuta previa accettazione dei termini di un contratto scritto che
include le clausole FCPA aggiornate.
Per tutti questi rappresentanti è obbligatorio stipulare contratti scritti
contenenti clausole che vietino loro di corrompere funzionari pubblici o di
perpetrare qualsiasi altra attività di corruzione per conto di Assurant e che
impongano la certificazione annuale della conformità alla politica
anticorruzione di Assurant.
David Tulbert conserverà un file in cui vengono documentati la debita
diligenza e il processo di approvazione per tali rappresentanti in paesi ad
alto rischio.
3. Regali e intrattenimenti
L'FCPA non vieta tutti i pagamenti o l'elargizione di oggetti di valore ai funzionari
pubblici. In alcuni casi, può essere permesso effettuare pagamenti per pranzi o cene
ed eventi di intrattenimento, doni nominali, viaggi e soggiorni allo scopo di
promuovere i prodotti Assurant a funzionari pubblici. Se dietro il pagamento di una
spesa legittima non vi è "intento di corruzione" e se tale pagamento è ritenuto legale
nel paese del funzionario, non vi è violazione dell'FCPA.
Si applicano i principi generali seguenti:
a. Normative o leggi locali: i rimborsi spese correlati a regali, eventi di
intrattenimento, viaggi e soggiorni effettuati per conto di un funzionario pubblico
non USA devono essere ritenuti legali dalle leggi e normative in vigore nel paese
del destinatario.
b. Nessun do ut des: la spesa deve essere giustificata da uno scopo commerciale
lecito. In nessuna circostanza è consentito offrire omaggi, pasti modesti, eventi di
intrattenimento, viaggi o soggiorni come do ut des in cambio di trattamenti di
favore di un funzionario pubblico non USA.
c. Documentazione delle spese: le spese sostenute nell'ambito di questa politica
devono essere tutte documentate per iscritto.
d. Approvazioni appropriate: Assurant ha istituito un processo di revisione e
approvazione per regali, pranzi o cene, eventi di intrattenimento, viaggi e
soggiorni, come descritto di seguito.
e. Registrazione accurata da parte di Assurant: è necessario verificare che i
pagamenti associati a spese per regali, pranzi e cene di lavoro o eventi di
intrattenimento effettuate per conto di un funzionario pubblico non USA o di
qualsiasi partner commerciale acquisito o potenziale vengano accuratamente
registrati e riflettano chiaramente il loro scopo.
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i. Pranzi, cene e intrattenimenti
In generale, le spese sostenute per pranzi o cene di lavoro con, o per l'intrattenimento di
funzionari pubblici o governativi non USA, dei loro familiari o di qualsiasi partner
commerciale acquisito o potenziale devono essere appropriate e in linea con la politica di
Assurant a riguardo e comunque non superare $250 a persona. I pranzi o le cene e gli
intrattenimenti devono essere documentati nel modulo di richiesta dell'Appendice D
allegato, Regali, pranzi, cene e intrattenimento di funzionari pubblici non USA, che ogni
mese deve essere sottoposto a David Tulbert. Ogniqualvolta sia possibile prevedere che
la spesa sostenuta per una cena o un pranzo con, o per l'intrattenimento di un funzionario
pubblico o governativo, dei suoi familiari o di qualsiasi partner commerciale acquisito o
potenziale superi l'importo limite di $250, è necessario ottenere l'autorizzazione scritta
anticipata del responsabile di zona Assurant appropriato. Qualora sia possibile prevedere
che la spesa sostenuta per una cena o un pranzo con, o per l'intrattenimento di un
funzionario pubblico o governativo, dei suoi familiari o di qualsiasi partner commerciale
acquisito o potenziale superi l'importo di $450, è necessario ottenere l'autorizzazione
scritta anticipata di David Tulbert o dell'ufficio legale.
ii. Regali
Quando si intende offrire dei regali, è importante rispettare i principi seguenti:
• Normative e leggi locali: il regalo è considerato lecito dalle leggi e dalle
normative in vigore nel paese del destinatario.
• Nessun do ut des: in nessuna circostanza è consentito offrire regali come do ut
des in cambio di favori aziendali di un funzionario pubblico non USA. È
consentito offrire regali modesti in occasione di festività religiose, tradizionali o
nazionali, ma mai in correlazione con rapporti commerciali attuali o futuri
intrattenuti con Assurant.
• Regali in denaro: in nessuna circostanza è consentito offrire regali di natura
monetaria e mai in contanti.
• Regali promozionali: sono da preferire i regali riportanti il marchio dell'azienda
o informazioni sui prodotti.
• Regali di valore superiore a $250: in generale, nessun regalo aziendale deve
superare il valore di $250. Per i regali di valore superiore a $250, è necessario
completare il modulo di richiesta allegato come Appendice D e sottoporlo per
l'approvazione al responsabile di zona Assurant. Per i regali di valore superiore a
$450, è necessario completare il modulo di richiesta allegato come Appendice D
e sottoporlo per l'approvazione a David Tulbert. Non è consentito offrire alcun
regalo prima di avere ricevuto l'approvazione scritta relativa.
• Trasparenza nell'offrire regali: i regali aziendali devono essere offerti in modo
totalmente trasparente per evitare qualsiasi impressione di scorrettezza. La totale
trasparenza viene raggiunta attraverso la documentazione e la consultazione in
materia di offerta di regali.
• Controllo dei regali: la direzione locale è tenuta ad esercitare un controllo
affinché tutti i regali siano appropriati e a un singolo non vengano offerti più
regali. Tutte le business unit con sede al di fuori degli Stati Uniti sono tenute a
tenere un registro di tutti i regali offerti. Per una copia del registro regali che deve
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tenere il direttore nazionale, vedere l'Appendice E. Ogni mese, il direttore
nazionale dovrà fornire una copia del registro regali a David Tulbert.
c. Pagamento delle spese di viaggio, vitto e alloggio di funzionari pubblici
non USA per visite ufficiali o promozionali
Le spese direttamente correlate alla promozione, dimostrazione o descrizione di prodotti
o servizi o al rispetto degli obblighi contrattuali sono ammesse dall'FCPA, a condizione
che tali spese siano ragionevoli e sinceramente correlate agli scopi previsti. Di
conseguenza, i pagamenti effettuati per garantire la presenza di un funzionario pubblico
non USA a una riunione negli Stati Uniti in cui vengono in modo specifico illustrati i
prodotti Assurant sono ritenuti ammissibili. Analogamente, i pagamenti effettuati per
garantire la presenza di un funzionario pubblico non USA a una riunione in cui viene
discussa la firma di un contratto con Assurant sono altresì ritenuti ammissibili. Tali
pagamenti sono ritenuti ammissibili da questa politica purché vengano approvati
anticipatamente e per iscritto da David Tulbert. Vedere l'Appendice F per il modulo di
richiesta, Pagamento delle spese di viaggio, vitto e alloggio e intrattenimento di singoli in
visita negli Stati Uniti.
I pagamenti ammissibili sono limitati al pagamento di biglietti aerei classe Economy o
Business in conformità alla politica sui viaggi dei dipendenti di Assurant e alle spese
ragionevoli di vitto e alloggio direttamente correlate alla riunione. I pagamenti
inammissibili includono il pagamento dei biglietti aerei per i familiari del funzionario
pubblico, eventuali trasferte in altre località degli Stati Uniti o altro tipo di
intrattenimento "stravagante".
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Esempio:
Sbagliato: Una grande azienda delle telecomunicazioni ha recentemente composto una
vertenza con il US Securities and Exchange Commission (SEC) per non avere
adeguatamente formato i suoi funzionari e dipendenti nella comprensione della natura
dei clienti e procedure in Cina nel contesto dell'FCPA. Questa azienda:
• Ha speso 10 milioni di dollari USA per circa 315 viaggi
• Ha pagato per "trasferte" a Las Vegas, Disney World, Hawaii, Cascate
del Niagara
• Ha pagato per viaggi, vitto, alloggio e intrattenimenti di coniugi e figli
• Ha pagato da $500 a $1.000 al giorno
• Non ha adeguatamente formato i suoi dipendenti sulla politica anticorruzione
• Ha violato le disposizioni contabili dell'FCPA
Giusto: (Ai sensi delle Opinion Procedure Releases del Dipartimento della Gustizia
2007-01, 2007-02)
• I funzionari pubblici selezionati dal paese straniero
• Il funzionario non ha alcuna autorità decisionale relativamente alle operazioni
nel paese
• Pagamenti effettuati direttamente al fornitore del servizio, non al funzionario
pubblico
• Sponsorizzazione della visita negli Stati Uniti conforme alla legge locale
• Nessuna retribuzione giornaliera
• Rimborso spese giornaliere effettuato a fronte delle relative ricevute
• I souvenir hanno valore nominale
• Nessuna spesa effettuata per i familiari
Vedere l'Appendice G per Esempi di riferimento rapido correlati ai regali e
all'intrattenimento.
4. Pagamenti di "agevolazione"
È prevista una sottile eccezione alla politica anticorruzione per i pagamenti effettuati allo
scopo di agevolare o accelerare lo "svolgimento delle mansioni governative di routine".
Si tratta in genere di piccole somme pagate a funzionari di basso livello allo scopo di
facilitare i meccanismi procedurali. Lo statuto elenca i seguenti esempi:
•
•
•
•
Ottenimento di permessi, licenze o ordini di lavoro
Protezione della polizia, recapito o prelievo della posta
Fornitura del servizio telefonico, idrico o elettrico, carico e scarico, salvaguardia
di prodotti deperibili
Pianificazione di ispezioni o transito di merci attraverso il paese
I pagamenti effettuati per scopi "simili" a quelli di cui sopra possono anch'essi rientrare
nell'eccezione. Tuttavia, l'eccezione che riguarda lo "svolgimento delle mansioni
governative di routine" non include le decisioni prese da un funzionario pubblico non
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USA di agevolare o continuare rapporti commerciali con un partito o in altro modo
garantire vantaggi al pagante con riferimento all'attività discrezionale. In generale,
l'eccezione riguarda unicamente i pagamenti effettuati a funzionari pubblici non USA
(non i pagamenti effettuati al governo) aventi lo scopo di garantire lo svolgimento di
un'azione governativa di routine a cui Assurant avrebbe comunque diritto.
Determinare se un pagamento a un funzionario rientra nella definizione legale di
"pagamento di agevolazione" può essere difficile. Occorre inoltre sottolineare che tali
pagamenti, sebbene ritenuti leciti dall'FCPA, rimangono illegali secondo le leggi di molte
giurisdizioni in cui opera Assurant. Di conseguenza, Assurant ne scoraggia fermamente il
ricorso. Tali pagamenti sono vietati in assenza di previa autorizzazione scritta di
David Tulbert o dell'ufficio legale.
La previa autorizzazione scritta non è necessaria se il pagamento è indispensabile per
evitare imminenti lesioni fisiche o danni significativi alla proprietà. Tali circostanze
straordinarie potrebbero verificarsi qualora un dipendente o un'altra persona si trovi in
pericolo imminente (o qualora la proprietà di un dipendente o dell'azienda sia minacciata)
e un funzionario richieda all'azienda un pagamento allo scopo di (1) trattenersi dal recare
danni alla persona o alla proprietà o (2) agire nella sua veste ufficiale per impedire
suddetti danni alla persona o alla proprietà. Un esempio può essere dato da un
rappresentante delle forze dell'ordine che si rifiuta di intervenire durante un'aggressione o
di un vigile del fuoco che si rifiuta di estinguere un incendio se non dietro pagamento di
una certa somma. Qualora un dipendente si ritrovi costretto da tali circostanze
straordinarie a effettuare un pagamento, è tenuto a segnalare immediatamente il fatto a un
supervisore o all'ufficio legale.
Tutti i pagamenti di "agevolazione" devono essere accuratamente descritti nei libri
contabili di Assurant affinché lo scopo del pagamento sia chiaro. Tali pagamenti devono
essere registrati nella contabilità generale alla voce "Pagamenti di agevolazione".
5. Debita diligenza in fusioni e acquisizioni
Ai sensi dell'FCPA, le fusioni e le acquisizioni comportano particolari motivi di
preoccupazione. Un'azienda acquirente che non conduce un'efficace e approfondita
revisione di debita diligenza dell'azienda target della fusione o dell'acquisizione corre il
rischio di essere ritenuta responsabile dalle autorità statunitensi delle passate e attuali
violazioni dell'FCPA commesse dall'azienda target della fusione o dell'acquisizione. Di
conseguenza, per le fusioni e acquisizioni proposte la politica di Assurant impone di
intraprendere tutte le azioni appropriate e ragionevoli allo scopo di identificare le passate
violazioni dell'FCPA e qualsiasi comportamento a rischio tenuto dall'azienda target della
fusione o dell'acquisizione. La debita diligenza dell'FCPA include la valutazione del
profilo di rischio dell'FCPA dell'azienda target della fusione o dell'acquisizione, indagini
nel passato di funzionari, dirigenti e dipendenti dell'azienda target, la revisione e l'analisi
di documenti correlati ai rischi dell'FCPA, colloqui con i dipendenti e indagini legali
sulla contabilità per svelare pagamenti illeciti. Assurant richiederà all'azienda target della
fusione o dell'acquisizione garanzie dell'assoluta certezza che né l'azienda target né
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l'azienda venditrice abbiano mai violato l'FCPA o normative anticorruzione simili o, in
alternativa, abbiano sempre reso nota qualsiasi violazione di tale natura.
Controlli finanziari anticorruzione
La politica di Assurant impone rigorosi controlli finanziari sui suoi conti bancari non
U.S.A, sui fondi cassa in contanti, sui conti fornitori e sui processi per pagare in contanti i
fornitori, effettuare i rimborsi e per tenere sotto controllo le spese di svago e viaggio dei
dipendenti riportate nelle note spese. I controlli effettuati in queste aree sono
responsabilità dei revisori interni di Assurant (Assurant Internal Audit) che annualmente
eseguono verifiche per svelare e dissuadere dal praticare attività di corruzione in
violazione di questa politica.
Formazione
Assurant renderà nota questa politica a tutti i suoi dipendenti e offrirà un'adeguata
formazione anticorruzione a tutti i suoi funzionari e dipendenti chiave operanti in aree
quali vendite internazionali, marketing, approvvigionamenti, finanza e contabilità.
Certificato annuale di conformità
Assurant richiederà ai quadri di rispondere a domande e di certificare la conformità a
questa politica nel suo annuale questionario sui conflitti di interessi. Eventuali eccezioni
segnalate saranno soggette a ulteriori indagini.
Requisiti di segnalazione
I dipendenti che sono al corrente di una possibile violazione dell'FCPA o di questa
politica sono tenuti a segnalarla alla direzione o all'ufficio legale. I dipendenti possono
chiamare in forma anonima la Assurant Ethics and Compliance Helpline (linea diretta) al
numero 888-427-2542 per segnalare le non conformità a questa politica. Le segnalazioni
possono avere forma scritta o verbale, essere anonime oppure riportare il nome
dell'autore. Il dipendente che segnala questo tipo di violazione in buona fede non
incorrerà in alcun tipo di punizione e verrà compiuto ogni sforzo possibile per proteggere
la sua identità.
Qualora venga segnalata una non conformità a questa politica, sarà compito del
funzionario responsabile della conformità e dell'etica di Assurant intervenire e compiere
ulteriori indagini. Se ritenuto necessario, verrà anche richiesto l'intervento di altri
dirigenti ed esperti esterni. I risultati dell'indagine verranno documentati in un rapporto
scritto e verranno intraprese tutte le azioni ritenute necessarie, inclusa un'azione
disciplinare contro il dipendente e tutte le misure atte a impedire episodi simili in futuro.
Responsabilità e vigilanza
Le business unit di Assurant che intrattengono rapporti commerciali internazionali, in
particolare conducono transazioni direttamente con governi stranieri, hanno la
responsabilità primaria di segnalare internamente le richieste di bustarelle o altro in
violazione dell'FCPA al loro ufficio legale e al funzionario responsabile della conformità
e dell'etica di Assurant e di rispondere in modo appropriato a tali richieste. Ogni
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consociata di Assurant è inoltre responsabile dell'identificazione e della conformità
a leggi simili nelle giurisdizioni in cui opera.
Controllo e conformità
I funzionari responsabili della conformità e dell'etica, i dirigenti del reparto
finanziario/contabile, l'ufficio legale sia a livello di sede che di business unit e l'ufficio di
consulenza sui rischi sono responsabili del controllo di conformità all'FCPA e a questa politica.
Applicazione e regolamentazione disciplinare
Qualsiasi dipendente che consapevolmente viola l'FCPA o questa politica subirà
un'appropriata azione disciplinare, incluso il licenziamento. Anche tutti i dipendenti che,
pur essendo al corrente della violazione di un altro dipendente, non fanno alcuna
segnalazione subiranno un'appropriata azione disciplinare.
Data di entrata in vigore: 1 gennaio 2009
11
APPENDICE A
AFFIDAMENTO DI INCARICHI A CONSULENTI, BROKER, AGENTI E ALTRI
RAPPRESENTANTI
ELENCO DELLE "BANDIERINE ROSSE"
Di seguito sono elencate alcune "bandierine rosse" comuni che richiedono estrema cautela e la
massima diligenza debita nell'assumere un consulente, broker, agente o altri rappresentanti di
terze parti (di seguito definiti "rappresentanti") che interagiranno con funzionari pubblici
non USA.
•
Il rappresentante è suggerito o indicato da un funzionario pubblico.
•
Il funzionario pubblico rende noto che intende intrattenere rapporti commerciali solo con alcuni
rappresentanti.
•
Il rappresentante è un parente di un funzionario pubblico.
•
Il rappresentante comunica di intrattenere una "relazione personale" o legami particolari con il
funzionario pubblico.
•
Il rappresentante non sembra essere qualificato per fornire il servizio per cui è stato contattato
oppure la qualifica principale sembra essere la relazione personale con il funzionario pubblico.
•
La debita diligenza fornisce informazioni limitate o derogative sul rappresentante.
•
Il rappresentante non possiede un ufficio o un'attività costituita.
•
Il rappresentante è noto per la sua capacità di raggiungere risultati.
•
Il rappresentante richiede pagamenti insoliti o eccessivi.
•
Il rappresentante suggerisce di poter risolvere il problema in cambio di una determinata somma
di denaro.
•
Il rappresentante esige di essere pagato in contanti o tramite bonifico su un conto bancario estero.
•
Il rappresentante rifiuta di dare conto del suo tempo o delle sue attività.
•
Il rappresentante rilascia una fattura "gonfiata" o alla relativa richiesta non fornisce la
documentazione delle spese sostenute.
•
Il rappresentante rifiuta di stipulare un accordo scritto che disciplini la sua condotta, inclusa la
conformità all'FCPA.
•
Il rappresentante rifiuta di essere soggetto a controlli secondo quanto stabilito dal suo contratto.
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APPENDICE B
QUESTIONARIO PER RAPPRESENTANTI, CONSULENTI E AGENTI
INTERNAZIONALI E CERTIFICATO DI CONFORMITÀ DELL'FCPA
1.
Nome dell'agente, del consulente o del rappresentante: _________________________________
2.
Paese in cui ci rappresenterà: _____________________________________________________
3.
Indirizzo: _____________________________________________________________________
Telefono: ________________ Fax: _____________________
4.
Luogo e data di costituzione (se si tratta di un'entità costituita): ___________________________
5.
Informazioni sulla direzione:
Presidente/Direttore generale: _____________________________________________________
Direttore amministrativo: _________________________________________________________
Altri dirigenti: __________________________________________________________________
6.
7.
Proprietari/Titolari:
Nome ________________________________________________
% proprietà _________
Nome ________________________________________________
% proprietà _________
Nome ________________________________________________
% proprietà _________
Nome ________________________________________________
% proprietà _________
Nome ________________________________________________
% proprietà _________
Casa madre (se esiste): _________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
Consociate: ___________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
Società in compartecipazione: _____________________________________________________
_____________________________________________________________________________
Tipo di proprietà in società in compartecipazione: _____________________________________
_____________________________________________________________________________
13
8.
9.
10.
Referenze commerciali:
(a)
_______________________________________________________________________
(b)
_______________________________________________________________________
(c)
_______________________________________________________________________
Referenze bancarie:
(a)
_______________________________________________________________________
(b)
_______________________________________________________________________
(d)
_______________________________________________________________________
Altre aziende in cui opera il direttore amministrativo: ___________________________________
_____________________________________________________________________________
11.
12.
Altre aziende in cui operano i dirigenti:
Nome del dirigente
________________
Azienda
________________________________
Nome del dirigente
________________
Azienda
________________________________
Nome del dirigente
________________
Azienda
________________________________
Nome del dirigente
________________
Azienda
________________________________
Nome del dirigente
________________
Azienda
________________________________
Nome del dirigente
________________
Azienda
________________________________
Background storico:
(a) Anni di attività dell'azienda: __________________________________
(b) Descrivere brevemente le principali aree in cui opera l'azienda, i cambi di proprietà e così via.
13.
Descrivere brevemente l'esperienza e le qualifiche del personale direttivo dell'azienda.
14.
Allegare il rendiconto finanziario (sottoposto a revisione, se disponibile) per gli ultimi tre (3) anni,
inclusi i bilanci e i conti economici.
14
15.
Utilizzare questo spazio per fornire qualsiasi informazione sia ritenuta pertinente alla relazione tra
Assurant e l'azienda. Se necessario, utilizzare un foglio a parte.
16.
(a) Un funzionario pubblico, un candidato politico, un funzionario di partito in carica attualmente o
precedentemente o un suo parente detiene una partecipazione, diretta o indiretta, nella vostra
azienda? ________ Sì _________ No
(Nota: la partecipazione indiretta può includere la partecipazione di un familiare del funzionario o
attraverso un prestanome.)
(b) Un funzionario pubblico, un candidato politico, un funzionario di partito in carica attualmente
o precedentemente o un suo parente è un dipendente, un funzionario o un dirigente della
vostra azienda?
Sì _________ No ________
(c) Se la risposta a (a) o (b) è Sì:
i. Indicare il nome e la posizione di questa persona nel governo o nel partito politico
ii. Descrivere i doveri e le responsabilità del funzionario rispetto al governo, all'ufficio
pubblico o al partito politico e, se il funzionario straniero è un parente di un proprietario,
dirigente, funzionario o dipendente della vostra azienda, descrivere la relazione di tale
funzionario con il personale
iii. Indicare il tipo e l'estensione della partecipazione nella vostra azienda, ad esempio
percentuale di proprietà, posizioni nell'azienda, azionista, funzionario, dirigente e così
via.
La firma sottostante autorizza Assurant a utilizzare le informazioni contenute nel questionario allo scopo
di determinare se Assurant riterrà opportuno rivolgersi al sottoscritto o alla mia azienda come agente,
consulente o rappresentante. Questa firma non autorizza l'uso di queste informazioni per nessun altro
scopo né la divulgazione a terzi senza il consenso scritto esplicito, a meno che non sia richiesto dalla
legge.
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TESTIMONE
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FIRMA
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NOME IN STAMPATELLO
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NOME E TITOLO IN STAMPATELLO
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SOCIETÀ
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DATA
15
CERTIFICATO DI CONFORMITÀ
, un rappresentante debitamente autorizzato di
Il sottoscritto,
,
(Nome del consulente)
(Nome dell'agenzia)
afferma che il sottoscritto, la mia società e chiunque sia stato incaricato da me o dalla mia società sono
pienamente consapevoli e comprendono le disposizioni del U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e
successive modifiche ("FCPA") e che il sottoscritto, la mia società e chiunque sia stato incaricato da me o
dalla mia società non hanno mai violato l'FCPA.
In modo specifico, confermo che né il sottoscritto né la mia società è un'entità governativa o un partito
politico nel paese in cui rappresenterei Assurant e che nessun funzionario, dirigente, azionista,
dipendente o agente della mia società è un "funzionario straniero" così come definito di seguito. Il
funzionario straniero viene definito come:
1. Qualsiasi funzionario o dipendente del governo del paese straniero, incluso qualsiasi ministero o
dipartimento federale, regionale o locale, qualsiasi ente o organizzazione o azienda di proprietà o
controllata dallo stato o altro ente semi-pubblico
2. Qualsiasi persona che agisca in veste ufficiale per o per conto delle entità identificate nella
clausola (1)
3. Qualsiasi funzionario di un partito politico o candidato di un partito politico nel paese straniero o in
lizza per qualsiasi posizione presso qualsiasi entità identificata nella clausola (1) o qualsiasi
organizzazione internazionale pubblica.
Nell'ambito di qualsiasi rappresentazione di Assurant, né il sottoscritto, né la mia azienda né nessuno dei
suoi funzionari, dirigenti, azionisti, dipendenti o agenti ha offerto, pagato, promesso di pagare o
autorizzato il pagamento di una somma di denaro o di qualsiasi altro oggetto di valore a (a) qualsiasi
funzionario straniero o (b) qualsiasi altra persona sapendo che l'intera somma di denaro o parte di essa
verrà offerta o data direttamente o indirettamente a un funzionario, partito o candidato politico per
qualsiasi degli scopi proibiti elencati di seguito. Gli scopi proibiti sono:
1. Influenzare l'azione o la decisione di tale funzionario, partito politico, funzionario di partito o
candidato nella sua veste ufficiale
2. Indurre tale funzionario, partito politico, funzionario di partito o candidato a compiere o a non
compiere qualsiasi azione in violazione dei doveri leciti di tale partito, funzionario o candidato
3. Indurre tale funzionario, partito politico straniero, funzionario di partito o candidato a esercitare la
sua influenza su un governo o un ente governativo
Confermo che qualora il sottoscritto o la mia società fosse incaricata di rappresentare Assurant e qualora
venissi a conoscenza, o avessi ragione di conoscere, di attività correlate alla rappresentazione di
Assurant che potrebbero costituire una violazione dell'FCPA, avviserò immediatamente il direttore
responsabile della conformità (Chief Compliance Officer) di Assurant al numero: 1-212-859-7021.
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TESTIMONE
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FIRMA
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NOME IN STAMPATELLO
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NOME E TITOLO IN STAMPATELLO
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SOCIETÀ
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DATA
16
Appendice C: Memorandum giustificativo aziendale per l'incarico di rappresentanti
di terze parti per assistere Assurant nella gestione delle relazioni con entità
governative non USA
Da:
Dipartimento:
Data:
1)
2)
Nome del richiedente:
Rappresentante di terze parti:
3)
Descrivere in dettaglio:
a.
I motivi per cui affidare
l'incarico al rappresentante
b.
Le mansioni che dovrà
svolgere il rappresentante.
Il rappresentante ufficiale o
l'entità governativa non USA
con cui entrerà in contatto il
rappresentante.
Spese e anticipi
c.
d.
Inviato da:
[Nome / Titolo]
Int:
(Nota: tutte le spese devono essere registrate. Non
verrà autorizzata alcuna spesa non approvata).
1° livello – Approvato da:
[Nome/titolo dell'approvatore appropriato]
2° livello – Approvato da:
[Nome/titolo dell'approvatore appropriato]
17
Appendice D: Modulo di richiesta – Regali, pranzi, cene e intrattenimenti
In nessuna circostanza è consentito offrire omaggi, pasti modesti, eventi di
intrattenimento, viaggi o soggiorni come do ut des in cambio di trattamenti favorevoli di
un funzionario pubblico straniero.
Da:
Dipartimento:
Data:
Int:
1)
2)
Nome del richiedente:
Data di ricezione:
3)
Descrizione del regalo e qualità
4)
Valore stimato in valuta locale / dollari USA
(singolarmente e collettivamente)
5)
Scopo del regalo, del pranzo, della cena o
dell'intrattenimento offerto
6)
Destinatario del regalo, pranzo, cena o
intrattenimento / Posizione e titolo del
destinatario
7)
Il valore del regalo, del pranzo, della cena o
dell'intrattenimento supera $250 a persona?
Se sì, ottenere l'autorizzazione scritta per
l'importo superiore al limite.
Inviato da:
[Nome / Titolo]
1° livello – Approvato da:
[Nome / Titolo]
2° livello – Approvato da:
[Nome / Titolo]
18
Appendice E: Registro mensile in cui riportare in dettaglio tutti i regali offerti a singoli privati, a funzionari pubblici o a loro
familiari
Data del
regalo
Costo/Import
o del regalo
Descrizione
del regalo
Entità privata
/Governo o
funzionario
pubblico
(Nome/Posizione)
Entità privata,
Governo o entità
pubblica
Scopo del regalo
Nome del
funzionario
Assurant che ha
rilasciato
l'autorizzazione
Data in cui è
stata ricevuta
l'autorizzazione
19
Appendice F: Modulo di richiesta - Pagamento delle spese di viaggio, vitto e alloggio
e intrattenimento di singoli in visita negli Stati Uniti.
Da:
Dipartimento:
Data:
1)
2)
Nome del richiedente:
Data di ricezione:
3)
Descrizione del viaggio
proposto
Data del viaggio
a.
b.
c.
Governo e funzionari da
ospitare o entità commerciale
da ospitare
Scopo del viaggio
d.
Spese anticipate
i
Spese di viaggio anticipate
ii
Spese di vitto e alloggio
anticipate
Spese di intrattenimento e
vitto anticipate
iii
4.
5.
Int:
(Nota: tutte le spese devono essere registrate. Non
verrà autorizzata alcuna spesa non approvata).
Il viaggio è direttamente correlato
alla promozione, dimostrazione o
descrizione di prodotti o servizi
Assurant o al rispetto degli obblighi
contrattuali esistenti?
È previsto che il funzionario venga
accompagnato da suoi familiari
durante il viaggio?
SÌ
SÌ
Nota: Assurant non pagherà le spese
per tali familiari.
6)
È previsto che il funzionario si rechi
in altre località durante il viaggio?
SÌ
20
7)
Nota: Assurant non pagherà le spese
per questi spostamenti.
Tutte le spese anticipate riportate in
dettaglio sono direttamente correlate
allo scopo del viaggio di lavoro?
SÌ
Se no, spiegare
Inviato da:
[Nome / Titolo]
1° livello – Approvato da:
[Nome/titolo dell'approvatore appropriato]
2° livello – Approvato da:
[Nome/titolo dell'approvatore appropriato]
21
Appendice G:
Esempi di riferimento rapido
Regali
Appropriato
Non
appropriato
Tipi
-Stemmi Assurant
-Articoli privi di valore di
mercato
-Articoli simbolici
-Regali aziendali
-Contanti, azioni, altri titoli
negoziabili
-Qualsiasi altro titolo di
valore, ad esempio buoni
omaggio
-Gioielli
-Alcool
-Sigarette o sigari
-Rimborso spese
-Pagamento dei debiti
-Promessa di assunzione o
favori personali
Occasioni
-Se culturalmente appropriato
(Festival di primavera o di
autunno)
-In cambio di ospitalità
-Prima/durante un'offerta
-Prima della firma di un
contratto
-Donazioni frequenti a un
singolo
-Quando la situazione
generale dà l'impressione di
scorrettezza
-L'accettazione di regali è
proibita dalla legge o dal
datore di lavoro del
destinatario
Singoli
-Rappresentanti di
dipartimento del
governo con cui non
sono in sospeso offerte
o accordi
-Rappresentanti di
dipartimento del
governo con cui non
sono in sospeso offerte
o accordi
-L'accettazione di
regali è proibita dalla
legge o dal datore di
lavoro del destinatario
Intrattenimenti
Appropriato
Tipi
-Cene aziendali
-Rinfreschi offerti nel contesto
dell'ospitalità
-Eventi sportivi o culturali
Singoli
-Rappresentanti di
dipartimento del
governo con cui non
sono in sospeso offerte
o accordi
-Rappresentanti di
dipartimento del
governo con cui non
sono in sospeso offerte
o accordi
-L'intrattenimento è
proibito dalla legge o
dal datore di lavoro del
destinatario
-Prima/durante un'offerta
-Prima della firma di un
contratto
-Intrattenimento frequente di
un singolo
-Quando la situazione
generale dà l'impressione di
scorrettezza
-L'intrattenimento è proibito
dalla legge o dal datore di
lavoro del destinatario
NOTA: i precedenti esempi non sono esaustivi. Siate consapevoli del valore e del tipo di
regali e intrattenimento e richiedere l'approvazione appropriata prima di procedere.
Non
appropriato
-Sale massaggi
--Intrattenimento per adulti e
film per adulti
-Attività illegali
-Eventi ricreativi a cui un
dipendente Assurant non
assiste con il cliente
Occasioni
-Occasioni in cui si prevede
di lavorare durante o
immediatamente dopo o
prima dell'intrattenimento
22