Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom

Transcript

Dichiarazione sulle
pratiche commerciali
globali di Viacom
1
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Sommario
Messaggio da parte del Presidente Esecutivo e CEO
4
Comprendere e utilizzare la Dichiarazione
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Conformità a leggi, normative e regolamenti
8
Evitare conflitti di interesse e interferenze
9
Riservatezza, compravendita di titoli e divulgazione corretta
13
Comunicazioni con il pubblico
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Rendicontazione finanziaria, autorizzazioni, pagamenti, registrazioni e dichiarazioni contabili
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Valorizzare la diversità e l'integrazione
21
Promuovere un ambiente di lavoro privo di molestie 22
Attività internazionali
24
Promuovere la correttezza negli affari e una solida concorrenza
27
Utilizzo responsabile dei social media
33
Protezione e utilizzo delle risorse di Viacom 35
Sistemi informatici e comunicazioni elettroniche 36
Privacy, sicurezza dei dati e protezione delle informazioni 38
Rispetto dei diritti di proprietà intellettuale
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Salute, sicurezza e rispetto ambientale
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Contributi politici
43
Applicazione della Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom
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Messaggio da parte del
Presidente Esecutivo e CEO
Gentili Colleghi e Dirigenti,
i dipendenti delle diverse sedi mondiali di Viacom svolgono un'ampia varietà di professioni, hanno background
molto diversi e parlano dozzine di lingue. Nonostante questo, abbiamo tutti due cose in comune: l'appartenenza
alla comunità creativa di Viacom e un approccio professionale basato sul rispetto di colleghi, clienti e fornitori.
Inoltre, condividiamo tutti la stessa responsabilità di agire in modo etico e onesto, un aspetto importante
quanto l'impegno nella produzione di contenuti eccellenti.
La Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom testimonia l'impegno dell'azienda nel mantenere
gli standard comportamentali più elevati e rappresenta una risorsa da utilizzare quotidianamente. Nonostante
la Dichiarazione faccia riferimento a un'ampia varietà di situazioni, durante lo svolgimento dell'attività
professionale si presenteranno circostanze sempre nuove, di fronte alle quali ciascuno di noi deve agire in
base al buon senso e a ciò che è più giusto dal punto di vista etico. In caso di domande, è possibile rivolgersi in
qualsiasi momento ai Responsabili della conformità.
Al fine di assicurare la corretta comprensione di significato e scopi, la Dichiarazione deve essere letta molto
attentamente. L'impegno di tutti noi nell'aderire e nell'osservare i principi della Dichiarazione è un fattore
fondamentale per creare un ambiente di lavoro basato sull'integrità e sul rispetto. A tale proposito, è necessario
completare il corso di formazione sul sito Web Viacom Business Integrity Training (https://viacom-lcec.lrn.com/).
Grazie per l'impegno dimostrato al fine di mantenere sempre gli standard etici più elevati.
Cordiali saluti,
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Sumner M. Redstone
Presidente Esecutivo del Consiglio di
Amministrazione e Fondatore
Philippe
P. Dauman
Philippe
P. Dauman
Presidente e CEO
Presidente e CEO
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Comprendere e utilizzare
la Dichiarazione
Lo scopo della Dichiarazione
La Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali
stabilisce i principi su cui deve basarsi il processo
decisionale e la condotta di ciascun dipendente
o membro del Consiglio di amministrazione di Viacom
Inc. In alcuni casi, la Dichiarazione si applica anche ad
altri individui, tra cui appaltatori o agenti che operano
per conto dell'azienda.
La Dichiarazione esprime l'impegno di Viacom ad agire in
maniera etica e in conformità alle leggi applicabili nei paesi
in cui opera e rappresenta un riferimento pratico per le
questioni riguardanti etica e conformità legale, che offre
informazioni e indicazioni per poter agire sempre nel modo
più corretto. Inoltre, comprende una panoramica delle
politiche aziendali riguardanti i diversi argomenti trattati.
Attraverso la comprensione e l'adesione ai principi
stabiliti nella Dichiarazione, i dipendenti contribuiscono
a promuovere una cultura aziendale basata sull'integrità
e il rispetto della legge: un fattore essenziale per ottenere
e mantenere la fiducia dei nostri numerosi interlocutori,
la nostra reputazione e un successo duraturo.
Molte delle disposizioni della Dichiarazione fanno
riferimento a leggi e normative applicabili ai dirigenti
e ai dipendenti di Viacom nei diversi paesi in cui opera
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l'azienda. Altre politiche riflettono invece la determinazione
di Viacom nel mantenere un ambiente di lavoro improntato
all'etica e alla legalità, che sia privo di qualsiasi forma di
discriminazione o molestia e che favorisca le operazioni
dell'azienda.
Al fine di assicurare la corretta comprensione di ciascuna
sezione, la Dichiarazione deve essere letta molto
attentamente. I dipendenti potranno inoltre partecipare
a un corso di formazione on-line che li aiuterà a comprendere
le diverse disposizioni e le politiche aziendali su cui esse si
basano e al termine del quale dovranno certificare di aver
compreso la Dichiarazione e di aver debitamente divulgato
determinate informazioni.
Segnalazione di problemi e prevenzione
di forme di ritorsione
Ciascuno di noi ha la precisa responsabilità, sia a livello
individuale che collettivo, di mantenere una cultura
basata sull'etica e la conformità legale. Salvo quanto
esplicitamente proibito dalle leggi applicabili nella
giurisdizione in cui si opera, tale responsabilità comporta
l'obbligo di segnalare tempestivamente qualsiasi violazione
delle politiche aziendali di cui si venga a conoscenza.
Per informazioni sulle diverse opzioni di segnalazione
disponibili, consultare le Procedure di segnalazione per
i dipendenti a pagina 47 della presente Dichiarazione.
Viacom non tollererà alcuna forma di ritorsione nei
confronti di una persona che abbia segnalato in buona fede
una violazione, reale o sospetta, della Dichiarazione.
Ricevere informazioni
In caso di domande o necessità di ulteriori chiarimenti in
merito agli argomenti trattati all'interno della Dichiarazione
o di dubbi riguardo a questioni generali di conformità,
occorre rivolgersi al proprio superiore, a un rappresentante
delle Risorse umane o a un Responsabile della conformità.
I dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale
di Viacom.
Responsabilità specifiche di leader e dirigenti
Rispettare i principi della Dichiarazione e i valori di Viacom
non solo contribuisce ad assicurare il raggiungimento degli
obiettivi aziendali ma rappresenta anche una responsabilità
condivisa. Leader e dirigenti hanno tuttavia le ulteriori
responsabilità di essere un esempio del comportamento
che Viacom si aspetta da ciascun dipendente e di supportare
la cultura basata sull'integrità promossa dall'azienda.
In particolare, leader e dirigenti devono:
• promuovere una cultura basata sull'integrità e la
conformità legale attraverso uno stile di leadership che
rifletta quotidianamente i più elevati standard in termini
di etica e qualità;
• conoscere le leggi, le normative, le politiche, le procedure
e i processi applicabili al proprio ruolo professionale;
• guidare e ispirare i propri collaboratori garantendo che
dispongano delle conoscenze, della formazione e delle
risorse adeguate al fine di agire in conformità alla legge
e alla Dichiarazione;
• impegnarsi a fondo e attivamente nelle questioni
riguardanti etica e conformità;
• monitorare i dipendenti al fine di garantire che rispettino
le leggi e la Dichiarazione, le politiche e le procedure
di Viacom;
• rispondere a qualsiasi domanda riguardante questioni
di etica e conformità (richiedendo, laddove necessario,
la consulenza di un superiore o dell'Ufficio legale);
• assicurarsi che qualsiasi violazione della Dichiarazione
(potenziale o reale) sia gestita in maniera adeguata
o inoltrata immediatamente a chi di dovere.
La Dichiarazione e le politiche aziendali
La presente Dichiarazione sulle pratiche commerciali di
Viacom sostituisce tutte le versioni precedenti. Viacom
dispone inoltre di politiche e/o accordi contrattuali più
dettagliati riguardanti alcuni degli argomenti trattati dalla
Dichiarazione. In tal caso, potrebbe essere necessario
applicare anche tali regole più dettagliate e, qualora siano
più recenti, darvi la precedenza. In caso di conflitto, reale
o percepito, l'Ufficio legale centrale, il Direttore responsabile
della conformità e il Direttore responsabile della revisione
interna stabiliranno a quale tra i suddetti documenti dare
la precedenza.
In caso di domande in merito a tali politiche o qualora si
desideri rivedere una delle altre politiche di Viacom, occorre
rivolgersi al proprio superiore, a un rappresentante delle
Risorse umane o dell'Ufficio legale o a un Responsabile
della conformità. I dirigenti devono invece rivolgersi alla
Segreteria aziendale di Viacom.
Attraverso la
comprensione
e l'adesione ai
principi stabiliti
nella Dichiarazione,
i dipendenti
contribuiscono
a promuovere una
cultura aziendale
basata sull'integrità
e il rispetto della
legge: un fattore
essenziale per
ottenere
e mantenere
la fiducia dei
nostri numerosi
interlocutori, la
nostra reputazione
e un successo
duraturo.
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Conformità a leggi,
normative e regolamenti
La Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di
Viacom testimonia l'impegno dell'azienda a mantenere
elevati standard etici basati sul rispetto nella forma
e nella sostanza della legge.
Dobbiamo sempre condurre la nostra attività con onestà,
integrità e buon senso. La Dichiarazione è l'espressione
del nostro impegno nei confronti di tali valori; tuttavia,
benché prenda in considerazione una vasta gamma di
situazioni aziendali, non può contemplare tutte le situazioni
che potrebbero verificarsi. Pertanto, Viacom si affida alla
buona fede e al buon senso di dirigenti e dipendenti in
merito a ciò che è giusto e corretto dal punto di vista etico
e si aspetta che agiscano di conseguenza.
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Oltre a rispettare le leggi di ciascun paese in cui l'azienda
opera, occorre tenere conto delle leggi statunitensi
applicabili alle operazioni condotte all'estero. Ciascuno
di noi ha il dovere di comprendere le leggi applicabili alla
propria mansione e di conoscere l'ambiente normativo
in cui opera Viacom al fine di sapere quando rivolgersi
al proprio superiore, a un rappresentante delle Risorse
umane o alle risorse competenti in caso di bisogno.
Evitare conflitti di
interesse e interferenze
Quando si svolgono attività per conto dell'azienda,
occorre sempre agire nel miglior interesse di Viacom.
È necessario evitare qualsiasi conflitto tra gli interessi di
Viacom e i propri interessi o le proprie relazioni personali.
Alcuni esempi di potenziali conflitti di interesse sono:
• lavorare o ricevere un compenso da parte di un cliente,
un fornitore o un concorrente di Viacom o da un analista
del settore in cui opera l'azienda;
• servirsi di un'azienda fornitrice di proprietà o gestita da
un familiare;
Che cos'è un conflitto di interessi?
Per conflitto di interessi si intende una situazione in
cui gli interessi personali interferiscono, o sembrano
interferire, con la capacità di un dipendente di agire nel
miglior interesse dell'azienda. Un conflitto di interessi può
essere reale o percepito e può influenzare le decisioni o la
capacità di agire nel miglior interesse di Viacom.
Anche solo l'apparenza di un conflitto di interessi può
compromettere la propria reputazione in termini di integrità
presso colleghi, clienti, fornitori e pubblico. Nonostante sia
pressoché impossibile descrivere ogni singolo conflitto di
interessi che potrebbe verificarsi, la Dichiarazione fornisce
alcuni esempi comuni e linee guida al riguardo.
• detenere un interesse economico personale in una
transazione dell'azienda;
• accettare da un fornitore un regalo costoso che viola
la politica aziendale;
• mancare a lavoro a causa di una seconda attività.
I dipendenti hanno l'obbligo di comunicare per iscritto
all'azienda qualsiasi conflitto di interessi potenziale o reale
tramite il modulo di Certificazione per dipendenti sul sito
Web di Viacom dedicato alla formazione on-line (accessibile
tramite la rete Intranet aziendale) e di aggiornare
e inviare nuovamente tale modulo in caso di modifiche
a tali circostanze. Viacom esamina ciascuna segnalazione
di potenziale conflitto di interessi al fine di valutare il
rischio che venga influenzata la capacità decisionale del
dipendente. Qualora il rischio individuato sia elevato,
Viacom stabilirà le misure che il dipendente o l'azienda
deve adottare al riguardo.
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Le regole relative ai familiari dipendono dal grado di
conoscenza che il dipendente ha della situazione e dalla
legge applicabile. Ad esempio, Viacom non si aspetta di
certo che i propri dipendenti siano al corrente di tutti gli
investimenti e i rapporti commerciali di fratelli o sorelle,
tuttavia non bisogna nemmeno evitare volutamente di
conoscere tali informazioni.
Anche solo
l'apparenza di
un conflitto di
interessi può
compromettere la
propria reputazione
in termini di
integrità presso
colleghi, clienti,
fornitori e pubblico.
Di seguito è riportato un esempio del funzionamento del
processo di comunicazione e revisione di Viacom:
Immaginiamo che il coniuge di un dipendente sia titolare
di un'azienda che fornisce prodotti o servizi a Viacom.
Esiste pertanto un conflitto di interessi che deve essere
comunicato all'azienda. Se il dipendente non è responsabile
di decisioni che riguardano direttamente il fornitore,
il processo di revisione di Viacom deciderà probabilmente
che non esiste in realtà alcun conflitto di interessi.
Se, al contrario, il dipendente è responsabile di decisioni
di acquisto che riguardano il fornitore, Viacom deciderà
probabilmente che esiste un conflitto di interessi reale
e richiederà di porvi rimedio.
D. Posso svolgere una seconda attività lavorativa
durante il mio periodo di impiego presso Viacom?
R. Dipende. Le regole aziendali potrebbero consentire
una seconda attività lavorativa, tuttavia tale attività
deve essere comunicata.
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Alcuni tipi di condotta rischiano palesemente di
compromettere il giudizio professionale dei dipendenti
e pertanto sono sempre proibiti. Ad esempio, richiedere
o accettare denaro da un fornitore a proprio vantaggio.
Che avvenga per interesse personale, interesse dell'azienda
o interesse di terzi, qualsiasi forma di corruzione
è severamente proibita, non solo perché rappresenta un
conflitto di interessi, ma perché è anche un reato.
Di seguito sono elencate alcune aree che richiedono
particolare cautela.
Regali, forme di intrattenimento e altri
omaggi di natura commerciale
Non offriamo né accettiamo regali, forme di
intrattenimento o altri omaggi di natura commerciale
ritenuti inappropriati.
Gli elevati standard etici dell'azienda sono alla base di tutti
i nostri rapporti commerciali. Ed è proprio da tali rapporti
che dipende il successo di Viacom. Quando si offrono
regali, pranzi e cene o forme di intrattenimento al fine di
promuovere i rapporti commerciali, occorre sempre farlo
nel rispetto di quanto stabilito dalla Dichiarazione, dalle
politiche aziendali e dalle leggi e normative applicabili.
Rispettiamo i nostri impegni:
• non accettando compensi, commissioni o altri tipi di
vantaggi personali (fatta eccezione per quelli consentiti
dalla Politica di Viacom in materia di regali) da parte di
individui o aziende coinvolte in transazioni con Viacom;
• non offrendo forme di intrattenimento, pranzi o cene,
trasporti, regali e altri favori a individui che intrattengono
rapporti commerciali con l'azienda, fatta eccezione
per quelli ritenuti ragionevoli e appropriati in base agli
individui coinvolti e al tipo di rapporto commerciale
(consultare la Politica di Viacom in materia di regali per le
restrizioni relative ai regali di valore);
• non richiedendo né accettando a proprio vantaggio
compensi in denaro di qualsiasi entità da un fornitore,
un cliente o un concorrente esistente o potenziale;
• non favorendo in maniera consapevole un conflitto con
fornitori, clienti o funzionari pubblici, ad esempio, effettuando
a vantaggio di un individuo pagamenti che dovrebbero
invece essere corrisposti al rispettivo datore di lavoro.
D. Devo comunicare all'azienda qualsiasi dono, forma
di intrattenimento o beneficio ricevuto?
R. L'offerta, da parte di un fornitore, un cliente
o un concorrente (esistente o potenziale) di
forme di intrattenimento, pasti, doni, sconti,
servizi, trasporti, o altri tipi di favori, deve essere
comunicata attraverso l'aggiornamento della
propria certificazione di dipendente nel caso in cui:
• il valore dell'omaggio superi i $ 250;
• l'omaggio possa creare un obbligo o possa
influenzare in qualsiasi modo le decisioni del
dipendente, a prescindere dal suo valore.
• rifiutando offerte di investimento che riguardino fornitori,
clienti o concorrenti di Viacom (esistenti o potenziali)
o altre aziende con cui questa intrattenga rapporti
commerciali, a condizioni diverse da quelle offerte al
pubblico (ad esempio, accettando la cessione di titoli
nell'ambito di un'IPO o Offerta Pubblica Iniziale);
• non prendendo in prestito o prestando denaro a individui
che intrattengono rapporti commerciali con l'azienda,
tra cui clienti, fornitori o concorrenti (inclusi colleghi,
salvo per cifre di valore nominale) al di fuori delle normali
transazioni bancarie con istituti finanziari;
• non intrattenendo rapporti commerciali o rapporti in
qualità di cliente o fornitore con l'azienda, al di fuori del
normale ruolo di dipendenti o consumatori;
• non intrattenendo rapporti di concorrenza con Viacom,
tra cui rapporti commerciali che entrino in conflitto
con i doveri e gli obblighi in qualità di dipendenti,
compreso il tempo da dedicare all'azienda, e richiedendo
l'autorizzazione di quest'ultima prima di accettare
qualsiasi impiego presso un'altra azienda.
Investimenti e interessi commerciali
Evitiamo accuratamente rapporti finanziari o di
altra natura che possano influenzare, anche solo in
apparenza, le decisioni prese per conto dell'azienda.
• non detenendo interessi finanziari in, o rapporti lavorativi
con, aziende di proprietà di clienti, fornitori o concorrenti
o aziende che intrattengono rapporti commerciali con
Viacom senza prima richiedere l'autorizzazione di
quest'ultima. Tuttavia, qualora l'interesse finanziario non
superi l'1% del capitale azionario di un'azienda quotata
in borsa, non è necessario segnalarlo, a patto che non
costituisca una parte significativa del proprio reddito;
Evitiamo
accuratamente
rapporti finanziari
o di altra natura
che possano
influenzare, anche
solo in apparenza, le
decisioni prese per
conto dell'azienda.
D. Posso detenere un interesse finanziario in una
delle aziende che fanno affari con Viacom?
R. Con il previo consenso di Viacom, i dipendenti
potrebbero essere autorizzati a detenere un
interesse finanziario in una delle aziende che
fanno affari con Viacom. Inoltre, qualora l'interesse
finanziario non superi l'1% del capitale azionario
di un'azienda quotata in borsa, non è necessario
segnalarlo, a patto che non costituisca una parte
significativa del proprio reddito.
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Non sfruttiamo
mai a vantaggio
personale
opportunità di
cui veniamo
a conoscenza
attraverso la nostra
attività lavorativa
e che potrebbero
favorire la crescita
di Viacom come
azienda.
Familiari diretti e parenti
Opportunità aziendali
Non consentiamo che relazioni personali e rapporti
familiari interferiscano con le decisioni prese in ambito
professionale né con l'ambiente di lavoro.
Non sfruttiamo mai a vantaggio personale opportunità
di cui veniamo a conoscenza attraverso la nostra
attività lavorativa e che potrebbero favorire la crescita
di Viacom come azienda.
Tale principio si riferisce sia a familiari, sia a persone a cui
si è legati da uno stretto rapporto personale.
• segnalando, in conformità alle leggi applicabili, che
un familiare diretto lavora o fornisce servizi e prodotti
a Viacom;
• non favorendo transazioni commerciali tra un familiare
e Viacom o tra un familiare e un cliente o un fornitore di
Viacom;
• segnalando, in conformità alle leggi applicabili, che un
familiare diretto lavora presso un licenziatario, fornitore,
cliente o concorrente dell'azienda;
• segnalando qualsiasi modifica rilevante, tra cui una nuova
posizione, che potrebbe consentire di influenzare o di
essere influenzati dal ruolo lavorativo di un familiare.
La presente Dichiarazione non vieta in alcun modo ai
dipendenti o ai rispettivi familiari di intrattenere con Viacom
normali rapporti in qualità di consumatori.
Non sfruttiamo a vantaggio personale, né a vantaggio
di terzi, opportunità commerciali di cui veniamo
a conoscenza utilizzando proprietà o informazioni di Viacom
o grazie alla posizione ricoperta presso l'azienda. L'unica
eccezione a questa regola riguarda il caso in cui Viacom
abbia già rifiutato la possibilità di sfruttare l'opportunità in
questione e abbia acconsentito al suo utilizzo da parte del
dipendente. In via più generale, dipendenti e dirigenti non
devono competere con Viacom, né utilizzare la posizione
ricoperta presso l'azienda o le proprietà e le informazioni
di quest'ultima a vantaggio personale.
D. Posso presentare uno script alla mia azienda
affinché lo valuti?
R. Normalmente sì, tuttavia prima di presentarlo
è necessario comunicare all'azienda le proprie
intenzioni.
Non interferenza
Per tutta la durata del rapporto lavorativo con Viacom e nei
sei mesi successivi, non è consentito offrire un impiego
presso altre aziende a un altro dipendente Viacom. Non
è inoltre consentito, né durante, né successivamente al
rapporto lavorativo con Viacom, interferire nei rapporti
dell'azienda con i rispettivi clienti, fornitori, appaltatori
o con altri partner commerciali.
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Riservatezza, compravendita di
titoli e divulgazione corretta
Informazioni aziendali riservate e proprietarie
Manteniamo la riservatezza delle informazioni sensibili
che ci vengono affidate da Viacom o da qualsiasi
individuo o azienda con cui intratteniamo
rapporti d'affari.
Durante lo svolgimento delle nostre mansioni per conto
dell'azienda, veniamo spesso a conoscenza di informazioni
riservate o proprietarie riguardanti Viacom, i rispettivi
dipendenti, clienti (esistenti o potenziali) e terze parti.
• non consentendo la registrazione di alcuna attività
di Viacom attraverso registratori video o a nastro,
altri dispositivi elettronici di registrazione o qualsiasi
altro mezzo non manuale o non scritto (qualsiasi
eccezione alla presente regola necessita di
un'esplicita autorizzazione da parte di un consulente
legale o dell'Ufficio Risorse umane di Viacom);
Ciascuno di noi ha l'obbligo di tutelare la riservatezza di
tutte le informazioni che gli vengono affidate, a meno
che la divulgazione non venga autorizzata dall'azienda
o richiesta per legge. Un utilizzo scorretto di tali informazioni
potrebbe danneggiare l'attività e la reputazione di Viacom.
Le informazioni riservate o proprietarie possono comprendere
qualsiasi informazione non di dominio pubblico:
• informazioni riguardanti Viacom e la sua attività, il
settore in cui opera, i rispettivi concorrenti e dipendenti,
prestazioni finanziarie, risultati e progetti o informazioni
che rappresentano un vantaggio competitivo per l'azienda;
• informazioni fornite da terze parti con l'intesa che debbano
essere mantenute riservate ed utilizzate esclusivamente
per lo scopo per il quale sono state divulgate.
• tutelando le informazioni riservate e non di dominio
pubblico oltre il termine dell'impiego (o della
prestazione come dirigente);
• non discutendo questioni di lavoro in pubblico
e fuori dai canali professionali appropriati, compresi
siti Web, chat, blog e social media come Facebook
e Twitter;
• evitando di divulgare informazioni riservate
o sensibili o di rilasciare altre dichiarazioni che
possano compromettere l'azienda o la reputazione
di quest'ultima o di un suo qualsiasi rappresentante;
• non fornendo a investitori o analisti informazioni
su Viacom, i rispettivi concorrenti o il settore
in cui opera l'azienda, eccetto nel caso cui ciò
faccia esplicitamente parte delle proprie mansioni
professionali.
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D. Come posso sapere quali informazioni sono
riservate o proprietarie?
Il successo di
Viacom sul mercato
si basa sulla fiducia
della comunità degli
investitori. Al fine
di mantenere tale
fiducia, durante
qualsiasi operazione
di compravendita
di titoli, dobbiamo
agire con integrità
e nel rispetto delle
leggi federali
e statali in materia.
R. Qualsiasi informazione appresa in merito
all'azienda e alla sua attività in virtù del proprio
ruolo di dipendente dovrebbe essere considerata
un segreto commerciale o un'informazione
proprietaria o riservata e trattata di conseguenza,
eccetto nel caso in cui si tratti di una questione di
dominio pubblico.
Compravendita di titoli
Insider trading
Non utilizziamo né divulghiamo informazioni rilevanti
e non di dominio pubblico riguardanti Viacom
o altre aziende allo scopo di acquistare o vendere
titoli aziendali.
L'insider trading è illegale. Il successo di Viacom sul mercato
si basa sulla fiducia della comunità degli investitori. Al fine
di mantenere tale fiducia, durante qualsiasi operazione di
compravendita di titoli, dobbiamo agire con integrità e nel
rispetto delle leggi applicabili in materia.
In qualità di dipendenti, molti di noi hanno accesso
a informazioni riguardanti l'azienda che potrebbero non essere
note al pubblico. Per "informazioni rilevanti" si intendono le
informazioni che un investitore riterrebbe importanti al fine di
decidere se acquistare o vendere un titolo.
Alcuni esempi di informazioni rilevanti sono:
• utili e risultati finanziari;
• tendenze e analisi del settore pubblicitario;
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• budget e documenti di pianificazione;
• informazioni in merito a fusioni, acquisizioni, dismissioni,
accordi con i distributori o altre transazioni commerciali;
• azioni legali rilevanti;
• informazioni importanti riguardo ai film, ai programmi o ai
talenti dell'azienda;
• informazioni importanti riguardo ai prodotti o al mercato;
• sviluppi della struttura dirigenziale dell'azienda.
• non utilizzando mai a vantaggio personale informazioni
rilevanti al fine di vendere o acquistare di titoli;
• non comunicando informazioni interne ad altri individui
affinché le utilizzino per acquistare o vendere azioni o altri
titoli, né fornendo analisi a terzi;
• non negoziando i titoli di partner commerciali (esistenti
o potenziali) qualora si venga a conoscenza di informazioni
non di dominio pubblico che potrebbero essere rilevanti
al fine di determinare il prezzo di mercato dei titoli
in questione.
Per stabilire se una determinata informazione sia rilevante
e/o non di dominio pubblico, occorre valutare i fatti e le
circostanze di ogni singolo caso. In caso di dubbi al riguardo,
prima di intraprendere qualsiasi operazione di compravendita,
è bene rivolgersi a un consulente legale di Viacom.
Requisiti di pre-autorizzazione per i titoli Viacom
In virtù della propria posizione presso l'azienda, alcuni
funzionari e dipendenti di Viacom sono soggetti a ulteriori
limitazioni o requisiti di pre-autorizzazione relativi allo
scambio di titoli Viacom. I dipendenti e i funzionari soggetti
a tali limitazioni ricevono un promemoria dettagliato
contenente tutte le regole al riguardo.
Divulgazione corretta
D. Ho sentito dire che Viacom sta negoziando il
lancio di un prodotto con un'altra azienda. Posso
acquistare le azioni dell'altra società?
R. No. In questo caso qualsiasi operazione effettuata
con i titoli di entrambe le aziende potrebbe essere
illegale e perseguita dalla legge. Non bisogna
acquistare né vendere i titoli di entrambe le
aziende fino a quando le informazioni sono siano
state annunciate pubblicamente.
Limitazioni relative a copertura/
garanzia per i titoli Viacom
I dipendenti non sono autorizzati ad assumere posizioni
"corte" rispetto ai titoli di Viacom. In altre parole, nessuno
è autorizzato a vendere i titoli di Viacom "al ribasso"
o a vendere o acquistare titoli (tra cui opzioni "put", "call"
e altri strumenti derivativi) qualora tale azione comporti
guadagni o benefici associati al calo del prezzo dei titoli
Viacom. Il motivo di tale regola è piuttosto semplice: tutti
noi lavoriamo duramente al fine di aumentare il valore
dell'azienda, pertanto, trarre un vantaggio personale
dall'abbassamento del prezzo dei titoli Viacom sarebbe
inopportuno.
Gli amministratori delegati di Viacom non sono inoltre
autorizzati a creare coperture sui titoli Viacom o sulla
propria retribuzione in titoli azionari, né a concedere
in pegno titoli senza aver prima ottenuto il consenso
del Comitato per le retribuzioni del Consiglio di
amministrazione, mentre i dipendenti non sono autorizzati
a creare coperture su retribuzioni in titoli non maturate.
Viacom è soggetta a leggi e normative che proibiscono
la divulgazione di informazioni rilevanti agli analisti
finanziari e ad altri professionisti del mercato prima che
tali informazioni siano rese note al pubblico generale.
Le suddette leggi e normative prevedono che le aziende
quotate in borsa rendano pubblicamente note tutte
le informazioni rilevanti e non di dominio pubblico
precedentemente o contestualmente alla divulgazione
presso la comunità finanziaria e gli azionisti. Viacom non
può scegliere di comunicare tali informazioni solo ad
analisti e azionisti.
In caso di dubbi in merito alle procedure di divulgazione,
contattare immediatamente il dipartimento Comunicazioni
aziendali o un consulente legale di Viacom.
D. Chi può divulgare informazioni rilevanti?
R. Gli unici dirigenti di Viacom autorizzati
a divulgare informazioni rilevanti sono: il CEO,
il Direttore operativo, il CFO, il Vicepresidente
esecutivo dell'Ufficio relazioni con gli investitori,
il Vicepresidente esecutivo dell'Ufficio
comunicazioni aziendali e l'Ufficio legale centrale.
Non utilizziamo
né divulghiamo
informazioni
rilevanti e non di
dominio pubblico
riguardanti Viacom
o altre aziende allo
scopo di acquistare
o vendere titoli
aziendali.
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Comunicazioni con il pubblico
Quando comunichiamo al pubblico informazioni
relative all'azienda, dobbiamo parlare con un'unica
voce, in modo che gli azionisti e i nostri principali
interlocutori possano contare su una comunicazione
chiara, completa, accurata e coerente.
La presente Dichiarazione non limita nessuno dei diritti
previsti ai sensi della National Labor Relations Act (legge
statunitense in materia di rapporti lavorativi) o di leggi
analoghe in giurisdizioni al di fuori del territorio degli
Stati Uniti.
Comunicazioni con i media
Qualsiasi richiesta di informazione da parte dei media che si
occupano del settore finanziario e commerciale e dei media
in genere deve essere inoltrata al dipartimento Comunicazioni
aziendali e solo i portavoce nominati dall'azienda sono
autorizzati a rilasciare dichiarazioni per conto di Viacom.
L'emissione di comunicati stampa o dichiarazioni scritte
riguardanti l'attività dell'azienda è responsabilità esclusiva del
dipartimento Comunicazioni aziendali competente. In caso
di dubbi in merito alle politiche trattate in questa sezione,
rivolgersi al proprio superiore.
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• non commentando o fornendo informazioni a esponenti
dei media salvo nel caso in cui non si sia stati nominati
portavoce dall'azienda stessa;
• non pubblicando su Internet, attraverso social media
o altri canali, o condividendo pubblicamente informazioni
relative a questioni interne o all'attività di Viacom, salvo
nel caso in cui si sia esplicitamente autorizzati a farlo;
• riferendo immediatamente tutte le domande da parte dei
media al dipartimento Comunicazioni aziendali;
• assicurandoci che qualsiasi consulente esterno, banchiere,
ufficio legale o altre terze parti che collaborano con
l'azienda non rilascino commenti in merito a questioni
riguardanti Viacom e inoltrino eventuali domande da parte
dei media al dipartimento Comunicazioni aziendali;
• contattando tempestivamente il dipartimento Comunicazioni
aziendali qualora si verifichino circostanze relative all'azienda
che potrebbero attirare un'attenzione insolita da parte dei
media, ad esempio azioni legali, o questioni programmatiche
e decisioni aziendali controverse;
• contattando tempestivamente il dipartimento
Comunicazioni aziendali in previsione di contatti
con i media per questioni non strettamente legate
a Viacom ma che potrebbero comunque essere citate
in riferimento all'azienda. I dirigenti devono invece
rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom.
Le precedenti linee guida si applicano a qualsiasi contatto
con i media, a prescindere dal fatto che le informazioni
siano rese in forma ufficiale, ufficiosa, anonima o che si
tratti di informazioni "di base".
Interviste, discorsi, presentazioni
o documenti scritti
• avvisando il dipartimento Comunicazioni aziendali
(o la persona nominata dall'azienda per svolgere funzioni
analoghe) prima di accettare qualsiasi invito per tenere
discorsi o presentazioni o concedere interviste (i dirigenti
devono rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom);
• ottenendo l'esplicita autorizzazione del dipartimento
Comunicazioni aziendali prima di tenere discorsi
o presentazioni o di concedere interviste in merito
all'azienda o di collaborare alla preparazione di
pubblicazioni, emissioni, comunicazioni, produzioni
o altre creazioni riguardanti Viacom o le attività aziendali
e i funzionari, i dirigenti, gli agenti, i dipendenti, i fornitori
o i clienti di Viacom;
• separando esplicitamente le opinioni personali da quelle
dell'azienda durante discussioni in pubblico o forum del
settore. I dipendenti non sono ad ogni modo autorizzati
a rilasciare dichiarazioni che possano rivelare informazioni
riservate o a fare commenti inappropriati o offensivi che
possano essere associati all'azienda;
• assicurando che le presentazioni non comprendano
informazioni di natura finanziaria sull'azienda, a meno
che tali materiali non siano prima verificati e approvati
dall'Ufficio finanziario o dall'Ufficio legale centrale di Viacom.
Promuoviamo la cultura basata sull'integrità dell'azienda
astenendoci dal criticare, ridicolizzare o rilasciare alcuna
dichiarazione negativa, denigratoria o offensiva su Viacom
o sui rispettivi dirigenti, funzionari, autori e produttori, su
individui e aziende dal ruolo analogo, sulla stampa o altri
media o su clienti, concorrenti e fornitori di Viacom.
Filantropia
In qualità di cittadino d'impresa responsabile, Viacom si
impegna a supportare organizzazioni benefiche meritevoli
nelle comunità e nei settori in cui opera. Al fine di coordinare
tale impegno, prima di accettare inviti o di assumere
ruoli dirigenziali presso un'organizzazione o un evento di
beneficienza in qualità di rappresentanti di Viacom, occorre
richiedere l'autorizzazione di quest'ultima. Inoltre, qualsiasi
donazione in beneficienza effettuata tramite i fondi o le
risorse di Viacom deve essere previamente segnalata al
dipartimento Comunicazioni aziendali competente (i dirigenti
devono rivolgersi alla Segreteria aziendale).
In qualità di
cittadino d'impresa
responsabile,
Viacom si impegna
a supportare
organizzazioni
benefiche meritevoli
nelle comunità e nei
settori in cui opera.
17
Comunicazioni con le istituzioni
o di natura legale
Occorre distanziare
in maniera chiara
i propri punti di
vista da quelli di
Viacom; salvo
esplicitamente
autorizzati,
i dipendenti non
possono parlare
a nome dell'azienda.
18
In caso di domande, chiamate telefoniche o altro tipo di
corrispondenza (ad esempio, una citazione in qualità di
testimoni o un mandato di comparizione) da parte delle
forze dell'ordine, di enti normativi o di consulenti legali
che sostengano di rappresentare una parte interessata
o in merito a supposte violazioni di leggi o politiche da
parte di individui associati a Viacom, occorre contattare
immediatamente un consulente legale dell'azienda.
In caso di dubbi in merito alle suddette politiche, rivolgersi
al proprio superiore.
D. Un'organizzazione non-profit locale che sostengo
mi ha chiesto di fare un intervento in qualità di
dipendente di Viacom durante un evento. Posso
accettare l'invito?
R. Probabilmente sì, tuttavia, prima di accettare
è necessario rivolgersi all'Ufficio comunicazioni
aziendali (i dirigenti devono invece rivolgersi alla
Segreteria aziendale). In questo caso occorre
separare esplicitamente le proprie opinioni
personali da quelle di Viacom ed evitare qualsiasi
dichiarazione che possa rivelare informazioni
riservate o commenti inappropriati o offensivi
che possano essere associati all'azienda.
Rendicontazione finanziaria,
autorizzazioni, pagamenti,
registrazioni e dichiarazioni contabili
Viacom si impegna a mantenere registri finanziari
accurati e completi al fine di prendere decisioni
responsabili e di fornire informazioni veritiere in
conformità alle leggi applicabili e alle norme in
materia di divulgazione.
Tutte le transazioni effettuate da Viacom devono essere
registrate in maniera accurata al fine di consentire la
preparazione di rendiconti finanziari esatti e di assicurare la
completa registrazione dei beni e delle attività aziendali. Le
procedure contabili e di rendicontazione finanziaria devono
essere corrette e appropriate, in conformità ai principi
contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (GAAP,
Generally Accepted Accounting Principles) o agli Standard
di contabilità internazionale (IAS, International Accounting
Standards). Tutte le transazioni devono infine essere
adeguatamente registrate e gestite in conformità a quanto
previsto dalle politiche di conservazione dei dati in vigore.
• assumendo la piena responsabilità per i fondi e gli altri
beni di Viacom che ci vengono affidati in gestione;
A tale proposito, occorre evitare pratiche ingannevoli e
segnalare qualsiasi procedura analoga di cui si venga
a conoscenza. L'azienda aderisce a tutte le politiche
interne di Viacom in materia di contabilità, protocolli di
autorizzazione e processi di controllo interni.
• non approvando o accettando pagamenti essendo
consapevoli che saranno utilizzati per scopi diversi da
quelli descritti nella relativa documentazione o qualora
tale approvazione esuli dalle nostre competenze;
• non utilizzando i beni, le strutture o i servizi di Viacom in
maniera impropria;
• non elaborando, valutando, esaminando o verificando
in maniera fraudolenta alcun rendiconto finanziario,
ad esempio, omettendo/falsificando dati consegnati
a revisori interni o esterni o rilasciando false dichiarazioni
nella lettera di revisione/processo di certificazione
trimestrale;
• non registrando o mantenendo in maniera fraudolenta
i documenti finanziari di Viacom, ad esempio registrando
volontariamente vendite o spese nel periodo errato,
capitalizzando voci che dovrebbero essere registrate
come spese, non registrando accordi o intese stipulati
con clienti o fornitori o registrando spese personali come
spese di carattere professionale;
19
• non rilasciando false dichiarazioni in merito a voci
contenute nei registri o nei rapporti finanziari o nelle
relazioni di verifica interna di Viacom;
• registrando in maniera precisa e corretta la condizione
finanziaria, i risultati delle operazioni e i flussi di cassa
dell'azienda;
Ciascuno di noi deve
assicurarsi che tutte
le transazioni in cui
si è coinvolti siano
supportate dalle
corrette procedure
in materia di
approvazioni, firme
ed esecuzione
e rispettare i limiti
della propria facoltà
di autorizzazione.
20
• rispettando sempre tutti i requisiti legali e fiscali applicabili;
• non influenzando, manipolando, ingannando o esercitando
pressioni sul personale che opera nel dipartimento
finanziario dell'azienda (né su contabili o agenti indipendenti)
sapendo che tale condotta potrebbe compromettere la
correttezza dei rendiconti finanziari, delle dichiarazioni fiscali
o di altre dichiarazioni e registri dell'azienda.
Non è ad esempio consentito influenzare un revisore
affinché emetta un rapporto sui rendiconti finanziari di
Viacom che non corrisponda ai fatti reali. Analogamente,
non è consentito tentare di dissuadere un revisore
dall'eseguire revisioni contabili o altre procedure; impedirgli
di elaborare una relazione; provocare l'annullamento di
una relazione esistente o convincere agenti e revisori ad
astenersi dal comunicare informazioni al Comitato revisioni
di Viacom Inc.
D. Che cos'è la Sarbanes-Oxley Act?
R. La Sarbanes-Oxley Act ("SOX") è una legge
statunitense approvata nel 2002, in seguito alle
grandi frodi fiscali che hanno coinvolto Enron,
WorldCom e altre aziende, allo scopo di ripristinare
la fiducia degli investitori migliorando la qualità
e la trasparenza della rendicontazione finanziaria,
della supervisione e dei controlli interni. La SOX
richiede, da parte del CEO e del CFO delle aziende
quotate in borsa, la certificazione di tutti i registri
finanziari e la divulgazione di altri documenti.
Autorizzazioni e approvazioni necessarie
Ciascuna transazione richiede apposite procedure
di autorizzazione. L'azienda dispone di diversi tipi di
autorizzazioni:
• facoltà di approvare una transazione;
• facoltà di sottoscrivere un contratto o altri documenti
vincolanti per l'azienda;
• facoltà di effettuare una transazione (ad esempio,
eseguire un bonifico bancario).
Ciascuno di noi deve assicurarsi che tutte le transazioni
in cui si è coinvolti siano supportate dalle corrette
procedure in materia di approvazioni, firme ed esecuzione
e rispettare i limiti della propria facoltà di autorizzazione.
In caso di dubbi in merito ai requisiti o ai limiti relativi
alle autorizzazioni, contattare il gruppo di Controller o un
consulente legale di Viacom.
Valorizzare la diversità
e l'integrazione
Viacom promuove la diversità in tutte le sue forme
e si impegna a mantenere una forza lavoro tollerante
e una cultura che valorizza qualsiasi punto di vista
e background: un approccio che riflette la ricca diversità
del nostro pubblico, dei nostri partner e dei nostri
dipendenti.
L'azienda promuove il trattamento equo di tutti i dipendenti
ed esige che qualsiasi decisione relativa all'impiego sia
basata sui meriti individuali e sulle esigenze aziendali,
a prescindere da fattori quali razza, religione, colore della
pelle, orientamento sessuale, disabilità, età, sesso,
espressione o identità sessuale, stato civile, stato di ex
combattente o di qualsiasi altra caratteristica protetta dalla
legge applicabile.
Tale impegno si estende a qualsiasi aspetto delle attività
e delle operazioni aziendali, tra cui assunzioni, retribuzioni,
promozioni, benefici, trasferimenti, formazione, istruzione,
azioni disciplinari, licenziamenti e programmi sociali
e ricreativi. A tale proposito, i leader hanno il compito di
creare, sviluppare, promuovere e favorire una forza lavoro
diversificata e multiculturale, dando il buon esempio
attraverso l'applicazione dei principi di diversità e tolleranza
all'interno dell'azienda.
21
Promuovere un ambiente di
lavoro privo di molestie
Viacom promuove un ambiente di lavoro privo di
molestie di alcun tipo.
Alcuni esempi di molestie sessuali sono:
L'azienda proibisce le molestie sessuali o qualsiasi tipo
di molestia basata su fattori quali razza, colore della pelle,
etnia, nazionalità, religione, credo, sesso, orientamento,
identità ed espressione sessuale, età, stato civile,
invalidità, stato di ex combattente e di cittadinanza o di
qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge applicabile.
Le molestie comprendono qualsiasi comportamento
verbale, fisico o visivo in grado di creare un ambiente di
lavoro intimidatorio, ostile o offensivo, che interferisca con
le prestazioni lavorative di un altro dipendente.
• richieste di favori sessuali da parte di un superiore
e associate alla concessione o alla negazione di
vantaggi professionali.
La politica aziendale stabilisce che avance sessuali
indesiderate, richieste di favori sessuali o altre forme di
condotte verbali, fisiche o visive di natura sessuale sono
considerate molestie sessuali nel caso in cui:
• siano rivolte a un individuo sulla base del rispettivo
sesso, anche qualora non siano di natura sessuale;
• costituiscano avance indesiderate di tipo sessuale
o condotte visive, verbali o fisiche a sfondo sessuale,
ripetute o offensive e rivolte a un individuo sulla base del
rispettivo sesso.
22
• avance di natura sessuale ripetute e indesiderate;
Le molestie illecite possono:
• verificarsi in seguito a condotte da parte di superiori,
dirigenti, colleghi, clienti, fornitori, consulenti o appaltatori
indipendenti;
• manifestarsi in ufficio o in qualsiasi altro contesto
professionale, tra cui riunioni, viaggi d'affari, ed eventi
sociali, o altri contesti che prevedano l'interazione con
colleghi e partner commerciali, compresi gli scambi
attraverso i social media.
• non richiedendo appuntamenti ed evitando avance
sessuali quando è evidente, o diviene evidente, che tali
condotte sono indesiderate;
• non mostrando o inviando materiali (o assumendo
condotte) di natura sessuale che risultino oltraggiosi,
espliciti o che rischino di offendere la diversità
dell'ambiente di lavoro (ad esempio, creando o inoltrando
barzellette, fumetti, lettere, avvisi o inviti offensivi
attraverso posta elettronica, casella vocale o altri mezzi);
• evitando qualsiasi condotta di natura esplicitamente
sessuale, a prescindere dal fatto che sia desiderata
o meno;
• evitando condotte fisiche inappropriate o minacciose,
come toccare persone che non lo desiderano o impedirne
i movimenti;
• evitando qualsiasi commento inappropriato basato
su fattori quali razza, religione, colore della pelle,
orientamento sessuale, disabilità, età, sesso, espressione
o identità sessuale, stato civile, stato di ex combattente
o su qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge
applicabile o affermazioni di natura sessuale, tra cui
commenti sull'aspetto fisico di una persona o domande
e commenti indiscreti;
• evitando qualsiasi forma di ritorsione nei confronti di chi
rifiuta o segnala tali condotte inappropriate e indesiderate;
• segnalando immediatamente qualsiasi forma di
discriminazione, molestia o ritorsione di cui si è vittime
o testimoni o di cui si viene a conoscenza. A tale
proposito, consultare le Procedure di segnalazione
per i dipendenti e i dirigenti contenute nella sezione
"Implementazione" della presente Dichiarazione.
D. Posso invitare un collega a uscire per un
appuntamento?
R. Sì, ma nel caso in cui l'invito sia declinato, non
bisogna continuare a insistere. Viacom incoraggia
i rapporti professionali tra colleghi ed è consapevole
del fatto che, in alcuni casi, possano nascere
relazioni sentimentali. Tuttavia, quando ciò accade,
occorre comportarsi con buon senso e ridurre al
minimo qualsiasi effetto sull'ambiente lavorativo.
D. A volte, un collega del mio dipartimento racconta
barzellette che mi mettono a disagio. Gli altri colleghi
sembrano trovarli divertenti, quindi mi chiedo se
io non sia troppo permaloso. C'è qualcosa che
posso fare?
R. Viacom promuove un ambiente di lavoro privo di
molestie. Se i commenti di un collega ci mettono
a disagio, occorre rivolgersi al proprio superiore
(qualora non sia coinvolto nella faccenda) o utilizzare
una delle altre Procedure di segnalazione per
i dipendenti.
Le molestie
comprendono
qualsiasi
comportamento
verbale, fisico
o visivo in grado
di creare un
ambiente di lavoro
intimidatorio,
ostile o offensivo,
che interferisca
con le prestazioni
lavorative di un
altro dipendente.
23
Attività internazionali
Prevenzione di tangenti e corruzione
L'azienda si impegna a mantenere i più elevati
standard etici e legali in tutti i rapporti commerciali.
L'affidabilità e la trasparenza sono i valori fondanti di tutti
i nostri rapporti commerciali. Non offriamo né accettiamo
alcuna forma di pagamento a favore di funzionari stranieri,
o di altri individui con cui conduciamo affari, al fine di
influenzare in maniera indebita una decisione professionale.
Il termine "funzionario straniero" può riferirsi a funzionari
o dipendenti di governi, dipartimenti, agenzie o aziende
statali, organizzazioni pubbliche internazionali ad agenti,
consulenti o rappresentanti che agiscano ufficialmente per
conto o a nome di qualsiasi governo, ente o partito politico
straniero, a funzionari di un partito politico straniero
e a candidati ad incarichi politici.
Per corruzione si intende l'atto di offrire un corrispettivo di
valore in cambio di un trattamento di favore.
La corruzione è considerata illegale in qualsiasi parte del
mondo. Il nostro successo si basa sui meriti del personale,
dei prodotti e dei servizi dell'azienda e non accettiamo né
offriamo mai alcun tipo di pagamento illecito o tangente,
compresi pagamenti indiretti eseguiti attraverso agenti
o intermediari o tramite fondi personali.
24
Quando si offrono regali, pranzi e cene o forme
di intrattenimento al fine di promuovere i rapporti
commerciali, occorre sempre farlo nel rispetto di quanto
stabilito dalle politiche aziendali. In alcuni casi, è consentito
rimborsare spese ragionevoli, effettuate in buona fede
e associate all'attività di Viacom; tuttavia, non bisogna
accettare regali o omaggi di natura commerciale se non in
alcuni casi limitati.
• rispettando tutte le leggi applicabili e le politiche di
Viacom in materia di scambio di regali e forme di
intrattenimento;
• non offrendo, proponendo o promettendo corrispettivi
di valore a un funzionario pubblico o a individui con
mansioni analoghe, al fine di ottenere permessi o altri tipi
di favori da parte delle autorità che rappresentano;
• non offrendo o accentando tangenti da funzionari pubblici
o da individui che operano nel settore privato;
• non ricorrendo a intermediari terzi per effettuare
pagamenti illeciti;
• consultando un rappresentante dell'Ufficio legale locale
o centrale o un Responsabile della conformità prima di
effettuare pagamenti per spese ragionevoli e in buona
fede a favore di un funzionario pubblico;
• comunicando tutte le spese ragionevoli e in buona fede
al Direttore responsabile della conformità e al Direttore
responsabile della revisione interna o all'Ufficio legale
centrale con sede negli Stati Uniti o al Responsabile della
conformità nominato dall'azienda;
• registrando tutti i pagamenti e le ricevute in modo
accurato e completo.
D. È possibile effettuare "pagamenti di facilitazione"
a favore di funzionari pubblici per ottenere permessi,
licenze o altri documenti ufficiali?
R. No, in conformità alle disposizioni della UK Bribery
Act (legge del Regno Unito in materia di corruzione)
e della the Foreign Corrupt Practices Act o FCPA
(legge statunitense in materia di corruzione di
funzionari stranieri), la politica dell'azienda non
consente di effettuare pagamenti di facilitazione.
In caso di dubbi sull'applicabilità di tale politica
a una situazione specifica, prima di effettuare
qualsiasi pagamento, è bene rivolgersi a un
Responsabile della conformità o a un consulente
legale dell'azienda.
Tutelare l'integrità del commercio globale
L'azienda si impegna a rispettare tutti i controlli
commerciali e gli embargo imposti dagli Stati Uniti
e da molte altre giurisdizioni in cui opera.
Molti dei suddetti controlli ed embargo limitano l'importazione
o l'esportazione di determinati materiali e informazioni,
così come l'interazione con paesi e individui sospettati di
coinvolgimento in attività terroristiche, traffico di stupefacenti
o proliferazione di armi di distruzione di massa. Le leggi contro
il boicottaggio vietano inoltre alle aziende di collaborare
a boicottaggi non approvati o supportati.
In generale, le leggi e le normative contro il boicottaggio
vietano il coinvolgimento in qualsiasi forma di boicottaggio
straniero, tra cui il rifiuto di intrattenere rapporti
commerciali con un altro individuo; l'utilizzo di procedure
di impiego discriminatorie; la divulgazione di informazioni
in merito alla razza, all'etnia, alla religione, al sesso o alla
nazionalità di una persona o ai legami di un individuo con
un paese soggetto a boicottaggio o con qualsiasi persona
soggetta a limitazioni nell'esercizio di attività commerciali
in tale paese e l'utilizzo di lettere di credito contenenti
disposizioni in materia di boicottaggio.
Le leggi in materia di scambi commerciali vigenti negli
Stati Uniti e in altri paesi sono complesse. Ciascuno di
noi ha il dovere di consultare regolarmente i consulenti
legali dell'azienda per mantenersi informato riguardo alle
potenziali sanzioni commerciali imposte dagli Stati Uniti.
Tali sanzioni possono interessare importazioni,
esportazioni, operazioni di circolarità, beni, servizi e conti
bancari e possono essere applicate anche alle consociate
di Viacom con sede in altri paesi, le quali potrebbero
essere soggette al divieto di intrattenere rapporti
commerciali con altri paesi (e le rispettive aziende) anche
qualora tali limitazioni non si applichino alla concorrenza.
Gli individui e gli enti soggetti alle sanzioni commerciali
degli Stati Uniti sono indicati in uno specifico elenco di
persone segnalate (List of Specially Designated Nationals
and Blocked Persons o SDN List), gestito dall'Autorità di
controllo sugli scambi con l'estero del Dipartimento del
Tesoro statunitense (Office of Foreign Assets Control
o OFAC). Tale elenco e altre informazioni sui programmi
di sanzioni commerciali degli Stati Uniti sono consultabili
sul sito Web dell'OFAC http://www.treas.gov/offices/
enforcement/ofac/sdn.
L'affidabilità
e la trasparenza
sono i valori
fondanti di tutti
i nostri rapporti
commerciali.
Non offriamo
né accettiamo
alcuna forma
di pagamento
a favore di
funzionari stranieri,
o di altri individui
con cui conduciamo
affari, al fine di
influenzare in
maniera indebita
una decisione
professionale.
25
• segnalando immediatamente qualsiasi richiesta legata
alle norme contro il boicottaggio ai consulenti legali
dell'azienda (o alla Segreteria aziendale di Viacom per
i dirigenti);
La corruzione
è considerata
illegale in qualsiasi
parte del mondo.
Il nostro successo
si basa sui meriti
del personale,
dei prodotti e dei
servizi dell'azienda
e non accettiamo né
offriamo mai alcun
tipo di pagamento
illecito o tangente.
26
• chiedendo consiglio ai consulenti legali dell'azienda
prima di avviare qualsiasi attività che coinvolga un paese
soggetto a sanzioni commerciali da parte degli Stati Uniti;
• adottando misure adeguate al fine di verificare l'eventuale
presenza di clienti o partner commerciali nell'SDN List;
• rivolgendoci ai consulenti legali dell'azienda per garantire
la conformità delle attività commerciali globali a tutte le
leggi applicabili;
• monitorando regolarmente il sito Web dell'OFAC per
verificare l'inclusione di ulteriori paesi o individui soggetti
a restrizioni commerciali.
Il riciclaggio di denaro e il finanziamento di attività illecite
sono reati molto gravi. Le leggi degli Stati Uniti e di
altri paesi in cui opera Viacom impongono alle aziende
di adottare misure volte a contrastare l'utilizzo della
propria attività per riciclare fondi illeciti che favoriscano il
terrorismo e altre condotte criminali.
Viacom si impegna a contrastare l'utilizzo dei propri
beni, processi, sistemi o operazioni, da parte di individui
interni o esterni all'azienda, al fine di riciclare fondi illeciti.
Nonostante gli sforzi costanti dell'azienda per agire sempre
in conformità alle leggi applicabili, anche il solo sospetto
che Viacom sia stata utilizzata per riciclare fondi illegali
o sia stata un ignaro partecipante a tale sistema potrebbe
arrecare gravi danni alla reputazione aziendale.
Prevenzione del riciclaggio di denaro
• prestando sempre la massima attenzione ad attività
anomale o sospette, soprattutto se associate all'utilizzo
dei beni, dei processi o dei sistemi di Viacom;
Viacom vigila affinché i propri network, prodotti, servizi
o attività non siano utilizzati per il riciclaggio di denaro
o per il finanziamento di attività illecite.
• evitando attività che mascherino o occultino la natura,
l'ubicazione, l'origine, la proprietà o il controllo di fondi
provenienti da attività illecite;
Che cos'è il riciclaggio di denaro?
• non consentendo in alcun caso la movimentazione di
fondi in contanti o in altre forme al di fuori degli Stati Uniti,
qualora si sia a conoscenza o si sospettino attività illecite;
Quando un'attività illecita genera dei proventi, gli individui
o i gruppi responsabili di tale attività cercano spesso di
mantenere e gestire i propri fondi occultandone l'origine
illegale. A tale scopo, il denaro può essere sottoposto
a un processo di "riciclaggio", ovvero può essere inserito
nel sistema finanziario attraverso una serie di transazioni
volte a distanziare i fondi dalla fonte originale e quindi
riutilizzato per investimenti o scopi legittimi.
• rispettando tutti i requisiti delle leggi statunitensi in
merito alla segnalazione di pagamenti ricevuti in contanti
per un valore superiore ai $ 10.000 o il trasferimento di
importi in contanti superiori ai $ 10.000 al di fuori del
territorio degli Stati Uniti.
Promuovere la correttezza negli
affari e una solida concorrenza
Viacom si impegna a superare i propri concorrenti in
maniera onesta e corretta, basandosi su prestazioni
aziendali eccellenti ed evitando qualsiasi pratica
commerciale illegale o contraria all'etica.
controproducenti ai fini delle attività e dispute legali.
A tale proposito, laddove sia possibile, è bene consultare
un consulente legale di Viacom (o la Segreteria aziendale
nel caso dei dirigenti) ogniqualvolta si nutrano dei dubbi in
merito alle pratiche competitive.
Le norme in materia di antitrust e concorrenza promuovono
un'economia globale basata sulla competizione e favoriscono
lo sviluppo della libera impresa. In generale, tutti i paesi in cui
opera l'azienda dispongono di leggi che vietano pratiche
anti-concorrenziali. Tali pratiche comprendono accordi o intese
con la concorrenza volti a fissare i prezzi, a stabilire i termini
e le condizioni di licenza, vendita o acquisto di contenuti
e a suddividere i mercati.
Questa sezione della Dichiarazione non deve essere
intesa come una descrizione esaustiva di ogni singolo
aspetto delle leggi in materia di antitrust o concorrenza.
Al contrario, ha lo scopo di fornire alcune linee guida volte
a identificare e a gestire aree problematiche affinché
i dipendenti siano più consapevoli in merito a quando
è necessario avvalersi di una consulenza legale.
Richiedere assistenza
Competere con correttezza
Le leggi antitrust negli Stati Uniti e quelle in materia di
concorrenza nell'Unione Europea e in altri paesi sono
complesse. Sebbene negli Stati Uniti venga utilizzato
il termine "antitrust", mentre nella maggior parte delle
altre giurisdizioni sia più comune parlare di leggi sulla
"concorrenza" i due concetti sono essenzialmente
equivalenti. La violazione delle suddette norme può
comportare l'imposizione di gravi sanzioni, incluse azioni
penali nei confronti di Viacom o di qualsiasi individuo
responsabile della violazione, pesanti ammende, indagini
Evitare qualsiasi accordo sui prezzi con la concorrenza
Viacom stabilisce i propri prezzi esclusivamente sulla base
di costi, condizioni di mercato e contesto concorrenziale.
Qualsiasi accordo tra concorrenti, scritto o orale, esplicito
o tacito, formale o informale, allo scopo di fissare,
aumentare, bloccare, stabilizzare o diminuire i prezzi o di
eliminare o ridurre la concorrenza sui prezzi, è illegale.
27
• evitando anche la semplice apparenza di accordi illeciti
per l'acquisto o la vendita di prodotti e servizi;
• evitando anche il solo sospetto di collusione con
i concorrenti in merito a prezzi, spartizione di clienti
o mercati o termini di negoziazione con clienti esistenti
o potenziali;
• evitando qualsiasi tipo di intesa informale con un concorrente;
Non stipuliamo
accordi, formali
o informali, con la
concorrenza, al fine
di dividere i mercati
o escludere altri
concorrenti dal
mercato.
• non accettando mai informazioni né comunicando i prezzi
di Viacom alla concorrenza.
Evitare qualsiasi forma di spartizione dei mercati
con la concorrenza
Non stipuliamo accordi, formali o informali, con la
concorrenza, al fine di dividere i mercati o escludere
altri concorrenti dal mercato.
• non condividendo informazioni non di dominio pubblico
sui prezzi o sul mercato;
Stipulare accordi o intese con un concorrente al fine di
assegnare o spartirsi clienti, gruppi di clienti, linee di
attività o prodotti, o aree geografiche è illegale e contrario
alle politiche di Viacom.
• rivolgendosi ai consulenti legali dell'azienda in caso di
accordi proposti dalla concorrenza in merito a standard
tecnologici e procedure riguardanti contenuti e prassi
commerciali, compresa l'applicazione di misure contro la
pirateria (dato che, in caso di applicazione inappropriata,
potrebbero comportare complesse questioni associate
all'antitrust);
Partecipazione alle associazioni di categoria al fine
di favorire la competizione
• ottenendo l'approvazione di un Responsabile della
conformità prima di aderire a qualsiasi associazione di
categoria di cui Viacom non sia ancora membro.
Viacom attribuisce un grande valore alla partecipazione
alle associazioni di categoria che contribuiscono
all'elaborazione delle politiche governative, allo sviluppo
delle conoscenze del settore, alla tutela dei diritti di
proprietà intellettuale e al supporto delle migliori
prassi senza compromettere l'integrità e la conformità
dell'azienda alle leggi in materia di antitrust e concorrenza.
28
• interrompendo qualsiasi discussione in merito ad argomenti
proibiti o, se necessario, abbandonando in maniera esplicita
una riunione con la concorrenza qualora si sospetti che gli
argomenti trattati non siano appropriati e rivolgendosi ai
consulenti legali dell'azienda per valutare la situazione;
Viacom e le aziende del rispettivo gruppo appartengono
a numerose associazioni di categoria che svolgono diverse
funzioni a favore della competizione sul mercato. Tuttavia,
dal momento che ciò può comportare la partecipazione
a riunioni o ad altre attività con la concorrenza per conto di
Viacom o di una consociata, occorre prestare particolare
attenzione a non trattare argomenti proibiti.
Gestire in maniera corretta i rapporti con
clienti e fornitori
Selezione di clienti e fornitori
Viacom seleziona i propri clienti e fornitori in base
a criteri e processi obiettivi, equi e nel migliore
interesse dell'azienda.
In generale, ai sensi delle leggi sulla concorrenza, Viacom
e le rispettive consociate hanno il diritto di selezionare
clienti e fornitori in maniera unilaterale. A patto che
l'azienda agisca individualmente, è autorizzata a rifiutarsi
di intrattenere o a interrompere rapporti commerciali con
clienti e fornitori per legittime ragioni commerciali. Tali
ragioni comprendono:
• rifiuto di adeguarsi a standard di prestazione ragionevoli;
• uso illecito o false dichiarazioni in merito ai prodotti
dell'azienda;
• attività incompatibili con il modello commerciale di Viacom;
• problemi di solvibilità;
• altre ragioni supportate da fattori commerciali dimostrabili.
• prendendo le decisioni riguardanti clienti e fornitori in
maniera indipendente e obiettiva, in conformità alle
politiche aziendali e alla legge;
• evitando accordi o intese con concorrenti, clienti
e fornitori al fine di impedire rapporti commerciali
o di stabilire termini commerciali con terze parti;
• rivolgendoci ai consulenti legali dell'azienda prima di
rifiutare di intrattenere rapporti commerciali con nuovi
fornitori o clienti che propongano una piattaforma in
grado di competere con clienti o fornitori esistenti.
Contratti a lungo termine e accordi esclusivi
Viacom stipula accordi a lungo termine, compresi
quelli contenenti clausole di esclusività, solo nel
caso in cui favoriscano l'efficienza dell'attività e non
ostacolino la competizione da parte di terzi.
Gli accordi esclusivi a lungo termine possono comportare
notevoli rischi in termini di concorrenza e prima di
essere sottoscritti devono sempre essere sottoposti alla
valutazione dei consulenti legali dell'azienda. A seconda
delle giurisdizioni (in particolare quelle non statunitensi)
l'esclusività viene disciplinata in base a criteri differenti
e pertanto occorre spesso analizzare gli effetti che tale
aspetto potrebbe avere sulla concorrenza. Alcuni esempi di
contratti di questo tipo che, pur essendo legali, potrebbero
richiedere particolare cautela sono:
• accordi che garantiscono l'esclusività a un fornitore
o distributore verticalmente integrato, che detiene una
posizione dominante nel proprio settore;
Viacom seleziona
i propri clienti
e fornitori in base
a criteri e processi
obiettivi, equi e nel
migliore interesse
dell'azienda.
• accordi che garantiscono l'esclusività in ambiti inconsueti
rispetto a un determinato settore commerciale (ad
esempio, il diritto di esclusività per trasmettere un film
o una serie su un'emittente televisiva per un periodo di
tempo limitato è del tutto comune, conforme alle prassi
competitive e non suppone alcun rischio);
• accordi che garantiscono un'ampia esclusività a un
distributore via cavo rispetto a un distributore satellitare;
• accordi che garantiscono l'esclusività con il rischio di
ostacolare lo sviluppo di una nuova piattaforma o di un
nuovo canale di distribuzione;
• accordi che garantiscono a Viacom l'esclusività
su contenuti il cui effetto possa trascendere la
differenziazione della programmazione da quella dei
concorrenti e ostacolare la capacità di competere di
questi ultimi;
29
• fornire l'intera produzione di un determinato prodotto
di Viacom (ad esempio, i film in un'area o un paese,
tra cui i paesi dell'Unione Europea) a un solo cliente
o distributore (o mezzo di distribuzione).
Viacom stipula
accordi a lungo
termine, compresi
quelli contenenti
clausole di
esclusività, solo
nel caso in cui
favoriscano
l'efficienza
dell'attività
e non ostacolino la
competizione da
parte di terzi.
30
In caso di un semplice accordo a breve termine per l'acquisto
o la vendita di prodotti o servizi, stipulato in base a modelli già
approvati, non è necessario richiedere la previa autorizzazione
di un consulente legale.
D. È possibile rifiutarsi di avere rapporti con
determinati clienti o fornitori?
R. In generale, le aziende possono selezionare
clienti e fornitori liberamente, a patto che tale
selezione di basi su legittime ragioni commerciali
debitamente documentabili. Non bisogna mai
rifiutare di intrattenere rapporti commerciali con
un'azienda prima di aver ottenuto il parere di un
consulente legale dell'azienda.
Influenza sui prezzi di rivendita dei distributori
Viacom agisce in conformità alle leggi sui prezzi di rivendita,
riconoscendo l'estrema variabilità della capacità di controllo
di tali prezzi a seconda delle giurisdizioni (sia all'interno che
all'esterno degli Stati Uniti).
L'analisi parte dall'identificazione, caso per caso, dei motivi
per cui Viacom dovrebbe influenzare i prezzi di rivendita dei
propri prodotti e diviene più complessa qualora tali prodotti
siano combinati con altri contenuti e quindi rivenduti a un
prezzo complessivo. Tale analisi si complica ulteriormente
quando il cliente è anche un concorrente, poiché, in tal
caso, controllare i prezzi di rivendita potrebbe comportare
rischi legati agli accordi sui prezzi tra concorrenti.
• consentendo ai clienti di decidere, sulla base di criteri
commerciali indipendenti, se seguire eventuali suggerimenti
sui prezzi di rivendita da applicare negli Stati Uniti e nelle
giurisdizioni internazionali che vietano il mantenimento di
tali prezzi;
• non stipulando mai accordi con clienti sulla base del
rispetto, da parte di questi ultimi, dei prezzi suggeriti
nelle suddette giurisdizioni;
• non esercitando alcuna forma di coercizione nei confronti
dei clienti, relativamente ai prezzi suggeriti nelle suddette
giurisdizioni;
• rivolgendosi ai consulenti legali dell'azienda in merito
all'adozione di adeguate misure unilaterali volte a influenzare
i prezzi di rivendita, tra cui (a seconda delle giurisdizioni)
fissare il prezzo all'ingrosso in modo da influenzare le
strategie di rivendita; strutturare la distribuzione di Viacom
in modo che il rivenditore assuma il ruolo di agente che
vende i prodotti al prezzo stabilito dall'azienda e utilizzando
la disponibilità di fondi comuni per la pubblicità affinché
i prodotti dell'azienda non vengano offerti a prezzi scontati;
• identificando i motivi per cui Viacom dovrebbe
influenzare i prezzi di rivendita dei propri prodotti
e valutando l'effetto positivo di tale influenza in termini
di competizione in rapporto a eventuali limitazioni
della flessibilità dei rivenditori nelle giurisdizioni che
consentono il mantenimento dei prezzi.
Negoziazione di limitazioni non associate ai prezzi
nei contratti di distribuzione e fornitura
Negoziazione di accordi "vincolanti"
(bundling) leciti
Viacom è autorizzata a negoziare limitazioni ragionevoli
e non associate ai prezzi relativamente alle modalità
con cui clienti e fornitori integrati verticalmente
possono distribuire i prodotti dell'azienda o fornirle
contenuti, tali accordi non sono tuttavia consentiti se
stipulati con un concorrente.
Viacom non utilizza pratiche illecite che obblighino
i clienti ad acquistare o ad ottenere la licenza per
prodotti o servizi che non desiderano o di cui non
hanno necessità.
Analogamente alle leggi sui prezzi di rivendita, le leggi in
materia di limitazioni non associate ai prezzi variano a seconda
delle giurisdizioni (soprattutto a livello internazionale). A tale
proposito, è importante identificare, in ogni singolo caso,
i motivi per cui Viacom dovrebbe concedere o accettare tali
limitazioni al fine di favorire la competizione sul mercato.
Alcuni esempi di restrizioni contrattuali applicabili a clienti
e fornitori per cui è sempre necessario rivolgersi a un
consulente legale sono:
• limitazioni riguardanti le aree geografiche o i periodi di
tempo a cui vengono applicati diritti di esclusività;
• limitazioni riguardanti il transito o la rivendita di prodotti al
di fuori delle aree interessate dagli accordi di distribuzione;
• limitazioni riguardanti il tipo di clienti a cui può essere
rivenduto il prodotto;
• la creazione di nuove finestre di programmazione in
distribuzione sequenziale che potrebbe danneggiare
l'attività di finestre adiacenti;
• limitazioni riguardante la gestione di prodotti competitivi
da parte dei clienti.
Accordi vincolanti (bundling) leciti e accordi
leganti (tying) illeciti
Gli accordi vincolanti e leganti (bundling e tying) riguardano
la vendita o la concessione in licenza dei contenuti o dei
prodotti di Viacom. La legge opera tuttavia una distinzione
tra negoziazione e coercizione illecita. Le leggi che
disciplinano tali accordi sono particolarmente complicate
nel settore in cui opera l'azienda, in cui è prevista la
concessione in licenza di gruppi di prodotti e servizi tutelati
spesso da diritti di proprietà intellettuale.
• Gli accordi "vincolanti" (bundling) offrono una selezione di
prodotti e servizi a prezzi o termini vantaggiosi.
• Al contrario, gli accordi "leganti" (tying) si basano sull'utilizzo
del potere di mercato di un'azienda per obbligare il cliente
ad acquistare o ottenere in licenza un prodotto affinché
gliene venga concesso un altro.
La maggior parte degli accordi vincolanti è considerata
lecita, tuttavia, l'analisi legale potrebbe fare riferimento
alla ragione commerciale di tali accordi; alla posizione di
mercato di Viacom nell'area interessata da un accordo; alla
disponibilità e al prezzo di prodotti o servizi concorrenti e, in
via più generale, all'effetto di tali accordi sulla concorrenza.
Pertanto, prima di realizzare vendite o concedere licenze
sulla base, reale o apparente, di tali accordi, è bene
rivolgersi ai consulenti legali dell'azienda.
Viacom non utilizza
pratiche illecite
che obblighino
i clienti ad
acquistare o ad
ottenere la licenza
per prodotti
o servizi che non
desiderano o di
cui non hanno
necessità.
31
Evitare forme di discriminazione dei prezzi
Viacom si impegna ad evitare pratiche illecite relative
a prezzi, promozioni e sconti.
Le leggi che
disciplinano i nostri
rapporti con
clienti e fornitori
sono complesse.
Per ricevere
assistenza in merito
a una transazione,
occorre rivolgersi
ai consulenti legali
dell'azienda.
32
Le leggi che disciplinano la materia possono apparire poco
intuitive e in conflitto con i principi base della concorrenza
che favoriscono l'offerta di prodotti e servizi a prezzi
più bassi. Qualora un dipendente abbia responsabilità
associate a promozioni o sconti, deve tenere a mente che
la legge vieta:
• la vendita dello stesso prodotto (ma non servizio) a prezzi
differenti a seconda dell'acquirente, qualora tale pratica
risulti deleteria per la concorrenza;
• di riservare un trattamento di favore a un cliente (in
merito alla vendita di un prodotto, ma non di un servizio)
rispetto a un cliente concorrente, qualora tale pratica
risulti deleteria per la concorrenza;
• agli acquirenti di prodotti (ma non di servizi) di sollecitare
discriminazioni dei prezzi non consentite dalla legge.
La distinzione tra la vendita di prodotti e la vendita o la
concessione in licenza di servizi è spesso cruciale,
soprattutto per i settori che hanno a che fare con i diritti di
proprietà intellettuale. La vendita di un DVD è ad esempio
considerata un "prodotto", mentre la concessione in licenza
di un film al proprietario di un cinema non lo è.
Vista la particolare complessità delle leggi in materia di
discriminazione dei prezzi e le giustificazioni normative ad
esse associate, è importante verificare qualsiasi nuovo
piano o accordo in materia di prezzi, promozioni o sconti
con il supporto di un consulente legale dell'azienda.
Utilizzo responsabile dei
social media
Viacom supporta l'utilizzo responsabile di tecnologie
innovative che permettono alle persone di entrare in
contatto, comunicare e condividere idee in qualsiasi
luogo del mondo si trovino.
L'azienda promuove il cambiamento e il potere delle
tecnologie di collaborazione on-line e dei social media,
tra cui blog, wiki, mondi virtuali e reti sociali. L'utilizzo
dei social media come strumento professionale può
contribuire al consolidamento dei rapporti con spettatori,
partner e colleghi attraverso forme di comunicazione e di
scambio di informazioni utili all'attività dell'azienda.
Allo stesso tempo, tali strumenti stanno tuttavia apportando
modifiche fondamentali alle modalità di interazione con
amici, colleghi e clienti. Tutto ciò può, in alcuni casi, sfumare
i confini tra vita professionale e privata e, pertanto, l'utilizzo
dei social media deve sempre essere accompagnato da
cautela e buon senso.
Comprendere le proprie responsabilità e le politiche di
Viacom in questa particolare area è molto importante.
Nonostante possa apparire un aspetto innocuo, l'utilizzo
inappropriato dei social media è una questione molto
seria, che può comportare azioni disciplinari e persino il
licenziamento.
Agendo in modo responsabile
• comprendendo i casi in cui è appropriato utilizzare i social
media a lavoro e mantenendo professionalità e buon
senso in qualsiasi comunicazione on-line;
• tenendo presenti le potenziali conseguenze che ciò che
scriviamo o pubblichiamo potrebbe avere su noi stessi,
sull'azienda e sui suoi interlocutori;
• considerando l'utilizzo dei social media in ambito
lavorativo come qualsiasi altra forma di comunicazione,
tra cui e-mail, telefonate o messaggi di testo;
• mantenendo un equilibrio appropriato tra la necessità di
occuparsi di questioni personali durante l'orario lavorativo
e le proprie responsabilità professionali;
• conoscendo le politiche di Viacom in materia di privacy,
riservatezza e copyright descritte nella Dichiarazione
e nelle Politiche sulla sicurezza informatica di Viacom;
• utilizzando solo contenuti per cui si dispone delle
necessarie autorizzazioni e ottenendo il consenso scritto
di Viacom prima di utilizzare i logo aziendali o altri marchi
commerciali e simboli protetti da copyright su blog e siti
Web personali;
33
• utilizzando i contenuti in maniera conforme alla
Dichiarazione e alla legge in materia di copyright
applicabile;
L'utilizzo dei
social media
come strumento
professionale può
contribuire al
consolidamento
dei rapporti
con spettatori,
partner e colleghi
attraverso forme
di comunicazione
e di scambio di
informazioni
utili all'attività
dell'azienda.
• comprendendo che, ai sensi delle leggi applicabili, le
attività on-line svolte attraverso dispositivi o reti aziendali
potrebbero non essere considerate comunicazioni private
ed essere soggette a verifica e monitoraggio;
• supportando la nostra cultura di rispetto e tolleranza nelle
comunicazioni on-line e un ambiente di lavoro privo di
molestie per i nostri dipendenti;
• non dimenticando che l'universo del Web è vasto e che
il nostro pubblico può comprendere concorrenti, partner,
dipendenti, talenti e datori di lavoro, attuali o precedenti,
oltre ad altri individui;
• ricordando che ciascuno di noi è direttamente responsabile
per ciò che pubblica.
Agendo con buon senso
• utilizzando il nome reale (e titolo, laddove appropriato)
quando si scrive a nome dell'azienda, salvo nel caso in
cui il proprio lavoro non richieda di assumere il nome di
un determinato personaggio;
• comprendere che partner e clienti desiderano avere
rapporti con una persona reale che conoscono e di cui
si fidano e non con individui che richiedono informazioni
sotto identità fittizie;
• scrivendo di argomenti che conosciamo e che rientrano
nella nostra area di competenza e responsabilità.
Creando valore aggiunto
• in particolare, scrivendo cose che abbiano valore
e stimolino il pensiero in chi le legge e supportando un
forum che favorisca la comunicazione, la collaborazione
e la condivisione;
• assicurandosi, prima di pubblicare informazioni personali
a casa o al lavoro, di non violare in alcun modo le
politiche di Viacom sull'utilizzo dei social media;
• aggiungendo valore ai discorsi di gruppo fornendo
informazioni utili, che aiutino gli altri a svolgere meglio il
loro lavoro o a rimanere informati su novità e questioni
importanti.
• evitando la divulgazione accidentale di informazioni
riservate o sensibili sul proprio lavoro o sui propri
colleghi (ad esempio, esultando per una promozione
o menzionando la propria partecipazione a un progetto
non ancora annunciato pubblicamente o commentando
la vita privata di un dipendente).
In caso di domande relative a ciò che è opportuno pubblicare
on-line, rivolgersi al proprio superiore, a un responsabile
delle Risorse umane o all'Ufficio legale. Inoltre, è possibile
trovare ulteriori informazioni al riguardo all'interno delle
Politiche di Viacom sulla sicurezza informatica.
Agendo in modo produttivo
• mantenendo il giusto equilibrio tra l'utilizzo dei social
media e le nostre principali responsabilità per mantenere
i nostri obblighi nei confronti dei colleghi e dell'azienda;
• limitando al massimo l'utilizzo dei social media a scopo
personale.
34
Agendo con trasparenza
Protezione e utilizzo delle
risorse di Viacom
Ciascuno di noi ha il dovere di agire in maniera
responsabile e di utilizzare il proprio buon senso al fine
di mantenere e salvaguardare qualsiasi tipo di bene
aziendale.
• sistemi informatici e di comunicazione e dati, tra cui
dati elettronici o messaggi archiviati o inviati attraverso
tali sistemi o riguardanti l'attività dell'azienda.
Obblighi generali
I beni aziendali devono essere utilizzati esclusivamente
per fini professionali e per favorire gli obiettivi strategici
dell'azienda. Utilizzare e tutelare i beni di Viacom è una
responsabilità di ciascuno di noi, sia a livello individuale che
collettivo; il furto, la trascuratezza e lo spreco sono difatti
aspetti che influiscono direttamente sulla produttività.
Beni aziendali
I beni di Viacom sono di diversa natura e nel loro insieme
contribuiscono alla gestione efficiente, alla redditività e al
valore a lungo termine dell'azienda. Tali beni comprendono:
• beni materiali, tra cui gli spazi lavorativi, i registri e i libri
contabili e le attrezzature di lavoro;
• beni finanziari, tra cui liquidità, titoli, crediti e investimenti;
• informazioni proprietarie, compresi i contenuti tutelati dai
diritti di proprietà intellettuale (tra cui segreti commerciali,
brevetti, marchi commerciali, copyright, nomi e titoli dei
programmi) e le informazioni commerciali riservate;
• diritti contrattuali e licenze;
• non utilizzando in maniera indebita i marchi, i titoli,
i programmi o elementi analoghi in profili personali
o per altri scopi non professionali senza aver prima
ottenuto un'esplicita autorizzazione scritta da parte di un
consulente legale dell'azienda;
• tenendo presente che tutti i documenti, i dati, i registri,
le attrezzature o altri elementi utilizzati durante lo
svolgimento delle proprie mansioni sono e rimarranno
sempre di proprietà dell'azienda;
• restituendo qualsiasi bene di proprietà dell'azienda al
termine del rapporto lavorativo con Viacom;
• non utilizzando le strutture aziendali, il tempo da dedicare
a Viacom o il personale dell'azienda per svolgere attività
personali importanti;
• non utilizzando mai i beni aziendali, compresi sistemi
informatici e file elettronici, per scopi impropri.
In aggiunta alle precedenti linee guida generali, le seguenti
sezioni forniscono indicazioni su argomenti specifici che
richiedono particolare attenzione.
35
Sistemi informatici
e comunicazioni elettroniche
I sistemi informatici e di comunicazione dell'azienda,
così come i dati elettronici archiviati, elaborati
o trasmessi attraverso tali sistemi, sono beni di importanza
fondamentale per l'azienda e pertanto devono essere
utilizzati e tutelati in maniera responsabile.
I sistemi elettronici di Viacom devono essere utilizzati
solo per legittimi scopi professionali. L'uso limitato di tali
sistemi a scopo personale è consentito a condizione che
sia sporadico, ragionevole e che non:
• interferisca con le responsabilità professionali o con
il livello di produttività;
In conformità alle leggi applicabili, Viacom vieta:
• l'accesso a caselle di posta elettronica, caselle vocali,
registri telefonici altrui e a sistemi per il monitoraggio
dell'utilizzo di Internet o altri tipi di sistemi;
• l'accesso ad analoghi sistemi "privati" contenenti i dati di
colleghi e fornitori;
• l'utilizzo di investigatori o personale di sorveglianza
esterni per ottenere informazioni e dati.
– Tutte le azioni precedentemente elencate richiedono
l'esplicita autorizzazione da parte dell'Ufficio legale
centrale e del Direttore operativo di Viacom.
• comporti notevoli costi aggiuntivi per Viacom;
• riduca in maniera significativa il valore dei beni aziendali;
Nota riguardante posta elettronica e caselle vocali
• esponga Viacom al rischio di responsabilità legale;
• implichi azioni ingannevoli, disoneste o improprie;
• violi le politiche o le procedure applicabili.
L'accesso ai sistemi aziendali e alle informazioni e ai dati
in essi contenuti è riservato esclusivamente agli individui
autorizzati e che necessitano tale accesso al fine di
svolgere il proprio lavoro per conto di Viacom.
36
I messaggi di posta elettronica e vocali scambiati attraverso
i sistemi di Viacom potrebbero non essere considerati
comunicazioni private. Pur non monitorando in maniera
regolare il contenuto di tali messaggi, l'azienda si riserva
il diritto, nei limiti concessi dalla legge applicabile, di
ispezionare o verificare qualsiasi informazione contenuta nei
propri sistemi per legittimi fini commerciali, per soddisfare
eventuali richieste da parte delle autorità o per assolvere
i propri obblighi legali.
• non accedendo ai file elettronici che non ci appartengono
o che non riguardano direttamente le nostre mansioni,
anche qualora fossimo in possesso delle password
necessarie ad effettuare tale accesso;
• inviando solo e-mail il cui testo potrebbe essere
contenuto in una lettera o in una relazione o risulterebbe
appropriato in caso di divulgazione in seguito a indagini
o azioni legali;
•n
on utilizzando mai i sistemi di posta elettronica o altri
sistemi di comunicazione, compresi i social media on-line, al
fine di distribuire materiale offensivo, volgare o pornografico;
• tenendo presente che anche i dati personali contenuti nei
sistemi aziendali sono soggetti alle politiche di Viacom
e alla legge applicabile;
• non inviando e-mail che occultino la vera identità del mittente;
• evitando di utilizzare la posta elettronica o la casella
vocale per comunicazioni che si desidera mantenere
private o personali.
Salvo nel caso in cui il proprio lavoro non richieda di
assumere il nome di un determinato personaggio, quando
si scrive, attraverso qualsiasi mezzo (tra cui blog, social
media, wiki, ecc.), a nome dell'azienda, occorre utilizzare il
nome vero accompagnato, qualora appropriato, dal titolo.
Se si scrive a titolo personale su un sito Web, un blog,
una rete sociale o su qualsiasi altra piattaforma sociale
che riveli il proprio legame con Viacom, occorre indicare
chiaramente che il punto di vista espresso non rappresenta
le posizioni o le opinioni dell'azienda. In caso di domande
relative a ciò che è opportuno pubblicare on-line, rivolgersi
al proprio superiore, a un responsabile delle Risorse
umane o all'Ufficio legale.
D. Posso utilizzare la casella di posta elettronica
aziendale a scopo personale?
R. I beni di Viacom devono essere utilizzati con buon
senso. I sistemi informatici e di comunicazione
dell'azienda, tra cui posta elettronica, telefono
e accesso a Internet, sono forniti a scopo
professionale. L'uso limitato e occasionale di
tali sistemi e dispositivi a scopo personale
è consentito, si tratta tuttavia di un privilegio di cui
non bisogna abusare. Inoltre, è bene ricordare che
qualsiasi informazione, comprese quelle di carattere
personale, trasmessa attraverso il sistema di posta
elettronica dell'azienda è soggetta alle politiche di
Viacom e, ai sensi delle leggi applicabili, potrebbe
non essere considerata privata.
I sistemi informatici
e di comunicazione
dell'azienda,
così come i dati
elettronici archiviati,
elaborati o trasmessi
attraverso tali
sistemi, sono beni
di importanza
fondamentale
per l'azienda
e pertanto devono
essere utilizzati
e tutelati in maniera
responsabile.
37
Privacy, sicurezza dei dati
e protezione delle informazioni
Viacom rispetta e tutela la sicurezza delle informazioni
riservate affidate all'azienda da clienti, dipendenti
e altri individui.
Durante lo svolgimento delle nostre mansioni professionali,
potremmo raccogliere, utilizzare o accedere a informazioni
di identificazione personale (personally identifiable
information o PII), in formato elettronico o cartaceo,
di clienti, consumatori, dipendenti o fornitori esterni.
Tali informazioni possono comprendere date di nascita,
indirizzi, codici fiscali, ecc.) A tale proposito, ognuno di
noi ha l'obbligo di rispettare tutte le politiche di Viacom in
materia di privacy, sicurezza e riservatezza, comprese le
Politiche di Viacom sulla sicurezza informatica disponibili
su Viacom Information Security and Technology, e le leggi
e le normative applicabili in materia di protezione dei dati.
Viacom aderisce ai principi stabiliti dai programmi Safe
Harbor Stati Uniti-Unione Europea e Safe Harbor Stati
Uniti-Svizzera. L'Informativa sulla Privacy di Viacom in
relazione al programma Safe Harbor può essere consultata
alla pagina http://www.viacom.com/privacypolicy/
Documents/VIACOM_Viacom_Safe_Harbor_Policy.pdf.
38
• gestendo le informazioni di identificazione personale in
maniera appropriate e conforme alla legge e alle politiche
aziendali;
• consultando l'Ufficio legale prima di trasferire informazioni
di identificazione personale all'estero;
• implementando e mantenendo procedure di sicurezza
ragionevoli al fine di salvaguardare la rete informatica
e i sistemi elettronici di Viacom e di prevenire la raccolta,
l'utilizzo, l'alterazione, la divulgazione o l'eliminazione
di informazioni di identificazione personale da parte di
individui non autorizzati;
• qualora si venga a conoscenza di una violazione della
sicurezza, avvisando immediatamente il proprio diretto
superiore o (laddove necessario) il Vicepresidente senior
della Sicurezza informatica, il Direttore responsabile della
conformità, e il Direttore responsabile della revisione
interna o il Vicepresidente esecutivo delle Risorse umane.
Per ulteriori informazioni, consultare i Reporting
Requirements for Unauthorized Access to Sensitive
Information (Requisiti di segnalazione in caso di accesso
non autorizzato a informazioni sensibili).
Lavori realizzati su commissione
(Works Made For Hire)
Qualsiasi invenzione, scoperta, concetto, processo
o altri tipi di lavori realizzati o creati da un dipendente
(singolarmente o in collaborazione con altri), compresi
copyright, brevetti, segreti e marchi commerciali o altri
tipi di creazione, sono considerati lavori su commissione
(works made for hire) e Viacom sarà considerate l'unica
titolare di qualsiasi diritto ad essi associato. Ciò significa
che Viacom ha il diritto esclusivo di sfruttare, concedere
in licenza o utilizzare in altro modo i suddetti lavori
e invenzioni in qualsiasi momento e secondo le modalità
stabilite dall'azienda.
Attraverso la certificazione della presente Dichiarazione,
i dipendenti cedono o trasferiscono a Viacom tutti
i diritti associati a tali lavori e invenzioni, nel caso in cui,
per qualsiasi motivo, non siano considerati lavori su
commissione ai sensi di legge.
I dipendenti accettano inoltre di supportare Viacom
nella tutela di tutta la documentazione legale necessaria
alla cessione o al trasferimento dei suddetti diritti e,
laddove necessario, autorizzano l'azienda a firmare tale
documentazione in propria vece. Nessuna parte della
presente disposizione limita o rappresenta una deroga dei
diritti di Viacom sui lavori e sulle invenzioni in questione.
Viacom rispetta
e tutela la sicurezza
delle informazioni
riservate affidate
all'azienda da
clienti, dipendenti
e altri individui.
39
Rispetto dei diritti di
proprietà intellettuale
Per un'azienda come Viacom, per cui la proprietà
intellettuale è una risorsa vitale da proteggere
strenuamente, i diritti di proprietà intellettuale altrui
sono altrettanto importanti.
I contenuti sono la risorsa più preziosa dell'azienda e la loro
importanza è fondamentale. Il reato comunemente noto
come "pirateria" non influisce negativamente solo sui nostri
risultati, ma anche sull'economia degli Stati Uniti e di
altri paesi.
La pirateria è una forma di furto, poiché mette a repentaglio
la creatività e determina la perdita di posti di lavoro, salari
e profitti. Inoltre, è un reato che va spesso a vantaggio di
organizzazioni criminali coinvolte in altre attività illegali.
I dipendenti possono distribuire e pubblicare on-line o sulle
reti sociali solo i contenuti di Viacom per i quali dispongano
delle autorizzazioni necessarie e, allo stesso modo, devono
ottenere il permesso dell'azienda prima di utilizzare i logo
aziendali o altri marchi commerciali e simboli protetti da
copyright su blog e siti Web personali.
40
Quando un dipendente di Viacom crea un lavoro, a meno
che non utilizzi esclusivamente elementi del tutto originali,
è probabile che utilizzi contenuti altrui protetti da diritti di
copyright. In caso di dubbi riguardo all'utilizzo di opere
coperte da copyright, è bene rivolgersi a un consulente
legale dell'azienda.
• rispettando tutte le leggi sul copyright;
• riservando ai diritti di proprietà intellettuale altrui lo stesso
rispetto che ci si aspetta nei confronti di quelli di Viacom;
• non utilizzando, né consentendo ad altri di utilizzare,
i beni aziendali per caricare, scaricare, mandare in
streaming o via e-mail o distribuire in qualsiasi altro modo
canzoni, film, programmi televisivi, video, libri o qualsiasi
altro materiale protetto da copyright, salvo nei casi in cui
Viacom abbia il diritto o un'esplicita autorizzazione in tal
senso per precisi scopi commerciali;
• non utilizzando i computer aziendali per accedere ai
siti Web di condivisione peer-to-peer o a qualsiasi altro
sito Web che promuova o agevoli la distribuzione non
autorizzata di materiale protetto da copyright;
• non copiando, distribuendo o eseguendo materiale
protetto da copyright senza il permesso del legittimo
proprietario;
• non accedendo a siti Web, applicazioni o servizi
che consentano o promuovano la distribuzione non
autorizzata di materiale protetto da copyright, tra cui film,
programmi televisivi, video e libri;
• non utilizzando software privi di licenza sui sistemi o sui
dispositivi hardware di Viacom;
• non copiando software senza aver prima ottenuto
l'autorizzazione dal Reparto IT dell'azienda.
D. Sfogliando una rivista, ho letto un articolo che
mette in risalto alcune delle iniziative di Viacom.
Mi piacerebbe farlo leggere ad alcuni dei nostri
fornitori. Posso copiare l'articolo e inviarlo a un
ristretto gruppo di persone?
R. Copiare l'articolo e inviarlo ad altre persone senza
il permesso del titolare dei diritti di copyright non
è consentito. Al fine di assicurarsi che Viacom non
violi involontariamente alcun diritto di copyright,
è bene rivolgersi all'Ufficio legale.
Per un'azienda
come Viacom, per
cui la proprietà
intellettuale
è una risorsa vitale
da proteggere
strenuamente,
i diritti di proprietà
intellettuale altrui
sono altrettanto
importanti.
41
Salute, sicurezza
e rispetto ambientale
Per Viacom, la salute e la sicurezza di dipendenti,
dirigenti e pubblico hanno la massima importanza.
L'azienda si impegna a fondo per rispettare tutte le leggi
e le normative in materia di salute, sicurezza e tutela
ambientale. Di conseguenza, ciascuno di noi deve utilizzare
le attrezzature e le strutture aziendali in modo responsabile,
appropriato e sicuro e adottare tutte le misure necessarie
42
a prevenire incidenti ambientali. Al fine di consentire
all'azienda di rispondere in maniera efficace e tempestiva
a qualsiasi incidente che possa verificarsi nonostante gli
sforzi posti in essere, occorre segnalare immediatamente
qualsiasi dubbio in merito a problemi relativi all'ambiente,
alla sicurezza o alla salute al proprio superiore o a un
Responsabile della conformità.
Contributi politici
Viacom incoraggia la partecipazione dei propri
dipendenti alla vita politica.
Ciascuno di noi ha il diritto di prendere parte ad attività
politiche. L'importante è chiarire che si tratta di idee
e azioni personali e che non riflettono il punto di vista
dell'azienda.
Viacom vieta qualsiasi contributo a organizzazioni, partiti
o candidati politici effettuato attraverso i fondi, i beni,
i servizi o le strutture aziendali e limita notevolmente
i contributi a candidati e partiti politici stranieri.
• richiedendo l'autorizzazione del Direttore responsabile
della conformità, dell'Ufficio legale centrale o dell'Ufficio
relazioni con enti governativi prima di svolgere qualsiasi
tipo di attività politica per conto dell'azienda;
Il governo federale, i diversi stati e numerose giurisdizioni
locali degli Stati Uniti dispongono di leggi che limitano la
possibilità di Viacom e dei rispettivi dipendenti di offrire
doni a funzionari pubblici e, in alcuni casi, anche ai rispettivi
coniugi o figli.
Che cosa si intende per "dono"?
• rispettando tutte le leggi che disciplinano la partecipazione
dell'azienda in affari di natura politica, contributi compresi;
• non utilizzando il tempo, le proprietà o le strutture
dell'azienda per svolgere qualsiasi tipo di attività politica
a titolo personale;
Per dono si intende qualsiasi corrispettivo di valore offerto
a vantaggio personale di un individuo, tra cui pranzi
e cene, forme di intrattenimento, biglietti per eventi
sportivi, teatrali o golfistici, viaggi, alloggio e servizi.
43
Che cosa si intende per funzionario pubblico?
Un funzionario pubblico è un funzionario eletto o nominato,
o qualsiasi altro funzionario o dipendente di legislature
straniere, federali, statali o locali, filiali o altri enti
governativi, commissioni, consigli, autorità, fondi pubblici
e qualsiasi altro ente statale o para-statale.
Il governo
federale, i diversi
stati e numerose
giurisdizioni locali
degli Stati Uniti
dispongono di leggi
che limitano la
possibilità di Viacom
e dei rispettivi
dipendenti di offrire
doni a funzionari
pubblici e, in alcuni
casi, anche ai
rispettivi coniugi
o figli.
44
I dipendenti e i dirigenti di Viacom non sono autorizzati
ad offrire doni di qualsiasi valore ai funzionari pubblici e ai
rispettivi coniugi o figli. In alcuni casi, è consentito offrire
determinati doni a funzionari federali, ma solo dopo aver
consultato l'Ufficio relazioni con enti governativi di Viacom.
Qualsiasi tipo di omaggio commerciale, dono o pagamento
a funzionari, dipendenti, candidati o agenti di governi,
sia offerto direttamente che attraverso intermediari, deve
prima essere approvato dal Vicepresidente esecutivo per
gli affari governativi; dai Responsabili della conformità
della sede interessata nel caso di governi statali o locali
e dall'Ufficio legale o da un Responsabile della conformità
nel caso di governi stranieri.
Applicazione della Dichiarazione sulle
pratiche commerciali globali di Viacom
Responsabile della conformità
Henry T.A. Moniz, Direttore responsabile della conformità
e della revisione interna e Linda Davidoff, Vicepresidente
della conformità globale, sono i Responsabili della
conformità di Viacom. Inoltre, l'Ufficio legale di ciascuna
unità svolge anche il ruolo di Responsabile locale della
conformità. Presso il rappresentante delle Risorse
umane è disponibile un elenco di tutti i Responsabili
della conformità delle unità. Ai fini dell'applicazione
della presente Dichiarazione, tutti i Responsabili della
conformità delle diverse unità riferiscono ai Responsabili
della conformità di Viacom. A sua volta, Henry T.A.
Moniz risponde direttamente al Comitato revisioni e al
Comitato per le nomine e la governance del Consiglio di
Amministrazione.
I Responsabili della conformità svolgono le seguenti funzioni:
• garantire la divulgazione della Dichiarazione presso tutti
i dipendenti e i dirigenti;
• esaminare periodicamente le operazioni di Viacom per
verificare la conformità alla Dichiarazione;
• garantire che i dipendenti e i dirigenti ricevano
periodicamente indicazioni e formazione in merito agli
argomenti trattati nella Dichiarazione;
• svolgere indagini relative a violazioni, reali o sospette,
della Dichiarazione;
• stabilire le misure da adottare, comprese azioni disciplinari,
in caso di violazione.
I Responsabili della conformità possono essere supportati
o sostituiti nello svolgimento di alcune delle precedenti
attività dai funzionari, dal personale dell'Ufficio Risorse
umane e dai consulenti legali di Viacom (comprese le
risorse delle unità operative).
Assistenza in merito alla Dichiarazione
In caso di domande in merito alla Dichiarazione o alla sua
applicazione, occorre rivolgersi al proprio superiore, al
responsabile del proprio dipartimento, a un rappresentante
delle Risorse umane o dell'Ufficio legale o a un
Responsabile della conformità. I dirigenti devono invece
rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom.
• esaminare e aggiornare periodicamente la Dichiarazione
con la supervisione del Comitato di revisione;
45
Segnalare violazioni delle politiche aziendali
In caso di domande
in merito alla
Dichiarazione o alla
sua interpretazione
o applicazione,
occorre rivolgersi al
proprio superiore,
al responsabile
del proprio
dipartimento, a un
rappresentante delle
Risorse umane
o dell'Ufficio legale
o a un Responsabile
della conformità.
Se si è stati oggetto o si è a conoscenza di una condotta che
si ritiene costituisca una violazione di una qualsiasi politica
contenuta nella Dichiarazione o di qualsiasi altra politica,
legge, regola o normativa, è necessario, in conformità alla
legge applicabile, segnalarlo tempestivamente attraverso
le procedure descritte nella Dichiarazione. Salvo laddove
esplicitamente proibito dalle leggi applicabili, il mancato
utilizzo di tali procedure potrebbe influire sui diritti legali
dell'individuo interessato.
I consulenti legali di Viacom devono informarsi in merito
a eventuali obblighi di segnalazione aggiuntivi, previsti ai
sensi della Sezione 307 della legge statunitense SarbanesOxley Act (15 U.S.C. 7245). Per ulteriori informazioni al
riguardo, rivolgersi a un Responsabile della conformità.
Procedure di segnalazione per i dipendenti
Segnalare violazioni della Dichiarazione
Le diverse opzioni per la segnalazione di violazioni della
Dichiarazione sono descritte a pagina 47.
Contattare la OpenLine:
• Chiamare la linea telefonica per la conformità OpenLine
ai numeri (212) 846-9060 o (866) 512-4467 e lasciare un
messaggio seguendo la procedura indicata. (Per i numeri di
telefono al di fuori del territorio degli Stati Uniti, consultare
il sito Web dell'azienda per la formazione on-line.)
• Accedere al sito Web OpenLine: http://openline.viacom.com.
Attraverso il sito è possibile effettuare una segnalazione
includendo il proprio nome o in forma anonima.
• Inviare un messaggio di posta elettronica da qualsiasi
sede a: [email protected].
46
Se non si desidera contattare la OpenLine o le persone
indicate a pagina 47, è possibile rivolgersi direttamente alla
Commissione revisioni del Consiglio di Amministrazione
inviando un messaggio all'indirizzo di posta elettronica:
[email protected]. I dipendenti sono liberi
di contattare la Commissione revisioni fin dal principio,
tuttavia è consigliabile ricorrere a questo canale solo
nei casi relativi a violazioni di natura finanziaria o che
riguardano il top management di Viacom. In tutti gli
altri casi, è consigliabile rivolgersi prima ai canali di
segnalazione indicati in precedenza.
In generale, quando si presenta una denuncia, è preferibile
comunicare il proprio nome e altre informazioni rilevanti
poiché ciò favorisce la rapidità e l'efficienza dell'indagine.
Tuttavia, qualora non si fosse a proprio agio nel comunicare
tali dati, è possibile fare una segnalazione anonima
fornendo una descrizione sufficientemente dettagliata dei
fatti, in modo da facilitare le indagini.
Per effettuare una segnalazione anonima è possibile
utilizzare una delle seguenti procedure:
• Lasciare un messaggio nella casella vocale della
OpenLine, senza indicare il proprio nome.
• Accedere al sito Web OpenLine: http://openline.viacom.com.
• Scrivere una lettera non firmata a un Responsabile della
conformità, all'Ufficio Risorse Umane, a un consulente
legale dell'azienda o all'Ufficio legale centrale.
• Utilizzare un computer che non riveli l'identità del
mittente per inviare un'e-mail a [email protected].
• Accedere al sito Web della rete Intranet aziendale
e seguire le istruzioni che si trovano alla voce
"Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali".
Procedure di segnalazione di violazioni della Dichiarazione
Dirigente
Se non avete problemi a parlare con il vostro diretto superiore e quest'ultimo non è coinvolto nella
potenziale violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione.
Responsabile del dipartimento
Se vi sentite a disagio nel parlare con il vostro diretto superiore e il responsabile del dipartimento
non è coinvolto nella potenziale violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione.
Rappresentante delle Risorse Umane
Se vi sentite a disagio nel parlare con il vostro superiore o con il responsabile del dipartimento e il
rappresentante delle Risorse umane non è coinvolto nella potenziale violazione, fissate un incontro
privato per discutere la questione.
Ufficio legale
Se vi sentite a disagio nel parlare con il vostro superiore, con il responsabile del dipartimento o con
il rappresentante delle Risorse Umane e l'Ufficio legale dell'azienda non è coinvolto nella potenziale
violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione.
Ufficio legale centrale
Se vi sentite a disagio nel rivolgervi a tutte le precedenti risorse e l'Ufficio legale centrale non
è coinvolto nel comportamento scorretto, potete contare su questa ulteriore opzione che ha anche
il vantaggio di essere uno dei Responsabili della conformità delle unità.
Responsabili della conformità di Viacom
Se preferite evitare di coinvolgere l'Ufficio legale centrale, potete utilizzare la OpenLine per contattare
i Responsabili della conformità di Viacom indicati in precedenza.
47
Procedure di segnalazione per i dirigenti
I dirigenti devono effettuare le proprie segnalazioni al
Presidente del Comitato revisioni o al Presidente del
Comitato per le nomine e la governance.
Indagini
Viacom vi è grata
per l'impegno
e la dedizione
dimostrati
nei confronti
dell'azienda. Il
vostro contributo
è fondamentale
per far sì che
Viacom continui
a essere un membro
responsabile della
comunità aziendale
e un luogo di lavoro
sicuro e improntato
all'etica.
48
Viacom indagherà in modo tempestivo e approfondito
tutte le segnalazioni relative a comportamenti che violino
le politiche aziendali. I dipendenti non possono invece
svolgere indagini autonome, né prima né dopo aver
presentato una segnalazione.
Viacom farà il possibile per mantenere la riservatezza
durante lo svolgimento dell'indagine, nella misura
ragionevole, pratica e coerente con gli obblighi che le
spettano e con l'esigenza di stabilire la verità e di adottare
eventuali azioni correttive.
I dipendenti sono tenuti a rispondere in modo veritiero,
esaustivo e rapido a tutte le richieste di informazioni
presentate dai Responsabili della conformità e dai rispettivi
collaboratori, tra cui i rappresentanti dei reparti Revisione
interna e Risorse umane o altro personale addetto alla
conformità. Non è consentito omettere informazioni
importanti o cercare di sviare le indagini.
Inoltre, se si ha ragione di ritenere che sia stata commessa
una violazione della Dichiarazione o che sia in corso
un'indagine da parte di Viacom o di un ente pubblico,
è necessario conservare tutti i materiali (foto, oggetti, ecc.)
e i documenti potenzialmente pertinenti (compresi, ad
esempio, dischi e nastri di computer, unità disco rigido,
nastri audio, messaggi di posta elettronica e messaggi
vocali e file audio o digitali). Qualora si nutrano dei dubbi
riguardo all'eliminazione o alla distruzione di materiali
e documenti in qualsiasi contesto, consultare prima un
Responsabile della conformità.
Nel caso in cui si ritenga che altre persone abbiano
distrutto illegalmente o falsificato documenti o materiali
che potrebbero essere rilevanti ai fini di un'indagine
o in altre questioni legali (o che siano in procinto di farlo),
occorre contattare immediatamente un Responsabile
della conformità.
Collaborazione legale
Nella misura consentita dalle leggi applicabili, i dipendenti
sono tenuti a collaborare con Viacom in caso di richieste
o questioni legali sollevate da terzi in merito all'attività
dell'azienda. Qualora la questione legale riguardi il periodo
di impiego presso l'azienda, tale obbligo è valido anche dopo
l'interruzione del rapporto lavorativo. La collaborazione richiesta
prevede di informare tempestivamente l'Ufficio legale di
Viacom e di rispettare legittime indicazioni di quest'ultimo,
qualora si riceva una richiesta informale o legale di fornire
informazioni, testimonianze o documenti (compresi documenti
elettronici) che riguardino, direttamente o indirettamente,
Viacom. Se tale collaborazione è richiesta dopo l'interruzione
del rapporto lavorativo, Viacom cercherà di ridurre i disagi per
l'ex-dipendente al minimo consentito dall'interesse dell'azienda
nella questione e rimborserà qualsiasi spesa ragionevole
e previamente approvata sostenuta da quest'ultimo a causa
della suddetta collaborazione.
Divieto di ritorsione
Né i dipendenti né dirigenti sono autorizzati a esercitare
o a incoraggiare, direttamente o indirettamente, forme di
ritorsione (tra cui licenziamento, retrocessione di livello,
sospensione, molestia o discriminazione) nei confronti
di individui che abbiano segnalato in buona fede una
violazione, reale o sospetta, della presente Dichiarazione
o che abbiano collaborato alle indagini relative a tale
violazione. Chiunque violi il precedente divieto sarà
soggetto a provvedimenti disciplinari. In caso di domande
o dubbi sugli atti di ritorsione, contattare il rappresentante
delle Risorse Umane dell'azienda.
È tuttavia importante ricordare che non è consentito effettuare
in maniera volontaria una segnalazione falsa. Qualsiasi abuso
di natura simile sarà punito con azioni disciplinari.
Appelli
Chi presenta una segnalazione firmata riguardante un
comportamento scorretto che lo riguarda personalmente
sarà contattato da un rappresentante dell'azienda al
termine della relativa indagine. Qualora l'individuo in
questione non trovi soddisfacente il risultato, può fare
ricorso entro 30 giorni dalla conclusione dell'indagine
rivolgendosi al Direttore delle Risorse umane o all'Ufficio
legale centrale della propria azienda. Nel caso in cui anche
il risultato dell'appello fosse ritenuto insoddisfacente,
è possibile presentare un ulteriore ricorso entro 30 giorni
dalla conclusione dell'appello rivolgendosi al Vicepresidente
esecutivo o all'Ufficio legale centrale di Viacom.
Clausola salvatoria
Qualora una delle diposizioni della presente Dichiarazione
sia ritenuta nulla o non applicabile ai sensi di qualsiasi
legge o politica pubblica, le restanti disposizioni
continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia.
Obblighi continuativi
Alcuni degli obblighi previsti dalla presente Dichiarazione
rimarranno validi anche al termine del rapporto di lavoro.
Azioni disciplinari
Viacom è autorizzata a intraprendere azioni disciplinari,
tra cui la risoluzione del rapporto lavorativo, nei confronti
di dipendenti o dirigenti che autorizzino o partecipino,
direttamente o indirettamente, ad azioni contrarie alle
politiche contenute nella presente Dichiarazione.
Deroghe e diffusione
Conclusioni
La presente Dichiarazione può essere consultata sul sito
Web pubblico di Viacom, alla pagina http://www.viacom.
com (così come sui siti Web delle reti Intranet aziendali).
Viacom vi è grata per l'impegno e la dedizione dimostrati nei
confronti dell'azienda. Il vostro contributo è fondamentale
per far sì che Viacom continui a essere un membro
responsabile della comunità aziendale e un luogo di lavoro
sicuro e improntato all'etica.
In alcuni casi, Viacom potrebbe concedere la deroga di
alcune disposizioni della presente Dichiarazione. Se un
dipendente ritiene di avere diritto a tale deroga, deve
sottoporre la questione al Responsabile delle Risorse
umane di riferimento, a un Responsabile della conformità
o a un consulente dell'Ufficio legale dell'azienda. I dirigenti
devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale di
Viacom. In ultima istanza, qualsiasi deroga alla presente
Dichiarazione deve essere concessa da un Responsabile
della conformità. Nel caso di amministratori delegati
o dirigenti, le deroghe possono essere concesse solo
dal Consiglio di amministrazione o da uno dei rispettivi
comitati e devono essere comunicate agli azionisti in
conformità ai requisiti di legge.
Il vostro aiuto, sia in
termini di rispetto
della Dichiarazione
che di segnalazione
di qualsiasi condotta
inappropriata,
è un contributo
fondamentale per il
successo di Viacom.
Per questa ragione, vi chiediamo di comportarvi sempre
in modo da rispettare non solo la forma, ma anche la
sostanza della Dichiarazione. Non bisogna mai cercare
di ottenere in maniera indiretta ciò che è proibito dalle
politiche aziendali e, allo stesso modo, non bisogna mai
incoraggiare, supportare o prendere parte a condotte
contrarie a tali politiche. Il vostro aiuto, sia in termini di
rispetto della Dichiarazione che di segnalazione di qualsiasi
condotta inappropriata, è un contributo fondamentale per il
successo di Viacom.
49
Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom
Aggiornato nel dicembre del 2012

Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom

Transcript

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