Codice di Condotta ed. 25/02/2016

Codice di Condotta del Gruppo UNIQA
Versione aggiornata con l’approvazione della parte C del documento Compliance Policy & Standard
del Gruppo UNIQA dal parte del Consiglio di Gestione della capogruppo UNIQA Assicurazioni s.p.a.
nella versione italiana
Codice di condotta del Gruppo UNIQA
1
Sommario
1.
Argomenti rilevanti per la compliance .................................................................................................. 3
2. Comportamento etico e legittimo ............................................................................................................. 3
2.1
Condotta del Consiglio di Gestione, dei direttori di funzione e dei dipendenti ............................ 3
2.2
Prevenzione della corruzione ........................................................................................................ 3
2.3
Prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo................................... 4
2.4
Contrasto di attività fraudolente ................................................................................................... 4
2.5
Comunicazione dei risarcimenti assicurativi pagati ai membri del Consiglio di Gestione e del
Consiglio di Sorveglianza ........................................................................................................................... 4
2.6
Notifiche / Whistleblowing ............................................................................................................ 5
2.7
Conseguenze delle violazioni ......................................................................................................... 5
3. Etica professionale..................................................................................................................................... 5
1.
2.
3.
3.1
Interagire con i clienti .................................................................................................................... 5
3.2
Marketing e sviluppo prodotti ...................................................................................................... 5
3.3
Interagire con i partner d’affari e le autorità ................................................................................ 5
3.4
Gestione dei reclami ...................................................................................................................... 5
3.5
Interagire con i dipendenti ............................................................................................................ 6
Donazioni e sponsorizzazioni ................................................................................................................. 6
4.1
Donazioni ....................................................................................................................................... 6
4.2
Sponsorizzazioni ............................................................................................................................ 7
Omaggi (anche pubblicitari) e inviti....................................................................................................... 7
5.1
Accettare omaggi ........................................................................................................................... 7
5.2
Fare omaggi e inviti ....................................................................................................................... 8
5.3
Eventi viaggio ed “incentives” ....................................................................................................... 9
Gestione di beni e informazioni riservate ........................................................................................... 10
6.1
Strutture aziendali e beni societari.............................................................................................. 10
6.2
Protezione dei dati / protezione dei segreti industriali ............................................................... 10
4.
Comportamento conforme alla concorrenza ...................................................................................... 10
5.
Conflitti d’interesse e impieghi supplementari ................................................................................... 10
6.
Comunicazione .................................................................................................................................... 11
10 Contributi: panoramica in forma tabellare............................................................................................. 12
Elenco delle abbreviazioni: .............................................................................................................................. 13
Codice di condotta del Gruppo UNIQA
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1. Argomenti rilevanti per la compliance
Il compito della Funzione di compliance consiste nel monitorare la conformità con le disposizioni di
legge vigenti concernenti argomenti essenziali e rilevanti per la compliance stessa. Gli argomenti
essenziali e rilevanti per la compliance, includono le leggi primarie, i regolamenti giuridici e
amministrativi esterni e interni adottati in conformità a Solvency II ed in particolar modo tutti le
disposizioni vigenti ed i regolamenti applicabili per un corretto funzionamento dell’attività
assicurativa rivolta alla commercializzazione delle polizze.
Tutti i requisiti di vigilanza e la compliance con tali requisiti sono inoltre considerati argomenti
essenziali, rilevanti per la compliance. Il compito della Funzione di compliance del Gruppo, insieme
all’Ufficio affari legali, è quello di monitorare i requisiti di vigilanza e la compliance con tali requisiti.
Oltre alla comunicazione regolare con i reparti interessati, la Funzione di compliance del Gruppo
deve anche assicurare il rispetto della compliance con tali requisiti nei vari processi. I passaggi
specifici intrapresi per assolvere tale compito devono sempre essere documentati.
Altri argomenti rilevanti per la compliance includono per esempio la tutela della reputazione, la
prevenzione di perdite e passività in generale, la corporate governance, l’esternalizzazione, lo
sviluppo prodotti, il codice di condotta per una leadership etica e legittima, la prevenzione della
corruzione e del riciclaggio di denaro ecc.
2. Comportamento etico e legittimo
2.1
Condotta del Consiglio di Gestione, dei direttori di funzione e dei dipendenti
Il comportamento dei membri del Consiglio di Gestione, dei direttori di funzione, dei dirigenti e dei
dipendenti in posizioni chiave costituisce un modello per tutti i dipendenti e per il Gruppo UNIQA
nel suo complesso.. Essi hanno dimestichezza con il Codice di condotta di UNIQA e seguono i
principi ivi contenuti. La redditività non deve essere anteposta a tutti gli altri valori. Tale principio va
considerato quando si definiscono il modello aziendale e i metodi di vendita, oppure i vari sistemi
di incentivazione, gli sconti e le commissioni. Devono essere applicate condizioni eque e adeguate
per tutti i partner.
Inoltre, nelle relazioni con i clienti si devono applicare solo condizioni eque e trasparenti. Per
esempio, il contenuto della politica di compliance deve essere discusso apertamente nelle riunioni
con i clienti e non si devono nascondere messaggi svantaggiosi o poco chiari nelle clausole scritte
in caratteri minuscoli.
I dipendenti sono tenuti ad agire in modo trasparente, affidabile e collaborativo. UNIQA stabilisce i
propri standard interni di condotta etica che vanno al di là delle norme di legge applicabili. La
condotta privata – se assunta nello stesso contesto di UNIQA – deve soddisfare gli standard
sociali e di legge.
Per UNIQA è importante lavorare con partner d’affari la cui condotta sia a sua volta conforme alla
legge e che abbiano analoghi standard morali ed etici. In conformità ai principi “Know Your
Partner” e “Know Your Customer”, UNIQA ha l’obbligo per legge di ottenere conoscenze accurate
di tutti i fatti. I dipendenti non devono permettersi di rimanere implicati in attività illecite nel loro
ambiente di lavoro.
UNIQA non tollera alcuna attività illecita.
2.2
Prevenzione della corruzione
La corruzione consiste nel richiedere, offrire o accettare un vantaggio disonesto (perlopiù nella
forma di tangente, bustarella o contributo finanziario). Esiste una zona grigia attorno al termine
corruzione. Perciò, ogni singolo individuo deve assicurarsi di prendere in ogni momento le distanze
dalla corruzione e da tale zona grigia e deve riferire immediatamente qualsiasi incidente e sospetto
Codice di condotta del Gruppo UNIQA
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giustificato ai propri superiori e ai Funzionari responsabili della compliance o ai loro addetti. Il
management di ogni società del Gruppo UNIQA deve assicurarsi che i propri dipendenti
conoscano il Codice di condotta e si attengano ai principi ivi contenuti. I contributi finanziari che
servono ad accelerare le procedure amministrative rientrano anch’essi nel termine “corruzione”.
Ciascuna società del Gruppo UNIQA garantisce di prestare servizi legittimi e appropriati per tutti i
servizi a pagamento quali contratti d’impiego di freelance e contratti di lavoro, contratti di
consulenza, accordi di lobby ecc.
La Funzione di compliance competente riferisce al Consiglio di Gestione della rispettiva compagnia
assicurativa almeno una volta all’anno in merito alle misure per la lotta alla corruzione nelle
rispettive società assicurative e di servizio.
2.2.1 Contratti di consulenza
I contratti di consulenza devono essere equamente remunerati; l’equità della remunerazione
dipende dal servizio, dalla qualifica e dalla reputazione del consulente. Le consulenze che non
sono inerenti o non rivestono valore per il Gruppo UNIQA non sono ammissibili. L’ammontare
corrisposto dipende altresì dallo sforzo associato e dal tempo impiegato. Ogni servizio di
consulenza deve essere documentato dal consulente e addebitato in maniera trasparente.
2.2.2 Accordi di lobby
Le attività di “lobbying” sono definite dalla legge come azioni intraprese in modo organizzato e
strutturato volte ad assumere contatti con persone poste in funzioni/mansioni in grado di
influenzare direttamente alcuni processi decisionali legislativi ed esecutivi sia a livello nazionale
che regionale o comunale. Il mandato di rappresentanza può essere concesso solo a persone che
fanno parte di altri gruppi di rilevante interesse specifico (si pensi all’ANIA ovvero a determinate
Associazioni dei consumatori.)
2.3
Prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo
Le regolamentazioni dettagliate sono contenute nella Politica in materia di prevenzione del
riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo nel Gruppo UNIQA (campo di applicazione
internazionale) e nelle rispettive politiche in materia di prevenzione del riciclaggio di denaro e del
finanziamento del terrorismo nelle rispettive compagnie assicurative (campo di applicazione
nazionale).
2.4
Contrasto di attività fraudolente
La prevenzione di ogni genere di frode costituisce un’impellente esigenza al fine di proteggere le
persone assicurate e UNIQA. Il compito della Funzione di compliance consiste anche nello
sviluppo di sistemi per la prevenzione di attività fraudolente in vari segmenti del settore
assicurativo.
Ciò include, per esempio, il monitoraggio, la documentazione, il reporting, l’informazione, la
formazione, l’analisi dei rischi e la definizione di processi e la loro documentazione.
2.5
Comunicazione dei risarcimenti assicurativi pagati ai membri del Consiglio di Gestione e
del Consiglio di Sorveglianza
Prima di effettuare il pagamento di un indennizzo o di un risarcimento riguardante una polizza
personale (stipulata con UNIQA, ad eccezione delle polizze infortuni e malattia) da parte dei
membri del Consiglio di Sorveglianza e/o del Consiglio di Gestione, se l'indennizzo/risarcimento
riguarda un membro del Consiglio di Sorveglianza e l'importo è > 25.000 euro va
informato/consultato il responsabile della compliance e va informato il presidente del Consiglio di
Sorveglianza; se l'indennizzo/risarcimento riguarda un membro del Consiglio di Gestione e
l'importo è > 15.000 euro va informato/consultato il responsabile della compliance e va informato il
presidente del Consiglio di Sorveglianza.
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2.6
Notifiche / Whistleblowing
In caso di violazione delle leggi o del Codice di condotta, i dipendenti sono tenuti a informare i loro
superiori e/o la rispettiva Funzione di compliance competente. Ciò può avvenire telefonicamente,
via e-mail o lettera. Tutte le informazioni possono essere fornite di persona o in forma anonima.
Tali casi saranno trattati con la massima riservatezza ed esaminate con la dovuta diligenza.
2.7
Conseguenze delle violazioni
UNIQA reagisce a ogni violazione senza eccezioni. La natura dei provvedimenti è a discrezione
del rispettivo Consiglio di Gestione competente e può anche condurre, nei casi gravi di violazione
di norme di legge e del contratto, all’interruzione del rapporto di lavoro e alla presentazione di
richieste di risarcimento. La misura adottata deve essere documentata unitamente al motivo di tale
decisione.
3. Etica professionale
3.1
Interagire con i clienti
Trattare con le persone sulla base della reciproca fiducia è implicito nel modello di business di
UNIQA. Un atteggiamento educato e modi rispettosi sono attesi non solo nelle conversazioni tra i
dipendenti del Gruppo, bensì anche nei rapporti con i clienti e con i partner commerciali.
Qualsiasi atteggiamento diffamatorio o discriminante è severamente proibito.
3.2
Marketing e sviluppo prodotti
Le transazioni commerciali devono essere condotte in modo corretto, competente, spedito e
cordiale. UNIQA interagisce con i clienti sulla base della fiducia. UNIQA è consapevole della
propria responsabilità, in special modo per ciò che concerne le polizze pensionistiche
d’investimento a lungo termine. I clienti ricevono pertanto una consulenza particolarmente attenta
al fine di soddisfare le loro esigenze a lungo termine. La Funzione di compliance deve essere
informata nell’ambito del processo di sviluppo dei prodotti e ha il diritto di essere consultata.
3.3
Interagire con i partner d’affari e le autorità
La trasparenza e la divulgazione al cliente della performance dei prodotti basata sulla realtà riveste
particolare importanza, soprattutto nel caso di prodotti d’investimento.
Le relazioni con partner d’affari sono caratterizzate dall’apprezzamento reciproco e dalla
collaborazione basata sulla partnership.
Le relazioni con autorità si contraddistinguono per una cooperazione trasparente, collaborativa e
affidabile. Tutte le società del Gruppo UNIQA tengono aperti i canali di comunicazione con tutte le
autorità a livello internazionale, nazionale e locale. La comunicazione con le autorità di vigilanza ha
luogo esclusivamente attraverso il rispettivo Consiglio di Gestione o i dipendenti espressamente
istruiti e autorizzati in tal senso dal rispettivo Consiglio di Gestione.
La Funzione di compliance deve sempre essere informata su tutti i procedimenti penali in corso nei
confronti della società e dei suoi dipendenti (in relazione alla loro attività professionale) nonché
sulle sanzioni amministrative inflitte (ad eccezione dei reati amministrativi legati all’uso di un’auto
aziendale) e deve garantire una documentazione appropriata. La Funzione di compliance del
Gruppo deve essere informata delle sanzioni amministrative inflitte al di sopra di EUR 10.000 per
società all’anno (reato unico o insieme di reati di natura simile).
3.4
Gestione dei reclami
Al fine di soddisfare i propri valori fondamentali, UNIQA ha creato un sistema di gestione dei
reclami basato sui valori. I reclami ricevuti da tutti i clienti e partner presenti o passati sono
elaborati in modo affidabile, cordiale, competente e tempestivo in conformità alle leggi e ai
regolamenti pertinenti.
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In generale, la Funzione di compliance rivede regolarmente i reclami, considera la natura e la
tendenza degli stessi e intraprende ulteriori azioni o adotta misure se necessario.
3.5
Interagire con i dipendenti
Sono considerati dipendenti anche gli individui con contratti d’impiego temporaneo come
freelance, contratti di consulenza, contratti di prestazione d’opera, ecc.
UNIQA è consapevole della propria responsabilità sociale e osserva i regolamenti in materia di
protezione dei dipendenti, il diritto in materia di contratti d’impiego e i diritti dei rappresentanti dei
dipendenti. I criteri principali e gli unici criteri rilevanti per la carriera e lo sviluppo personale sono la
performance, il potenziale, la dedizione e la volontà.
I dipendenti devono scegliere il proprio abbigliamento in funzione delle loro attività.
1. Donazioni e sponsorizzazioni
Quale membro responsabile della comunità, UNIQA concede contributi, in contanti e non, per
l’istruzione, la scienza, l’arte, la cultura, lo sport e per progetti sociali e umanitari sotto forma di
donazioni e sponsorizzazioni. La responsabilità per le donazioni e le sponsorizzazioni compete al
Consiglio di Gestione.
4.1
Donazioni
Le donazioni sono pagamenti volontari a scopo di beneficenza, che vengono effettuati senza
ricevere alcun servizio in cambio.
Tutte le donazioni devono essere trasparenti. L’identità del destinatario e l’utilizzo pianificato della
donazione devono essere noti e legalmente giustificabili.
Non sono ammesse donazioni a:
- organizzazioni a scopo di lucro,
- organizzazioni i cui scopi sono incompatibili con i principi societari di UNIQA,
- organizzazioni che potrebbero arrecare danno alla reputazione di UNIQA.
I pagamenti aventi carattere di donazione, cioè i contributi finanziari che sono apparentemente
versati come pagamento per un servizio, ma che superano chiaramente il valore del servizio
effettivo, violano il principio di trasparenza e non sono consentiti. Tutte le donazioni devono essere
correttamente documentate, indipendentemente dai regolamenti fiscali rispettivamente applicabili.
4.1.1 Accettare donazioni
Non è ammesso accettare donazioni.
4.1.2 Fare donazioni
L’effettuazione di donazioni deve essere approvata dal superiore, il quale informerà il Funzionario
responsabile della compliance qualora il valore della donazione sia pari o superiore a EUR 100. Il
destinatario deve rilasciare una ricevuta per ogni donazione di valore pari o superiore a EUR 100.
Il Funzionario responsabile della compliance si assicura che ogni donazione di valore pari o
superiore a EUR 100 sia documentata.
4.1.3 Donazioni a partiti politici
Le donazioni a partiti politici (e a organizzazioni strettamente correlate ad essi o organizzazioni che
li rappresentano) nonché a gruppi che partecipano alle elezioni sono possibili entro i limiti delle
soglie indicate, ma non devono in alcun modo mettere a repentaglio l’integrità e la reputazione del
Gruppo UNIQA.
Le soglie applicabili a tale riguardo sono fissate all’inizio di ogni anno dai Consigli di Gestione delle
rispettive compagnie assicurative (società di servizio) d’intesa con il membro del Consiglio di
Gestione di UNIQA Insurance Group che è responsabile per la compliance.
La Funzione di compliance è responsabile di garantire che la politica applicabile alla rispettiva
compagnia assicurativa contenga una norma in materia di donazioni ai partiti politici appropriata
alle condizioni locali e conforme alle circostanze e alle leggi locali.
Ogni donazione deve essere segnalata alla Funzione di compliance. La Funzione di compliance
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tiene le relative registrazioni nel registro dei contributi.
Ogni donazione a partire da un valore di EUR 500 deve essere anticipatamente segnalata alla
Funzione di compliance, la quale potrà fornire consulenza nella fattispecie e garantire che la
donazione sia documentata.
Ogni donazione a partire da un valore di EUR 1.000 deve essere approvata dal CEO della
rispettiva compagnia assicurativa (e della società di servizio).
Tutte le donazioni a partiti politici a partire da un importo totale di EUR 1.000 devono essere
segnalate alla Funzione di compliance del Gruppo entro tre giorni lavorativi dall’approvazione
interna e saranno pubblicate sul sito web del Gruppo UNIQA. Le donazioni di società estere del
Gruppo UNIQA non devono essere pubblicate sul sito web del Gruppo UNIQA, ma soltanto sul sito
web della rispettiva società. Inoltre, si applicherà il rispettivo diritto nazionale applicabile.
Il controvalore pubblicitario deve sempre essere considerato in caso di pubblicità su organi di
stampa strettamente legati a partiti politici.
Ogni pubblicità deve essere segnalata alla Funzione di compliance, la quale potrà fornire
consulenza e garantire che la pubblicità sia documentata. Ogni pubblicità a partire da un valore di
EUR 1.000 deve essere approvata dal Consiglio di Gestione dell’unità locale.
4.2
Sponsorizzazioni
La sponsorizzazione è la fornitura concordata per contratto di contributi, in contanti e non, o di
servizi in cambio di altrettanti servizi pubblicitari.
Riguardo alla sponsorizzazione, UNIQA osserva le disposizioni di legge e tiene conto del principio
di proporzionalità, della redditività e della responsabilità socio-politica e sociale.
I contratti di sponsorizzazione che offrono opportunità pubblicitarie a UNIQA non sono considerati
donazioni.
Tutti i casi di sponsorizzazione devono essere approvati dal superiore.
Ogni caso di sponsorizzazione superiore al valore di EUR 500 deve essere segnalato dal
superiore al Funzionario responsabile della compliance. Il Funzionario responsabile della
compliance garantisce che sia documentata ogni sponsorizzazione superiore a EUR 500.
Ogni società deve definire una soglia minima in conformità alle circostanze locali, al di sotto della
quale non è richiesta alcuna documentazione. A tal fine è necessario agire secondo buonsenso.
Tutte le sponsorizzazioni che superano il valore di EUR 5.000 per partner (evento) devono essere
anticipatamente segnalate dal superiore al Funzionario responsabile della compliance, il quale
potrà fornire consulenza nella fattispecie.
2. Omaggi (anche pubblicitari) e inviti
Piccoli omaggi tra partner d’affari sono espressione dell’apprezzamento reciproco e servono in
linea di principio a stabilire e coltivare relazioni d’affari a lungo termine. Tuttavia, il valore
dell’omaggio deve rientrare entro limiti appropriati. Il valore o la natura dell’omaggio non deve
esercitare alcuna influenza. Bisogna evitare qualsiasi accenno a comportamenti scorretti ed
inadeguati.
Il Funzionario responsabile della compliance è responsabile di garantire che la politica locale
contenga una norma in materia di omaggi e inviti che sia appropriata alle condizioni locali e
conforme alle circostanze e alle leggi locali.
5.1
Accettare omaggi
Gli omaggi fino a un valore di EUR 100 a trimestre e per partner d’affari possono essere accettati.
Se il valore di un omaggio supera EUR 100 ma sarebbe scortese rifiutarlo (da valutare caso per
caso), l’omaggio deve essere accettato e consegnato a UNIQA. Il Funzionario responsabile della
compliance deve garantire che ogni omaggio di valore superiore a EUR 100 sia documentato.
5.1.1 Accettare omaggi pubblicitari
Gli omaggi pubblicitari (materiale pubblicitario “branded” quando il branding non può essere
rimosso senza causare danni) non devono essere di un valore tale da porre la persona che accetta
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l’omaggio in una posizione obbligata di dipendenza. Quando si accettano omaggi pubblicitari,
trovano applicazione le soglie stabilite al punto C.5.1.
5.1.2 Accettare contributi finanziari
È vietato accettare contributi finanziari diretti o indiretti. Per i contributi particolari, abituali a livello
regionale, come voucher aziendali, miglia bonus ecc., le linee guida locali devono contenere chiare
regolamentazioni che devono essere anticipatamente concordate con la Funzione di compliance
del Gruppo. Bisogna sempre rispettare qualsiasi regolamento fiscale pertinente.
5.1.3 Accettare inviti
Il dipendente invitato deve segnalare tempestivamente al superiore ogni invito a pranzi/cene o
eventi (es. eventi serali, spettacoli teatrali, balli, conferenze, eventi sportivi ecc.). L’invito può
essere accettato soltanto con la previa approvazione del superiore. Il superiore è responsabile
della partecipazione approvata.
Egli deve informare tempestivamente il Funzionario responsabile della compliance in merito a ogni
invito di valore superiore a EUR 100.
Il Funzionario responsabile della compliance garantisce che ogni invito al di sopra di EUR 100 sia
documentato. Ogni invito di valore superiore a EUR 250 deve essere anticipatamente segnalato al
Funzionario responsabile della compliance, il quale potrà fornire consulenza nella fattispecie.
5.1.4 Prevenzione dell’influenza di terzi
Viene prestata esplicitamente attenzione al fatto che omaggi e inviti, specialmente quelli ricevuti da
- esperti,
- specialisti,
- partner d’affari nel segmento Loss & Benefit, nel settore immobiliare, IT, marketing,
reparti RU, consulenti vari ecc.,
- intermediari (broker, agenti),
- fornitori,
non devono mai determinare alcuna influenza sui dipendenti in termini di assegnazione di ordini a
tale gruppo di persone. Il management deve garantire che gli ordini siano assegnati a terzi soltanto
sulla base di criteri professionali.
I dipendenti devono immediatamente informare il loro superiore di ogni omaggio (pubblicitario) e
invito ricevuto.
5.1.5 Contributi in seno al Gruppo
Sono ammessi in seno al Gruppo:
- l’accettazione di piccoli omaggi a eventi aziendali (massimo EUR 50 a persona),
- un evento di hospitality (inclusi pranzi e cene) durante una visita aziendale,
(massimo EUR 50 a persona),
- un evento di hospitality / un omaggio per celebrare un’occasione speciale (es.
anniversario di lavoro, festa di addio per un dipendente) dopo aver ottenuto
l’approvazione del superiore.
Bisogna sempre agire secondo buonsenso sia quando si accettano sia quando si fanno donazioni,
omaggi e contributi.
5.2
Fare omaggi e inviti
In generale, le condizioni spiegate sopra vanno osservate anche quando si fanno omaggi e inviti.
Quando vengono fatti omaggi e inviti, trova inoltre applicazione quanto segue:
- gli inviti non devono mai essere fatti con l’intenzione di ottenere vantaggi
commerciali disonesti;
- gli omaggi e gli inviti non devono essere in contraddizione con le norme di
compliance del destinatario o con gli standard commerciali locali;
- gli omaggi e gli inviti devono sempre essere inviati all’indirizzo di lavoro del partner;
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una lettera d’accompagnamento in cui viene indicato il valore dell’invito deve
sempre essere allegata per gli inviti che superano il limite di EUR 1.000;
- Gli omaggi e gli inviti a dipendenti di enti pubblici, aziende statali o funzionari
pubblici non sono ammessi.
Se è necessario invitare un funzionario pubblico a un evento per rispetto verso la sua carica, tale
invito deve essere approvato dal CEO della compagnia assicurativa. Ogni invito deve essere
segnalato anticipatamente al Funzionario responsabile della compliance, il quale potrà fornire
consulenza nella fattispecie.
-
5.2.1 Fare omaggi
Gli omaggi di valore superiore a EUR 100 devono essere approvati dal superiore. Il superiore
informa il Funzionario responsabile della compliance, il quale potrà fornire consulenza e garantire
che ogni omaggio di valore superiore a EUR 100 sia documentato.
5.2.2 Fare omaggi pubblicitari
Gli omaggi pubblicitari (materiale pubblicitario “branded” – il branding non può essere rimosso
senza causare danni) non devono essere di un valore tale da porre la persona che accetta
l’omaggio in una posizione obbligata di dipendenza. Gli omaggi di valore superiore a EUR 100
devono essere approvati dal superiore.
Il superiore informa il Funzionario responsabile della compliance, il quale potrà fornire consulenza
e garantire che ogni omaggio pubblicitario di valore superiore a EUR 100 sia documentato.
5.2.3 Fare inviti
Le persone che desiderano fare un invito devono farlo approvare anticipatamente dal proprio
superiore.
Gli inviti di valore superiore a EUR 100 a persona devono essere segnalati al Funzionario
responsabile della compliance, che garantisce che siano documentati.
Ogni invito di valore superiore a EUR 500 deve essere segnalato anticipatamente al Funzionario
responsabile della compliance, il quale potrà fornire consulenza nella fattispecie.
Il valore di un invito si desume dal beneficio personale per il beneficiario (e il suo accompagnatore)
e viene calcolato dalla somma di tutti i servizi resi per essi (es. spese di viaggio, alloggio, vitto,
ogni singolo punto del programma dell’evento).
5.3
Eventi viaggio ed “incentives”
Il valore di eventi di viaggio e “incentives” si desume dal beneficio personale per il beneficiario (e il
suo accompagnatore) e viene calcolato dalla somma di tutti i servizi resi per essi (es. spese di
viaggio, alloggio, vitto, ogni singolo punto del programma dell’evento).
L’offerta e lo svolgimento di eventi di viaggio serve tra l’altro a premiare gli intermediari assicurativi
per il successo nelle attività e il raggiungimento di particolari obiettivi.
Gli eventi di viaggio e gli “incentives” devono essere organizzati in conformità ai principi di leale
concorrenza e approvati dal Consiglio di Gestione competente. Essi devono essere concepiti in
modo tale da sostenere in ogni momento l’immagine e la reputazione di UNIQA e rispettare le
regole abituali di concorrenza. È fatto divieto a tutti i partecipanti di agire in qualunque modo
contrario alla decenza e agli usi e costumi. Prima di organizzare eventi d’incentivo i cui costi totali
superano EUR 10.000, bisogna sempre informare la Funzione di compliance, che avrà il diritto di
essere consultata.
La Funzione di compliance del Gruppo deve inoltre essere informata degli “incentives”, i cui costi
totali superano EUR 30.000 e si dovrà consultare il membro responsabile del Consiglio di Gestione
di UNIQA Insurance Group o della rispettiva società. Per tutti gli eventi in cui i partecipanti devono
pagare un contributo parziale, tale contributo deve essere adeguatamente calcolato secondo il
principio di proporzionalità.
Gli eventi motivazionali aziendali (“Division Days”, “Group Meetings”, “Power Days”) e gli eventi
formativi devono essere organizzati e tenuti in modo efficiente ed efficace rispetto ai costi.
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3. Gestione di beni e informazioni riservate
UNIQA tratta dati personali sensibili dei clienti che devono essere adeguatamente protetti. UNIQA
possiede informazioni dettagliate sulle diverse circostanze inerenti la vita dei propri clienti. Inoltre, i
processi e le procedure interne sono un bene che può essere utilizzato a scapito di UNIQA, se
divulgati.
6.1
Strutture aziendali e beni societari
I beni societari possono essere usati soltanto per scopi aziendali (escluse le regolamentazioni
speciali, es. auto aziendale, cellulare aziendale). I beni societari includono immobilizzazioni
materiali (es. apparecchiature) e immateriali (es. proprietà intellettuale, incluse le licenze software).
Esistono regolamenti interni che disciplinano l’utilizzo delle apparecchiature e delle risorse delle
società (incl. telefono, computer, Internet e altre tecnologie informatiche). UNIQA protegge i beni
della società dall’uso improprio, dalla perdita e dal furto.
6.2
Protezione dei dati / protezione dei segreti industriali
Il diritto alla privacy è considerato un diritto umano e deve pertanto essere protetto. UNIQA
osserva le norme in materia di protezione dei dati e garantisce che i dati personali (cioè i dati che
possono essere attribuiti in maniera univoca a una persona specifica) siano protetti in maniera
affidabile dall’accesso non autorizzato. Questi possono essere divulgati soltanto per gli scopi
consentiti.
I dati personali sono raccolti ed elaborati in conformità ai diritti fondamentali, alle libertà e alla
dignità delle persone interessate. I dipendenti sono tenuti a mantenere la riservatezza su tutte le
questioni riservate interne e sulle informazioni riservate concernenti partner d’affari e clienti. Anche
gli espliciti segreti societari e industriali sono considerati riservati.
L’obbligo di riservatezza continuerà a sussistere anche dopo la cessazione del rapporto di lavoro.
In caso di violazioni, UNIQA si riserva il diritto di adottare misure adeguate.
4. Comportamento conforme alla concorrenza
UNIQA si trova in una posizione tale da poter plasmare il mercato attraverso l’innovazione e la
qualità. L’attività è condotta tenendo pienamente conto dei regolamenti e delle leggi applicabili, in
modo aperto, onesto, integro e in buona fede. Le prassi che violano i principi di concorrenza e di
libero mercato vengono respinte. La lealtà e l’accento sulla qualità costituiscono un imperativo.
Le azioni non leali e non conformi ai principi di concorrenza sono vietate. UNIQA partecipa al
mercato in modo tale da non essere ostacolata da atti di manipolazione del mercato, abuso del
mercato o concentrazione di potere. Ciò include: fissazione dei prezzi, accordi sulle condizioni,
segmentazione del mercato (aree, clienti, quote), marketing congiunto con i concorrenti, scambio
di informazioni rilevanti per il mercato ecc. Il Funzionario responsabile della compliance deve
essere informato della partecipazione a importanti gare d’appalto.
5. Conflitti d’interesse e impieghi supplementari
I dipendenti di UNIQA sono guidati soltanto dagli interessi della società in associazione con il loro
impiego. Gli interessi privati non devono essere in conflitto con i loro obblighi verso UNIQA.
Qualsiasi combinazione di interessi aziendali e privati a svantaggio di UNIQA non è consentita.
Ciò riguarda, fra l’altro, contratti e trattative dai quali noi stessi o persone a noi molto vicine (es.
parenti, amici ecc.) possono trarre dei vantaggi. Analogamente, non si devono cercare vantaggi se
un cliente si fa rappresentare da un addetto alle vendite nel caso di un reclamo. I conflitti
d’interesse devono essere evitati, in special modo nei casi in cui il cliente e l’addetto alle vendite
siano un’unica e sola persona.
In talune circostanze, anche l’accettazione di impieghi supplementari, mandati di consulenza,
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funzioni presso entità giuridiche o cariche politiche può condurre a conflitti d’interesse.
Ogni possibile conflitto d’interesse deve essere segnalato al superiore e alla Funzione di
compliance e la decisione al riguardo deve essere presa dal superiore.
Ogni impiego supplementare indipendente o non indipendente deve essere segnalato per iscritto
alle Risorse Umane prima del suo inizio. L’esercizio di funzioni politiche (come quella di consigliere
comunale, consigliere di zona, consigliere privato ecc.) deve pertanto essere segnalato, come
deve esserlo qualunque attività in seno a organizzazioni di volontariato che assorbe una grande
quantità di tempo (es. corpo dei pompieri volontari, Croce Rossa austriaca, Servizio di soccorso
alpino austriaco).
Sono vietati gli impieghi supplementari che impediscono l’adempimento consapevole di doveri
ufficiali o che potrebbero dare adito a sospetti di pregiudizio o conflitto d’interesse.
In generale, le attività accademiche private sono ammesse soltanto se preservano la reputazione
di UNIQA. Ci si attende che né la preparazione necessaria né i materiali usati siano a detrimento di
UNIQA.
L’attività accademica necessita dell’approvazione delle Risorse Umane.
Le Risorse Umane documentano ogni richiesta a tale riguardo. Il reparto Risorse Umane tiene un
registro in materia in ogni paese; la Funzione di compliance ispeziona tale registro almeno una
volta all’anno e riferisce in merito alla Funzione di compliance del Gruppo. Le eventuali anomalie
saranno documentate al fine di intraprendere tutte le azioni del caso. A tal fine non sono
considerate attività accademiche suscettibili di segnalazione nel registro, gli interventi saltuari
presso convegni, istituzioni ed enti e azioni similari.
6. Comunicazione
UNIQA attribuisce importanza a un reporting completo, onesto, accurato, tempestivo e
comprensibile in ogni ambito, in conformità al valore base della “trasparenza”.
Ciò deve essere garantito da tutti i soggetti che sono responsabili delle rispettive aree per UNIQA
in veste di dipendenti, manager o membri del Consiglio di Sorveglianza.
UNIQA è sinonimo di reporting onesto e veritiero sia all’interno sia all’esterno della società, cosa
che ne garantisce la credibilità.
La comunicazione con gli organi di stampa, gli azionisti, le autorità di vigilanza e altre parti esterne
ha luogo esclusivamente attraverso il rispettivo Consiglio di Gestione o i dipendenti esplicitamente
istruiti e autorizzati a tal fine dal rispettivo Consiglio di Gestione. Il superiore deve essere informato
al riguardo.
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10 Contributi: panoramica in forma tabellare
Tipo di contributi segnalabili
Approvazione
Comunicazione
alla compliance
Note
Fare donazioni > 100 euro
superiore
√
conferma del ricevimento
della donazione
superiore
√
√
Fare omaggi (pubblicitari)
Fare inviti
Sponsorizzazioni
Accettare omaggi
(pubblicitari)
Accettare inviti
> 100 Euro
> 100 Euro
superiore
> 500 Euro
> 500 Euro
> 5.000 Euro
< 100 Euro (*)
> 100 Euro
< 100 Euro
> 100 Euro
superiore
l’omaggio deve
essere consegnato
Sponsorizzazioni
Pubblicità
tutte
> 1.000 Euro
√
notifica al superiore
√
superiore
CEO unità locale
Donazioni segnalabili a partiti politici
(organizzazioni vicine ai partiti,
associazioni in lizza per la carica)
< 500 Euro
> 500 Euro
Donazione
> 1.000 Euro
√
preventiva
notifica al superiore
> 250 Euro
Invito di autorità
preventiva
Approvazione
superiore
superiore
CEO unità locale
superiore
superiore
CEO unità locale
valore > 1.000 euro:
lettera
d’accompagnamento con
il valore dell’invito
preventiva
preventiva
Comunicazione alla
compliance
√
preventiva
L’accettazione non deve
mai dare adito a
un’influenza sul
dipendente
L’accettazione non deve
mai dare adito a
un’influenza sul
dipendente
Attenzione: sanzioni di
diritto penale!
Note
valore totale
> 1.000 Euro:
pubblicazione sulla
homepage di UNIQA
√
√
(*) Si ricorda che sono ammessi in seno al Gruppo:
-
piccoli omaggi ad eventi aziendali (per un massimo di EUR 50 a persona),
le partecipazioni ad eventi aziendali o di hospitality durante una visita aziendale (per un massimo di
EUR 50 a persona) e, con riguardo a pranzi e cene lavorative, sono ammessi secondo le procedure
aziendali e sempre nei limiti di EUR 50 a persona;
un evento di hospitality / un omaggio per celebrare un’occasione speciale (es. anniversario di lavoro,
festa di addio per un dipendente) dopo aver ottenuto l’approvazione del superiore.
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Elenco delle abbreviazioni:
Art.
Sez.
UI
UIG
EIOPA
Solvency II
VAG
Articolo
Sezione
UNIQA International AG
UNIQA Insurance Group AG
European Insurance and Occupational Pensions Authority / Autorità
europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali
Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 25
novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di
assicurazione e di riassicurazione (Solvency II)
Legge sulla sorveglianza delle assicurazioni
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