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GLI ATTORI:
LA REGULATION E LA
VIGILANZA
Prof. Marco Di Antonio
Ottobre 2013
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Percorso Formativo:
AGENDA
• Finalità e rischi della vigilanza
• I soggetti
• Gli obiettivi
• Gli assetti strutturali/organizzativi
• Gli strumenti
• Lo “stile”
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Le ragioni della vigilanza
• Tutela del risparmio (consapevole e inconsapevole)
• Tutela della moneta (funzione monetaria delle banche)
• Tutela del credito all’economia
• Strutturale e intrinseca fragilità finanziaria degli intermediari
(alta leva finanziaria e bassa patrimonializzazione;
speculative financing e mismatching di scadenze)
• Debolezza degli incentivi al controllo (azionisti, depositanti,
creditori all’ingrosso)
• Integrazione dei mercati: rischio sistemico ed effetto
contagio
• Insufficienza di meccanismi quali la disciplina del mercato o
l’effetto apprendimento, a fronte di rischi che possono
portare in brevissimo tempo al crollo del sistema
• Esternalità negative: costi sociali connessi alle crisi
3
Regulation vs credito di ultima istanza
LE RAGIONI DELLA VIGILANZA: LE
ESTERNALITA’ NEGATIVE DEL BANKING
(ICMB-CEPR, The fundamentals principles of financial
regulation, 2009)
1.
2.
3.
4.
5.
Contagio informativo (se fallisce la banca A, e la banca B è simile, la
sfiducia si trasmette a B)
Perdita di accesso al credito per i clienti della banca fallita (perdita di
informazione specifica e riservata sul merito creditizio del debitore)
Rapporti di debito-credito tra banche
Fire sales e liquidity spirals: crisi di liquidità  vendita di asset 
riduzione del valore degli asset sul mercato (inclusi quelli detenuti da altre
banche  insolvenza + diffusione della crisi
Restrizione alla concessione del credito come reazione alle difficoltà di
liquidità o solvibilità di cui al punto precedente (con conseguente riduzione
della produzione e aumento della rischiosità dei prestiti)
Rischio sistemico
“The car industry is a pollutant…The banking industry is
also pollutant. Systemic risk is a noxious by-product.
Banking benefits those producing and consuming
financial services – the private benefits for bank
employees, depositors, borrowers and investors. But it
also risks endangering innocent bystanders within the
wider economy – the social costs to the general public
from banking crises.
Public policy has long recognised the costs of systemic
risk. They have been tackled through a combination of
regulation and, at times, prohibition”
Andrew G. Haldane, “The $ 100 billion questions”, 30 marzo 2010,
www.bankofengland.co.uk/publications/news/2010/036.htm
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DALLA VIGILANZA MICROPRUDENZIALE
ALLA VIGILANZA MACROPRUDENZIALE
“The objective of a microprudential measure is to keep the
individual institution behaving prudently, while that of the
macro-prudential measure is to safeguard the system as a
whole.”
Sistema composto da banche con diverse specializzazioni (con
portafogli individuali concentrati)  alto rischio idiosincratico e
basso rischio sistemico
Banca che revoca linee di credito ad altre banche per salvaguardare
la propria liquidità o che restringe credito per salvaguardare la
propria stabilità  basso rischio individuale e alto rischio
sistemico
Concentrazione su qualità degli asset anziché sul grado di
mismatching del funding  difesa dal rischio individuale, ma
non dal rischio sistemico (che deriva soprattutto da r. liquidità)
“The financial crisis has provided two main lessons
for policy-makers: first, complexity is not a
justification for a light touch approach to
regulation and supervision, quite the contrary;
second, financial stability is a precondition for
price stability”
I. Visco, “The aftermath of the crisis: regulation,
supervision and the role of central banks”, 2013
LA RI-REGULATION (Visco, 2013)
“Accepting the idea that benign neglect was the right course of action was,
however, a critical mistake. The global financial crisis has highlighted the limits
of the idea that self-regulation and market discipline are sufficient to ensure
stable financial systems. Regulation and supervision have to keep pace with
developments in the industry. National authorities need to be aware of the risk
that their powers become narrow compared to the sphere of influence of the
global players; the coordination of supervision across borders and across
sectors is a key condition for the stability of the global financial system. More
importantly, regulators and supervisors have to pay attention to keeping
industry lobbies at due distance”
Le ragioni della vigilanza: la
prospettiva dell’agency theory
Gli azionisti sono incentivati ad adottare
comportamenti di azzardo morale,
intraprendendo scelte eccessivamente richiose,
con la finalità di appropriarsi interamente dei
benefici (privatizzazione dei benefici) e di
traslare la parte prevalente delle perdite sui
creditori (esternalizzazione delle perdite)
Necessità di limitare i rischi assumibili dalla banca
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PROTEZIONE DEL CONSUMATORE
“It is impossible to buy a toaster that has a one-infive chance of bursting into flames and burning
down your house. But it is possible to refinance an
existing home with a mortgage that has the same
one-in-five chance of putting the family out on the
streets – and the mortgage won’t even carry a
disclosure of that fact to the homeowner”
E.Warren, “Unsafe at any rate”, Democracy. A
Journal of Ideas, summer 2007
I PROBLEMI DELLA
REGOLAMENTAZIONE
• Rischio di elusione delle norme (dialettica del controllo
di Kane, distorsione del processo innovativo)
• Rischio di moral hazard (assicurazione depositi, too big
to fail + asimmetria dei pay off: costi dei salvataggi a
carico dei contribuenti e profitti agli azionisti)
• Rischio di riduzione della competitività dei mercati e
dell’innovazione, dell’efficienza e dell’autonomia
imprenditoriale degli intermediari
• Difficoltà a disciplinare in modo uniforme attività
uguali svolte da soggetti diversi (levelling of the
playing field)
• Cattura del regolatore
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LA CATTURA DEL REGULATOR
“La teoria della cattura è così popolare perché non richiede che i regolatori
siano corrotti, ma assume che agiscano nel rispetto della legge sulla base
di molti incentivi economici. In primis le opportunità di carriera. (revolving
doors). Rubin, ministro del Tesoro, dopo aver sponsorizzato il passaggio
della legge che permetteva a Citigroup di fondersi con Travelers, fu
assunto da Citigroup per 12 milioni di dollari annui, senza alcuna
responsabilità operativa. Coincidenza ? Il secondo motivo è l’informazione.
Per regolare un settore, il regolatore ha bisogno di informazioni che solo le
imprese del settore hanno. Le imprese regolate sono disposte ad aiutare, ma
in cambio si aspettano una collaborazione da parte del regolatore. Last but
not least, le imprese regolate sono quelle che, per ovvi motivi, seguono con
più attenzioni le decisioni del regolatore. Se le decisioni di un regolatore
danneggiano i contribuenti, è difficile che ci sia una protesta, ma se
danneggiano gli interessi di una o più imprese del settore, queste non sono
certo timide nel farlo sapere. Le pressioni costanti sono in grado di piegare
o distruggere anche il regolatore più integro”.
L. Zingales, Il Sole 16-12-2011:
UN ALTRO PROBLEMA…
“Tutto ciò è ora storia (in proposito si rinvia ancora a BCBS 2013) e trova puntuale
riscontro nella sempre più dettagliata, analitica e incrementale produzione normativa,
che ha ormai largamente superato il migliaio di pagine. E si tenga conto che nel
frattempo è pure aumentato il numero delle Autorità che producono regolamentazione
(si consideri, per esempio, l’istituzione della European Banking Authority).
In parallelo sono cresciuti a dismisura da un lato il rapporto fra il numero degli addetti
alla regolamentazione-supervisione e il numero degli addetti al settore bancario e
dall’altro il rapporto fra addetti alla compliance e dipendenti all’interno della singola
banca.
A questo stadio di conoscenza è possibile estrarre dalla storia alcune chiavi di lettura e di
interpretazione di grande interesse metodologico e pratico. È importante farsi una
ragione di alcuni fatti evidenti: l’efficacia della regolamentazione è diminuita, la
regolamentazione è diventata più complicata e tende sempre più ed entrare nel
dettaglio, i tempi di reazione del regolatore al cambiamento appaiono ritardati, gli
intervalli temporali fra gli interventi regolamentari si sono notevolmente accorciati, i
costi complessivi della regolamentazione-supervisione sono aumentati in misura
assoluta e relativa.
E’ ormai chiaramente in atto una rincorsa progressiva fra regolamentazione e
cambiamento della banca e del sistema: la regolamentazione “prende di mira” oggetti
in movimento con l’intento di perseguire l’obiettivo sfuggente della “sana e prudente
gestione” della banca”
P. Mottura, Banca e regolamentazione, 2014
Il cambiamento nel soggetto
Dal regolatore nazionale
Al regolatore sovranazionale
• Europa: principi della libertà di prestazione dei
servizi, della libertà di stabilimento, del mutuo
riconoscimento, dell’armonizzazione minima
• “Basilea” (1,2, 3…)
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I PRINCIPI DELLA NORMATIVA
COMUNITARIA
1. Libertà di prestazione dei servizi, in tutti i
paesi comunitari e direttamente dalla sede di
origine dell’intermediario
2. Libertà di stabilimento: possibilità di cerare
succursali in qualunque paese della comunità
secondo le regole del paese di origine
3. Mutuo riconoscimento delle singole normative
nazionali da parte degli altri paesi della
comunità
4. Armonizzazione minima dei principali aspetti
delle regolamentazioni nazionali
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Gli organi di vigilanza internazionali
• Basel Committee on Banking Supervision
• International Organisation of Securities
Commissions
• International Organisation of Insurance
Supervisors
Joint Forum on Financial Conglomerates
(segreteria dislocata a Basilea)
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UN ATTORE ILLUSTRE…
L
Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria
• Costituito nel 1975 dai Governatori delle banche
centrali dei paesi del G-10.
• Attualmente formato da alti funzionari delle autorità di
vigilanza bancaria delle banche centrali di Belgio,
Canada, Francia, Germania, Giappone, Olanda, Regno
Unito, Stati Uniti, Svezia, Svizzera, Italia.
• Si riunisce a Basilea utilizzando le strutture della Banca
dei Regolamenti Internazionali.
• Il suo compito è quello di promuovere la cooperazione e
il coordinamento nella vigilanza dell’attività bancaria.
• Non emana norme di applicazione obbligatoria diretta
nei paesi del G-10, ma le sue raccomandazioni
diventano di fatto vincolanti, per le banche ad
operatività internazionale, con il sostegno del Comitato
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dei Governatori a cui sono rivolte
L’ULTIMO ARRIVATO…
Financial Stability Forum (FSF) (ora FS Board)
• Promosso nel 1999 da Titmeyer, è un organismo
costituito da rappresentanti dei governi, delle banche
centrali e delle autorità nazionali di vigilanza sulle
istituzioni e sui mercati finanziari, di istituzioni
finanziarie internazionali, di associazioni internazionali
di autorità di regolamentazione e supervisione e di
comitati di esperti di banche centrali. Per l’Italia vi
partecipano rappresentanti di Bankit, Consob e Ministro
dell’Economia e delle Finanze.
• Ha come finalità la promozione della stabilità
finanziaria su scala internazionale, il miglioramento del
funzionamento dei mercati e la riduzione del rischi
sistemico attraverso lo scambio di informazioni e la
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cooperazione internazionale tra le autorità di vigilanza
La riforma della Authority varata dal
parlamento europeo il 22-9-2010 (e in vigore
dall’1-1-2011)
•
•
•
•
European
European System
System of
of
EBA (sede a Londra): banche
Financial
Financial Supervisors
Supervisors
ESMA (Parigi): mercati finanziari
(ESFS)
(ESFS)
EIOPA (Francoforte): assicurazioni e fondi pensione
ESRC (comitato per i rischi sistemici, sede a Francoforte, guidato per i
prossimi 5 anni da Trichet)
POTERI: verificare la compatibilità delle decisioni nazionali con la normativa
europea; mediare nelle vertenze tra i supervisori nazionali ed emettere
decisioni vincolanti in caso di persistenti disaccordi; ordinare ai supervisori
nazionali, in situazioni di emergenza, di prendere provvedimenti; controllare
l’operato di istituti e prodotti finanziari, valutandone l’impatto sui mercati con
possibilità in casi estremi di vietarli (es. vendite allo scoperto e CDS); fissare
norme e standard tecnici armonizzati, allo scopo di creare un corpo unico di
norme valido per tutti gli operatori del mercato.
L’ESRC veglierà sulla stabilità dell’economia e dei mercati e lancerà se
necessario allarmi preventivi; non avrà però il potere di dichiarare lo stato di
emergenza, che resterà prerogativa degli Stati membri.
Nessuna autorità avrà il potere di emettere decisioni che costringano uno Stato
membro a esborsi di denaro pubblico (in questo caso lo Stato potrà bloccare le
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decisioni esercitando il diritto di veto in sede di Consiglio Europeo).
La nuova architettura della
supervisione in Europa
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LE MACROSCELTE DI ASSETTO
ORGANIZZATIVO DELLA VIGILANZA
• Separata o no dalla politica monetaria ?
• Accentrata (Europa) o decentrata (stati
nazionali) ?
• Pluralità o unicità di Authority ?
• Nel caso di pluralità: quali criteri di
ripartizione dei compiti ?
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SEPARATEZZA TRA POL MONET E
VIGILANZA ?
In favore:
- le tasse che finanziano i salvataggi sono pagate dai contribuenti
nazionali; i costi, anche sociali, dei fallimenti bancari sono a
carico della comunità nazionale (ma in un’unione monetaria gli
effetti riguardano tutta l’area ! Vedi gli effetti dell’incertezza sul
salvataggio di Bankia su tutto il sistema bancario europeo)
- conflitto di interessi (banca centrale potrebbe essere incentivata a
creare base monetaria e adottare pol monet espansiva per salvare
banche in difficoltà)
Contro:
- Il rifinanz è più efficace se BC ha accesso alle informazioni sulla
solvibilità delle banche che detiene chi esercita la vigilanza
RIFINANZIAMENTO E CRISI
Prima della crisi il rifinanziamento della BCE alle banche era marginale, in
quanto le banche si finanziavano principalmente presso l’interbancario e il
mercato all’ingrosso; era automatico e sicuro, perché garantito dai titoli
stanziati dalle banche (titoli di Stato di breve scadenza e ad alto rating).
Con la crisi il mercato interbancario si è paralizzato e il prestito della BCE è
diventato prestito di prima (anziché di ultima) istanza. Inoltre i suoi prestiti
sono diventati rischiosi, in quanto i titoli presentati a garanzia sono
eterogenei, per scadenza, debitore e qualità.
E’ aumentata la discrezionalità nell’assunzione del rischio da parte della BCE.
Ne consegue che per far credito alle banche la BCE adesso deve avere adeguate
informazioni sulle stesse  necessità di spostare la vigilanza presso la BCE
“In tempi normali e in generale l’accentramento in una banca centrale sia della
politica monetaria sia di tutta la politica di vigilanza significa assumere dei
rischi che possono minare l’efficacia di entrambe le plitiche. Ma questi non
sono tempi normali”. D. Masciandaro, Il Sole 24 Ore, 26-6-2012
L’UNIONE BANCARIA: i 3 pilastri
- Sistema centralizzato di supervisione bancaria (Single
Supervisory Mechanism, SSM)
- Sistema europeo di risoluzione delle crisi bancarie (Single
Resolution Mechanism)
- Sistema comune di garanzia dei depositi.
+ regole comuni (single rule book; EBA)
+ supervisione comune (single supervisors manual)
L’UNIONE BANCARIA
I tre pilastri sono interrelati: la loro complessiva efficacia dipende dalla coerenza tra
l’ambito della supervisione e quello delle reti di sicurezza.
Il sistema è la condizione necessaria affinchè l’ESM possa ricapitalizzare le banche
direttamente invece che passando attraverso il finanziamento agli Stati sovrani.
Alla base dell’idea di una banking union vi sono fattori sia congiunturali che
strutturali.
Fattori congiunturali: crisi finanziaria, e crisi del debito sovrano europeo avviata
dall’estate del 2011.
Fattori strutturali:
- incoerenza tra area finanziaria integrata e permanenza di sistemi di vigilanza
nazionali e desistenza di intermediari cross-border;
- maggiore efficacia della trasmissione della politica monetaria in un sistema di
supervisione bancaria unitario;
- riduzione della tendenza degli stati membri a proteggere i confini finanziari
nazionali.
La base giuridica prescelta per conferire alla BCE le responsabilità in materia di
vigilanza è l’art. 127, paragrafo 6, del Trattato sul funzionamento dell’Unione
europea. Tale scelta implica che il processo decisionale in materia di
supervisione non possa che fare perno sul Consiglio direttivo della BCE.
L’UNIONE BANCARIA: compiti della BCE
Il nuovo sistema attribuirebbe alla BCE in via esclusiva i compiti in materia di:
(a) rilascio e revoca dell’autorizzazione all’attività bancaria;
(b) autorizzazione all’acquisto e alla dismissione di partecipazioni nel capitale delle
banche;
(c) verifica del rispetto dei requisiti prudenziali minimi in materia di fondi propri,
concentrazione dei rischi, liquidità, leverage;
(d) fissazione di requisiti prudenziali più elevati rispetto a quelli minimi e dei buffers di
capitale (cosiddetto primo pilastro della vigilanza bancaria), ove ciò sia previsto dalle
norme comunitarie;
(e) verifica dell’adeguatezza del governo societario, dell’organizzazione e dei controlli
interni delle banche;
(f) conduzione del processo di revisione e valutazione prudenziale (secondo pilastro) e
definizione del contenuto dell’informativa al pubblico (terzo pilastro);
(g) conduzione degli esercizi di stress test;
(h) vigilanza consolidata sulle società capogruppo e vigilanza supplementare sui
conglomerati finanziari;
(i) interventi tempestivi in presenza di violazioni, anche potenziali, dei requisiti
prudenziali, inclusa la predisposizione dei piani di risanamento e degli accordi di
sostegno finanziario di gruppo.
L’UNIONE BANCARIA: compiti delle BC nazionali
Le autorità di vigilanza nazionali svolgerebbero compiti di natura
preparatoria/istruttoria ed esecutivi delle decisioni della BCE e
condurrebbero le necessarie verifiche di vigilanza di tipo
operativo (day-to-day verifications); ciò permetterebbe di
utilizzare in modo efficace i vantaggi legati alla prossimità con
gli intermediari e all’esperienza del personale delle autorità
nazionali.
Queste ultime manterrebbero, inoltre, la responsabilità delle
attività di supervisione non espressamente trasferite alla BCE,
ossia quelle relative a: (a) il contrasto al riciclaggio e al
finanziamento del terrorismo; (b) la trasparenza; (c) la vigilanza
su soggetti definiti come non bancari ai sensi della legislazione
comunitaria ma sottoposti a vigilanza bancaria a livello
nazionale; (d) la vigilanza sui servizi di pagamento; (e) la
vigilanza sulle attività delle banche nei mercati degli strumenti
finanziari; (f) la vigilanza sulle banche di paesi terzi che
operano nella UE mediante succursali o in libera prestazione di
servizi
L’ACCENTRAMENTO DELLA VIGILANZA
EUROPEA: decisioni del dic 2012
•
•
•
•
•
•
Vigilanza europea partirà nell’autunno 2014
BCE vigilerà su banche sistemiche, cioè quelle con attivo superiore a 30 mld
oppure con bilanci superiori al 20% del PIL nazionale (le 128 maggiori
banche europee, cui fa capo l’85% dei crediti); le BC nazionali vigileranno
sulle banche (circa 5800). Sono comunque considerate sistemiche le prime
tre banche di ciascuno stato partecipante
La BCE potrà intervenire direttamente nei confronti di qualsiasi banca se lo
riterrà necessario
I 10 stati UE che non adottano l’euro potranno chiedere di entrare nel nuovo
sistema; tali Paesi deterranno comunque un voto qualificato all’interno
dell’EBA
Se una banca dovesse fare ricorso alla ricapitalizzazione diretta da parte
dell’ESM potrà accedervi, tramite voto unanime della BCE e sottomettendosi
alla vigilanza di quest’ultima
L’avvio della vigilanza europeo è successivo a un processo di assessment
della qualità delle banche vigilate, che consta di tre fasi: generale valutazione
dei rischi, asset quality review (BCE) e stress test (EBA)
I RISULTATI DEL COMPREHENSIVE
ASSESSMENT
• Pubblicati il 18 ottobre 2014
• 2 banche italiane non passano l’esame: MPS (2,1 mld di deficit
patrimoniale) e Carige (0,8 mld); le migliori sono ISP (surplus di
10,9 mld), Unicredit (8,7 mld), UBI (1,8) e Banco Popolare (1,2)
• Esame condotto sui bilanci 31/12/2013: AQR (CET1 richiesto:
8%), stress test scenario di base (idem); stress test avverso
(5,5%)
• Vengono poi considerati gli aumenti di capitale realizzati nel
periodo gen-set 2014
• Banca d’Italia ha inoltre tenuto conto di ulteriori manovre di
rafforzamento patrimoniale (es. rimozione degli add on per
BPM)
Risultati dell’esercizio di “valutazione approfondita”
(Comprehensive Assessment): il comunicato Bankit
Le caratteristiche dell’esercizio
- L’esercizio ha una natura prudenziale, non contabile, e pertanto non si riflette
automaticamente sui bilanci delle banche.
- L’esercizio consiste innanzitutto in una revisione della qualità degli attivi (asset quality
review, AQR), allo scopo di verificare se il capitale “di migliore qualità” (common equity
tier 1, CET1) delle banche sia adeguato a fronteggiare la rischiosità dei vari attivi
(prestiti, titoli, ecc.) rilevati a fine 2013. L’adeguatezza è valutata rispetto a un requisito
dell’8,0 per cento, più elevato sia rispetto al minimo regolamentare (4,5 per cento) sia
rispetto al minimo aumentato del margine di conservazione del capitale (7,0 per cento).
- Il Comprehensive Assessment include anche due simulazioni relative a scenari ipotetici per
il triennio 2014-16 (cosiddette “prove di resistenza”, stress tests). L’obiettivo è verificare
quanto un eventuale, drastico peggioramento dello scenario macroeconomico e
finanziario nazionale e internazionale potrebbe riflettersi sulla condizione delle banche e
quale sovrappiù di capitale sarebbe in tal caso necessario per preservare un adeguato
grado di capitalizzazione.
- Lo stress test ipotizza per ciascun paese due scenari: uno “di base” (baseline), ripreso dalle
previsioni della Commissione europea del febbraio del 2014, e uno “avverso” (adverse).
La simulazione è stata condotta sui dati di bilancio di fine 2013, modificati per tenere
conto dei risultati dell’AQR (cosiddetto join-up; cfr. la nota tecnica allegata). Nello
scenario di base l’adeguatezza del capitale delle banche è valutata rispetto a un requisito
dell’8,0 per cento; nello scenario avverso il requisito è del 5,5 per cento, anche in questo
caso superiore al minimo regolamentare
Risultati dell’esercizio di “valutazione approfondita”
(Comprehensive Assessment): il comunicato Bankit (2)
Lo scenario avverso è stato appositamente costruito in modo da costituire una vera prova di
resistenza delle banche a situazioni estreme. Nel caso italiano lo scenario è molto
sfavorevole perché ipotizza una grave recessione per l’intero periodo 2014-16, dopo
quella già sofferta dall’economia italiana nel 2012-13, che faceva seguito a quella del
2008-09; ipotizza inoltre un riacutizzarsi della crisi del debito sovrano1. Questo ipotetico
scenario utilizzato nella simulazione configurerebbe quindi un collasso dell’economia
italiana, con gravi conseguenze ben oltre la sfera bancaria. Nella tavola B sono riportati i
principali lineamenti degli scenari di base e avverso.
I risultati per le banche italiane basati sulle informazioni pubblicate dalla BCE
- Secondo le informazioni oggi rese pubbliche dalla BCE, alla fine del 2013 nove banche
italiane presentavano potenziali carenze di capitale, per complessivi 9,7 miliardi2 (tavola
A, colonna D).
- Se si tiene conto degli aumenti di capitale perfezionati tra gennaio e settembre 2014,
illustrati nella colonna E della tavola, le potenziali esigenze di capitale interessano
quattro banche3, per un ammontare più contenuto (3,3 miliardi; colonna F). Il risultato
deriva in tutti i casi dallo stress test. Nessuna banca italiana registra infatti carenze di
capitale in base all’AQR (colonna G della tavola), in quanto gli aumenti di capitale
realizzati dalle banche italiane tra il gennaio e il settembre del 2014 hanno interamente
colmato la distanza complessiva di 3,3 miliardi che si registrava nel dicembre del 2013
rispetto al requisito dell’8,0 per cento (colonna A).
- Gli aumenti di capitale effettuati dalle banche italiane nel periodo gennaio-settembre 2014
non costituiscono però le uniche misure idonee a coprire le potenziali carenze rese note
dalla BCE. Le altre misure idonee sono illustrate nel paragrafo successivo.
Risultati dell’esercizio di “valutazione approfondita” (Comprehensive
Assessment): il comunicato Bankit (3)
I risultati integrati con le ulteriori informazioni pubblicate dalla Banca d’Italia
- La colonna H riporta le ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale decise nel corso di quest’anno,
non riportate insieme a quelle della colonna E. Esse sono connesse prevalentemente con cessioni
straordinarie di attivi, completamento di procedure di autorizzazione all’utilizzo di modelli interni
avviate da tempo, rimozioni di requisiti patrimoniali specifici. Tenendo conto di queste misure le
potenziali carenze si riducono da 3,3 a 2,9 miliardi (colonna I) e interessano due banche: Banca
Carige e Banca Monte dei Paschi di Siena, da tempo all’attenzione della Vigilanza. Tali carenze sono
interamente riconducibili allo scenario avverso dello stress test. L’ammontare è pari all’1,6 per cento
del capitale di migliore qualità delle banche italiane e allo 0,2 per cento del PIL del nostro paese.
- Questi risultati confermano la solidità complessiva del sistema bancario italiano, nonostante i ripetuti
shock subiti dall’economia italiana negli ultimi sei anni: la crisi finanziaria mondiale, la crisi dei
debiti sovrani, la doppia recessione. Vengono anche sostanzialmente confermate le indicazioni che
scaturirono lo scorso anno dalle prove di stress condotte dal Fondo monetario internazionale e dalla
Banca d’Italia nell’ambito del Programma di valutazione della stabilità finanziaria (Financial Sector
Assessment Programme, FSAP) (4).
La tavola A, colonna I, riporta anche il totale delle eccedenze di capitale dei 13 gruppi bancari in surplus
rispetto alla soglie prefissate nel Comprehensive Assessment. Tali eccedenze assommano a 25,5
miliardi. Ciò indica che, nel sistema bancario italiano nel suo complesso, esiste un ampio margine di
capitale in eccesso rispetto ai requisiti fissati nell’esercizio.
- Per un corretto confronto internazionale dei risultati va ricordato che, secondo i dati pubblicati da
Eurostat, i sistemi bancari e finanziari di vari paesi dell’area dell’euro hanno beneficiato negli anni
scorsi di cospicui interventi da parte dei governi: quasi 250 miliardi in Germania, quasi 60 in Spagna,
circa 50 in Irlanda e Paesi Bassi, poco più di 40 in Grecia, circa 19 in Belgio e Austria e quasi 18 in
Portogallo. In Italia il sostegno pubblico è stato di circa 4 miliardi.
Risultati dell’esercizio di “valutazione approfondita”
(Comprehensive Assessment): il comunicato Bankit (4)
Informazioni sulle due banche con carenze di capitale nello scenario avverso dello stress test
- Per Banca Monte dei Paschi di Siena l’esigenza di capitale finale necessaria per fronteggiare gli
eventi sfavorevoli ipotizzati nello scenario avverso dello stress test è pari a 2.111 milioni. Il gruppo
è sottoposto da novembre 2013 a un piano di ristrutturazione della Commissione europea; il piano è
stato avviato dal nuovo gruppo dirigente insediatosi a seguito del ricambio dei vertici aziendali
conseguente agli interventi della Banca d’Italia del 2011-2012. Sotto la guida dei nuovi vertici sono
stati conseguiti importanti risultati, in particolare sul piano della razionalizzazione organizzativa e
dell’abbattimento dei costi. Il risultato del Comprehensive Assessment riflette il forte impatto dello
scenario avverso dello stress test, che non ha considerato le ipotesi previste nel piano di
ristrutturazione approvato dalla Commissione europea. Il fabbisogno di capitale rilevato è in parte
determinato dall’ipotesi di restituzione entro l’orizzonte dello stress test della parte residua degli
aiuti di Stato di cui la banca ancora beneficia in linea con l’impegno preso con la Commissione
europea. Non tenendo conto di tale impegno, la carenza di capitale risulta pari a circa 1.350 milioni.
La banca sottoporrà un piano di rafforzamento patrimoniale e le conseguenti modifiche del piano di
ristrutturazione, rispettivamente, alle autorità di vigilanza e alla Commissione europea.
- Per Banca Carige la carenza di capitale finale necessaria per fronteggiare gli eventi sfavorevoli
ipotizzati nello scenario avverso dello stress test è di 814 milioni e riflette in parte i bassi livelli
patrimoniali di partenza, non sufficientemente rafforzati dall’aumento di capitale effettuato nel
2014. La banca è guidata da una nuova compagine dirigenziale, insediatasi nell’autunno del 2013 in
seguito a ripetuti interventi della Vigilanza, anche su base ispettiva, da cui emersero disfunzioni
negli assetti di governo e controllo e irregolarità gestionali. La banca – che ha in fase di avanzate
trattative la cessione delle compagnie assicurative del gruppo – presenterà un piano di
riallineamento patrimoniale da sottoporre alle autorità di vigilanza.
IL REGIME DI RISOLUZIONE DELLE CRISI
BANCARIE: decisioni del 2013 e del marzo 2014
L’11 e il 12 dicembre 2013 Parlamento Europeo e Consiglio ratificano gli accordi
dell’Ecofin di giugno, in merito alle regole da applicare nel caso di
liquidazione o ristrutturazione bancaria.
Fino al limite dell’8% delle passività della banca, le perdite sono assorbite da
(nell’ordine): azionisti, obbligazionisti junior, obbligazionisti senior, depositi
oltre 100.000 euro (BAIL-IN); sono esclusi depo sino a 100.000 euro, covered
bond e stipendi e pensioni dei dipendenti.
Oltre l’8%, fino al 13% delle passività, interverrà il Fondo Unico Europeo di
liquidazione, che avrà a regime una dotazione di 55 miliardi. Verrà finanziato
dalle banche ed entrerà in vigore gradualmente nell’arco di 8 anni (ma entro 2
verranno messe in comune il 60% delle sue risorse). Nel periodo transitorio
gli interventi saranno a carico dei singoli Stati/fondi nazionali. Nella fase
transitoria, in casi estremi, il fondo potrà godere di finanziamenti-ponte
nazionali o attraverso l’ESM.
Oltre tale quota, interviene il Fondo ESM, in casi eccezionali, e quando sono a
rischio i depositi garantiti e c’è un rischio chiaro per la stabilità finanziaria del
Paese, riconosciuto dalla Commissione Europea. In questo caso il Governo
può chiedere un’iniezione diretta di capitale nella banca che sta fallendo,
senza che questo pesi sul debito del Paese.
Il cambiamento negli obiettivi
Da obiettivo prevalente di stabilità
A mix equilibrato di obiettivi:
• Stabilità
• Efficienza
• Sana e prudente gestione
• Concorrenza del mercato
• Trasparenza
• Correttezza dei comportamenti
37
FINALITA’ DELLA VIGILANZA
Art. 5 TUB
La vigilanza sull’attività bancaria va effettuata: “avendo
riguardo alla sana e prudente gestione dei soggetti
vigilati, alla stabilità complessiva, all’efficienza e alla
competitività del sistema finanziario”
Art. 5 TUF
La vigilanza sull’attività di intermediazione mobiliare va
effettuata con lo scopo: “della trasparenza, della
correttezza dei comportamenti e della sana e prudente
gestione, avendo riguardo alla tutela degli investitori e
alla stabilità, alla competitività e al buon
funzionamento del sistema finanziario”
38
LA SANA E PRUDENTE GESTIONE
“La prudente gestione è riferita al grado di
avversione al rischio dei soggetti vigilati. La
possibilità di scaricare sui depositanti (o sulla
collettività) larga parte dei costi di eventuali
fallimenti può indurre gli intermediari ad assumere
rischi eccessivi: occorrono regole che scoraggino
siffatti comportamenti
Gestione sana rinvia alla necessità che gli
intermediari operino ispirandosi a criteri di piena
efficienza funzionale (rispetto agli obiettivi
aziendali, di norma il profitto) e di correttezza
nello svolgimento degli affari”
Relazione Banca d’Italia, 1993, p. 285
39
LA TRASPARENZA
Obiettivi:
- Riduzione delle asimmetrie informative tra banca e
cliente
- Maggiore efficienza e competitività del mercato
- Tutela del cliente (maggiore informazioni, scelte più
consapevoli e coerenti con le proprie esigenze)
- Tutela da pratiche di misselling
- Riduzione rischi di reputation e legali, rafforzamento
della fiducia da parte della clientela
40
Il cambiamento negli assetti
strutturali
Da vigilanza organizzata per soggetti
(Bankit, Isvap, Covip, Consob, Antitrust)
A vigilanza organizzata per finalità
• Banca d’Italia
• Consob
• Antitrust
41
LA VIGILANZA PER FINALITA’
• Ogni autorità presidia un obiettivo, prescindendo sia dal
tipo dell’intermediario sia dalle funzioni/attività da esso
svolte.
• Normalmente un’autorità vigila sulla stabilità dei
mercati e degli intermediari; una sulla trasparenza del
mercato finanziario e sui corretti comportamenti degli
intermediari nei confronti dei clienti; una sulla tutela
della concorrenza
• Esistono eccezioni: in Italia Ivass e Covip funzionano
“per “soggetti” (controllano tutti gli aspetti dell’attività
delle imprese assicurative e dei fondi pensione) e la
Banca d’Italia sovrintende alla concorrenza
42
LA NORMATIVA ANTITRUST
• Istituzione dell’Autorità garante della concorrenza e del
mercato (legge 287/90).
• Sono vietati le “intese restrittive della concorrenza” e
“l’abuso di posizione dominante”
• Diversa regolamentazione settori non finanziario,
assicurativo e bancario
• Nel caso dei mercati bancari emergono 2 problemi:
• necessità di standardizzazione (contenuto dei servizi, procedure e
piattaforme tecnologiche comuni: vedi sistema dei pagamenti):
dall’intesa tecnica a quella commerciale il passo può essere breve
• approvazione delle operazioni di concentrazione risente dell’incertezza
quanto a definizione del mercato di riferimento e di esigenze
contrastanti quanto a obiettivi di difesa della concorrenza del mercato e
conseguimento di più alti livelli di economie di scala ed efficienza
degli operatori
43
GLI ASSETTI DI VIGILANZA
ACCENTR
(unica autorità)
DECENTR
per soggetti
DECENTR
per finalità
DECENTR
per attività
Efficacia/visione unitaria
nel controllo dei gruppi
Sì
No
No
No
Ec. di scala (> costi di
vigil)
Sì
No
No
No
> Costi per i vigilati / >
duplicaz controlli
Sì
Sì
No
No
Conflittualità tra obiettivi
delle autorità
Sì
Sì
No
Sì
Regole diverse per uguali
atttività
No
Sì
No
No
Vigilante catturato dal
vigilato
No
Sì
No
No
Attenzione alla stabilità
dell’attività bancaria
No
Sì
Sì
No
44
La riforma della Banca d’Italia
• Mandato a termine del Governatore (7 anni,
senza rinnovo)
• Ridimensionamento dei poteri (antitrust e
trasparenza)
• Collegialità (del direttorio)
• Trasparenza (atti con forma scritta e motivati;
verbale delle riunioni; relazione semestrale a
Parlamento e Governo)
• Nuovi compiti del Consiglio Superiore (di
controllo)
• Proprietà (allo Stato)
45
L’istituzione dell’IVASS
La riforma della vigilanza assicurativa italiana, in linea con l’obiettivo indicato
dalle norme istitutive dell’IVASS (art. 13 del D.L. 6 luglio 2012, n. 95,
convertito con modifiche nella L. 7 agosto 2012, n. 135), ha perseguito un più
stretto collegamento tra la funzione di supervisione sul settore assicurativo,
assegnata alla nuova Autorità, e quella svolta dalla Banca d’Italia sulle banche
e su altri operatori del mercato finanziario.
Per favorire questa maggiore integrazione tra funzioni, la legge – pur mantenendo
un’autonoma soggettività giuridica dell’ente di supervisione assicurativa – ha
previsto una condivisione degli organi di vertice delle due Autorità: il
Presidente dell’IVASS è individuato nel Direttore Generale della Banca
d’Italia; al Direttorio, integrato con due elementi esperti del campo delle
assicurazioni nominati su proposta del Governatore, sono attribuiti i poteri di
indirizzo e di direzione strategica dell’IVASS nonché la competenza ad
assumere i provvedimenti a rilevanza esterna in materia di vigilanza
assicurativa. Il Presidente e i due esperti in materia assicurativa compongono il
Consiglio dell’IVASS, al quale spetta l’amministrazione generale dell’Istituto
L’entrata in vigore dello Statuto, a cui è formalmente annesso l’avvio
dell’operatività del nuovo ente di controllo delle assicurazioni, è stata fissata al
1° gennaio 2013
GLI STRUMENTI
• VIGILANZA REGOLAMENTARE
-Prudenziale
-Strutturale
-Fair play regulation
• VIGILANZA INFORMATIVA
• VIGILANZA ISPETTIVA
• VIGILANZA PER LA RISOLUZIONE DEI
CASI DI CRISI (vigilanza protettiva)
• VIGILANZA ANTI-CRIMINE
47
Gli strumenti
Da strumenti diretti (vigilanza dirigistica, vigilanza
strutturale): invasivi, amministrativi, discrezionali
A strumenti di mercato (vigilanza market friendly,
vigilanza prudenziale): imparziali, oggettivi,
prudenziali
48
I “vecchi” controlli strutturali
La regolamentazione si basa su obiettivi di stabilità e su
strumenti di controllo strutturale, manovrati alla luce
del paradigma struttura-condotta/concorrenzaperformance
– limiti all’entrata di nuove banche sul mercato per proteggere
le banche esistenti e per evitare rischi di eccesso di capacità
produttiva e di concorrenza destabilizzante
– autorizzazioni all’apertura di nuovi sportelli per rendere più
concorrenziali le piazze a più alta concentrazione
– natura pubblica della proprietà che limitava i processi di
concentrazione e quindi difendeva il grado di concorrenzialità
49
I CONTROLLI PRUDENZIALI
• Si applicano in maniera uniforme e “imparziale” a
tutti i soggetti vigilati
• Limitano il rischio assunto dagli intermediari e ne
salvaguardano la solvibilità e liquidità
• Intervengono sulla composizione dell’attivo
(riserva obbligatoria) e del passivo (adeguatezza
patrimoniale)
• Il fulcro di tali strumenti oggi è costituito dalle
normative in materia di adeguatezza del capitale
proprio (ratios patrimoniali)
50
LA FAIR PLAY REGULATION
• Assicurare la trasparenza nei rapporti negoziali tra
l’intermediario e la clientela nelle operazioni tradizionali di
deposito e impiego (informazioni sulle condizioni applicate alle
operazioni, sulla loro variazione, definizione del costo effettivo)
• Tutelare i clienti dall’esistenza di conflitti di interesse, con
norme intese a: rendere esplicito il ruolo di volta in volta assunto
dall’intermediario nelle singole operazioni oppure vietare oppure
regolamentare (separatezza contabile-organizzativa) lo
svolgimento di più funzioni in capo allo stesso intermediario
• Garantire trasparenza e correttezza nei comportamenti assunti
dagli intermediari nelle operazioni in titoli con la clientela
• Migliorare l’informativa contabile destinata al pubblico in
generale, attraverso regole uniformi per la redazione dei bilanci
51
La vigilanza informativa
1) Segnalazioni periodiche che confluiscono nella MATRICE DEI CONTI
* dati analitici di stato patrimoniale e di conto economico:
- specifiche informazioni integrative sui titoli
- rapporti intercreditizi e di gruppo
- durata residua e i valori medi dei rapporti attivi e passivi
- crediti ad andamento anomalo
- classificazione economica della clientela
* segnalazioni prudenziali:
− patrimonio di vigilanza
− coefficiente di solvibilità
− grandi rischi
− rischi di mercato
2) Trasmissione del Bilancio alla BdI
La vigilanza ispettiva
La Banca d'Italia può effettuare accertamenti ispettivi presso le banche
autorizzate in Italia.
Le ispezioni sono volte ad accertare che l'attività degli enti vigilati risponda
a criteri di sana e prudente gestione e sia espletata nell'osservanza delle
disposizioni in materia creditizia.
Tra l’altro, l'accertamento ispettivo mira a valutare:
- capacità di governo dei rischi;
- sussitenza di adeguate strutture organizzative nonché meccanismi di
controllo interno idonei, tra l'altro, a garantire l'attendibilità delle informazioni
fornite all'Organo di Vigilanza ed alla Centrale dei Rischi.
La vigilanza protettiva: il Fondo Interbancario di
Tutela dei Depositi
• 1987, consorzio volontario
• Oggi, consorzio obbligatorio per:
- banche italiane (tranne BCC, che hanno fondo di categoria)
- succursali di banche extracomunitarie autorizzate in Italia senza
sistema estero equivalente
- volontario per succursali di banche comunitarie operanti in Italia.
* Rimborso dei depositanti di banche in liquidazione coatta amministrativa
* Sostegno delle banche in amministrazione controllata
* Crediti protetti: conti correnti (anche on line), depositi (anche vincolati),
assegni circolari, certificati di deposito nominativi.
* Rimborso massimo: 100.000 € per depositante
* Sistema di contribuzione basato sul rischio
DEREGULATION ?
“Le regole non sono buone o cattive in sé; lo sono in relazione ai
frutti che producono e alla concreta possibilità di essere applicate.
Il Governatore Draghi ha evidenziato che le imprese sono oggi
subissate da troppe regole. Ciò è vero in particolare per le banche
che, ripeto, sono imprese: negli ultimi quattro anni il sistema
finanziario è stato interessato da 330 provvedimenti normativi, 7 al
mese ! Tra la genericità delle norma imperative e la loro concreta
applicazione, nel quotidiano, su milioni di clienti e miliardi di
transazioni passa uno sforzo organizzativo e un investimento
economico enorme. Questo quadro impone al’industria bancaria
non solo alti costi di implementazione, ma soprattutto un’elevata
esposizione a rischi e costi reputazionali e di contenzioso con la
clientela.
Nessuna industria può lavorare a fronte di una produzione normativa
così intensa e non sempre coordinata”
Corrado Faissola, Presidente ABI, Relazione presentata all’Assemblea
Annuale ABI, 15-7-2010
55
Il cambiamento nello stile di
vigilanza
Regolamentazione
sulla struttura
del mercato
Banche e
Assicurazioni
Regole
“neutrali” di
sana e prudente
gestione
Sviluppo sistemi
di risk management e
controllo interni
Regolamentazione
consensuale e
delega dei controlli
Imprese
Assenza di
controlli
56
Verso un nuovo ruolo delle
Autorità di controllo…
Tipologia di
regolamentazione
Controlli
interni
Vigilanza
prudenziale
Vigilanza
strutturale
Ruolo
Regista
Arbitro
Certificatore
57
Verso un nuovo ruolo delle
Autorità di controllo…
•Vigilanza principle-based (stile)
•Vigilanza organizzativa (contenuto)
•Vigilanza risk-based (contenuto)
•Better regulation (stile)
58
UN ESEMPIO:
Basel 2
•Maggiore ampiezza della gamma degli strumenti prudenziali previsti
→ i 3 pilastri)
•Vigilanza “bank friendly”; nel metodo → le consultazioni; nel
contenuto → la facoltà di scelta lasciata ai vigilati
• Analisi costi-benefici  Quantitative Impact Sudies
•Convergenza tra modelli regolamentari e modelli gestionali → i
metodi interni
•Vigilanza “market friendly” → il terzo pilastro
•Riduzione della neutralità del controllo prudenziale in favore di
logiche “meritocratiche” → sconto di capitale per i metodi interni
•Graduazione degli obblighi in funzione delle dimensioni e della
complessità delle banche (principio di proporzionalità) → secondo
59
pilastro
…e nuovi modelli di comportamento
FUNZIONE
RUOLO
TIPOLOGIE DI ATTIVITÀ
“Regolamentatore”
Regista
Definisce regole anche su base individuale e
modalità di applicazione; forte discrezionalità
Arbitro
Definisce regole oggettive e ne verifica il
rispetto
Certificatore
Valida i modelli interni di controllo; definisce
sound principles e best practices e controlla
l’esecuzione dei controlli (enforcement)
Coach
Verifica la manutenzione dei modelli; segue
l’innovazione; stimola e supporta l’adozione di
best practices
Mentor
E’ a disposizione dei soggetti vigilati per
suggerimenti e indicazioni operative in merito
alla manutenzione e all’evoluzione dei sistemi
di controllo
60
Consulente
MA…DOPO LA CRISI
“Il Comitato di Basilea sta lavorando alla revisione dei core supervisory
principles per accrescere il grado di omogeneità nell’applicazione delle regole tra
paesi. La crisi ha messo a nudo i limiti degli approcci di tipo “light touch”, basati
sulla fiducia nella capacità degli intermediari di governare il rischio, sull’idea che
l’innovazione finanziaria debba essere sempre incoraggiata e che gli interventi di
supervisione debbano essere limitati ai casi di conclamata difficoltà degli
intermediari. Sul fronte delle modalità di applicazione delle regole si sta
affermando, sotto la denominazione di “intensive supervision”, uno schema
comune che, con varianti legate alle specificità nazionali, prevede il ricorso
all’attività ispettiva, la possibilità di mettere in discussione anche le scelte
gestionali delle banche, spazi di discrezionalità tecnica necessari per tener conto
delle carenze dei modelli di risk management, della continua evoluzione dei
modelli di business, dell’emergere di nuovi rischi. Si tratta di aspetti che da
sempre connotano il modo di fare vigilanza della Banca d’Italia”.
S. Mieli, “Credito e valutazione del rischio”, Intervento al Convegno “Il credito
alle imprese in tempi di instabilità”, 8 marzo 2011
La vigilanza principle based
• Da una regolamentazione autoritativa per tipi chiusi a una
regolamentazione principle based aperta alle migliori prassi
del settore e ai benchmark di mercato
• Dal potere conformativo dell’autorità di vigilanza diretto a
imporre un assetto organizzativo tipico e un catalogo
chiuso di regole da rispettare a un principio di autoorganizzazione di mercato
• Dalla tipizzazione della fattispecie (tipizzazione dei
comportamenti dovuti dalla banca vigilata) alle clausole
generali di comportamento, rimettendo alla banca
l’individuazione analitica ex-ante dei comportamenti
specifici concretamente attesi
62
“Le presenti disposizioni di vigilanza, In linea con le tecniche della “better
regulation”, si articolano in principi generali e linee applicative.
I primi, attraverso norme di carattere generale, fissano gli obiettivi della
disciplina rimettendo all’autonomia degli intermediari la concreta
individuazione delle soluzioni più idonee a realizzarli, secondo criteri di
proporzionalità che tengono conto della dimensione o della complessità della
banca…
Le linee applicative agevolano, su alcuni aspetti specifici della materia,
l’attuazione delle norme generali, senza esaurirne il contenuto precettivo; esse
sono calibrate sulle caratteristiche organizzative e operative delle diverse
tipologie di banche. Nella prospettiva di rafforzare gli standard minimi di
organizzazione e governo societario di tutti gli intermediari, i principi indicati
riguardano: la chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità,
l’appropriato bilanciamento dei poteri, l’equilibrata composizione degli
organi, l’efficacia dei controlli, il presidio di tutti i rischi aziendali,
l’adeguatezza dei flussi informativi.”
Tratto da: Banca d’Italia, Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e
governo societario delle banche, Documento per la consultazione, Dicembre
2013
Nuove aree e presidi di controllo
“Assieme all’adeguatezza del patrimonio e
dell’organizzazione, il terzo presidio cui è affidata la stabilità
del sistema bancario è la qualità del governo societario.
La nuova disciplina impone alle banche una chiara distinzione
di compiti e responsabilità tra gli organi aziendali; detta
regole per la loro composizione; valorizza il ruolo
dell’organo di controllo, accrescendone i poteri rispetto alla
disciplina generale; prescrive l’adozione di flussi informativi
interni che assicurino la piena consapevolezza da parte di
chi ha la responsabilità delle decisioni; promuove correttti
meccanismi di incentivazione e remunerazione”
Banca d’Italia, Considerazioni Finali del Governatore, anno 2007, p.
17
64
I PRESIDI
PRESIDIO PATRIMONIALE (Basilea 1 e 2)
PRESIDIO ORGANIZZATIVO (sana e prudente
gestione/adeguatezza organizzativa, SCI, Secondo
Pilastro di Basilea 2)
PRESIDIO DELLA GOVERNANCE
65
LA RISK BASED SUPERVISION
• Le Autorità di vigilanza hanno preso atto dei limiti della
supervisione prudenziale basata su regole fisse e
omogenee (primo pilastro, coefficienti di capitale).
• La risk-based supervision è una regolamentazione
prudenziale dotata di poteri di intervento largamente
discrezionali e con il potere di inasprire i requisiti di
capitale e i vincoli all’operatività, nei casi in cui non
vengono giudicati adeguati i sistemi di controllo dei
rischi delle banche
• Basel Committee, Range of Methodologies for Risk and Performance
Alignment of Remuneration, ottobre 2010, p. 14: “From the supervisors’
perspective, proportionality implies that the intensity of supervision will vary
according to the particular risk characteristics of those institutions. This
corresponds in practice to risk-based supervision”
66
La “better regulation”
- Consultazione con gli operatori e il mercato
- Analisi costi/benefici
- Convergenza tra obiettivi dei soggetti vigilati e dei
regolatori
- Non prescrittività, ma individuazione di finalità e
requisiti minimi + riconoscimento e valorizzazione
dell’autonomia delle banche (comply or explain)
- Principio di proporzionalità (“criterio di esercizio del
potere adeguato al raggiungimento del fine con il
minore sacrificio degli interessi dei destinatari”; L.
n. 262/2005, art. 23)
67
IL PRINCIPIO DI
PROPORZIONALITA’
“I sistemi di governo societario, i processi di gestione dei
rischi, i meccanismi di controllo interno e di
determinazione del capitale ritenuto adeguato alla
copertura dei rischi devono essere commisurati alle
caratteristiche, alle dimensioni e alla complessità
dell’attività svolta dalla banca.
La frequenza e l’intensità dello SREP tengono conto della
rilevanza sistemica, delle caratteristiche, delle dimensioni
e della complessità della banca”
(Norme di Vigilanza, Titolo III, Cap. I, p. 2)
La “nuova” filosofia della vigilanza (1)
“…I principi e le logiche che ispirano tutti gli interventi normativi descritti
sono quelli della better regulation.
L’adozione delle nuove disposizioni è sempre preceduta da una fase di
consultazione e confronto con gli intermediari e da una approfondita
analisi di impatto, volta a misurare costi e benefici; è accompagnata da
una chiara indicazione della motivazione alla base delle scelte effettuate
nel concreto.
Coerentemente, soprattutto in materia di organizzazione e controlli interni,
l’approccio regolamentare privilegiato è caratterizzato da una limitata
prescrittività; esso si fonda sull’indicazione di principi generali, integrati,
ove necessario, da linee guida applicative e indicazioni sulle prassi
accettabili (principle based regulation).
Il principio di proporzionalità rappresenta, inoltre, il canone intepretativo e
applicativo cui gli intermediari devono necessariamente fare riferimento
per trasporre le indicazioni di vigilanza nella specifica realtà aziendale in
modo commisurato alla propria complessità dimensionale e/o operativa”
A. M. Tarantola, 2007
69
La “nuova” filosofia della vigilanza (2)
“Le presenti disposizioni di vigilanza, in linea con le tecniche della better
regulation, si articolano in principi generali e linee applicative. I primi,
attraverso norme di carattere generale, fissano gli obiettivi della
disciplina rimettendo all’autonomia degli intermediari la concreta
individuazione delle soluzioni più idonee a realizzarli, secondo criteri di
proporzionalità. Le linee applicative agevolano, su alcuni aspetti
specifici della materia, l’attuazione delle norme generali, senza
esaurirne il contenuto precettivo; esse sono calibrate sulle
caratteristiche organizzative e operative delle diverse tipologie di
banche. Nella prospettiva di rafforzare gli standard minimi di
organizzazione e governo societario di tutti gli intermediari, i principi
indicati riguardano: la chiara distinzione dei ruoli e delle responsabilità,
l’appropriato bilanciamento dei poteri, l’equilibrata composizione degli
organi, l’efficacia dei controlli, il presidio di tutti i rischi aziendali,
l’adeguatezza dei flussi informativi”
Banca d’Italia, Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e
governo societario delle banche, 4-3-2008, Premessa, § 2
70
I contenuti: il controllo dei rischi
• Basilea 2: primo e secondo pilastro
• D.L. 231
• Compliance
• Sistema dei controlli interni
• Disposizione sulla governance
• Circolare sui sistemi incentivanti
• Antiriciclaggio
• ……………
71
Il Regolamento Congiunto
1 - GOVERNO SOCIETARIO
Principi di governo societario (art. 7):
 corretta ripartizione dei compiti tra organi
aziendali e all’interno degli stessi
 composizione degli organi aziendali, per numero e
professionalità, che consenta l'efficace
assolvimento dei loro compiti
 documentabilità del processo di formazione delle
decisioni
SCI: DEFINIZIONE
(Bankit, Istruz.
Vigil. Titolo IV, cap. 11, sezione II)
Il sistema dei controlli interni è costituito
dall’insieme delle regole, delle procedure e
delle strutture organizzative che mirano ad
assicurare il rispetto delle strategie
aziendali e il conseguimento delle seguenti
finalità:
- efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
- salvaguardia del valore delle attività e protezione
dalle perdite
- affidabilità e integrità delle informazioni contabili
e gestionali;
-conformità delle operazioni con la legge, la
normativa di vigilanza nonchè con le politiche, i piani i
regolamenti e le procedure interne
73
DEFINIZIONE (ampiezza)
DEFINIZIONE RISTRETTA DI SCI:
“Strumento attraverso il quale il management mira ad
acquisire ragionevole certezza dell’esistenza di
adeguate misure a tutela delle proprietà aziendali e
delle relative registrazioni contabili” (W.F. Messier jr.,
Auditing, Mc Graw Hill, 2000)
Controllo
DEFINIZIONE ALLARGATA DI SCI:
“Un processo, svolto ai diversi livelli dell’organizzazione,
finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul
conseguimento degli obiettivi di efficacia ed efficienza
delle attività operative; attendibilità delle informazioni di
bilancio; conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore”
(CoSo, 1992)
Governo
74
La “nuova” filosofia della vigilanza (4)
PRO:
- adattabilità all’innovazione
finanziaria;
- libertà per gli
intermediari di individuare
soluzioni organizzative e
introdurre nuove tecniche
di gestione dei rischi
CONTRO:
- incertezze applicative
-possibili difformità
di comportamento
- discrezionalità del
regulator
- invasione del regulator
nel campo organizzativo
75