Europa Immobiliare N° 1
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Prospetto Informativo relativo alla quotazione di quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso Europa Immobiliare N° 1 Sponsor e Specialista Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 29 novembre 2006 a seguito di comunicazione di avvenuto rilascio del nulla-osta con nota in data 23 novembre 2006, protocollo n. 6093848 L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto Informativo si compone delle seguenti parti: Indice Nota di sintesi; Fattori di rischio; Informazioni relative all’investimento • Parte I – Caratteristiche del fondo, modalità di partecipazione e soggetti partecipanti all’operazione • Parte II – Informazioni specifiche sulla quotazione, composizione del patrimonio, dati storici di andamento e costi del fondo Il presente prospetto è stato depositato presso la Consob in data 29 novembre 2006 La partecipazione al fondo comune di investimento è disciplinata dal Regolamento di gestione del fondo che è reso disponibile gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta. Eventuali variazioni rispetto ai dati e alle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo saranno illustrati in appositi supplementi allegati al Prospetto Informativo stesso. INDICE NOTA DI SINTESI............................................................................................................................... I CARATTERISTICHE DEL FONDO ............................................................................................................ II SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE .................................................................................. III MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE AL FONDO .........................................................................................IV REGIME COMMISSIONALE ....................................................................................................................IV INFORMATIVA DISPONIBILE .................................................................................................................. V FATTORI DI RISCHIO....................................................................................................................... 1 RISCHI GENERALI CONNESSI ALLA PARTECIPAZIONE AL FONDO ............................................................. 2 Rischi connessi alla natura degli investimenti ................................................................................ 2 Rischi connessi alla durata dell’investimento e alla quotazione..................................................... 3 PARTE I - CARATTERISTICHE DEL FONDO, MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE E SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE....................................................................... 5 A) INFORMAZIONI GENERALI ........................................................................................................ 6 1. La SGR.................................................................................................................................. 6 2. Soggetti che partecipano all’operazione .............................................................................. 6 3. Il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso ................................................ 7 B) INFORMAZIONI SULL’INVESTIMENTO ....................................................................................... 9 4. Politica di gestione e limiti/divieti nell’attività d’investimento ............................................ 9 5. Valore complessivo del patrimonio del Fondo ................................................................... 12 C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (ONERI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE) ............................ 13 6. Oneri a carico del sottoscrittore e del Fondo..................................................................... 13 7. Regime fiscale ..................................................................................................................... 16 D) INFORMAZIONI SULLE MODALITÀ DI ACQUISTO, RIMBORSO E LIQUIDAZIONE DELLE QUOTE DEL FONDO................................................................................................................................................ 20 8. Partecipazione al Fondo..................................................................................................... 20 9. Modalità di acquisto delle quote......................................................................................... 21 10. Modalità e termini di rimborso delle quote ........................................................................ 21 E) INFORMAZIONI AGGIUNTIVE .................................................................................................. 22 11. Valorizzazione dell’investimento ........................................................................................ 22 12. Quotazione del Fondo......................................................................................................... 22 13. Informativa ai partecipanti................................................................................................. 23 14. Ulteriore informativa disponibile ....................................................................................... 24 15. Recapito, anche telefonico, cui inoltrare esposti, richieste di chiarimenti, informazioni o documentazione ............................................................................................................................. 24 F) INFORMAZIONI SU SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE, CONFLITTI DI INTERESSE E RAPPORTI CON PARTI CORRELATE ................................................................................................. 24 16. Società di gestione del risparmio........................................................................................ 24 17. Deleghe di gestione............................................................................................................. 29 18. Banca depositaria ............................................................................................................... 31 19. Società incaricata della revisione....................................................................................... 31 20. Esperto indipendente .......................................................................................................... 31 21. Specialista........................................................................................................................... 31 22. Sponsor ............................................................................................................................... 32 23. Advisor ................................................................................................................................ 32 24. Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate ............................................................ 32 PARTE II – INFORMAZIONI SPECIFICHE SULLA QUOTAZIONE, COMPOSIZIONE DEL PATRIMONIO, DATI STORICI DI ANDAMENTO E COSTI DEL FONDO .................. 34 A) INFORMAZIONI SULLA QUOTAZIONE ...................................................................................... 35 1. Ammontare del Fondo ............................................................................................................ 35 2. Esiti dell'offerta pubblica e classamento delle quote ............................................................. 35 3. Informazioni sulla quotazione ................................................................................................ 35 B) INFORMAZIONI SUL FONDO .................................................................................................... 36 4. Composizione del patrimonio del Fondo e indirizzi gestionali .............................................. 36 5. Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate................................................................ 57 6. Informazioni sulle decisioni assunte dagli organi del Fondo ................................................ 57 C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (DATI STORICI E COSTI SOSTENUTI) ........................................ 58 7. Dati storici sull’andamento del Fondo................................................................................... 58 8. Costi del Fondo ...................................................................................................................... 60 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................................................ 61 Quotazione di quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso Europa Immobiliare N° 1 NOTA DI SINTESI La Nota di sintesi rappresenta un’introduzione al presente prospetto e come tale va letta. Qualsiasi decisione di investire nelle quote del fondo Europa Immobiliare Nº1 deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto Informativo completo in tutte le sue parti. I Nota di sintesi Caratteristiche del fondo Il fondo oggetto del presente Prospetto Informativo, denominato “EUROPA IMMOBILIARE Nº 1 – fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso” (di seguito il “Fondo”), è un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, istituito e gestito da “Vegagest Società di Gestione del Risparmio S.p.A.” (di seguito la “SGR” o la “Società di Gestione”). Il Fondo è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR dell’8 aprile 2004 e la durata dello stesso è fissata con scadenza al 31 dicembre 2014, salva la facoltà della SGR di richiedere alla Banca d’Italia, alla scadenza del Fondo, un periodo di grazia, non superiore a tre anni, per completare lo smobilizzo degli investimenti. Esito dell’offerta e quotazione Le quote del Fondo sono state collocate nell’ambito di un’offerta pubblica di sollecitazione svoltasi nel periodo 15 settembre 2004 – 20 novembre 2004, previa pubblicazione del prospetto informativo depositato presso la Consob in data 13 settembre 2004. All’esito dell’offerta pubblica, sono state sottoscritte n. 113.398 quote, del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna e aventi eguali diritti, per un importo complessivo di Euro 283.495.000,00 ripartite tra 36.963 sottoscrittori. Ai sensi di quanto previsto dalla vigente normativa, la SGR ha richiesto l’ammissione delle quote del Fondo alla negoziazione in un mercato regolamentato. Con provvedimento n. 4975 del 20 novembre 2006 Borsa Italiana S.p.A. (di seguito la “Borsa”) ha disposto l’ammissione delle quote alla quotazione sul Mercato Telematico dei Fondi (di seguito il “MTF”), subordinatamente al deposito del presente prospetto informativo (di seguito il “Prospetto Informativo”) presso la Consob, ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito il “Regolamento di Borsa”). La data di avvio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa e comunicata tramite avviso ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento di Borsa. Le quote sono accentrate presso la Montetitoli S.p.A., ai sensi dell’articolo 80 e ss. del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito il “TUF”) e delle relative disposizioni attuative, in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 28 e ss. del decreto legislativo n. 213 del 1998 e delle relative disposizioni attuative. I diritti incorporati nelle quote detenute da ciascun partecipante e gli atti dispositivi sulle stesse, di conseguenza, possono essere esercitati soltanto per il tramite dell’intermediario autorizzato presso il quale il partecipante ha depositato le quote. Di seguito si riporta uno schema riassuntivo delle principali caratteristiche del Fondo. Periodo di collocamento 15 settembre 2004 – 20 novembre 2004 Data di richiamo degli impegni in sede di prima emissione 1°dicembre 2004 Data di ammissione a quotazione 4 dicembre 2006 Scadenza del Fondo 31 dicembre 2014 Numero delle quote in circolazione 113.398 Valore nominale della quota Euro 2.500,00 Valore netto della quota al 30.06.2006 Euro 2.608,81 II Nota di sintesi Euro 295.834.734,00 Patrimonio netto del Fondo al 30.06.2006 Patrimonio del Fondo e indebitamento Le disponibilità finanziarie rivenienti al Fondo dal collocamento delle quote sono state impiegate per il pagamento del prezzo di acquisto delle attività immobiliari di cui si compone il Fondo dettagliatamente descritti nella Parte II del presente Prospetto Informativo. Il patrimonio del Fondo al 30 giugno 2006 è investito per il 94 % in beni immobili. In particolare, il Fondo detiene 10 distinti immobili con destinazioni varie, in Italia, Germania e Gran Bretagna. Alcuni degli investimenti immobiliari effettuati all’estero sono stati realizzati indirettamente attraverso la costituzione di appositi veicoli societari ovvero attraverso l’acquisto dell’intero capitale delle property company proprietarie dell’immobile. Alla data del 30 giugno 2006 la SGR, per conto del Fondo, ha in corso un finanziamento, nella forma di apertura di credito in conto corrente presso la Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A., per un importo massimo pari ad Euro 26.000.000, utilizzata per Euro 21.379.731, al fine di procedere al pagamento di una quota parte del prezzo degli immobili acquistati nel primo semestre del 2006 e al finanziamento dell’IVA che deve essere rimborsata dallo Stato. In data 30 giungo 2006, il Fondo ha altresì acquistato un contratto di leasing finanziario avente ad oggetto il centro logistico sito in Liscate (Mi). A fronte di tale investimento, il Fondo ha acquisito il debito residuo nei confronti dell’impresa concedente, pari ad Euro 22.932.711. Il rimborso del menzionato debito avviene mediante pagamento trimestrale anticipato del canone di locazione finanziaria, secondo quanto dettagliatamente descritto nel paragrafo 4.3 della Parte II del presente Prospetto Informativo. La SGR intende, inoltre, per il futuro avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa relativa ai fondi immobiliari, in materia di indebitamento finanziario, per la realizzazione di ulteriori investimenti del patrimonio del Fondo in linea con la politica di gestione dello stesso e nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, così come più dettagliatamente descritti nel paragrafo 3 della Parte I del presente Prospetto Informativo. Soggetti che partecipano all’operazione Soggetto Funzione VEGAGEST SGR S. P. A. Società di Gestione del Risparmio CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.P.A. Banca depositaria DELOITTE & TOUCHE S.P.A. Società di revisione CB RICHARD ELLIS S.P.A. Esperto Indipendente CORDEA SAVILLS ADVISORS S.P.A. Advisor CENTROBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO E MOBILIARE S.P.A Sponsor e Specialista ICADE S.P.A. Property Manager CO.GE.FER. S.P.A. DTZ DEBENHAM TIE LEUNG LIMITED COMPANY III Nota di sintesi CODIC IMMOBILIEN UND PROJEKTENTWICKLUNG BETEILIGUNGS GMBH CORDEA SAVILLS INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED Gestore delegato per gli investimenti esteri Maggiori informazioni sui ruoli svolti dai soggetti partecipanti all’operazione sono contenute nella sezione F della Parte I del presente Prospetto Informativo. Modalità di partecipazione al Fondo L’acquisto delle quote del Fondo avviene sul MTF gestito da Borsa, ovvero anche al di fuori di detto mercato, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente. La negoziazione delle quote del Fondo si svolge con l’intervento dello specialista il quale, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, ha l’impegno di mantenere la liquidità delle quote sul mercato a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo continuativamente proposte in acquisto e in vendita delle quote stesse per un quantitativo minimo ed entro uno spread massimo fissato, secondo le modalità di cui all’articolo 4.1.17 del Regolamento di Borsa. I partecipanti al Fondo possono cooperare alla formazione delle decisioni di maggiore rilievo per la vita del Fondo attraverso la partecipazione agli organi di governance del Fondo stesso, e, in particolare, all’Assemblea dei partecipanti. Le informazioni relative alle competenze e alle modalità di funzionamento dell’Assemblea dei partecipanti sono contenute nel paragrafo 3 della Parte I del presente Prospetto Informativo e nel Regolamento di gestione. Regime commissionale Oneri a carico del sottoscrittore Sono a carico dei singoli partecipanti gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degli importi dovuti per l’acquisto delle quote e per l’incasso relativo al rimborso delle quote e alla distribuzione dei proventi, nonché gli eventuali oneri connessi alla negoziazione delle quote del Fondo. Sono inoltre a carico del singoli partecipanti le imposte di bollo, le spese postali e gli altri oneri di spedizione per l’invio della corrispondenza, secondo le modalità previste dal Regolamento di gestione, così come le imposte, le tasse e gli oneri che dovessero derivare dall’acquisto e dalla detenzione delle quote del Fondo. Oneri a carico del Fondo Oneri a carico del Fondo Tipologia commissione fissa Commissione di gestione della SGR commissione variabile finale Importo Base di calcolo Frequenza di prelievo 1,8 % su base annuale Valore Complessivo delle Attività del Fondo Trimestrale 18 % eventuale Risultato Eccedente al momento della liquidazione del Fondo IV Nota di sintesi 0,10% su base annuale Valore Complessivo Netto del Fondo al netto delle plusvalenza non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni trimestrale circa 1500 Euro ad immobile per ciascun rendiconto annuale o relazione semestrale circa 5000 Euro per immobile in fase di acquisto/vendita === semestrale e all’atto dell’acquisto/vendita Compenso dello sponsor 50.000 Euro === una tantum Compenso dello specialista 20.000 Euro annui === annuale === 40 % inizio attività, 55 % inizio fase di revisione svolta dopo la chiusura dell’esercizio, 5 % al completamento dell’incarico Commissione di banca depositaria Compenso dell’esperto indipendente 8.000 Euro annui per rendiconto annuale Compenso della società di revisione 40 % inizio attività e 60 % al completamento dell’incarico 7.000 Euro per relazione semestrale 73.000 Euro (indicizzato Istat) annui === trimestrale 3.000 Euro annui === semestrale Croydon Leisure Park 10% costi operativi di gestione immobiliare a carico dei conduttori trimestrale Partnership House Unit Trust 5.000 Euro annui === trimestrale 3% affitti netti mensile Icade Cogefer Compenso dei property manager Dtz Codic Informativa disponibile In conformità alla vigente normativa, la SGR mette a disposizione dei partecipanti al Fondo presso la propria sede, la sede della banca depositaria, nonché nel proprio sito internet il Prospetto Informativo, i rendiconti periodici ed il Regolamento di gestione del Fondo nella loro versione aggiornata. Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni effettuate con soggetti diversi da quelli in conflitto d’interessi, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della pubblicazione del rendiconto contabile del Fondo. Su richiesta del partecipante, la SGR invia al domicilio di quest’ultimo un prospetto riassuntivo della situazione delle quote detenute, indicante il numero delle quote di sua pertinenza ed il loro valore all’inizio ed al termine del periodo di riferimento, nonché la documentazione informativa di cui l’investitore faccia richiesta. Oltre agli obblighi informativi connessi alla pubblicazione dei documenti contabili del Fondo, a seguito della quotazione, la SGR è tenuta a fornire, con i contenuti e le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, informativa al mercato in ordine all’operatività del Fondo stesso. V Nota di sintesi Per le modalità di messa a disposizione della documentazione informativa e per ulteriori informazioni in relazione all’informativa disponibile per il pubblico, si rinvia ai paragrafi 13 e 14 della Parte I del presente Prospetto Informativo. VI Quotazione di quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso Europa Immobiliare N° 1 FATTORI DI RISCHIO Pagina 1 di 61 Fattori di rischio I fattori di rischio indicati nella presente Parte possono incidere sulla redditività annuale del Fondo e, quindi, sui proventi dallo stesso distribuibili e sul valore di liquidazione del Fondo. Rischi generali connessi alla partecipazione al Fondo Il rischio dell’investimento nelle quote del Fondo consiste, al pari dell’investimento in qualunque altro fondo immobiliare chiuso, nel possibile decremento del valore della quota, connesso all’andamento del valore e della redditività dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni in società immobiliari e delle attività finanziarie in cui il patrimonio del Fondo è investito. Rischi connessi alla natura degli investimenti Gli impieghi in cui sarà investito il patrimonio del Fondo presentano elementi di rischio connessi ai seguenti fattori: a) evoluzione del mercato immobiliare: il mercato immobiliare è, di norma, un mercato non regolamentato, caratterizzato pertanto da una non elevata efficienza informativa e, oltre ad essere condizionato dall’andamento della congiuntura economica nazionale e internazionale, risente anche di fattori di natura prospettica e settoriale. Si possono, in particolare, registrare andamenti altalenanti del valore e della redditività degli immobili in relazione non solo alla tipologia ed alla localizzazione geografica degli stessi, ma anche, principalmente, in dipendenza di fattori legati a situazioni locali, quali modifiche delle politiche di assetto del territorio e piani urbanistici, ovvero modifiche del quadro normativo e regolamentare di natura civilistica, amministrativa, fiscale ed ambientale; b) non agevole valutazione degli immobili: non esistono univoci criteri di generale accettazione per la determinazione del valore corrente dei beni immobili. La SGR, conformemente agli obblighi di legge, si avvale di esperti indipendenti per la valutazione periodica dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari, richiedendo inoltre ai medesimi l’espressione di un giudizio di congruità sul valore degli immobili in occasione della vendita di questi ultimi; c) non agevole liquidabilità dei beni immobili: lo smobilizzo dei beni immobili detenuti dal Fondo richiede, in generale, tempi medio-lunghi, con la possibilità per la SGR di incontrare difficoltà nel reperimento di una controparte acquirente. Tali difficoltà potrebbero ritardare il rimborso delle quote oltre i termini di scadenza del Fondo o, addirittura, oltre lo spirare del periodo di grazia eventualmente concesso dalla Banca d’Italia. Esse potrebbero, inoltre, riflettersi negativamente sul prezzo di vendita del bene e, conseguentemente, sul valore della quota; d) procedure revocatorie anche di natura fallimentare: l’investimento in beni immobili è per sua natura esposto al rischio che le relative operazioni di compravendita siano assoggettate a procedure revocatorie, anche di tipo fallimentare, ai sensi della normativa italiana o estera applicabile; e) qualità tecnica e redditività dei beni immobili: le condizioni degli immobili possono rendere necessari interventi di manutenzione straordinaria, regolarizzazione, bonifica e messa in sicurezza non previsti, le cui spese possono riflettersi sulla redditività degli immobili. Al riguardo, oltre alla dovuta attenzione allo stato degli immobili al momento dell’acquisto, la SGR provvederà ad effettuare interventi volti a conservare la redditività e il valore degli immobili stessi. La SGR provvederà, inoltre, a stipulare adeguate coperture assicurative. In questo contesto, l’attività della SGR sarà altresì mirata a contenere i rischi connessi alla natura degli immobili attraverso l’adozione di opportuni criteri di diversificazione tipologica e geografica degli investimenti in fase di costituzione e gestione del portafoglio immobiliare; Pagina 2 di 61 Fattori di rischio f) inadempimento contrattuale dei conduttori degli immobili: possibili inadempimenti contrattuali dei conduttori degli immobili in cui è investito il patrimonio del Fondo potrebbero incidere sulla redditività degli immobili locati. Inoltre, in caso di risoluzione, recesso o cessazione dei contratti di locazione per qualunque causa, vi è il rischio di non poter stipulare nuovi contratti di locazione entro un breve termine ed alle medesime condizioni economiche; g) indebitamento del Fondo: il Fondo potrà ricorrere all’indebitamento, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente normativa. Gli oneri da sostenere per il ricorso all’indebitamento costituiscono un costo a carico del Fondo. Qualora l’indebitamento venga utilizzato per finalità d’investimento, in presenza di redditività netta complessiva degli investimenti superiore agli oneri finanziari sostenuti, il ricorso all’indebitamento consentirà un incremento del rendimento complessivo del Fondo; qualora, invece, la redditività netta complessiva degli investimenti fosse inferiore agli oneri sostenuti per i debiti contratti, l’eventuale ricorso all’indebitamento determinerà una contrazione del rendimento delle attività del Fondo. Il ricorso all’indebitamento finanziario, peraltro, fa sì che l’impatto sul valore del Fondo e delle quote in cui esso è suddiviso di eventuali incrementi o riduzioni del valore delle attività risulti più che proporzionale rispetto all’ammontare delle variazioni medesime; h) investimento in immobili siti in Paesi diversi dall’Italia: il Fondo investe sia in Italia sia all’estero. In tale ultimo caso potrebbero esservi rischi connessi alla situazione politicofinanziaria e giuridico-fiscale dei Paesi in cui gli immobili sono situati, nonché quelli derivanti dall’oscillazione dei tassi di cambio e dalle eventuali limitazioni alla convertibilità delle valute in cui sono espressi gli investimenti. La SGR può comunque disporre, quando ritenuto necessario, adeguate operazioni di copertura del rischio di cambio; i) responsabilità urbanistica ed ambientale: sulla base della normativa ambientale, urbanistica e di sicurezza vigente ed applicabile agli immobili a fronte di non conformità accertate, o potenziali, il Fondo, quale proprietario degli stessi, potrebbe essere obbligato ad eseguire attività di regolarizzazione, bonifica o messa in sicurezza i cui costi e le cui responsabilità potrebbero riflettersi negativamente sul valore degli investimenti del Fondo medesimo; j) possibile verificarsi di eventi naturali e/o accidentali che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o consistenza degli immobili stessi. Altri fattori di rischio possono riguardare: k) eventi connessi allo stato di conservazione degli immobili; l) la variazione del valore degli immobili e/o della loro redditività per effetto di modifiche delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici; m) la solvibilità delle controparti dei contratti di opzione put. Rischi connessi alla durata dell’investimento e alla quotazione L’orizzonte temporale medio-lungo che caratterizza gli investimenti effettuati dal Fondo comporta la variabilità nel tempo dei fattori economico-finanziari presi a riferimento al momento della sottoscrizione delle quote. La natura di Fondo di investimento immobiliare chiuso implica, inoltre, che la possibilità di ottenere il rimborso delle quote sia limitata al momento della liquidazione del Fondo, ovvero a seguito dell’ammissione a quotazione, la possibilità di liquidare l’investimento attraverso la vendita delle quote sul mercato. Per quanto riguarda la vendita delle quote sul mercato, l’effettivo disinvestimento è necessariamente subordinato al reperimento di una controparte disposta ad acquistare e tale circostanza potrebbe Pagina 3 di 61 Fattori di rischio generare una differenza, anche negativa e non quantificabile a priori, tra il prezzo di vendita della quota in borsa e il valore di mercato degli attivi del Fondo, riflesso dal valore contabile della quota. Parimenti legato all’orizzonte di medio-lungo periodo dell’investimento è la mancanza di certezza sulla continuità nel tempo del management della SGR avuto a riferimento al momento dell’adesione. L’esame della politica di investimento del Fondo descritta al successivo paragrafo 4 della Parte I del presente Prospetto Informativo consente l’individuazione di ulteriori e specifici rischi connessi alla partecipazione al Fondo stesso. Pagina 4 di 61 Quotazione di quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso Europa Immobiliare N° 1 PARTE I Caratteristiche del Fondo, Modalità di Partecipazione e Soggetti partecipanti all’Operazione Pagina 5 di 61 Parte I A) INFORMAZIONI GENERALI 1. La SGR 1.1 Il fondo “EUROPA IMMOBILIARE N° 1 – FONDO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO” è istituito e gestito da Vegagest Società di Gestione del Risparmio S.p.A., iscritta al n. 114 dell’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 35, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “TUF”). 2. Soggetti che partecipano all’operazione 2.1 La SGR provvede alla gestione del patrimonio del Fondo, nell’interesse comune dei partecipanti. Nell’esercizio di tale attività, la SGR può procedere all’acquisto, all’alienazione e alla gestione di beni immobili e di diritti reali di godimento sugli stessi, nonché concedere gli immobili in locazione, anche con patto di acquisto e in locazione finanziaria, con esclusione di ogni attività diretta di costruzione. La SGR può, altresì, assumere partecipazioni, anche di controllo, in società immobiliari, quotate o non quotate, e può investire la liquidità del Fondo in strumenti finanziari, inclusi quote di organismi di investimento collettivo del risparmio (di seguito “OICR”) di diritto italiano o estero, con le caratteristiche e nei limiti previsti dal regolamento di gestione del Fondo e dalla normativa vigente. 2.2 La banca depositaria ha la custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide del Fondo. Nell'esercizio delle proprie funzioni, la banca depositaria deve anche: accertare che le operazioni di emissione e rimborso delle quote del Fondo, il calcolo del loro valore e la destinazione dei redditi del Fondo siano conformi alla normativa vigente, al Regolamento di gestione e alle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza; accertare che, nelle operazioni relative al Fondo, la controprestazione sia ad essa rimessa nei termini d’uso; eseguire le istruzioni della SGR se non sono contrarie alla legge, al Regolamento di gestione e alle prescrizioni delle Autorità di Vigilanza. La banca depositaria è responsabile nei confronti della SGR e dei singoli partecipanti di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza dell’inadempimento degli obblighi derivanti dallo svolgimento delle sue funzioni. 2.3 La società di revisione incaricata dalla SGR verifica e controlla la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione, la corrispondenza del bilancio d’esercizio alle risultanze contabili ed alle norme che disciplinano la formazione dello stesso, la conformità del rendiconto annuale e della relazione semestrale del Fondo alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione ed esprime un giudizio sul bilancio della SGR e sul rendiconto annuale del Fondo. 2.4 Ad esperti indipendenti in possesso dei requisiti previsti nel Decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 228 del 1999 (di seguito “D.M. n. 228/99”) è affidata, in conformità alla vigente normativa, la valutazione degli immobili, dei diritti reali immobiliari, nonché delle partecipazioni in società immobiliari non quotate in cui è investito il patrimonio del Fondo, in sede di predisposizione dei prospetti contabili e di rilascio dei pareri di congruità in occasione di operazioni di dismissione. 2.5 Lo sponsor, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, collabora con l’emittente nella procedura di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari ai fini di Pagina 6 di 61 Parte I un ordinato svolgimento della stessa. A tal fine rilascia talune attestazioni a favore di Borsa Italiana S.p.A. in merito alle informazioni in suo possesso ed alla conoscenza da parte del Consiglio di Amministrazione della SGR delle responsabilità e degli obblighi derivanti dalla ammissione a quotazione. 2.6 Lo specialista, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, ha l’impegno di mantenere la liquidità delle quote sul mercato a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo continuativamente proposte in acquisto e in vendita delle quote stesse per un quantitativo minimo ed entro uno spread massimo fissato, secondo le modalità previste dall’articolo 4.1.17 del Regolamento di Borsa. 2.7 Ulteriori e specifiche informazioni sui soggetti che partecipano all’operazione sono contenute nella Sezione F) della Parte I del presente Prospetto Informativo, cui si fa rinvio. 3. Il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso Natura giuridica 3.1 I fondi comuni d’investimento immobiliare di tipo chiuso sono promossi, istituiti e gestiti da società debitamente autorizzate alla gestione collettiva del risparmio definite “società di gestione del risparmio”. Il fondo comune di investimento immobiliare chiuso è un patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima società. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della società di gestione del risparmio o nell’interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del sub-depositario o nell’interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La società di gestione del risparmio, ferme le sue funzioni, non può in alcun caso utilizzare, nell’interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti. Funzione economica e caratteristiche essenziali 3.2 L’acquisto di quote di partecipazione di un fondo comune di investimento immobiliare consente agli investitori di partecipare, in proporzione alla quota detenuta, ai risultati economici derivanti dalla gestione di un patrimonio immobiliare. Il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso si caratterizza per una politica di gestione prevalentemente finalizzata all’acquisizione ed alla successiva rivendita di immobili e di diritti reali di godimento sugli stessi ed alla assunzione di partecipazioni, anche di controllo, in società immobiliari quotate e non quotate. Detti impieghi, per loro natura ed in ragione della loro non agevole liquidabilità, si caratterizzano per una durata di medio-lungo periodo. 3.3 Il fondo comune di investimento immobiliare ha forma chiusa e, pertanto, il rimborso delle quote ai partecipanti avviene allo scadere della durata del fondo – salva l’eventuale concessione da parte della Banca d’Italia di un periodo di grazia non superiore a 3 anni (ovvero al più ampio termine eventualmente previsto dalla normativa applicabile) per completare lo smobilizzo degli investimenti – ovvero alle scadenze predeterminate nel regolamento di gestione del fondo. Inoltre, ove previsto nel regolamento di gestione, la società di gestione del risparmio ha facoltà di procedere anticipatamente a rimborsi parziali pro-quota, a fronte di disinvestimenti. Nei casi previsti dalla normativa, la società di gestione del risparmio ha l’obbligo, entro ventiquattro mesi dalla chiusura dell’offerta, di chiedere l’ammissione delle quote del fondo alla negoziazione in un mercato regolamentato. L’istanza di ammissione alla negoziazione è sottoposta all’approvazione della Borsa Italiana S.p.A.. 3.4 In considerazione delle suddette caratteristiche, il fondo immobiliare chiuso presenta il grado di rischio proprio delle attività immobiliari che ne compongono il portafoglio in misura Pagina 7 di 61 Parte I prevalente e, pertanto, costituisce una forma di investimento rivolta ad un pubblico di risparmiatori che, al fine di conseguire rendimenti adeguati, sia disposto a: immobilizzare le somme investite per un lungo periodo di tempo, fatta salva la possibilità, ove prevista nel regolamento di gestione del fondo, di richiedere il rimborso alle scadenze ivi predeterminate, nonché, a seguito dell’eventuale ammissione a quotazione, quella di liquidare l’investimento sul mercato; prendere atto dell’eventualità che l’investimento in quote del fondo consegua risultati negativi, anche in misura rilevante. Caratteristiche del Fondo Europa Immobiliare N° 1 3.5 Il fondo oggetto del presente Prospetto Informativo è denominato “EUROPA IMMOBILIARE N 1 – FONDO COMUNE D’INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO” ed è stato istituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della SGR dell’8 aprile 2004. La durata del Fondo è fissata con scadenza al 31 dicembre 2014. E’ inoltre facoltà della SGR richiedere alla Banca d’Italia, alla scadenza del Fondo, un periodo di grazia, non superiore a tre anni, per completare lo smobilizzo degli investimenti. La SGR potrà altresì effettuare, a fronte di disinvestimenti e nell’interesse dei partecipanti al Fondo, rimborsi parziali pro-quota in conformità a quanto previsto nell’articolo C.4.10 del Regolamento di gestione. 3.6 Il Fondo potrà essere liquidato anticipatamente qualora si debba procedere allo scioglimento della SGR, nonché, per iniziativa della SGR e previa approvazione della Banca d’Italia, al verificarsi di eventi tali da rendere impossibile o pregiudicare seriamente la possibilità per il Fondo di perseguire il suo scopo senza recare pregiudizio ai partecipanti. Informazioni dettagliate in merito all’ammontare del Fondo, al numero delle quote e al relativo valore nominale nonché al patrimonio immobiliare sono disponibili nel paragrafo 1 della Parte II del presente Prospetto Informativo. 3.7 Rinviando per la dettagliata descrizione delle caratteristiche del Fondo alle informazioni riportate nel seguito del presente Prospetto Informativo, nonché alle relative previsioni contenute nel Regolamento di gestione, si rappresenta che: a) il Regolamento di gestione non prevede la possibilità di effettuare sottoscrizioni mediante conferimento di beni; b) il Regolamento di gestione non prevede, altresì, la possibilità di effettuare emissioni successive di quote del Fondo, né rimborsi anticipati, salvo quanto previsto per i rimborsi parziali di quote a fronte di disinvestimenti; c) il Fondo può assumere prestiti, nel rispetto della vigente normativa, sino al limite del 60 % del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari, nonché del 20 % del valore degli altri beni, anche al fine di effettuare operazioni di valorizzazione dei beni in cui è investito il patrimonio del Fondo medesimo. L’accensione di prestiti per un importo pari al 60 % del valore degli immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari comporta – ove l’attivo del Fondo sia interamente costituito da dette attività – un indebitamento pari al 150 % del valore complessivo netto del Fondo; d) il Fondo può effettuare operazioni di acquisto o cessione di beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari con i soci della SGR o con soggetti appartenenti al loro gruppo ovvero con società facenti parte del gruppo della SGR. Informazioni dettagliate in merito agli eventuali conflitti d’interesse ed ai rapporti con parti correlate, nonché alle operazioni in conflitto di interesse effettuate dal Fondo sono contenute rispettivamente nel paragrafo 24 della Parte I del presente Pagina 8 di 61 Parte I Prospetto Informativo e nel paragrafo 5 della Parte II del presente Prospetto Informativo. 3.8 Le previsioni contenute nel Regolamento di gestione in materia di governance del Fondo sono volte ad assicurare il diretto coinvolgimento dei partecipanti nelle principali deliberazioni inerenti alla gestione del Fondo. In tale ottica, i partecipanti al Fondo si riuniscono in assemblea (di seguito l’“Assemblea”) per deliberare sulle materie attribuite alla relativa competenza dalla vigente normativa e, in particolare, in merito alla sostituzione della SGR e alle modifiche delle politiche di gestione del Fondo. L’Assemblea è di norma convocata dal Consiglio di Amministrazione della SGR anche su richiesta dei partecipanti al Fondo che rappresentino almeno il 10 % delle quote in circolazione. All’Assemblea partecipano coloro i quali risultino titolari delle quote del Fondo almeno 5 giorni prima della data in cui essa si riunisce. L’Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti partecipanti al Fondo che rappresentino almeno il 33 % delle quote del Fondo. L’Assemblea delibera validamente con il voto favorevole del 50 % più una quota degli intervenuti. Il quorum deliberativo non potrà in ogni caso essere inferiore al 30 % del valore delle quote in circolazione. Per ulteriori informazioni relative alla governance del Fondo si rinvia, in ogni caso, al paragrafo C.1 del Regolamento di gestione. 3.9 Il Regolamento di gestione è stato approvato dalla Banca d’Italia in data 4 agosto 2004. La versione del Regolamento di gestione attualmente in vigore è stata approvata dalla Banca d’Italia in data 25 maggio 2006. B) INFORMAZIONI SULL’INVESTIMENTO 4. Politica di gestione e limiti/divieti nell’attività d’investimento Finalità del Fondo 4.1 La gestione del Fondo, destinato al pubblico indistinto e ad investitori qualificati, è finalizzata alla valorizzazione del patrimonio sottoscritto e versato ed alla ripartizione tra i partecipanti al Fondo del risultato netto derivante sia dalla gestione sia dallo smobilizzo degli investimenti di volta in volta effettuati. Orizzonte temporale dell’investimento 4.2 L’investimento nelle quote del Fondo si caratterizza per un orizzonte temporale di mediolungo periodo. Oggetto dell’investimento del Fondo 4.3 Il patrimonio del Fondo può essere investito, direttamente o indirettamente, in: (i) beni immobili e/o diritti reali immobiliari; (ii) partecipazioni in società immobiliari, quotate e non quotate; (ii) quote di OICR di diritto italiano o estero; (iv) strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilità. Il Fondo investe in misura non inferiore ai due terzi del proprio valore complessivo in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari. Il Fondo investe in strumenti finanziari derivati esclusivamente a fini di copertura dei rischi, nei limiti previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Il Fondo detiene, infine, la liquidità necessaria per le proprie esigenze di tesoreria. Pagina 9 di 61 Parte I 4.4 Al 30 giugno 2006 il patrimonio del Fondo è investito per il 94 % in beni immobili e partecipazioni in società immobiliari. In particolare il Fondo detiene, anche indirettamente, 10 distinti immobili dettagliatamente descritti nel paragrafo 4 della Parte II del presente Prospetto Informativo. Il Fondo ha altresì concluso un contratto di acquisto di un immobile direzionale e commerciale sito nella cittadina di Gelsenkirken (Germania), condizionato al completamento dei lavori di ristrutturazione che il venditore si è impegnato ad ultimare entro 18 mesi dalla stipulazione del contratto. Obiettivi di investimento del Fondo 4.5 Il patrimonio del Fondo può essere investito: (a) direttamente o indirettamente in beni immobili con varia destinazione, prevalentemente non residenziale, già realizzati in buono stato o da ristrutturare/restaurare/mantenere o da realizzare ex novo attraverso l’acquisizione di terreni, dotati di concessione edilizia o documentazione equipollente, ovvero in beni immobili riconvertibili a tali usi e/o in diritti reali immobiliari su beni immobili aventi tali caratteristiche sia in Italia che all’estero, con prevalenza nei Paesi dell’Unione Europea. Le attività d’investimento diretto o indiretto in immobili si sostanziano in acquisto, vendita e gestione, nonché concessione in locazione con patto di acquisto e in locazione finanziaria di beni immobili. La selezione degli investimenti è effettuata privilegiando cespiti che per connotazioni tecniche urbanistiche e commerciali siano tali da facilitare in fase di liquidazione del Fondo le attività di disinvestimento. La gestione mantiene un bilanciamento tra investimenti in immobili a reddito e investimenti in immobili con finalità di successiva dismissione, cercando di cogliere le opportunità immobiliari di migliore rendimento/rivalutazione presenti sul mercato europeo. Tali investimenti sono effettuati sia sul territorio della Repubblica Italiana sia all’estero ed in particolare nei Paesi appartenenti all’Unione Europea. La SGR, nel caso in cui effettui investimenti immobiliari in valuta estera diversa dall’Euro, attiverà, ove ritenuto necessario, adeguati strumenti di copertura del rischio di cambio; (b) direttamente o indirettamente, nei limiti stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, in OICR di diritto italiano o estero nonché in partecipazioni di società immobiliari, quotate o non quotate, a condizione che il patrimonio di tali società, o delle loro partecipate, sia costituito, direttamente o indirettamente, prevalentemente da immobili e/o diritti reali immobiliari aventi caratteristiche analoghe a quelle descritte alla precedente lettera (a) nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo vigente; (c) in società o in altri veicoli d’investimento con finalità strumentali alle attività di investimento del Fondo ovvero in società o altri veicoli d’investimento che abbiano ad oggetto esclusivo l’acquisto, il finanziamento e la detenzione di partecipazioni nelle società o veicoli indicati alle precedenti lettere (a) e (b); (d) in strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilità, nonché in strumenti finanziari di natura immobiliare, quotati o non quotati. 4.6 Il Fondo può investire in OICR mobiliari ed immobiliari promossi o gestiti dalla medesima SGR, a condizione che sia comunque assicurato un equo trattamento degli OICR e dei sottoscrittori. 4.7 La SGR può effettuare, inoltre, operazioni di prestito titoli e pronti contro termine, a condizione che le stesse siano effettuate all’interno di un sistema standardizzato, organizzato da un organismo riconosciuto di compensazione e garanzia ovvero concluse con intermediari di elevato standing e sottoposti alla vigilanza di una autorità pubblica. Dette operazioni sono comunque realizzate a condizione che siano strettamente funzionali alle esigenze di una migliore gestione della liquidità, secondo una valutazione effettuata dai responsabili organi della SGR, avuto riguardo ai flussi finanziari previsti e alle possibili alternative di investimento offerte dal mercato. Pagina 10 di 61 Parte I Gestione e amministrazione dei beni del Fondo 4.8 Al fine di garantire un’efficiente gestione ed amministrazione dei beni immobili del Fondo, la SGR può avvalersi della facoltà di conferire mandati a soggetti terzi aventi ad oggetto attività di carattere accessorio o strumentale. La SGR seleziona gli outsourcers identificando sul mercato gli operatori in grado di offrire il miglior rapporto qualità/prezzo e tenendo in debito conto sia la tipologia immobiliare che la localizzazione geografica degli investimenti. 4.9 Per quanto specificatamente attiene all’attività di property management, la SGR ha selezionato alcune primarie società specializzate e con una comprovata esperienza sul mercato italiano ed estero, con cui ha stipulato alcuni contratti aventi ad oggetto la prestazione di servizi a supporto dell’amministrazione dei beni immobili che costituiscono il patrimonio del Fondo. 4.10 In particolare, la SGR ha stipulato contratti di property management con le seguenti controparti: ICADE S.p.A. (di seguito “Icade”), con sede legale in Viale Brenta 27/29, Milano. In virtù del contratto in essere, Icade presta una serie di servizi finalizzati a supportare la SGR nella gestione di alcuni immobili detenuti dal Fondo in Italia, occupandosi, tra l’altro, della gestione, amministrazione e manutenzione degli immobili, della gestione dei contratti di locazione (calcolo, aggiornamento e fatturazione dei canoni e delle relative spese), della gestione e del pagamento dei fornitori di servizi ed utilities connessi agli immobili. Icade fornisce alla SGR una rendicontazione periodica sullo stato degli immobili e sulle attività svolte; CO.GE.FER S.p.A. (di seguito “Cogefer”), con sede legate in via Calzavecchio 23, Casalecchio di Reno (BO). In virtù dei contratti in essere, Cogefer presta una serie di servizi finalizzati a supportare la SGR nella gestione delle caserme dei carabinieri site in Rivoli ed in Sala Consilina. Cogefer si occupa, tra l’altro, della verifica dell’attività di gestione e amministrazione degli immobili da parte dei conduttori nonché della gestione dei rapporti con i conduttori medesimi, fornendo alla SGR una rendicontazione periodica sullo stato degli immobili e sulle attività svolte. 4.11 La SGR ha inoltre stipulato, a supporto delle attività di investimento e disinvestimento relative ai mercati esteri, contratti di property management con le seguenti controparti: DTZ Debenham Tie Leung Limited Company (di seguito “Dtz”), con sede legale in Londra, 1 Curzon Street. In virtù del contratto in essere, Dtz presta una serie di servizi finalizzati a supportare la SGR nella gestione degli immobili situati in Londra. In particolare, Dtz si occupa della gestione dei contratti di locazione (calcolo, aggiornamento e fatturazione dei canoni e delle relative spese), della manutenzione degli immobili, della gestione e del pagamento dei fornitori di servizi ed utilities connessi agli immobili, nonché della gestione delle procedure assicurative in caso di incidenti; CODIC Immobilien Und Projektentwicklung Beteiligungs Gmbh (di seguito “Codic”) con sede legale in Dusseldorf, 2A Zollhof. In virtù del contratto in essere, Codic presta una serie di servizi finalizzati a supportare la SGR nella gestione della proprietà immobiliare sita in Koblenz, 23 Lohrstrasse. In particolare, Codic si occupa della gestione dei contratti di locazione (calcolo, aggiornamento e fatturazione dei canoni e delle spese condominali), della manutenzione dell’immobile, della gestione e del pagamento dei fornitori di servizi ed utilities connessi all’immobile, della gestione delle procedure assicurative in caso di incidenti e delle attività di affitto delle unità vuote. Pagina 11 di 61 Parte I Informazioni dettagliate in merito ai costi connessi alle attività di property management sono disponibili nella tabella contenuta nel paragrafo 6 della Parte I del presente Prospetto Informativo. Destinazione dei proventi 4.12 Il Fondo si caratterizza come fondo a distribuzione dei proventi. E’ prevista la distribuzione, con frequenza annuale, ai partecipanti al Fondo dei proventi risultanti dalla gestione, nella misura di volta in volta determinata dal Consiglio di Amministrazione della SGR, compatibilmente con le previsioni di redditività complessiva del Fondo e comunque in misura non inferiore all’80 %. I proventi realizzati e non distribuiti negli esercizi precedenti, al netto delle eventuali perdite, possono concorrere alla formazione dei proventi da distribuire negli esercizi successivi ovvero possono essere reinvestiti nel Fondo. 4.13 Sono considerati proventi della gestione del Fondo gli utili annuali, al netto delle plusvalenze non realizzate nell’esercizio di riferimento (di seguito, le “Plusvalenze Non Realizzate”), comprensivi delle plusvalenze non realizzate negli esercizi precedenti, che abbiano trovato realizzazione nell’esercizio di riferimento, rispetto ai valori di acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni detenute dal Fondo, risultanti dal rendiconto della gestione del Fondo. Quanto ai criteri di determinazione ed alle modalità di distribuzione dei proventi, si rinvia alle previsioni contenute nell’articolo B.2 del Regolamento di gestione. Limiti e divieti all’attività di investimento del Fondo 4.14 L’attività di investimento del Fondo è sottoposta ai limiti e ai divieti stabiliti in via prudenziale dalla Sezione IV, Capitolo III, Titolo V del Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia 14 aprile 2005. Ulteriori limiti che la SGR intende rispettare nella selezione degli investimenti sono altresì indicati nell’articolo B.1 del Regolamento di gestione. Per espressa previsione del Regolamento di gestione, il Fondo non può essere investito in strumenti finanziari connessi allo smobilizzo di crediti ipotecari in sofferenza (c.d. “non performing loans”). Le informazioni sulla politica gestionale concretamente posta in essere sono contenute nella relazione degli amministratori all’interno del rendiconto annuale del Fondo. 5. Valore complessivo del patrimonio del Fondo Valutazione del patrimonio del Fondo 5.1 Il valore complessivo del patrimonio del Fondo è determinato dalla SGR in conformità ai criteri stabiliti dalla Banca d’Italia, come indicato nell’articolo C.7.2 del Regolamento di gestione. I criteri di valutazione delle attività del Fondo sono riportati nella nota integrativa che correda il rendiconto annuale del Fondo. La nota integrativa che correda il rendiconto annuale del Fondo contiene inoltre apposite schede informative relative ai beni immobili, ai diritti reali immobiliari ed alle partecipazioni in società immobiliari non quotate. 5.2 Ai sensi della normativa vigente, in occasione della determinazione del patrimonio del Fondo per la redazione del rendiconto annuale e della relazione semestrale, la valutazione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari oggetto di investimento deve essere compiuta da parte degli esperti indipendenti. La SGR deve inoltre richiedere agli esperti indipendenti un giudizio di congruità del valore di ogni bene immobile che intende vendere nella gestione del Fondo. 5.3 Per ulteriori informazioni in merito alle procedure di valutazione del patrimonio del Fondo si fa rinvio all’articolo C.7.2 del Regolamento di gestione. Pagina 12 di 61 Parte I C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (ONERI, AGEVOLAZIONI, REGIME FISCALE) 6. Oneri a carico del sottoscrittore e del Fondo Oneri a carico del sottoscrittore 6.1 Sono a carico dei singoli partecipanti gli oneri e le spese relativi ai mezzi di pagamento utilizzati per il versamento degli importi dovuti per l’acquisto delle quote e per l’incasso relativo al rimborso delle quote e alla distribuzione dei proventi, nonché gli eventuali oneri connessi alla negoziazione delle quote del Fondo. Sono inoltre a carico del singoli partecipanti le imposte di bollo, le spese postali e gli altri oneri di spedizione per l’invio della corrispondenza, secondo le modalità previste dal Regolamento di gestione, così come le imposte, le tasse e gli oneri che dovessero derivare dall’acquisto e dalla detenzione delle quote del Fondo. Oneri a carico del Fondo 6.2 La tabella qui di seguito riportata riepiloga le diverse tipologie di oneri posti a carico del Fondo, le cui modalità di calcolo e la cui periodicità di addebito sono dettagliatamente descritte nei successivi punti del presente paragrafo e nell’articolo B.3 del Regolamento di gestione, cui si rinvia. Oneri a carico del Fondo Importo Base di calcolo Frequenza di prelievo 1,8 % su base annuale Valore Complessivo delle Attività del Fondo trimestrale 18 % eventuale Risultato Eccedente al momento della liquidazione del Fondo 0,10% su base annuale Valore Complessivo Netto del Fondo al netto delle plusvalenza non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni trimestrale circa 1.500 euro ad immobile per ciascun rendiconto annuale o relazione semestrale circa 5.000 euro per immobile in fase di acquisto/vendita === semestrale e all’atto dell’acquisto/vendita Compenso dello sponsor 50.000 Euro === una tantum Compenso dello specialista 20.000 Euro annui === annuale Tipologia Commissione fissa Commissione di gestione della SGR commissione variabile finale Commissione di banca depositaria Compenso dell’esperto indipendente Pagina 13 di 61 Parte I 8.000 Euro annui per rendiconto annuale === Compenso della società di revisione 7.000 Euro per relazione semestrale 73.000 Euro (indicizzato Istat) annui === trimestrale 3.000 Euro annui === semestrale Croydon Leisure Park 10% costi operativi di gestione immobiliare a carico dei conduttori trimestrale Partnership House Unit Trust 5.000 Euro annui === trimestrale 3% affitti netti mensile Icade Cogefer Compenso dei property manager 40 % inizio attività, 55 % inizio fase di revisione svolta dopo la chiusura dell’esercizio, 5 % al completamento dell’incarico 40 % inizio attività e 60 % al completamento dell’incarico Dtz Codic Commissione di gestione 6.3 In conformità a quanto previsto dall’articolo B.3 del Regolamento di gestione, il compenso spettante alla SGR per l’attività di gestione del Fondo è articolato in: a) una commissione fissa; b) una commissione variabile finale. Commissione fissa 6.4 La commissione fissa è pari all’1,8 % annuo del Valore Complessivo delle Attività del Fondo, per tale intendendosi la somma del valore totale delle attività del Fondo, come risultante dal rendiconto di fine anno, al netto delle plusvalenze non realizzate rispetto al valore di acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari, delle partecipazioni e delle altre attività detenute dal Fondo, quali risultanti dal rendiconto di fine anno. Tale commissione viene prelevata con cadenza trimestrale dalle disponibilità del Fondo l’ultimo giorno lavorativo di ciascun trimestre solare. Commissione variabile finale 6.5 La Commissione variabile finale, che sarà corrisposta al momento della liquidazione del Fondo, è pari al 18 % dell’eventuale Risultato Eccedente, calcolato come differenza tra l’ammontare dell’attivo netto liquidato, maggiorato degli eventuali proventi distribuiti e dei rimborsi parziali effettuati nel corso della durata del Fondo, entrambi capitalizzati secondo un regime di capitalizzazione composta al tasso annuo pari al 7 %, (Risultato Netto della Gestione) e l’ammontare del Fondo inizialmente sottoscritto e versato, capitalizzato secondo un regime di capitalizzazione composta al tasso annuo pari al 7 % (Risultato Minimo Obbiettivo). Pagina 14 di 61 Parte I Commissione di banca depositaria 6.6 Il compenso annuo spettante alla banca depositaria, comprensivo di ogni diritto, spesa o altro onere afferente alla custodia e amministrazione dei titoli e degli strumenti finanziari che costituiscono il patrimonio del Fondo, è pari allo 0,10 % del Valore Complessivo Netto del Fondo, calcolato come differenza tra le attività del Fondo e le eventuali passività, quale risulta da rendiconto di fine anno, al netto delle plusvalenze non realizzate sui beni immobili e sulle partecipazioni detenute dal Fondo. La commissione di banca depositaria viene corrisposta con cadenza trimestrale, l’ultimo giorno lavorativo di ciascun trimestre solare. Compenso spettante agli esperti indipendenti 6.7 All’esperto indipendente, per la valutazione del patrimonio immobiliare del Fondo, spetta un compenso definito, previo accordo con lo stesso, dal Consiglio di Amministrazione della SGR, nel rispetto della normativa vigente e commisurato all’impegno ed alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell’incarico. Il compenso viene riconosciuto successivamente alla consegna delle relazioni peritali. Tenuto conto delle caratteristiche dell’incarico, il compenso può derogare ai limiti minimi stabiliti dalle tariffe professionali. In ogni caso, il compenso sarà commisurato alle attività svolte, all’impegno e alla professionalità richiesta per lo svolgimento dell’incarico, avendo presente la natura, l’entità e l’ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione e l’eventuale esistenza di un mercato attivo. Compenso spettante allo sponsor 6.8 Per lo svolgimento dell’incarico espletato allo sponsor spetta un compenso pari ad Euro 50.000. Compenso spettante allo specialista 6.9 Allo specialista spetterà un compenso annuo pari ad Euro 20.000. Il menzionato importo sarà valido per un periodo di un anno a decorrere dalla data di ammissione a quotazione. Il compenso annuale per ogni eventuale successivo periodo verrà tempo per tempo concordato tra le parti. Compenso spettante alla società di revisione 6.10 Sono a carico del Fondo le spese per la revisione dei rendiconti annuali e per le relazioni semestrali del Fondo, nonché per il rendiconto finale di liquidazione dello stesso. L’incarico per l’attività di revisione contabile della SGR è stato conferito dall’assemblea della Società di Gestione in data 31 agosto 2001 e riconfermato in data 27 aprile 2004 alla società DELOITTE & TOUCHE S.P.A., con sede in Milano, alla Via Tortona, 25. Alla stessa è stato conferito l’incarico per il rilascio del giudizio sul rendiconto annuale e sulle relazioni semestrali del Fondo per il medesimo triennio. Per tale attività la SGR ha concordato un compenso, adeguato annualmente secondo parametri Istat, pari ad Euro 8.000 per il rendiconto annuale e ad Euro 7.000 per la relazione semestrale. Compenso spettante ai property manager 6.11 Per lo svolgimento delle attività descritte nel precedente paragrafo 4 della presente Parte I del Prospetto Informativo, ai property manager compete un compenso annuale forfettizzato, variabile in funzione del tipo di attività esercitata, della consistenza e della collocazione geografica degli immobili, nonché delle caratteristiche dei conduttori. Oneri connessi alla gestione del patrimonio del Fondo 6.12 Sono a carico del Fondo gli oneri accessori e tutte le spese di gestione/amministrazione, manutenzione e/o valorizzazione (quali a titolo indicativo, quelle per il risanamento di terreni, ovvero il recupero, la ristrutturazione, il risanamento o il restauro di edifici, la nuova realizzazione o il ripristino di impianti) degli immobili facenti parte del patrimonio del Fondo Pagina 15 di 61 Parte I – ivi compresi i compensi a soggetti esterni cui è delegato lo svolgimento di tale attività – al netto degli oneri e delle spese eventualmente rimborsati dagli utilizzatori dei beni immobili. La congruità di dette spese e dei relativi oneri professionali, potrà essere oggetto di certificazione di merito da parte di società o ente specializzato nei controlli dei costi dell’edilizia. Spese connesse alla quotazione 6.13 Sono a carico del Fondo le provvigioni, le commissioni, le spese connesse alla quotazione (ivi incluso il compenso relativo allo svolgimento dell’incarico espletato dallo sponsor). Altri oneri e spese 6.14 Sono a carico del Fondo gli oneri inerenti alla compravendita delle relative attività, quali ad esempio le spese per le eventuali procedure di due diligence sugli immobili, le provvigioni, le commissioni, le spese inerenti le acquisizioni, per quanto non di competenza del venditore, e le dismissioni, per quanto non di competenza dell’acquirente, di attività detenute dal Fondo (quali, a titolo indicativo, provvigioni per intermediazione immobiliare e mobiliare e relative imposte, spese legai e notarili, spese tecniche, spese per valutazioni e verifiche) e le altre spese inerenti alle compravendite ed alle locazioni del Fondo che saranno allo stesso attribuite tenuto conto anche di quanto previsto dagli usi e dalle consuetudini locali. Sono altresì a carico del Fondo le provvigioni, i compensi e le spese in genere per le attività di consulenza e di assistenza finalizzate e comunque strumentali all’acquisizione, alla vendita e alla locazione degli immobili e degli altri beni del Fondo, le provvigioni e le spese e i compensi corrisposti a qualsiasi titolo per rilievi tecnici, perizie legali e notarili in fase di acquisto, di vendita e di locazione degli immobili e delle altre attività detenute dal Fondo. 6.15 Sono altresì a carico del Fondo le spese inerenti al regolare funzionamento dell'Assemblea, nonché i compensi e le spese del Presidente dell’Assemblea dei partecipanti; le spese legali e giudiziarie sostenute nell’interesse del Fondo e connesse ai beni di pertinenza dello stesso; gli oneri connessi alla dematerializzazione e deposito in gestione accentrata delle quote del Fondo; le spese di pubblicazione del valore delle quote del Fondo, del prospetto periodico del patrimonio del Fondo e della messa in pagamento dei proventi, nonché i costi di stampa dei documenti destinati al pubblico; il contributo annuale di vigilanza da versare alla Consob. 6.16 E’ a carico del Fondo anche ogni onere finanziario connesso ai prestiti assunti dal Fondo ed alle garanzie bancarie ed assicurative eventualmente ottenute, ogni onere fiscale di pertinenza dei beni posseduti dal Fondo, nonché ogni premio e spesa connessa a polizze assicurative, obbligatorie e non, a valere sugli immobili del Fondo. 6.17 Salvo ove diversamente specificato nel Regolamento di gestione, il prelievo dalle disponibilità del Fondo degli importi necessari al pagamento di tali spese avviene con la valuta del giorno di effettiva erogazione degli importi. Si rinvia, in ogni caso, alle previsioni contenute nell’articolo B.3 del Regolamento di gestione per ulteriori informazioni in merito agli oneri ed alle spese posti a carico del Fondo. 7. Regime fiscale 7.1 Le informazioni fornite di seguito riassumono: (i) il trattamento fiscale del Fondo; e (ii) il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di quote di fondi immobiliari per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Si segnala, peraltro, che quanto segue non fornisce un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione di quote e non definisce il regime fiscale proprio di quote di fondi immobiliari detenute da una stabile organizzazione o Pagina 16 di 61 Parte I da una base fissa attraverso la quale un investitore non residente svolge la propria attività in Italia. Trattamento del Fondo ai fini delle imposte dirette 7.2 L’articolo 6, del decreto legge 25 settembre 2001, n. 351 (il “Decreto n. 351”), convertito con modificazioni nella legge 23 novembre 2001, n. 410, e successive modifiche, disciplina il regime di tassazione del Fondo ai fini delle imposte sui redditi. Tale disposizione prevede che il Fondo non è soggetto alle imposte sui redditi (IRPEF ed IRES) e all’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). 7.3 Le ritenute sui redditi di capitale percepiti dal Fondo sono a titolo di imposta. Tuttavia, la ritenuta alla fonte e le imposte sostitutive sui redditi di capitale non si applicano sui seguenti redditi: - interessi ed altri proventi delle obbligazioni e dei titoli similari soggetti alle disposizioni del decreto legislativo 1° aprile 1996, n. 239 (di seguito il “Decreto n. 239”); - dividendi e proventi ad essi assimilati corrisposti dalle società ed enti soggetti ad IRES, residenti o non residenti nel territorio dello Stato; - interessi ed altri proventi dei conti correnti, depositi, certificati di deposito e buoni fruttiferi; - proventi da riporti, pronti contro termine su titoli e valute, mutuo di titolo garantito; - proventi derivanti dalla partecipazione in OICR mobiliari di diritto estero, le cui quote siano collocate nel territorio dello Stato; - altri redditi di capitale di cui all’articolo 26, comma 5, Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600. Sono, invece, applicate a titolo d’imposta, in ragione del particolare meccanismo di applicazione del prelievo alla fonte previsto dall’ordinamento tributario italiano per alcuni redditi di capitale, ad esempio: - la ritenuta del 12,50 % o del 27 % sugli interessi e altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società con azioni non negoziate nei mercati regolamentati italiani; - la ritenuta del 27 % sugli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari aventi una scadenza inferiore a 18 mesi emessi da società con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani; - la ritenuta del 12,50 % o del 27 % sui proventi delle cambiali finanziarie di cui all’articolo 26, comma 1, del Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 1973; - la ritenuta del 27 % sui proventi dei titoli atipici (articoli 5 e 8 del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito con modificazioni dalla legge 25 novembre 1983, n. 649) e delle accettazioni bancarie di cui all’articolo 1 del decreto legge 2 ottobre 1981, n. 546 convertito con modificazioni dalla legge 1 dicembre 1981, n. 692. Trattamento del Fondo ai fini IVA 7.4 Ai sensi dell’articolo 8 del Decreto n. 351, la SGR è soggetto passivo ai fini dell’imposta sul valore aggiunto (IVA) di cui al Decreto del Presidente della Repubblica n. 633 del 1972 relativamente alle cessioni di beni e alle prestazioni di servizi attinenti alle operazioni del Fondo. La determinazione e la liquidazione dell’imposta avviene, seguendo le regole ordinarie previste dal predetto Decreto del Presidente della Repubblica del 26 ottobre 1972, n. 633, separatamente in capo a ciascun fondo rispetto a quella dovuta per l’attività della SGR, mentre il versamento viene effettuato cumulativamente per la SGR e i fondi dalla stessa gestiti. Pagina 17 di 61 Parte I Secondo quanto previsto dall’art. 10, comma 1, n. 8), 8-bis) e 8-ter) del d.p.r. n. 633 del 1972, come modificato dall’art. 35, commi 8 e 9, del d.l. 4 luglio 2006, n. 223 convertito in legge 4 agosto 2006, n. 248, il fondo potrebbe porre in essere operazioni attive esenti da IVA – che determinano una limitazione del diritto alla detrazione dell’imposta assolta sugli acquisti ovvero imponibili ai fini di detta imposta. In particolare la locazione di fabbricati ad uso abitativo è operazione esente da IVA come pure la cessione degli stessi immobili, a meno che il fondo non provveda alla costruzione degli stessi ovvero all’effettuazione, anche attraverso imprese appaltatrici, di opere ai sensi dell’art. 31, primo comma, lettere c), d) ed e) della legge 5 agosto 1978, n. 457. In tali ultimi casi la cessione dei fabbricati abitativi, se effettuata entro quattro anni dalla data di ultimazione del fabbricato o degli interventi è operazione imponibile ai fini IVA. Per quanto riguarda invece le operazioni aventi ad oggetto i fabbricati o le porzioni di fabbricati diversi da quelli ad uso abitativo, cioè i fabbricati strumentali, il fondo opterà per l’applicazione dell’imposta sul valore aggiunto sui canoni di locazione nonché sulle operazioni di cessione. In tal caso è dovuta l’IVA sia sui canoni di locazione che sui corrispettivi di cessione. Sono altresì dovute le imposte indirette (imposta di registro, ipotecaria e catastale) sulle operazioni di locazione nonché per l’acquisto e la cessione di immobili nelle quali il fondo interviene. Il regime fiscale ai fini IVA degli acquisti del fondo dipenderà essenzialmente dell’attività svolta e dalle opzioni esercitate dai soggetti cedenti. L’articolo 8 del decreto-legge n. 351 del 2001 citato prevede modalità agevolative di recupero dell’eventuale eccedenza di IVA a credito spettante alla SGR con riferimento al Fondo attraverso: (a) il rimborso; (b) l’utilizzo del credito in compensazione con altre imposte e tributi dovuti dalla SGR senza limiti di importo; e (c) la cessione a terzi del credito IVA risultante dalla dichiarazione annuale. Trattamento del Fondo ai fini ICI 7.5 La SGR provvede agli obblighi di dichiarazione e di versamento dell’imposta comunale sugli immobili (ICI) dovuta. Trattamento dei partecipanti al Fondo Regime tributario dei proventi distribuiti dal Fondo 7.6 L’articolo 7 del Decreto n. 351, così come modificato dall’art. 41-bis del decreto legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni nella legge 24 novembre 2003, n. 326 (il “Decreto n. 269”), introdotto a decorrere dal 1° gennaio 2004, prevede una ritenuta del 12,50 %, che la SGR è tenuta ad operare: i. sull’ammontare dei proventi riferibili a ciascuna quota (cioè i proventi risultanti dai rendiconti periodici redatti in base al Regolamento di Banca d’Italia del 14 aprile 2005 distribuiti in costanza di partecipazione); nonché ii. sulla differenza tra il valore di riscatto o di liquidazione delle quote ed il costo di sottoscrizione o di acquisto. 7.7 La ritenuta del 12,50 % si applica: Pagina 18 di 61 Parte I - a “titolo di acconto”, nei confronti di: (i) imprenditori individuali, se le quote sono relative al patrimonio dell’imprenditore destinato all’esercizio dell’impresa commerciale; (ii) società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate; (iii) società ed enti indicati nelle lettere a) e b) dell’articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito il “Decreto n. 917”) e stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società e degli enti di cui alla lettera d) del predetto articolo. I proventi realizzati nell’esercizio d’impresa commerciale possono essere imponibili anche ai fini IRAP, a seconda dell’attività svolta dal soggetto percipiente, secondo i principi stabiliti dal decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446; - a “titolo di imposta”, nei confronti di tutti gli altri soggetti (inter alia, persone fisiche non esercenti attività di impresa commerciale, enti non commerciali, soggetti esenti o soggetti esclusi dall’IRES in base all’art. 74 del Decreto n. 917). La ritenuta a titolo di imposta è altresì applicata nei confronti dei soggetti non residenti che risiedano in Stati che non assicurino un adeguato scambio d’informazioni con l’Italia in forza delle previsioni contenute negli Accordi contro le doppie imposizioni. Nel caso in cui le quote di partecipazione ai fondi fossero immesse in sistemi di deposito accentrato, l’obbligo di operare la ritenuta del 12,50 % è posto a carico degli intermediari finanziari presso i quali il titolare delle quote intrattiene un rapporto di deposito, custodia o amministrazione e che aderiscono direttamente o indirettamente ai predetti sistemi di deposito accentrato. Non sono soggetti alla predetta ritenuta, in quanto non imponibili, i proventi percepiti da soggetti non residenti che, in conformità all’art. 6 del Decreto n. 239, autocertifichino di essere residenti in paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni (Paesi c.d. “white list” inclusi nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni). In ogni caso la ritenuta non si applica nei confronti delle forme di previdenza complementare di cui al decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124 e dagli OICR istituiti in Italia e disciplinati dal TUF. Regime tributario dei proventi realizzati con la cessione delle quote 7.8 In caso di cessione delle quote, le plusvalenze e minusvalenze realizzate concorrono a formare il reddito del percipiente se conseguite nell’esercizio d’impresa commerciale. Le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’esercizio d’impresa commerciale possono essere imponibili anche ai fini IRAP, a seconda dell’attività svolta dal soggetto percipiente, secondo i principi stabiliti dal decreto legislativo 15 dicembre 1997, n. 446. Le plusvalenze e minusvalenze realizzate da soggetti residenti non esercenti attività d’impresa commerciale costituiscono redditi diversi di natura finanziaria di cui all’art. 67, comma 1, lett. c-ter) del TUIR e sono assoggettati ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%, secondo quanto previsto dall’art. 5, comma 2, del decreto legislativo 21 novembre 1997, n. 461. L’imposta è liquidata nella dichiarazione annuale dei redditi. Il decreto legislativo 21 novembre 1997, n. 461 consente ai soggetti non esercenti attività d’impresa commerciale di esercitare presso un intermediario finanziario residente apposita opzione finalizzata all’applicazione dell’imposta del 12,50% sulle plusvalenze secondo le disposizioni dell’art. 6 e 7 del citato decreto. In tal caso non sussiste obbligo di indicare le plusvalenze nella dichiarazione annuale dei redditi e di liquidare le relative imposte. In particolare, qualora il contribuente abbia esercitato l’opzione ai sensi dell’art. 6 del decreto legislativo n. 461 del 1997 (Regime del risparmio amministrato), l’imposta è determinata e liquidata dall’intermediario in caso di realizzo della plusvalenza, e al netto di eventuali minusvalenze o perdite deducibili su strumenti finanziari indicati nell’art. 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quater). Qualora, invece, il contribuente abbia esercitato l’opzione ai sensi Pagina 19 di 61 Parte I dell’art. 7 del decreto legislativo n. 461 del 1997 (Regime del risparmio gestito), l’imposta è determinata e liquidata dall’intermediario in ragione del risultato della gestione maturato in capo al patrimonio che il cliente ha affidato in gestione all’intermediario, di cui fanno parte le quote del fondo. Alla determinazione del predetto risultato concorrono i redditi diversi di natura finanziaria di cui all’art. 67, comma 1, lett. c-ter) del TUIR relativi alle quote del fondo. Ricorrendo specifici requisiti di residenza in taluni paesi esteri i medesimi proventi percepiti da soggetti non residenti nel territorio dello Stato non sono imponibili in Italia. Le eventuali minusvalenze realizzate non sono deducibili nella determinazione del reddito di natura finanziaria derivante dalla cessione o rimborso di altri contratti e strumenti finanziari indicati nell’art. 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quinquies) del TUIR. I soggetti fiscalmente non residenti nel territorio dello Stato, in caso di cessione delle quote ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati, realizzano redditi di natura finanziaria non imponibili ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. f), n. 2) del TUIR. Le eventuali minusvalenze realizzate non sono deducibili nella determinazione del reddito di natura finanziaria derivante dalla cessione o rimborso di altri contratti e strumenti finanziari indicati nell’art. 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quinquies) del TUIR. Imposta sulle successioni e donazioni 7.9 Secondo le disposizioni dell’art. 6, comma 4, del decreto legge 3 ottobre 2006, n. 262, i trasferimenti di quote di fondi comuni d’investimento per causa di morte sono assoggettati ad imposta di registro. L’imposta si applica sul valore complessivo delle aziende, azioni, obbligazioni, altri titoli, quote sociali e denaro contante trasferite a causa di morte con le seguenti aliquote: - - 4 per cento sul valore che eccede € 100.000 se il trasferimento avviene a favore del coniuge o dei parenti in linea retta. Ai fini del calcolo del valore imponibile si tiene conto del valore delle donazioni e degli altri atti a titolo gratuito di cui all’art. 13, comma 2-bis, della legge 18 ottobre 2001, n. 383; 6 per cento se il trasferimento avviene a favore dei parenti fino al quarto grado, degli affini in linea retta, degli affini in linea collaterale fino al terzo grado; 8 per cento negli altri casi. Ai sensi dell’art. 6, comma 5, del decreto legge 3 ottobre 2006, n. 262, i trasferimenti di quote di fondi comuni d’investimento per donazione o altri atti a titolo gratuito sono assoggettati ad imposta di registro. L’imposta si applica sul valore complessivo delle aziende, azioni, obbligazioni, altri titoli, quote sociali e denaro contante con le seguenti aliquote: - - 4 per cento sul valore che eccede € 100.000 se il trasferimento avviene a favore del coniuge o dei parenti in linea retta. Ai fini del calcolo del valore imponibile si tiene conto del valore delle donazioni e degli altri atti a titolo gratuito anteriormente fatti dal dante causa a favore del coniuge, dei parenti in linea retta o di alcuno di essi; 6 per cento se il trasferimento avviene a favore dei parenti fino al quarto grado, degli affini in linea retta, degli affini in linea collaterale fino al terzo grado; 8 per cento negli altri casi. D) INFORMAZIONI SULLE MODALITÀ DI ACQUISTO, RIMBORSO E LIQUIDAZIONE DELLE QUOTE DEL FONDO 8. Partecipazione al Fondo Modalità di partecipazione Pagina 20 di 61 Parte I 8.1 La partecipazione al Fondo si realizza tramite l’acquisto a qualsiasi titolo delle quote del Fondo. Quote del Fondo 8.2 Il patrimonio del Fondo è suddiviso in quote di eguale valore e che conferiscono i medesimi diritti. Il valore nominale di ciascuna quota è pari a Euro 2.500,00. Le quote del Fondo non sono rappresentate da certificati fisici e sono gestite in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213. Esse sono, quindi, accentrate presso la Monte Titoli S.p.A.. Pertanto, l’esercizio dei diritti inerenti alle quote e ogni atto dispositivo sulle medesime da parte di ciascun partecipante al Fondo potrà avvenire esclusivamente per il tramite dell’intermediario autorizzato che trattiene in deposito le quote, ai sensi degli articoli 85 e ss. del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione. 8.3 La quota rappresenta il diritto del partecipante a concorrere proporzionalmente ai risultati economici e agli incrementi di valore del patrimonio del Fondo, a partecipare all'eventuale distribuzione dei proventi della gestione, nonché ad ottenere, in sede di rimborso, una somma pari al valore della frazione del patrimonio del Fondo rappresentata dalla quota stessa, detratto l'importo da attribuire alla SGR. Ciascuna quota attribuisce altresì al partecipante il diritto ad intervenire e votare nell’Assemblea, in conformità a quanto previsto nell’articolo C.1.2 del Regolamento di gestione. 9. Modalità di acquisto delle quote 9.1 L’acquisto delle quote del Fondo avviene sul MTF gestito da Borsa Italiana S.p.A, ovvero anche al di fuori di detto mercato, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente. 10. Modalità e termini di rimborso delle quote Diritto al rimborso 10.1 In considerazione della natura di fondo immobiliare chiuso, il rimborso delle quote ai partecipanti potrà avvenire allo scadere della durata del Fondo indicata al precedente paragrafo 3.3 della Parte I del presente Prospetto Informativo, ovvero in caso di liquidazione anticipata, salva la facoltà della SGR di effettuare, nell’interesse dei partecipanti, rimborsi parziali pro-quota a fronte di disinvestimenti, in conformità a quanto previsto nell’articolo C.4.10 del Regolamento di gestione. 10.2 I partecipanti che non vogliano attendere la scadenza del termine di durata del Fondo potranno dismettere le quote del Fondo sul MTF (successivamente all’inizio delle negoziazioni) o al di fuori di detto mercato nel rispetto della normativa applicabile. Modalità e termini di effettuazione dei rimborsi 10.4 La SGR provvede al rimborso delle quote al termine della procedura di liquidazione del Fondo che si conclude entro 60 giorni dalla scadenza del termine di durata del Fondo ovvero del periodo di grazia eventualmente concesso. Ove lo smobilizzo degli investimenti non sia stato completato entro il termine di durata del Fondo, la SGR potrà richiedere alla Banca d’Italia la concessione di un periodo di grazia per condurre a termine le operazioni di rimborso delle quote, non superiore a tre anni. Le modalità e i termini di espletamento delle procedure di rimborso, nonché dell’eventuale proroga della durata del Fondo saranno pubblicate sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. Le modalità di liquidazione saranno riportate nel rendiconto finale del Fondo. Si rinvia, in ogni Pagina 21 di 61 Parte I caso, ai successivi paragrafi 13 e 14 della Parte I del presente Prospetto Informativo per le modalità e l’oggetto dell’informativa ai partecipanti. 10.5 In particolare, la Società di Gestione: (i) informa la Banca d’Italia almeno 30 giorni prima della data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che dovrà deliberare in merito alla liquidazione del Fondo, dando poi informativa dell’avvenuta delibera alla Banca d’Italia; (ii) provvede, sotto il controllo del collegio sindacale, a liquidare l’attivo del Fondo nell’interesse dei partecipanti, secondo un piano di smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e portato a conoscenza della Banca d’Italia; (iii) terminate le operazioni di realizzo, redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti ai partecipanti; (v) invia alla Banca d’Italia il rendiconto finale di liquidazione corredato della relazione di certificazione predisposta dalla società di revisione, entro 10 giorni dalla loro redazione e, successivamente, lo mette a disposizione del pubblico presso la sede della Società di Gestione, nonché presso la sede della banca depositaria e in tutte le filiali di quest’ultima; (vi) la banca depositaria provvede al rimborso delle Quote nella misura prevista per ciascuna di esse dal rendiconto finale di liquidazione. Rimborsi parziali di quote a fronte di disinvestimenti 10.6 Decorso il quinto anno di gestione, la SGR potrà, a fronte di disinvestimenti realizzati, avvalersi della facoltà di effettuare rimborsi parziali pro-quota nell’interesse dei partecipanti. In tal caso la Società di Gestione deve darne preventiva comunicazione alla Banca d’Italia, nonché informativa agli investitori mediante pubblicazione sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, precisando le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso, l’importo che si intende rimborsare (indicando la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato della vendita), il termine entro cui avviene il rimborso, l’importo rimborsato per ogni quota e la procedura per ottenere il rimborso. E) INFORMAZIONI AGGIUNTIVE 11. Valorizzazione dell’investimento 11.1 Il valore unitario della quota del Fondo è calcolato dividendo il Valore Complessivo del Fondo, risultante dalle attività al netto delle eventuali passività, per il numero delle quote del Fondo in circolazione. Il valore unitario delle quote del Fondo è comunicato ai partecipanti semestralmente, entro il 31 agosto ed il 31 marzo, mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”. La pubblicazione del valore unitario della quota può tuttavia essere rinviata ad un momento successivo in presenza di eventi eccezionali e imprevedibili. Ove ricorrano tali circostanze, la SGR informa di ciò le Autorità di Vigilanza e i partecipanti al Fondo secondo le stesse modalità previste per la pubblicazione del valore unitario della quota. 12. Quotazione del Fondo Istanza di ammissione alla quotazione sul MTF Pagina 22 di 61 Parte I 12.1 In conformità a quanto previsto dall’articolo 5 del D.M. n. 228/99, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha deliberato in data 4 agosto 2006 di richiedere a Borsa Italiana l’ammissione delle quote del Fondo alla negoziazione sul MTF. 12.2 Con provvedimento n. 4975 del 20 novembre 2006, Borsa Italiana ha disposto l’ammissione delle quote alla quotazione sul MTF. La data di inizio delle negoziazioni sarà decisa da Borsa Italiana e comunicata tramite avviso. Liquidazione dell’investimento 12.3 Il partecipante che non intenda attendere la scadenza del termine di durata del Fondo potrà dismettere il proprio investimento attraverso la vendita delle quote sul mercato di quotazione. L’effettivo disinvestimento è, tuttavia, subordinato al reperimento di una controparte disposta ad acquistare e tale circostanza potrebbe generare una differenza, anche negativa e non quantificabile a priori, tra il prezzo di vendita della quota in borsa e il valore di mercato degli attivi del Fondo, riflesso dal valore contabile della quota. Obblighi informativi connessi alla quotazione 12.4 Oltre agli obblighi informativi connessi alla pubblicazione dei documenti contabili del Fondo, a seguito della quotazione, la SGR è tenuta a fornire informativa al mercato in ordine all’operatività del Fondo stesso, con i contenuti e le modalità stabilite dalla Consob con Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, Titolo II, Capo IV “Fondi chiusi e OICR aperti indicizzati quotati in borsa”, art. 102 “Informazioni su fatti rilevanti” e, per espresso richiamo, Titolo II, Capo II, Sezione VI, art. 84 “Informazioni sull’esercizio dei diritti”. La SGR è altresì tenuta a trasmettere alla Borsa Italiana un apposito comunicato concernente i documenti e le informazioni previste dall’articolo 3, comma 5-bis, D.M. n. 228. 12.5 Ulteriori e specifiche informazioni sono disponibili nel paragrafo 3 della Parte II del presente Prospetto Informativo. 13. Informativa ai partecipanti 13.1 I rendiconti della gestione del Fondo ed i relativi allegati sono tenuti a disposizione dei partecipanti presso la sede della SGR. Essi sono messi a disposizione del pubblico entro e non oltre 30 giorni dalla loro approvazione. L’ultimo rendiconto della gestione del Fondo e l’ultima relazione semestrale sono inoltre tenuti a disposizione dei partecipanti presso la sede della banca depositaria. La menzionata documentazione è, altresì, disponibile nel sito internet della SGR con modalità che consentano la copia e conservazione su supporto duraturo. Per ulteriori informazioni in merito alla documentazione disponibile si rinvia a quanto previsto nell’articolo C.8 del Regolamento di gestione. 13.2 La SGR mette tempestivamente a disposizione del pubblico, anche per estratto, presso la propria sede, sul sito internet e presso la sede della banca depositaria, le relazioni di stima dei beni acquistati o venduti da/a soci della SGR, soggetti appartenenti al gruppo di questi ultimi o società facenti parte del gruppo rilevante cui la SGR appartiene (soggetti in conflitto di interessi). Ogni informazione, atto o documento inerente alle operazioni di acquisto ovvero cessione di beni effettuate con soggetti diversi da quelli in conflitto d’interessi, nonché ogni informazione sui soggetti cedenti o acquirenti e sui relativi gruppi di appartenenza, sono diffuse in occasione della pubblicazione del rendiconto contabile del Fondo. 13.3 Su richiesta del partecipante, la SGR invia al domicilio di quest’ultimo un prospetto riassuntivo della situazione delle quote detenute, indicante il numero delle quote di sua Pagina 23 di 61 Parte I pertinenza ed il loro valore all’inizio ed al termine del periodo di riferimento. Le spese postali, se esistenti, saranno a carico del partecipante. 14. Ulteriore informativa disponibile 14.1 Gli interessati potranno richiedere alla SGR l’invio, anche a domicilio, della documentazione di seguito indicata: a) copia del Regolamento di gestione; b) ultimi documenti contabili del Fondo redatti (rendiconto e relazione semestrale, se successiva). 14.2 La sopra indicata documentazione dovrà essere richiesta per iscritto alla SGR, che ne curerà l’inoltro a stretto giro di posta. I partecipanti al Fondo avranno diritto di ottenere gratuitamente copia dell’ultimo prospetto contabile del Fondo. Ulteriori copie degli ultimi documenti contabili del Fondo ovvero del Regolamento di gestione potranno essere fornite ai partecipanti previo pagamento delle spese di stampa e spedizione. La documentazione potrà essere inviata anche in formato elettronico mediante tecniche di comunicazione a distanza, purché le caratteristiche di queste ultime consentano al destinatario dei documenti di acquisirne la disponibilità su supporto duraturo. 14.3 I documenti contabili del Fondo sono altresì disponibili presso la SGR e la banca depositaria. 15. Recapito, anche telefonico, cui inoltrare esposti, richieste di chiarimenti, informazioni o documentazione 15.1 Il recapito della SGR, cui potranno essere inoltrati eventuali esposti, richieste di chiarimenti, di informazioni o di invio della documentazione è il seguente: Vegagest SGR p.A. Corso Giovecca n 3, 44100 - Ferrara. Telefono: 0532232811 Fax: Posta elettronica: 0532232827 [email protected] Inoltre, le informazioni sulla SGR e la documentazione relativa al Fondo sono disponibili sul sito: www.vegagest.it. F) INFORMAZIONI SU SOGGETTI CHE PARTECIPANO INTERESSE E RAPPORTI CON PARTI CORRELATE ALL’OPERAZIONE, CONFLITTI 16. Società di gestione del risparmio 16.1 “Vegagest Società di gestione del risparmio per azioni”, società che ha istituito e gestisce il Fondo, è stata costituita in data 21 luglio 2000 con atto del notaio Lauretta Casadei. La SGR ha sede sociale ed amministrativa in Ferrara, Corso Giovecca n. 3 e sedi operative in Milano, in via Agnello 6/1 e in San Miniato (Pi), via Trento 74, ed è iscritta al Registro delle Imprese della C.C.I.A.A. di Ferrara al n. 01653630564. La SGR è altresì iscritta al n. 114 dell’Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d’Italia. La durata della SGR è stabilita sino al 31 dicembre 2100. Il capitale sociale, interamente versato, è pari ad Euro 21 DI Pagina 24 di 61 Parte I milioni e, secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della SGR, è così ripartito tra i principali soci: 34,22 % Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A.; 25,24 % Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.; 19,05 % Società Cattolica di Assicurazione S.c.a.r.; 9,05 % Cassa di Risparmio di Cento S.p.A.; 5 % BancApulia S.p.A.; 4,29 % Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A.; 2,86 % Cedacri S.p.A.; 0,31 % Banca Popolare Lecchese S.c.a r.l.p.a.. Organo amministrativo 16.2 Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea dei soci della SGR in data 28 aprile 2006 ed in carica sino al 31 dicembre 2008, è così composto: Paolo Ranuzzi de Bianchi Presidente e Amministratore delegato nato a Pianoro (BO) il 24 gennaio 1940 Fausto Bianchi Consigliere nato a Pisa il 21 agosto 1962 Carlo Borgioli Consigliere nato a Fucecchio (FI) il 7 gennaio 1947 Ivan Damiano Consigliere nato a Bologna il 14 agosto 1957 Giulio Fezzi Consigliere nato a Negrar (VR) il 8 marzo 1973 Carlo Gilardi Consigliere nato a Spoleto (PG) il 17 novembre 1942 Tommaso Gozzetti Consigliere nato a Verona il 9 novembre 1940 Franco Manca Consigliere nato a Fiorenzuola d’Arda (PC) il 27 gennaio 1942 Luigi Minischetti Consigliere Pagina 25 di 61 Parte I nato a San Severo (FG) il 17 luglio 1949 Gennaro Murolo Consigliere nato a Modena il 4 aprile 1946 Vittorina Nori Zuffellato Consigliere nata a Sarego (VI) il 23 dicembre 1949 Walter Ramella Consigliere nato a Milano il 24 luglio 1957 Ermanno Rho Consigliere nato a Paterno Robbiate (LC) il 3 agosto 1943 Organo di controllo 16.3 Il Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea dei soci della SGR in data 27 aprile 2004 ed in carica sino al 31 dicembre 2006, è così composto: Gian Luigi Domeneghetti Presidente nato a Ferrara il 12 febbraio 1958 Fulvio Cantori Sindaco nato a Cento (FE) il 8 maggio 1946 Sandro Malevolti Sindaco nato a Firenze il 3 dicembre 1949 16.4 La qualificazione e le principali esperienze professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione e l'Organo Direttivo sono le seguenti: Paolo Ranuzzi de Bianchi Professore di Politica Economica presso l’Università di Trento e di Bologna. Ha svolto numerosi incarichi nel settore finanziario, presso il Ministero del Tesoro, la Comunità Europea ed all’interno di importanti gruppi bancari italiani ove si è occupato per più di un decennio di risparmio gestito. Fausto Bianchi Dal 1994 ha svolto ruoli di Direzione nel Credito Italiano S.p.A.; direttore degli investimenti di portafogli individuali e collettivi presso il Gruppo Banca Popolare di Vicenza; dal 1999 ad oggi svolge ruoli di direzione nell’Area Finanza presso la Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.. Carlo Borgioli Ha svolto e svolge attualmente diversi incarichi per società operanti nel settore bancario/finanziario e ricopre la carica di Consigliere della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.. Pagina 26 di 61 Parte I Ivan Damiano Ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Loop S.p.A. e di consigliere di amministrazione di Noricum Vita S.p.A e attualmente ricopre la carica di direttore generale della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A.. Giulio Fezzi Ha ricoperto la carica di consigliere di Eurosum Assicurazioni Vita S.p.A. e dal 26 aprile 2005 è consigliere di Banca Cividale S.p.A.. Carlo Gilardi Ha svolto diversi incarichi per Benetton Group S.p.A.. E’ stato direttore centrale e commerciale estero di Banca di Roma S.p.A. e amministratore delegato di Co.ri S.p.A.. Ricopre attualmente la carica di amministratore delegato della Banca di Treviso S.p.A.. Tommaso Gozzetti Ha svolto e svolge diversi incarichi per società operanti nel settore bancario/finanziario. Attualmente svolge attività di amministrazione e direzione presso BancApulia S.p.A.. Franco Manca Ha svolto diversi incarichi per l’Unione Agricoltori di Ferrara. Dal 1972 è direttore del consorzio allevatori bestiame. Dal 1985 consigliere presso la Banca Popolare di Bologna e Ferrara. E’ imprenditore nel settore agrario. E’ inoltre consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di Ferrara. Luigi Minischetti Ha svolto e svolge diversi incarichi per società operanti nel settore bancario/finanziario. Attualmente ricopre la carica di direttore generale della Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.. Gennaro Murolo Ha svolto numerosi incarichi presso diverse istituzioni creditizie ed attualmente ricopre la carica di direttore generale della Cassa di Risparmio di Ferrara. Vittorina Nori Zuffellato Ha svolto diversi incarichi per società operanti nel settore dell’informatica ed è attualmente imprenditrice. E’, inoltre, stata consigliere di amministrazione della Cassa di Risparmio di Ferrara. Walter Ramella Ha ricoperto la carica di direttore investimenti di Optima S.G.R.p.A.. Dal 2004 ricopre la carica di direttore generale di Verona Gestioni SGR S.p.A, società del gruppo Cattolica Assicurazioni. Ermanno Rho Ha svolto la carica di vice presidente dal 1995 della società Cattolica Aziende S.p.A.. Dal 1996 ha l’incarico di Vice Presidente presso la Società Cattolica di Assicurazione coop. a r.l. e dal 2000 ricopre la carica di vice presidente de Il Duomo Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.. Soggetti preposti alle effettive scelte d’investimento 16.5 Nell’ambito delle strategie generali di investimento deliberate dal Consiglio di Amministrazione, le effettive scelte di investimento/disinvestimento relative al patrimonio Pagina 27 di 61 Parte I immobiliare del Fondo vengono adottate da un Comitato Esecutivo Immobiliare, composto dai seguenti membri permanenti: Presidente; Vice-Presidente; tre consiglieri. Attualmente il Comitato Esecutivo Immobiliare è composto da:Paolo Ranuzzi; Carlo Borgioli; Carlo Gilardi; Vittorina Nori Zuffellato; Ermanno Rho. Alle riunioni del Comitato è presente il Collegio Sindacale. A seconda delle esigenze, possono inoltre essere invitati a partecipare allo stesso il Presidente della Commissione di Gestione Immobiliare, il Responsabile Gestione Investimenti Immobiliari, il Responsabile Risk Management ed ogni altra persona eventualmente ritenuta necessaria. Al Comitato potranno essere invitati anche consulenti esterni o altri partecipanti in qualità di osservatori. Per la validità delle riunioni del Comitato Esecutivo Immobiliare è necessaria la presenza della maggioranza dei membri del Comitato medesimo e le delibere sono adottate all’unanimità. Il Comitato Esecutivo Immobiliare delibera anche in merito ad altri aspetti legati alla gestione del Fondo, quali, a titolo esemplificativo, l’asset allocation ovvero le forme e i limiti dell’eventuale ricorso all’indebitamento, e ad alcuni aspetti legati alla gestione degli immobili, quali, ad esempio, budget annuo per spese straordinarie, soglie di indipendenza gestionale, nomina di eventuali consulenti. Le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono analizzate e deliberate direttamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo Immobiliare comunica tempestivamente al Amministrazione le delibere assunte e le operazioni immobiliari effettuate. Consiglio di L’attività del Comitato Esecutivo Immobiliare è inoltre supportata da una Commissione di Gestione Immobiliare, presieduta dal Direttore generale, e composta dal Responsabile dell’ufficio gestione investimenti immobiliari e da due soggetti esterni alla società che rappresentano il gestore delegato (Cordea Savills Investment Management Limites) e l’advisor (Cordea Savills Advisors S.p.A.). La Commissione di Gestione Immobiliare è priva di poteri decisionali ed ha il compito di valutare le ipotesi di investimento/disinvestimento immobiliare da sottoporre all’approvazione del Comitato Esecutivo Immobiliare. Fondi gestiti dalla SGR 16.6 Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo sono operativi, oltre al Fondo, i seguenti fondi comuni di investimento immobiliare riservati ad investitori istituzionali denominati “Mediceo”, “Calatrava”, “Gabrio”, “Garuda”, “Aster”, “Gentile da Fabriano”. Sono stati autorizzati ma non ancora attivati i fondi immobiliari denominati “Scrovegni” ed “Antigone”. I Fondi comuni mobiliari attivi sono: 16 fondi comuni di investimento mobiliare aperti armonizzati appartenenti al “Sistema Fondi Vegagest”; Pagina 28 di 61 Parte I 3 fondi comuni di investimento mobiliare aperti armonizzati appartenenti al “Sistema Fondi CR Cento”; 6 fondi comuni di investimento mobiliare aperti armonizzati appartenenti al “Sistema Fondi Intra”; 4 fondi comuni di investimento mobiliare aperti armonizzati appartenenti al “Sistema Fondi Cividale FORUM IULII”; 7 fondi comuni di investimento mobiliare aperti riservati alla clientela istituzionale denominati “Cash Euro”, “Estense Crescita”, “Atlante”, “ITF Index Tracking Fund”, “Moneta Breve”, “Istitutional Flex” e “Soliditas”. Funzioni aziendali affidate a terzi in outsourcing 16.7 Tra le strategie della Società di Gestione rientra quella di affidare la gestione di alcuni servizi a soggetti esterni, mediante la stipula di contratti di outsourcing. La SGR ha stipulato specifici contratti relativi alla gestione di taluni aspetti di natura amministrativa ed informatica. Più in particolare, ha incaricato: (i) Unione Fiduciaria S.p.A. per la fornitura di servizi informatici, per la gestione su elaboratore della contabilità e dei sottoscrittori del Fondo, per le segnalazioni agli Organi di Vigilanza e per la fornitura di prestazioni in ambito informatico; (ii) Servizi SGR S.p.A., tra l’altro, per la fornitura di servizi di back office amministrativo ed, in particolare, per la verifica e la contabilizzazione di operazioni su strumenti finanziari, depositi e conti correnti; per la trasmissione delle relative istruzioni di settlement alla banca depositaria; per la valorizzazione dei portafogli a prezzi di mercato; per la predisposizione delle segnalazioni di vigilanza; per il controllo di limiti d’investimento; per la tenuta dei libri contabili e la predisposizione dei rendiconti periodici; per la cura degli adempimenti fiscali. Come dettagliatamente descritto nei precedenti paragrafi 4.10 e 4.11 della Parte I del presente Prospetto Informativo, la Società di Gestione ha stipulato alcuni contratti di property management a supporto dell’amministrazione e della gestione dei beni immobili che costituiscono il patrimonio del Fondo, sia con riferimento ai mercati italiani che ai mercati esteri. La Società di Gestione verifica, in ogni caso, il corretto svolgimento delle attività delegate ai property manager, l’adempimento da parte dei medesimi degli impegni assunti, nonché la qualità del servizio offerto. 16.8 17. Deleghe di gestione 17.1 Il Consiglio di Amministrazione della SGR ha conferito alla società Cordea Savills Investment Management Limited (di seguito il “Soggetto Delegato”), con sede in Londra, 20 Grosvenor Hill, W1K3HQ, iscritta al n. 193863 del “Firm Register – UK Financial Services Authority (FSA)”, delega per specifiche scelte di investimento. In particolare, il Soggetto Delegato, nell’ambito dei criteri di allocazione definiti dal Consiglio di Amministrazione della SGR, gestisce il Fondo limitatamente agli investimenti effettuati al di fuori della Repubblica Italiana, prevalentemente nell’Unione Europea. Gli investimenti sono effettuati in conformità a quanto previsto dall’articolo B.1 del Regolamento di gestione, nonché nel rispetto dei limiti dettati in relazione ai fondi chiusi dal Provvedimento della Banca d'Italia del 14 aprile 2005. 17.2 La delega non implica alcun esonero o limitazione di responsabilità per il Consiglio di Amministrazione della SGR; pertanto il delegato, per l’esecuzione delle operazioni, dovrà attenersi alle istruzioni che gli vengono impartite dalla SGR. La delega può essere revocata con effetto immediato dalla SGR e ha carattere non esclusivo. Pagina 29 di 61 Parte I 17.3 Il compenso da corrispondere al Soggetto Delegato per la predetta attività è a carico della SGR. 17.4 Il Soggetto Delegato è posseduto al 100 % da Cordea Savills LLP, il cui capitale sociale è posseduto per il 60 % da Savills Investments Limited, controllata da Savills Finance Holding pls, a propria volta controllata da Savills Plc. Pertanto, il Soggetto Delegato è indirettamente controllato da Savills Plc. 17.5 Il Consiglio di Amministrazione del Soggetto Delegato è così composto: Aubrey Adams presidente nato il 16 ottobre 1949 William Hackney amministratore delegato nato il 12 aprile 1968 John Partridge amministratore nato il 4 febbraio 1956 Danny O'Donnell amministratore nato il 29 giugno 1964 Alison Puhar amministratore nata il 13 marzo 1970 Steve Taylor amministratore nato il 2 ottobre 1967 17.6 La qualificazione e le principali esperienze professionali dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono le seguenti: Aubry Adams Ricopre la carica di Presidente di Cordea Savills Investment Management Limited dal 9 dicembre 1998 ed è attualmente direttore generale di Savills plc. Inoltre, riveste la carica di Presidente dell’Accounting Committe, di membro del General Council della British Property federation e di consigliere della Associated British Ports Holdings plc e The Wigmore Hall. Ha maturato la sua esperienza lavorativa essenzialmente nel gruppo Savills. Precedentemente ha lavorato presso la Bank of America, la Price Waterhouse & Co., e la Peachey Property Corporation Plc, svolgendo anche ruoli di responsabilità. William Hackney Amministratore delegato di Cordea Savills Investment Management Limited dal 24 marzo 2004, è altresì responsabile del settore operations (COO) e a lui riportano il dipartimento amministrativo, reporting alle autorità di controllo, contabilità dei fondi. Si occupa del lancio di nuovi fondi immobiliari e dello studio e dell’implementazione di strutture di investimento fiscalmente efficienti. Ha iniziato a svolgere la sua attività nel 1987 presso la Morgan Grenfell Asset Management (trasformata poi in Deutsche Property Asset Management), dove ha svolto incarichi di responsabilità nel lancio e nella gestione di vari fondi immobiliari nonché nella creazione e gestione di joint ventures. Nella medesima società faceva parte Pagina 30 di 61 Parte I dell’Investment Commitee. Nel 1999 è stato nominato COO e nel 2003 amministratore delegato della stessa Deutsche Property Asset Management. John Patridge Ricopre la carica di amministratore Cordea Savills Investment Management Limited dal 1° luglio 2004 ed è attualmente il presidente di Cordea Savills LLP e membro della UK Society of Investment Professionals. Nel corso della sua carriera ha assunto diversi ruoli direttivi nella gestione di fondi mobiliari, fondi pensione e fondi immobiliari in diverse società tra cui Grenfell Asset Management, Morgan Grenfell Asset Management (trasformata poi in Deutsche Property Asset Management), di cui è stato presidente, Henderson Real Estate Strategy, Henderson Global Investors dove ha fondato la uniità di gestione dei fondi immobiliari. Danny O’Donnel Membro del Consiglio di Amministrazione di Cordea Savills Investment Management Limited dal 1 luglio 2004, lavora presso il gruppo Savills da oltre 20 anni dove ha ricoperto ruoli di responsabilità nel settore amministrazione finanza e controllo di varie società del gruppo. È stato nominato nel 1995 CFO del gruppo ed è amministratore di Savills Finance Holdings plc e di altre società del gruppo, due delle quali sottoposte alla vigilanza della FSA Alison Puhar Ricopre la carica di amministratore di Cordea Savills Investment Management Limited dal 7 giugno 2000. Da 9 anni svolge numerosi incarichi di responsabilità nel campo dei fondi pensione e previdenziali. Attualmente riveste la carica di membro dell’Investment Property Forum. Steve Taylor Membro del Consiglio di Amministrazione di Cordea Savills Investment Management Limited dal 20 dicembre 2005 è responsabile in Cordea Savills LLP del lancio e della gestione di prodotti di investimento immobiliare destinati al mercato degli investitori privati. Precedentemente è stato un direttore di Noble Fund Managers e di Close Property Management, divisione di Close Brothers Investment Limited. 18. Banca depositaria 18.1 La banca depositaria del Fondo è la CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.P.A. con sede in Ferrara, Corso Giovecca n. 108. Le funzioni di banca depositaria sono effettuate presso la menzionata sede legale. 19. Società incaricata della revisione 19.1 L’incarico per l’attività di revisione contabile della SGR per il triennio 2005-2007 è stato conferito, con deliberazione dell'Assemblea dei soci della SGR del 27 aprile 2004, alla società DELOITTE & TOUCHE S.P.A.. Alla stessa è stato conferito l’incarico per il rilascio del giudizio sul rendiconto annuale e sulle relazioni semestrali del Fondo per il medesimo triennio. 20. Esperto indipendente 20.1 La SGR ha conferito, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione della SGR del 27 luglio 2004, l’incarico di esperto indipendente per la valutazione del patrimonio del fondo alle società a CB RICHARD ELLIS S.P.A.. 21. Specialista 21.1 Per le quote del Fondo il ruolo di specialista, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa, è svolto da Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. (di seguito lo Pagina 31 di 61 Parte I “Specialista”), con sede legale in Milano, Corso Europa, 16. Lo Specialista, ai sensi dell’articolo 2.3.17 del Regolamento di Borsa, ha l’impegno di sostenere la liquidità delle quote sul mercato a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo continuativamente proposte in acquisto e in vendita delle quote stesse per un quantitativo minimo ed entro uno spread massimo fissato, secondo le modalità di cui all’articolo 4.1.17 del Regolamento di Borsa. Si evidenzia altresì che, in caso di particolari condizioni di mercato, Borsa Italiana può, con provvedimento motivato, modificare gli impegni degli operatori specialisti ovvero esonerarli dagli stessi dandone comunicazione alla CONSOB. Le attività che devono essere svolte dallo Specialista sono indicate nel titolo 2.3 del Regolamento di Borsa. 22. Sponsor 22.1 La banca alla quale è stato affidato l’incarico di sponsor ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2.3.1 del Regolamento di Borsa Italiana è Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A (di seguito, lo “Sponsor”). Lo Sponsor, in conformità a quanto previsto dal Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa, collabora con l’emittente nella procedura di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari ai fini di un ordinato svolgimento della stessa e rilascia, a tal fine, talune attestazioni a favore di Borsa Italiana S.p.A. in merito alle informazioni in suo possesso e alla conoscenza del Consiglio di Amministrazione della SGR delle responsabilità e degli obblighi derivanti dall’ammissione a quotazione. In particolare, lo Sponsor assume le responsabilità di cui al comma 2, lettere a), b) ed e) dell’articolo 2.3.4 del Regolamento di Borsa rilasciando per ciascuna di esse apposita dichiarazione scritta a Borsa Italiana S.p.A.. 23. Advisor 23.1 La SGR ha stipulato un contratto per la prestazione di servizi di advisory con Cordea Savills Advisors S.p.A. (di seguito l’Advisor) con sede legale in Milano, via Santa Radegonda, 11, società indirettamente controllata da Savills Plc. In virtù di tale contratto, l’Advisor assiste la SGR nella elaborazione e definizione degli indirizzi generali di investimento. In particolare, l’Advisor fornisce alla SGR, dati ed informazioni utili circa l’asset allocation del Fondo (diversificazione per Paesi e per tipologia di investimenti immobiliari), predispone il budget ed il piano operativo per il Fondo con le relative revisioni. Supporta, altresì, la SGR nella verifica del rispetto dei limiti previsti dal Regolamento di gestione e della sussistenza dei presupposti per il mantenimento della politica di investimento. Assiste la Società di Gestione nelle scelte dei criteri di valorizzazione e nelle decisioni di acquisizione. 24. Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate 24.1 La SGR che ha istituito e gestisce il Fondo è una società non iscritta in gruppi bancari, il cui capitale è detenuto dalla Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A., dalla Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A., dalla Società Cattolica di Assicurazione S.c.r.l., dalla Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. dalla BancApulia S.p.A., dalla Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana S.p.A., dalla Cedacri S.p.A. e dalla Banca Popolare Lecchese S.c.a r.l.p.a. La Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A., la cui partecipazione al capitale sociale della SGR è pari al 34,22%, svolge altresì il ruolo di banca depositaria del Fondo. 24.2 Il Fondo può effettuare operazioni con i soci della Società di Gestione o con soggetti appartenenti al loro gruppo. Tali operazioni sono effettuate nei limiti e con le cautele previste dalla normativa tempo per tempo vigente, nonché dal Regolamento di gestione. 24.3 La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interesse e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente riveniente da operazioni in conflitto di interesse, anche tra il Fondo e gli altri fondi gestiti dalla SGR medesima, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della Pagina 32 di 61 Parte I SGR, dalla prestazione congiunta di più servizi, o da rapporti di affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza. In particolare, nel caso di operazioni in potenziale conflitto di interessi, le relative decisioni di investimento/disinvestimento devono essere prese direttamente dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione su proposta del Comitato Esecutivo Immobiliare. Nello specifico, l’Ufficio Gestione Investimenti Immobiliari individua le situazioni di potenziale conflitto di interessi e le segnala alla Commissione di Gestione Immobiliare e all’Ufficio Risk Fondi Chiusi. L’Ufficio Risk Fondi Chiusi analizza la potenziale situazione di conflitto di interesse segnalata dell’Ufficio Gestione Investimenti Immobiliari ed esprime un eventuale parere indipendente. La Commissione di Gestione Immobiliare, tenendo conto delle eventuali osservazioni fornite dall’Ufficio Risk Fondi Chiusi, analizza le proposte di investimento/disinvestimento immobiliare in conflitto di interesse ed esprime il proprio parere che comunica al Comitato Esecutivo Immobiliare. Successivamente, il Comitato Esecutivo Immobiliare analizza le proposte di investimento/disinvestimento immobiliare in conflitto di interesse tenendo conto delle eventuali osservazioni fornite dall’Ufficio Risk Management. Ulteriori informazioni in relazione ai limiti alle operazioni in conflitto di interessi sono disponibili nel paragrafo B.1.4 del Regolamento di gestione. 24.4 La SGR vigila al fine di garantire la massima trasparenza delle decisioni in relazione alle quali possano comunque configurarsi eventuali situazioni di conflitto di interessi derivanti da rapporti con società del gruppo e/o con soci e/o amministratori della SGR, ovvero dalla contestuale gestione di più fondi. In tali situazioni, le deliberazioni vengono assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società, che opera nel rispetto di principi di correttezza sostanziale e procedurale, assicurando un equo trattamento per ogni fondo, avuto riguardo anche agli oneri connessi alle operazioni da eseguire. 24.5 La SGR vigila in modo continuativo per l’individuazione di eventuali conflitti di interesse che dovessero insorgere durante la vita del Fondo. La SGR individua, altresì, i casi in cui le condizioni contrattuali convenute con i soggetti che prestano servizi a favore della medesima confliggano con gli interessi gestiti, assicura che il patrimonio del Fondo non sia gravato da oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità ad esso spettanti e illustra nel paragrafo 5 della Parte II del presente Prospetto Informativo le fonti di reddito e le altre utilità percepite per la prestazione del servizio di gestione collettiva, non direttamente derivanti dal Fondo a titolo di commissioni gestionali. 24.6 Al fine di assicurare un equo trattamento ai partecipanti al Fondo, nel caso di investimenti in OICR collegati – fermo restando il divieto di applicare spese di sottoscrizione e rimborso – dal compenso della SGR viene dedotta la remunerazione complessiva (provvigioni di gestione, di incentivo, ecc.) percepita con riferimento agli OICR target. Pagina 33 di 61 Quotazione di quote del fondo comune di investimento immobiliare chiuso Europa Immobiliare N° 1 PARTE II – Informazioni specifiche sulla quotazione, composizione del patrimonio, dati storici di andamento e costi del fondo Pagina 34 di 61 Parte II A) INFORMAZIONI SULLA QUOTAZIONE 1. Ammontare del Fondo 1.1 Il valore complessivo netto del Fondo al 30 giugno 2006, data di riferimento dell’ultimo prospetto contabile disponibile, era pari ad Euro 295.834.734,00 . 1.2 Il patrimonio del Fondo è suddiviso in 113.398 quote di eguale valore e che conferiscono i medesimi diritti. Il valore nominale delle quote è pari ad Euro 2.500,00. Il valore netto unitario delle quote al 30 giugno 2006 era pari ad Euro 2.608,81 . 2. Esiti dell'offerta pubblica e classamento delle quote 2.1 L’offerta pubblica delle quote del Fondo ha avuto inizio in data 15 settembre 2004 e si è conclusa in data 20 novembre 2004. All’esito dell’offerta pubblica, sono state sottoscritte n. 113.398 quote, del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna e aventi eguali diritti, per un importo complessivo di Euro 283.495.000,00 ripartite tra 36.963 sottoscrittori, come di seguito indicato: Tipologia di Sottoscrittori Numero di sottoscrittori Numero di quote sottoscritte 36.962 111.174 1 2.224 36.963 113.398 Investitori retail Vegagest SGR S.p.A. Totale Le quote del Fondo sono state collocate oltre che dalla SGR, da: Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A.; Poste Italiane S.p.A.; Cassa di Risparmio di Fabriano S.p.A.; Cattolica Assicurazioni SIM S.p.A.; Cassa di Risparmio di Cento S.p.A.; Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.. 3. Informazioni sulla quotazione 3.1 Con provvedimento n. 4975 del 20 novembre 2006, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione delle quote del Fondo alla quotazione ufficiale di borsa sul MTF. La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell’articolo 2.4.2 del Regolamento di Borsa. 3.2 La negoziazione delle quote del Fondo si svolge con l’intervento dello Specialista il quale, in conformità a quanto previsto dal Regolamento di Borsa, ha l’impegno di sostenere la liquidità delle quote sul mercato a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, esponendo continuativamente proposte in acquisto e in vendita delle quote stesse per un quantitativo minimo ed entro uno spread massimo fissato, secondo le modalità di cui all’articolo 4.1.17 del Regolamento di Borsa. Pagina 35 di 61 Parte II 3.3 Non vi sono stati rispetto ai bilanci di esercizio della SGR né rispetto ai rendiconti del Fondo al 31 dicembre 2004 ed al 31 dicembre 2005 rilievi o rifiuti di attestazione da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. B) INFORMAZIONI SUL FONDO 4. Composizione del patrimonio del Fondo e indirizzi gestionali 4.1 Il Fondo ha iniziato la propria attività successivamente al richiamo degli impegni avvenuto in data 1° dicembre 2004. Il patrimonio sottoscritto è stato pari a Euro 283.495.000,00. 4.2 Al 30 giugno 2006, il totale delle attività del Fondo è pari ad Euro 344.088.711. Di seguito si rappresenta schematicamente la composizione delle attività del Fondo al 30 giugno 2006. S tr u m e n ti fin an z ia r i e liq u id ità 1% C r ed ito IV A e altr e attiv ità 5% Im m o b ili e p a r tec ip az io n i 94% Il patrimonio immobiliare 4.3 Il Fondo al 30 giugno 2006 detiene direttamente o indirettamente in portafoglio 10 immobili. Di seguito viene rappresentata la diversificazione geografica del portafoglio immobiliare alla medesima data. G ran B retagna 25% G erm ania 5% Italia 70% Pagina 36 di 61 Parte II Il grafico seguente illustra la diversificazione settoriale del portafoglio immobiliare del Fondo al 30 giugno 2006. Residenziale - Altro 14% Ufficio 49% Logistica 22% Commerciale 15% Di seguito si rappresenta l’esposizione del patrimonio al rischio di cambio al 30 giugno 2006. GBP 25% GBP EUR EUR 75% : Immobili direttamente o indirettamente detenuti dal Fondo al 30 giugno 2006 4.4 Di seguito, per ciascun immobile che compone il patrimonio del Fondo alla data del 30 giugno 2006, viene fornita una scheda illustrativa delle principali caratteristiche. Immobile 1 – Palazzo uffici Ubicazione Milano, via Gerolamo Cardano n. 10 Pagina 37 di 61 Parte II Caratteristiche l’immobile è costituito da 8 piani fuori terra e 5 interrati destinati ad archivi ed autorimessa l’edificio è ubicato all’incrocio con la via ad alto scorrimento Melchiorre Gioia; sorge nelle immediate vicinanze dell’importante progetto di riqualificazione “GaribaldiRepubblica” attualmente in fase di realizzazione Data di costruzione 1967 Superficie lorda 14.603 mq. Destinazione d’uso commerciale Stato giuridico piena proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 29 giugno 2005 al prezzo di Euro 44.109.284,13 Controparte venditrice Excelsia Nove S.r.l., una joint venture fra il gruppo Deutsche Bank e il gruppo CDC Ixis Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100% Tipologia del contratto di locazione la durata del contratto è stabilita in anni 6 ed è rinnovabile per ulteriori 6 anni Conduttori Regione Lombardia Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 259,79 per mq. 30 settembre 2008 75 % dell’indice Istat non vi sono parti dell’immobile sfitte Immobile 2 – Centro Direzionale Ubicazione Roma, via Consortile Carlo Veneziani n. 56 Pagina 38 di 61 Parte II Caratteristiche l’edificio da una base comune si sviluppa in altezza su tre distinte torri, ciascuna delle quali è suddivisa in sei piani fuori terra e uno interrato destinato in parte ad archivio ed in parte ad autorimessa l’edificio sorge all’interno del “Parco de Medici”, un importante distretto direzionale situato alle porte della città, fra il quartiere dell’Eur e l’aeroporto di Fiumicino nel medesimo distretto hanno sede importanti società quali Telecom, Esso, Bosch, Italtel oltre a svariati alberghi (Holiday Inn, Sheraton, Sheraton Golf) Data di costruzione 1980; l’immobile è stato recentemente ristrutturato Superficie lorda 29.468 mq. Destinazione d’uso commerciale Stato giuridico piena proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 29 giugno 2005 al prezzo di Euro 66.425.687,25 Controparte venditrice Excelsia Nove S.r.l., una joint venture fra il gruppo Deutsche Bank e il gruppo CDC Ixis Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione la durata del contratto è stabilita in anni 6 ed è rinnovabile per ulteriori 6 anni Conduttori 63% ad Enel Ape S.r.l. 37% a Wind Tlc. Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto 31 dicembre 2009, contratto con Enel Ape S.r.l. 30 giugno 2010, contratto con Wind Tlc Incidenza dello sfitto sulla superficie non vi sono parti dell’immobile sfitte Euro 199,18 per mq 75 % dell’indice Istat Immobile 3 – Caserma dei carabinieri Ubicazione Sala Consilina (Sa), via Pozzillo Pagina 39 di 61 Parte II Caratteristiche l’edificio si sviluppa in un’area di circa 5.600 mq all’interno della quale sono previsti 70 posti auto il comune di Sala Consilina dista da Salerno circa 85 km ed è raggiungibile dall’autostrada A3 (Salerno – Reggio Calabria) tramite l’uscita Sala Consiline Data di costruzione 2005 Superficie lorda 4.096 mq. Destinazione d’uso altro – l’edificio è destinato a caserma dei carabinieri Stato giuridico piena proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 28 novembre 2005 al prezzo di Euro 4.921.600,00 Controparte venditrice Co.ge.fer. S.p.A. Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione Conduttori Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie la durata del contratto è stabilita in anni 9 ed è rinnovabile alle stesse condizioni di 6 anni in 6 anni Ministero dell’Interno Euro 82,58 per mq. 31 marzo 2011 75 % dell’indice Istat non vi sono parti dell’immobile sfitte Immobile 4 – Caserma dei carabinieri Ubicazione Rivoli (To), corso Torino n. 12 Caratteristiche l’immobile comprende due distinti edifici, uno di tre piani adibito a caserma e uno di cinque piani destinato ad alloggi e relativi box all’interno dell’area è anche presente un distributore di carburante per il rifornimento degli automezzi in dotazione all’arma dei carabinieri Data di costruzione l’immobile è stato ultimata il 21 novembre 2003 Superficie lorda 4.293 mq. Destinazione d’uso altro – l’edificio è destinato a caserma dei carabinieri Stato giuridico proprietà superficiaria Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Pagina 40 di 61 Parte II Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 28 novembre 2005 al prezzo di Euro 4.621.200,00 Controparte venditrice Co.ge.fer. S.p.A. Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione la durata del contratto è stabilita in anni 9 ed è rinnovabile per ulteriori 9 anni Conduttori Ministero dell’Interno Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 85,09 per mq. 31 marzo 2014 75 % dell’indice Istat non vi sono parti dell’immobile sfitte Con riferimento agli immobili n. 3 e 4 (Caserme dei Carabinieri siti in Sala Consilina e Rivoli), la SGR ha sottoscritto per conto del Fondo due distinti contratti di opzione put con la società venditrice Co.ge.fer. S.p.A.. In virtù di tali contratti, la Co.ge.fer. S.p.A. si è impegnata a riacquistare l’immobile sito in Sala Consilina al prezzo di Euro 4.900.000,00, nonché l’immobile sito in Rivoli al prezzo di Euro 4.600.000,00, fino alla scadenza del Fondo ed alle seguenti condizioni: in qualsiasi momento a partire dalla data di stipulazione dell’opzione, in caso di comunicazione di recesso o di recesso del Ministero dell’Interno dal contratto di locazione, o comunque in caso di cessazione di efficacia del contratto di locazione per qualsivoglia motivo non imputabile alla SGR; decorsi tre anni dalla stipulazione dell’opzione, in qualsiasi momento e a discrezione della SGR; con esclusivo riferimento all’immobile sito in Sala Consilina, decorsi 18 mesi dalla stipulazione del contratto con cui è stato trasferito alla SGR l’immobile, in qualsiasi momento e a discrezione della SGR, qualora entro tale termine non sia stato integralmente completato il processo di definizione formale del contratto di locazione. Immobile 5 – Centro logistico Ubicazione Levate (Bg), via Dossi Pagina 41 di 61 Parte II Caratteristiche l’immobile è ubicato nelle immediate vicinanze dell’uscita di Dalmine dell’autostrada A4 (Milano-Venezia) e si sviluppa su un’area in parte destinata a deposito merci, in parte a spazi di manovra ed in parte a verde la struttura logistica è inoltre dotata di una strada ferrata che collega un’ala del complesso all’adiacente snodo ferroviario per il carico/scarico merci Data di costruzione 1994 Superficie lorda 43.355 mq. Destinazione d’uso logistica Stato giuridico proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 15 novembre 2005 al prezzo di Euro 33.543.307,72 Controparte venditrice Liscate S.r.l. Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione la durata del contratto è stabilita in anni 6 ed è rinnovabile per ulteriori 6 anni Conduttore Upim S.p.A. Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 60,97 per mq. 31 gennaio 2010 75 % dell’indice Istat non vi sono parti dell’immobile sfitte Immobile 6 – The Colonnades Leisure Park Ubicazione Croydon (Greater London), Purley Way Cro 4jr – Gran Bretagna Pagina 42 di 61 Parte II Caratteristiche si tratta di un centro commerciale e di intrattenimento dotato di un ampio parcheggio ed è formato da sei costruzioni ravvicinate utilizzate come palestra, ristorante McDonald’s, bowling, hotel ed un ristorante della catena Pizza Hut l’immobile è ubicato a Croydon, una cittadina che si estende a 13 miglia a sud di Londra ed è collegata alla capitale sia dall’autostrada M25, sia da diversi mezzi pubblici l’area di Croydon è conosciuta come una delle principali aree commerciali dell’Inghilterra, grazie alla presenza di numerosi centri commerciali ed outlet Data di costruzione 2001 Superficie lorda 15.119 mq. Destinazione d’uso commerciale Stato giuridico piena proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 20 dicembre 2005 al prezzo di GBP 23.912.768, equivalenti a Euro 35.478.874, al cambio alla data di acquisizione Controparte venditrice fondo comune di investimento GE Pension Limited Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni immobile acquistato da meno di un anno; non sono stati sostenuti costi di manutenzione e ristrutturazione Tasso di occupazione 82% Tipologia del contratto di locazione 25 anni senza diritto di recesso anticipato da parte dei locatari Conduttori Spirit Group Retail Limited Tom Cobleigh Ltd Pizza Hut (UK) Ltd Bank charges for Transfer McDonalds Restaurants Ltd De Vere Group Plc Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie in media Euro 176,4 per mq. 5 dicembre 2024 100% Consumer Price Index* 2005: 18 % per 11 giorni 2004: n.d. 2003: n.d. * Rappresenta l’indicatore principale dell'inflazione in Gran Bretagna. Misura la variazione dei prezzi per beni e servizi ed è utilizzato dalla Banca d'Inghilterra per assumere le decisioni sui tassi di interesse. L'indice è composto da un paniere di beni e servizi che un consumatore comune inglese può acquistare. Pagina 43 di 61 Parte II Immobile 7 – Palazzo uffici Ubicazione Londra, Victoria, Carlisle – Gran Bretagna Caratteristiche l’immobile, ad uso uffici, è costituito da cinque piani fuori terra ed è dotato di un parcheggio esterno privato in grado di ospitare 33 autovetture l’immobile è ubicato a Carlisle Place nei pressi della stazione Victoria in uno dei principali quartieri della capitale inglese la zona risulta coperta da tutti i principali servizi di trasporto di superficie e sotterranei Data di costruzione 1954 completamente ristrutturato nel 1997 Superficie lorda 3.617 mq. Destinazione d’uso direzionale Stato giuridico l’immobile è detenuto indirettamente mediante il trust “Partnership House Unit Trust”, del quale il Fondo ha acquistato una partecipazione del 99 % Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato dal trust lo 11 luglio 2005 al prezzo di circa Euro 41.520.510,00 Controparte venditrice fondo comune di investimento immobiliare di Schroders e General Electric Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione 19 anni con diritto di recesso del locatario alla data del 30 novembre 2014 Conduttori John Lewis, uno dei principali operatori della grande distribuzione organizzata che opera con più di 26 supermercati con l’insegna “John Lewis” e più di 160 con l’insegna “Waitrose” Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 746,75 per mq. 31 dicembre 2016 100% Consumer Price Index* n.d. * Rappresenta l’indicatore principale dell'inflazione in Gran Bretagna. Misura la variazione dei prezzi per beni e servizi ed è utilizzato dalla Banca d'Inghilterra per assumere le decisioni sui tassi di interesse. L'indice è composto da un paniere di beni e servizi che un consumatore comune inglese può acquistare. Pagina 44 di 61 Parte II Immobile 8 – Edificio Commerciale Uffici Ubicazione Koblenz, Lohrstrasse 23 – Germania Caratteristiche l’immobile è costituito da 5 piani di cui 1 sotto terra destinato ad autorimessa, 3 fuori terra destinati a uso commerciale e ufficio ed 1 piano occupato da locali tecnici l’immobile sorge nell’area pedonale della cittadina di Koblenz, la quale è ubicata a 125 km a nord-ovest di Francoforte la città si trova tra le due regioni più industrializzate della Germania: Rhein-Rhur e Rhein-Main Data di costruzione 2001 Superficie lorda 4.607 mq. Destinazione d’uso commerciale – direzionale Stato giuridico piena proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 22 dicembre 2005 al prezzo di Euro 16.274.000 Controparte venditrice Projektgesellschaft Kaufhaus Loehrstasse 23 GmbH Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 78 % Tipologia del contratto di locazione contratti di locazione standard Conduttori l’immobile è attualmente locato a seguenti primarie società commerciali Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 234 per mq. a partire dal 31 agosto 2010 e sino al 31 luglio 2015 in funzione del singolo contratto 100 % indice inflazione tedesca. L’aggiornamento scatta ogni volta che l’indice aumenta per più di 5 punti 2005: 22% per 9 giorni 2004: n.d. 2003: n.d. L’immobile, sin dall’acquisto, presenta una piccola parte sfitta. La società venditrice (Projektgesellschaft Kaufhaus Loehrstasse 23 GmbH) ha garantito 2 anni di canone di locazione. A tal fine sono state emesse da Westdeutsche Immobilien Bank idonee garanzie fideiussorie. Pagina 45 di 61 Parte II Nel caso il venditore affittasse la parte sfitta entro 1 anno, il Fondo si è impegnato a corrispondere un premio al venditore, che è stato garantito mediante garanzia fideiussoria per un importo pari ad Euro 206.000 prestata dalla Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A.. Immobile 9 – Centro commerciale Ubicazione Casal del Marmo (Roma), via Arola n. 55 Caratteristiche il centro commerciale è ubicato lungo il raccordo anulare di Roma presso l’uscita Casal del Marmo ed è costituito da un ampio supermercato con una superficie di vendita di circa 5.000 mq., da una piccola galleria fotografica formata da circa 10 unità commerciali e da un’autorimessa interrata Data di costruzione 2006 Superficie lorda 30.663 mq. Destinazione d’uso Commerciale Stato giuridico piena proprietà Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 3 aprile 2006 al prezzo di Euro 36.000.000,00 Controparte venditrice Super Immobiliare, appartenente al gruppo Conad del Tirreno Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione la durata del contratto è stabilita in anni 9 ed è rinnovabile per ulteriori 9 anni Conduttori gruppo Conad del Tirreno Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 79,65 per mq. 30 aprile 2015 75 % dell’indice Istat non vi sono parti dell’immobile sfitte Immobile 10 – Centro logistico Ubicazione Liscate (Mi), Mora di Liscate S.P. Cerca n. 39 Pagina 46 di 61 Parte II Caratteristiche il centro logistico è ubicato nel comune di Liscate che si estende nell’hinterland milanese lungo la strada provinciale Rivoltana ed è facilmente raggiungibile dalla tangenziale est o dall’autostrada A4 (Milano-Venezia) uscendo al casello di Agrate direzione Milano Data di costruzione 1995 Superficie lorda 45.267 mq. Destinazione d’uso logistica Stato giuridico l’investimento è stato realizzato tramite la cessione di un contratto di leasing finanziario da parte della società Liscate Immobiliare S.r.l. Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 30 giugno 2006 al prezzo di circa Euro 35.308.711 Società di leasing Locafit S.p.A Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100 % Tipologia del contratto di locazione la durata del contratto è stabilita in anni 6 ed è rinnovabile per ulteriori 6 anni DHL Solutions S.p.A., società internazionale specializzata nell’attività di logistica Conduttori Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto 31 dicembre 2014 Incidenza dello sfitto sulla superficie non vi sono parti dell’immobile sfitte Euro 57,24 per mq. 75 % dell’Istat L’acquisto del contratto di leasing avente ad oggetto l’immobile sopra descritto è finalizzato all’acquisizione dell’immobile da parte del Fondo. A fronte della cessione del contratto di leasing immobiliare, il Fondo ha acquisito il debito residuo nei confronti dell’impresa concedente, pari ad Euro 22.932.711. Il rimborso del menzionato debito avviene mediante pagamento trimestrale anticipato del canone di locazione finanziaria, computato secondo un tasso variabile pari all’Euribor + 1,55 %. Il costo di acquisto dell’immobile è stato pertanto definito tenendo in considerazione il prezzo di cessione del contratto di leasing ed il menzionato debito residuo. 4.5 In data 10 aprile 2006 il Fondo ha inoltre concluso un contratto di acquisto di un immobile direzionale e commerciale sito nella cittadina di Gelsenkirken, situata a 40 km a nord est di Dusseldorf e a 35 km a ovest di Dortmund, condizionato al completamento dei lavori di Pagina 47 di 61 Parte II ristrutturazione che il venditore si è impegnato ad ultimare entro 18 mesi dal 10 aprile 2006. Di seguito si fornisce una dettagliata descrizione dell’immobile. Ubicazione Gelsenkirchen – Bahnhofstrasse 5565 Caratteristiche la proprietà sorge su un’area di 5.000 mq. e si compone di un piano terra ad uso commerciale e 4 piani elevati ad uso commerciale, edifici per un totale di superfici affitabile paria 20.000 mq. Data di costruzione 1911 completamente ristrutturato nel 1998 Superficie lorda 20.098 mq. Destinazione d’uso direzionale – commerciale Stato giuridico piena proprietà, condizionata al completamento dei lavori di ristrutturazione da Parte del venditore Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto l’immobile è stato acquistato il 10 aprile 2006 al prezzo di Euro 40.250.000 Controparte venditrice Areal Grundstucks und Bautraegergesellschaft mbh Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni n.d. Tasso di occupazione 94,2% Tipologia del contratto di locazione durata compresa tra i 5 ed i 10 anni Conduttore l’immobile è per la maggior parte locato a H & N, Muller, Footlocker,VRR Importo canoni di locazione su base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie Euro 146 per mq. scadenze comprese tra il 31 dicembre 2006 ed il 30 giugno 2013 50% e 100% indice tedesco inflazione n.d. Partecipazioni in società immobiliari al 30 giugno 2006 4.6 Alla data del 30 giugno 2006 il Fondo deteneva le seguenti partecipazioni in società immobiliari funzionali all’investimento in immobili: - Partnership House Unit Trust (di seguito “PHU Trust”); - Partnership House Unit Trust Holding Ltd. (di seguito anche “PHUT Holding”); - Europa Immobiliare N. 1 Jersey Finance Ltd. (di seguito anche “EI1JF”) Sede sociale PHU Trust PHUT Holding EI1JF 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel Pagina 48 di 61 Parte II Channel Islands, JE48PX Channel Islands, JE48PX Islands, JE48PX immobiliare immobiliare immobiliare Capitale sottoscritto 27.600.00 GBP 3 Euro 3 Euro Frazione di capitale detenuta dal Fondo 99 % 100 % 100 % Riserve === === === Risultati economici al 31 dicembre 2005 1.978.617 GBP n.d. (la società è stata costituita il 19 giugno 2006) n.d. (la società è stata costituita il 19 giugno 2006) Risultati economici al 30 giugno 2006 3.426.245 GBP - 875 Euro - 875 Euro il trust non possiede partecipazioni la società non possiede partecipazioni la società non possiede partecipazioni 0 0 0 677.125,25 GBP n.d. n.d. 28.650.000 GBP n.d. n.d. 31.200.000 GBP n.d. n.d. 0 0 0 Settore attività Valore contabilizzato delle partecipazioni possedute Importo ancora da liberare Ammontare dividendi percepiti nell’esercizio 2005 Valore contabile degli immobili al 31 dicembre 2005 Valore contabile degli immobili al 30 giugno 2006 Valore indebitamento finanziario netto Strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione 4.7 Alla data del 30 giugno 2006 il Fondo non ha investito in strumenti finanziari rappresentativi di operazioni di cartolarizzazione. Situazione IVA 4.8 L’IVA al 31 dicembre 2005 era pari ad Euro 28.840.000,00 di cui 21.000.000,00 chiesti a rimborso. L’IVA al 30 giugno 2006 è pari ad Euro 15.917.000,00 di cui 9.161.000,00 come saldo tra debito e credito per acquisti del trimestre ed Euro 6.756.000,00 come residuo dell’IVA del 2005 (al netto dei 21.000.000,00 ricevuti a rimborso e delle compensazioni di IVA a debito degli altri fondi nel primo semestre 2006). Indebitamento 4.9 Alla data del 30 giugno 2006 la SGR, per conto del Fondo, ha fatto ricorso ad un finanziamento, nella forma di apertura di credito in conto corrente presso la Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. avente le caratteristiche di seguito descritte. Pagina 49 di 61 Parte II Linea di credito presso la Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. Ammontare massimo del finanziamento Euro 26.000.000 Ammontare utilizzato del finanziamento Euro 21.379.731 Banca finanziatrice Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. Scadenza 30 settembre 2006 Rimborso unica soluzione con facoltà di rimborso anticipato Tasso di interesse Euribor 3 mesi lettera media mese + 0,75% Garanzie nessuna Finalità procedere al pagamento di una quota parte del prezzo degli immobili acquistati nel primo semestre del 2006 e al finanziamento dell’IVA che deve essere rimborsata dallo Stato Si sottolinea, inoltre, che la SGR intende per il futuro avvalersi delle opportunità offerte dalla normativa relativa ai fondi immobiliari in materia di indebitamento finanziario, per la realizzazione di ulteriori investimenti del patrimonio del Fondo in linea con la politica di gestione dello stesso e nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. Si rinvia alla relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2006 per ulteriori informazioni in merito agli investimenti effettuati in beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari nonché alla tavola di distribuzione del valore corrente degli immobili per classi di valore, contenuta nella menzionata relazione semestrale. Investimenti effettuati dopo il 30 giugno 2006 4.10 Il 26 luglio 2006, il Fondo ha acquistato un portafoglio costituito da 3 assets immobiliari situati in Svezia. Di seguito si fornisce una dettagliata descrizione dell’investimento effettuato. Golden 3 portfolio Ubicazione Saltsjobaden, Koping e Valbo, contea di Stoccolma – Svezia Caratteristiche portafoglio composto da tre diversi immobili (Gavle 20%; Koping 40%; Saltsjobaden 40%) composto da due retail park (Gavle e Koping) ed un centro commerciale (Saltsjobaden) ben localizzato ha un ottimo potenziale di crescita mediante una gestione attiva Pagina 50 di 61 Parte II Data di costruzione Valbo: costruito nel 1978 per IKEA, nel 1996 il centro è stato completamente ristrutturato ed ulteriori migliorie sono state apportate nel 2005 Koping: è composto da 2 edifici, uno costruito nel 1972 originariamente per IKEA, tale unità è poi stata completamente ristrutturata nel 1985; il secondo corpo è invece stato costruito nel 2005 Saltsjobaden: costruito nel 1970 e completamente ristrutturato tra il 1997 e il 2000, è situato a 15 Km dal centro di Stoccolma e vicino alla stazione di Tippen, si tratta di una destinazione residenziale molto esclusiva, un tempo famosa come residenza di villeggiatura estiva, ed oggi ormai inglobata nel tessuto urbano di Stoccolma gli immobili sono stati costruiti negli anni 70 con ottimi standard strutturali e molto ben mantenuti nel corso degli anni, inoltre gli stessi sono stati tutti completamente ristrutturati Valbo circa 20.543 mq., di cui 6.068 affittabili Superficie lorda Koping circa 16.000 mq. Saltsjobaden circa 10.000 mq. di area affittabile Destinazione d’uso commerciale Stato giuridico gli immobili sono detenuti da società immobiliari svedesi di cui il Fondo è azionista ultimo Stato urbanistico conforme con la destinazione d’uso Costo e data di acquisto le partecipazioni alle società immobiliari sono state acquistate il 26 luglio 2006 al prezzo di circa Euro 43.000.000 Controparte venditrice AEVS Sverige 1 AB società posseduta dal fondo immobiliare Sveafastigheter Sverige 1 Costi di manutenzione e ristrutturazione sostenuti negli ultimi 3 anni 0 Tasso di occupazione 100% Valbo, 89% Koping, 98,3% Satsjobaden Tipologia del contratto di locazione durata media tra i 3 ed i 10 anni Conduttori Importo canoni di locazione su sul portafoglio insistono complessivamente 65 contratti di affitti con 58 diversi conduttori 4 conduttori coprono più del 50% del totale degli affitti: Willys (9%) è il leader svedese del settore hard discount con una quota di mercato del 40% ed è posseduto da Axfood (730 negozi), una delle catene di distribuzione commerciale a più alta capitalizzazione alla borsa di Stoccolma ICA (18%) è la catena distributiva leader nel settore dei beni di consumo con un fatturato di 8,5 miliardi di € e più di 1500 negozi Elgiganten (9%) è invece il marchio leader nella distribuzione di elettronica con un fatturato di 500 milioni di Euro e più di 50 negozi Siba (5%) è un altro distributore di prodotti elettronici, ha 44 negozi in Svezia e 11 all’estero, 950 dipendenti ed un fatturato di 430 milioni di euro gli altri conduttori pesano singolarmente meno del 5% dell’affitto totale circa 97 Euro per mq. Pagina 51 di 61 Parte II base annua Scadenza dei contratti di locazione Incremento % previsto dal contratto Incidenza dello sfitto sulla superficie comprese tra il 2007 ed il 2017; il 30% oltre il 2014 tra il 50% ed il 100% dell’incremento dei prezzi al consumo svedesi n.d. L’acquisizione del descritto portafoglio immobiliare è stata realizzata mediante la struttura societaria di seguito illustrata. Fondo Europa Immobiliare n.° 1 Europa Immobiliare n. 1 Finance Jersey Ltd Lemu Investments SA AB Coport 83 Handelsfastigheter Valbo/Koping AB AEVS Gra AB Pagina 52 di 61 Parte II Partecipazioni in Società immobiliari al 31,10,2006 coinvolte nel progetto Golden Sede Sociale Settore attività Europa Immobiliare n.1 Jersey Finance Ltd Lemu Investments SA Golden Immobiliare Svezia AB (precedentemente AB Coport 83) Golden Valbo/Koping AB Golden Saltsjobaden AB 22 Grenville Street, St Helier, Jersey Channel Islands JE48PX 65 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg 9 Kungsgatan SE-10390 Stockholm Sweden 9 Kungsgatan SE-10390 Stockholm Sweden 9 Kungsgatan SE-10390 Stockholm Sweden Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Immobiliare Società costituita per acquistare e detenere azioni di società immobiliare svedesi. Società proprietaria dei 2 immobili di Valbo (Gavle) e di Koping Società proprietaria dell'immobile di Saltsjobaden Società che funge da fornitore di finanziamenti Società che funge da fornitore di finanziamenti intercompany nonché da holding di intercompany nonché da holding di partecipazione di società immobiliari partecipazione di società immobiliari direttamente o indirettamente possedute dal direttamente o indirettamente possedute dal Fondo per l'effettuazione di investimenti Fondo per l'effettuazione di investimenti immobiliari in Europa immobiliari in Europa Attività svolta Capitale sottoscritto 42.530.862 € 456.000 € 100.000 SEK 1.0000.000 SEK 1.0000.000 SEK Frazione di capitale detenuta direttamente o indirettamente dal Fondo 100% 100% 100% 100% 100% Risultati economici ultimo esercizio (31.12.2005) na (società costituita il 19.06.06) (società acquistata il 26.07.06) (società acquistata il 26.07.06) Immobili 132.029.152 SEK Liquidità 3.185.129 SEK Altri crediti 3.106.675 SEK Immobili 172.116.968 SEK Liquidità 3.468.211 SEK Altri crediti 228.788 SEK Liquidità 175.142 € Crediti verso controllate 41.932.151 € Part. in soc. control. 423.569 € Composizione attivo na (società neocostituita acquistata il 04.07.06) na (società neo costituita acquistata il 05.07.06) Liquidità 10.121 € Crediti verso controllate 42.404.390 € Part. in soc. control. 11.000 € Altri crediti 528.975 € Altre attività 6.100 € Liquidità 7.058.125 SEK Crediti verso controllate 293.428.878 SEK Part. in soc. control. 88.801.897 SEK Altri crediti 6.499.065 Debiti vs soci 41.979.390 € Capitale Soc 456.000 € Reserves 9.704 € Altri debiti 515.492 € Debiti vs soci 392.388.900 SEK Capitale Soc 100.000 SEK Altri debiti 3.299.065 SEK Debiti vs soci 125.105.062 SEK Capitale Soc 1.000.000 SEK Riserve 4.106.730 SEK Debiti correnti 8.109.164 SEK Debiti vs soci 168.323.816 SEK Capitale Soc 1.000.000 SEK Riserve -401.155 SEK Debiti correnti 6.891.306 SEK Composizione passivo Capitale Soc 42.530.862 € Valore contabilizzato delle partecipazioni possedute 423.569 € 11.000 € 88.801.897 SEK Non possiede partecipazioni Non possiede partecipazioni Importo ancora da liberare 0 0 0 0 0 Ammontare dividendi percepiti nell'ultimo esercizio (2005) na na na na na Valore contabile degli immobili 31.12.2005 na na na na na Valore contabile degli immobili 31.10.2006 na na na 132.029.152 SEK 172.116.968 SEK L’acquisto degli immobili Svedesi è avvenuto pagando un prezzo totale di Euro 42.750.408,56 corrispondente a 392.388.900 Corone Svedesi (SEK). L’importo è stato convertito presso Vegagest in SEK ad un cambio di 9,1786. L’importo di 392.388.900 SEK è contabilizzato nel passivo della società Svedese Golden Immobiliare Svezia AB che possiede le società detentrici degli immobili. La società Svedese Golden Immobiliare Svezia AB una volta ricevuto il finanziamento di 392.388.900 SEK ha acquistato le due società detentrici degli immobili: trasferendo 125.105.062 SEK ad una società e 168.323.816 SEK all’altra società per estinguere dei finanziamenti bancari che tali società avevano contratto per l’acquisto degli immobili; detti importi si rilevano ora nel passivo di tali società come debiti verso soci; trasferendo 88.801.897 SEK al venditore per acquisire il controllo delle società detentrici degli immobili. Pertanto l’attivo della società Svedese Golden Immobiliare AB risulta così composto (a) crediti verso controllate 293.428.878 SEK; (b) partecipazioni per 88.801.897 SEK; (c) liquidità per 7.058.125 SEK; (d) la voce Altri Crediti che comprende: − − crediti legati alla gestione corrente per 3.399.065 SEK, in parte compensati dai debiti; crediti per 3.100.000 SEK che sono in attesa della definizione del pagamento della tassa di acquisizione; entro il giugno 2007 si saprà se tale tassa debba essere pagata o meno; tale importo verrà riconosciuto al venditore solo nel caso in cui la tassa non dovrà essere pagata allo Stato Svedese. Pagina 53 di 61 Parte II La somma dei valori di cui ai punti (a), (b), (c) e dei 3.100.000 SEK di cui al punto (d) danno il valore dell’acquisto di 392.388.900 SEK che è stato trasferito dal Fondo in pagamento degli immobili. La eventuale variazione del valore di mercato degli immobili si rifletterà in futuro in una variazione del valore della partecipazione di 88.801.897 SEK della società Svedese Golden Immobiliare Svezia AB ed a ritroso sulle altre società fino ad arrivare al Fondo. Per effetto della descritta operazione, il Fondo ha assunto un’esposizione al rischio di cambio in corone svedesi, cosicché la composizione del portafoglio rispetto al rischio di cambio risulta la seguente: GBP 22% GBP EUR 66% SKR 12% SKR EUR Dismissioni effettuate dopo il 30 giugno 2006 4.11 La SGR ha ricevuto da un primario cliente istituzionale un’offerta vincolante di acquisto al prezzo di Euro 121.300.000 del complesso direzionale sito in via Veneziani 56 a Roma e del palazzo uffici sito nel comune di Milano, all’incrocio tra via Cardano e via Melchiorre Gioia. In data 12 ottobre 2006 il Comitato Esecutivo Immobiliare della SGR ha deliberato la possibilità di procedere alla dismissione di tali immobili. Il Comitato ha altresì conferito mandato al Presidente della SGR di attuare la delibera, dando corso alle opportune negoziazioni con le controparti. Gli immobili oggetto dell’operazione sono descritti in dettaglio nella scheda riportata al punto 4.4 del presente prospetto. Ove l’offerta di acquisto ricevuta fosse accolta, il Fondo realizzerebbe una plusvalenza complessiva pari ad Euro 10.765.028,62, rispetto al costo di acquisto dei due immobili (Euro 110.534.971,38 ). 4.12 Il 7 luglio 2006 il Fondo, tramite la sua controllata Europa Immobiliare N° 1 Jersey Finance Ltd., ha inoltre esercitato l’opzione di acquisto dell’1% delle quote del IHU Trust detenuto dal venditore del Trust. Finanziamenti ricevuti dal Fondo dopo il 30 giugno 2006 4.13 La SGR, per conto del Fondo, ha stipulato un contratto di finanziamento con la Banca Carige S.p.A. avente le caratteristiche di seguito descritte. Pagina 54 di 61 Parte II Linea di credito con la Banca Carige S.p.A. Ammontare massimo del finanziamento Euro 100.000.000 Ammontare utilizzato del finanziamento Euro 51.543.052,38 Banca finanziatrice Carige S.p.A. Scadenza 29 giungo 2007 Rimborso unica soluzione Tasso di interesse Euribor 3 mesi lettera media mese + 0,75% Commissioni istruttoria fido Euro 258,23 Garanzie nessuna Finalità finanziamento dell’operazione di acquisto del portafoglio Golden 3 di cui al precedente paragrafo 4.9 e sostituzione indebitamento precedente con Cassa di Risparmio di Ferrara. La SGR ha in corso negoziazioni con primarie banche specializzate, finalizzate ad attivare finanziamenti ipotecari con scadenze coerenti con la durata del Fondo, idonei a sostituire la linea di credito attiva con Banca Carige S.p.A.. Il finanziamento già attivo con la Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A., di cui al precedente paragrafo 4.9, scaduto il 30 settembre 2006, è stato rinnovato sino al 30 settembre 2007 per un importo di Euro 10.000.000,00 con condizioni migliorative (spread 0,60%). Riepilogo dei rischi connessi all’investimento 4.14 I rischi specifici di seguito indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possono incidere sulla redditività annuale del Fondo e, quindi, sui proventi dallo stesso distribuibili e/o sul valore di liquidazione del Fondo e, quindi, sul valore della quota alla scadenza del Fondo stesso: (i) eventuali difficoltà di smobilizzo degli immobili; (ii) investimento in immobili siti in Paesi diversi dall’Italia; (iii) mancato adempimento degli obblighi dei conduttori degli immobili; (iv) tipologia degli immobili detenuti; (v) indebitamento del Fondo; (vi) possibile verificarsi di eventi naturali e/o accidentali che siano suscettibili di produrre conseguenze sulla struttura e/o consistenza degli immobili stessi; (vii) eventi connessi allo stato di conservazione degli immobili; (viii) variazione del valore degli immobili e/o della loro redditività per effetto di modifiche delle politiche di assetto del territorio e dei piani urbanistici; Pagina 55 di 61 Parte II (ix) solvibilità delle controparti dei contratti di opzione put. Procedimenti giudiziali o arbitrali 4.15 Alla data del presente Prospetto Informativo non vi sono procedimenti giudiziali o arbitrali che possono avere significativi effetti sull’attività del Fondo. Caratteristiche dei segmenti del mercato immobiliare in cui opera il Fondo 4.16 I principali indicatori economici, quali il clima di fiducia delle imprese e dei consumatori, si trovano sui livelli massimi degli ultimi 5 anni, sebbene permangano i rischi della crescita dei prezzi energetici e degli squilibri del commercio estero generati dall’apprezzamento dell’Euro sul Dollaro. L’orientamento della politica monetaria da parte della BCE rimane restrittivo, in linea con il contenimento delle pressioni inflazionistiche. Analisi geografica Italia L’economia italiana sta mostrando evidenti segnali di ripresa, sostenuta soprattutto dalla domanda estera. Anche i consumi privati dovrebbero mostrare ripresa nei prossimi mesi, come emerge dal miglioramento delle aspettative delle famiglie. Ciononostante la sostenibilità della ripresa è condizionata dal varo delle nuove normative fiscali. Gran Bretagna Dopo la flessione registrata nella prima parte del 2005, l’economia britannica presenta forti cenni di ripresa. La crescita economica prosegue molto vicina al suo potenziale e gli indicatori mostrano che il trend dovrebbe continuare almeno fino alla fine dell’anno. Stanno maturando, inoltre, le aspettative relativamente ad un innalzamento dei tassi ed ad una crescita più moderata dei consumi e dei prezzi delle abitazioni. Germania Sia i dati microeconomici che gli indicatori del clima di fiducia mostrano un’accelerazione dell’economia tedesca. La crescita economica trova supporto sia nell’aumento degli investimenti sia nella rinnovata forza dei consumi. La più grande incognita dell’economia tedesca è rappresentata dall’impatto sul livello dei consumi dell’anticipato aumento dell’IVA nel 2007. Francia Nonostante tensioni politiche e sociali, l’economia transalpina si trova in un trend ascendente, in virtù di un clima internazionale positivo. La solidità dei consumi e degli investimenti è accompagnata dalla crescita del settore estero. Un ulteriore fattore positivo è rappresentato dalla costante diminuzione del tasso di disoccupazione. Spagna Lo scorso anno la crescita dell’economia spagnola è stata notevolmente superiore a quella degli altri grandi Paesi europei, specialmente in virtù della domanda interna. Si prevede che la crescita si mantenga ad alti livelli anche nel 2006. Svezia L’economia svedese è in netta crescita, grazie ai postivi risultati sia della domanda interna che da parte del commercio estero. I continui miglioramenti nel mercato del lavoro, l’inflazione sotto controllo ed il miglioramento delle finanze pubbliche si riflettono in un aumento del reddito delle famiglie, del livello dei consumi e quindi dell’economia svedese. Analisi settoriale Uffici Pagina 56 di 61 Parte II Il fatto più significativo del 2006 è stato senza dubbio il livello di compressione dei rendimenti del mercato degli uffici nella maggior parte dei Paesi europei, con l’eccezione della Germania. Le riduzioni più considerevoli si sono verificate nei Paesi centro europei e nelle città secondarie dei Paesi dell’ovest, specialmente in Francia. Attualmente i canoni nelle maggiori città europee sembrano essersi stabilizzati ed in alcuni casi, come ad esempio Londra, si segnalano leggeri aumenti. Commerciale Il mercato immobiliare dei negozi inseriti nei centri commerciali segue, da un lato, le tendenze del mercato delle unità commerciali nei centri storici, dall’altro lo sviluppo dei centri commerciali stessi. I valori dei canoni di locazione medi sono molto eterogenei e dipendono da fattori come l’ubicazione e lo standing del centro commerciale, il tipo di attività del negozio, il numero di vetrine, etc.. Si registra un notevole innalzamento del livello di interesse per i parchi commerciali, specialmente in Italia dove il settore è relativamente nuovo. Logistica I rendimenti nell’ultimo anno, a causa della forte domanda dei potenziali acquirenti, sono diminuiti nella maggior parte dei Paesi europei. L’Italia rimane sotto-dimensionata rispetto alla domanda di strutture moderne. 5. Conflitti di interessi e rapporti con parti correlate 5.1 Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non sono state effettuate operazioni con soggetti con i quali esista una situazione di conflitto di interessi rilevante ai sensi dell’art. 12-bis, comma 4, D.M. n. 228/99. La SGR si attiene in ogni caso ai limiti fissati dal Regolamento di gestione, dalla legge e dalle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia per assicurare la tutela dei partecipanti da possibili situazioni di conflitto d’interessi. La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti d’interessi e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse, anche tra il Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della SGR stessa, dalla prestazione congiunta di più servizi, da rapporti d’affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza ed in generale da rapporti con parti correlate. Il Consiglio di Amministrazione della SGR assumerà le proprie determinazioni in ordine al compimento di tutte le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto d’interesse, anche tra il Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della SGR stessa, dalla prestazione congiunta di più servizi, da rapporti d’affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza ed in generale da rapporti con parti correlate. 5.2 Il Fondo potrà, nei limiti e con le cautele previste dalla normativa tempo per tempo vigente, acquistare altri beni e titoli di società finanziate da banche socie della SGR, negoziare beni con altri fondi della SGR secondo criteri di conformità alle politiche di gestione del Fondo, investire in altri OICR gestiti dalla SGR. 5.3 I dirigenti e gli amministratori della SGR non hanno interessi nell’attività del Fondo. 6. Informazioni sulle decisioni assunte dagli organi del Fondo 6.1 Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo sono state convocate due Assemblee dei partecipanti al Fondo. La prima Assemblea per il giorno 7 gennaio 2005 aveva all’ordine del giorno la nomina del Presidente dell’Assemblea dei partecipanti per il triennio 2005/2007 e relative determinazioni. In tale seduta l’assemblea è andata deserta e nessuna decisione è stata assunta. Pagina 57 di 61 Parte II La seconda Assemblea è stata convocata per il giorno 9 dicembre 2005 con all’ordine del giorno la nomina del Presidente dell’Assemblea dei partecipanti e relative determinazioni nonché la modifica del testo regolamentare. Anche in tale seduta l’assemblea è andata deserta e nessuna decisione è stata assunta. C) INFORMAZIONI ECONOMICHE (DATI STORICI E COSTI SOSTENUTI) 7. Dati storici sull’andamento del Fondo 7.1 Di seguito si riporta la rappresentazione grafica dell’andamento del valore della quota del Fondo a far data dal 1° dicembre 2004, data di avvio dell’operatività, e sino al 30 giugno 2006, ultima valorizzazione disponibile. Andamento del valore della quota 2.650,00 2.600,00 2.550,00 2.500,00 30 /0 6/ 06 31 /1 2/ 05 30 /0 6/ 05 31 /1 2/ 04 So tto s cr iz io n e 2.450,00 7.2 Al 31 dicembre 2005 sono stati distribuiti proventi per Euro 510.291,00, pari ad Euro 4,50 per ciascuna quota. 7.3 Di seguito si rappresenta la situazione reddituale del Fondo al 30 giugno 2006. Rendiconto del Fondo Europa Immobiliare 1 Fondo Comune di Investimento Immobiliare di Tipo Chiuso SEZIONE REDDITUALE 30/06/2006 A. STRUMENTI FINANZIARI 4.759.461 31/12/2005 4.647.602 Strumenti finanziari non quotati A1. PARTECIPAZIONI 566.347 657.458 A1.1 dividendi e altri proventi A1.2 utili/perdite da realizzi 533.609 983.530 32.738 -326.072 A1.3 plus/minusvalenze A2. ALTRI STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI A2.1 interessi, dividendi e altri proventi A2.2 utili/perdite da realizzi A2.3 plus/minusvalenze Pagina 58 di 61 Parte II Strumenti finanziari quotati A3. STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI A3.1 interessi, dividendi e altri proventi A3.2 utili/perdite da realizzi A3.3 plus/minusvalenze 4.193.114 3.989.144 543.273 1.844.552 -2.307 2.143.356 3.652.148 1.236 Strumenti finanziari derivati A4. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI A4.1 di copertura A4.2 non di copertura 4.759.461 Risultato gestione strumenti finanziari 4.647.602 B. IMMOBILI E DIRITTI REALI IMMOBILIARI 10.479.591 26.705 B1. CANONI DI LOCAZIONE E ALTRI PROVENTI 7.397.352 4.449.205 3.503.131 -4.232.322 -133.519 -14.343 B2. UTILI/PERDITE DA REALIZZI B3. PLUS/MINUSVALENZE B4. ONERI PER LA GESTIONE DI BENI IMMOBILI B5. AMMORTAMENTI -287.373 B6. IMPOSTA COMUNALE SUGLI IMMOBILI -175.835 10.479.591 Risultato gestione beni immobili 0 C. CREDITI 26.705 0 C1. Interessi attivi e proventi assimilati C2. Incrementi/decrementi di valore 0 Risultato gestione crediti 0 D. DEPOSITI BANCARI 1.250.420 D1. Interessi attivi e proventi assimilati 1.250.420 0 E. ALTRI BENI (da specificare) E1. Proventi E2. Utile/perdita da realizzi E3. Plusvalenze/minusvalenze Risultato gestione investimenti F. RISULTATO DELLA GESTIONE CAMBI F1. OPERAZIONI DI COPERTURA 15.239.052 5.924.727 -427.777 -229.169 396.016 0 F1.1 Risultati realizzati 396.016 F1.2 Risultati non realizzati -842.312 F2. OPERAZIONI NON DI COPERTURA 0 F2.1 Risultati realizzati -842.312 F2.2 Risultati non realizzati F3. LIQUIDITÀ 18.519 -229.169 F3.1 Risultati realizzati 19.612 -229.169 F3.2 Risultati non realizzati G. ALTRE OPERAZIONI DI GESTIONE -1.093 G1. PROVENTI DELLE OPERAZIONI DI PRONTI CONTRO ASSIMILATE 4.480 TERMINE E 4.480 G2. PROVENTI DELLE OPERAZIONI DI PRESTITO TITOLI 14.811.275 Risultato lordo della gestione caratteristica -130.298 H. ONERI FINANZIARI 5.700.038 0 H1. INTERESSI PASSIVI SU FINANZIAMENTI RICEVUTI H1.1 su finanziamenti ipotecari H1.2 su altri finanziamenti (da specificare) -130.298 H2. ALTRI ONERI FINANZIARI 14.680.977 Risultato netto della gestione caratteristica 5.700.038 I. ONERI DI GESTIONE -2.875.984 -5.512.763 I1. Provvigione di gestione SGR (1) -2.554.450 -5.111.494 -140.900 -283.719 I2. Commissioni banca depositaria Pagina 59 di 61 Parte II -48.951 I3. Oneri per esperti indipendenti I4. Spese pubblicazione prospetti e informativa al pubblico I5. Altri oneri di gestione L. ALTRI RICAVI ED ONERI -64.530 -126.563 -39.520 -5.120 -13.500 -13.331 646.851 L1. Interessi attivi su disponibilità liquide 3.132 218.402 L2. Altri ricavi 4.810 430.953 L3. Altri oneri -21.273 -2.504 11.791.662 Risultato della gestione prima delle imposte M. IMPOSTE (1) 834.126 -30 0 M1. Imposta sostitutiva a carico dell’esercizio M2. Risparmio di imposta -30 M3. Altre imposte 11.791.632 Utile/perdita dell’esercizio 7.4 834.126 Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non sono disponibili i dati relativi al rendimento medio annuo composto nel corso degli ultimi 2 e 5 anni, essendo il Fondo operativo a partire dal 1° dicembre 2004. Rendimento composto medio annuo Fondo 2 anni 5 anni n.d. n.d. I dati illustrati sono frutto di stime economiche effettuate da esperti valutatori indipendenti. Il diritto al rimborso potrà essere esercitato solo alla scadenza e alle condizioni predeterminate nel Regolamento di gestione del Fondo. Data di avvio del Fondo 1° dicembre 2004 Durata del Fondo 31 dicembre 2014 Data di richiamo degli impegni 1°dicembre 2004 Periodo di collocamento Patrimonio netto del Fondo al 30.06.2006 Valore della quota al 30.06.2006 15 settembre 2004 – 20 novembre 2004 Euro 295.834.734 Euro 2.608,81 Prezzo minimo/massimo dell’ultimo mese di negoziazione in Borsa n.d. Prezzo medio dell’ultimo mese di negoziazione in Borsa n.d. 8. Costi del Fondo 8.1 Al fine di fornire un’indicazione delle spese sostenute dal Fondo nell’ultimo anno solare, di seguito si riporta il rapporto percentuale tra il totale degli oneri posti a carico del Fondo e il patrimonio medio dello stesso. Pagina 60 di 61 Parte II Importi complessivamente corrisposti Importo % sul patrimonio netto medio 2005 2005 5.111.000 1,80 === === 284.000 0,10 Spese di revisione 8.000 0,00 Oneri per la valutazione delle partecipazioni dei beni immobili e dei diritti immobiliari === 0,00 Compenso spettante agli esperti indipendenti 65.000 0,00 Oneri di gestione immobili 190.179 0,07 Spese legali 6.000 0,00 Spese pubblicazione 40.000 0,01 Altri oneri === === 5.704.179 2,00 Oneri di gestione Provvigioni di gestione TER degli OICR in cui il Fondo investe Compenso banca depositaria Total Expenses Ratio (TER) La quantificazione degli oneri fornita non tiene conto di quelli gravanti direttamente sul sottoscrittore. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La società di gestione del risparmio “Vegagest Società di Gestione del Risparmio S.p.A.”, con sede legale in Ferrara, Corso Giovecca 3, assume la piena responsabilità della veridicità e della completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Prof. Paolo Ranuzzi de Bianchi) IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE (dott. Gian Luigi Domeneghetti) APPENDICI: Appendice A: relazione semestrale del Fondo al 30 giugno 2006. Appendice B: relazione della società di revisione sulla relazione semestrale al 30 giugno 2006. Pagina 61 di 61