L`IDENTITà: La Storia, i Valori e la Governance
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L'IDENTITà: La Storia, i Valori e la Governance Veduta dell'atrio di ingresso Chi siamo La Storia della Banca Popolare di Vicenza L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA “È corrente una Società denominata “ Banca Popolare di Vicenza Società cooperativa per azioni”, già costituita ed autorizzata con decreto reale del 12 settembre 1866 n. 1808... La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’ esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Popolare. A tal fine la Società presta speciale attenzione al territorio ove è presente tramite la propria rete distributiva, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative...” La Banca Popolare di Vicenza, fondata nel 1866, è stata la prima banca ad essere costituita a Vicenza e la prima banca popolare del Veneto. Dall’originaria provincia di Vicenza, la rete di sportelli della Banca Popolare di Vicenza si è gradualmente estesa nell’intero Nord Est e quindi nel Nord d’Italia. Al rafforzamento di questa presenza hanno contribuito, a partire dagli anni ‘80, l’apertura di nuove filiali e l’acquisizione di piccole banche popolari: Banca Popolare Agricola di Lonigo nel 1985, Banca Popolare di Thiene nel 1988, Banca Popolare dei Sette Comuni-Asiago nel 1991 e Banca Popolare di Venezia nel 1994. Dal 1996 in poi sono state acquisite partecipazioni di maggioranza in altre banche popolari del Veneto e del Friuli Venezia Giulia (nel 1996 Popolare di Castelfranco Veneto e Popolare di Trieste; nel 1997 Popolare della Provincia di Belluno; nel 1998 Popolare “C. Piva” di Valdobbiadene e Popolare Udinese) dando vita al Gruppo Banca Popolare di Vicenza. Nel biennio 1999/2000 è stato avviato un complesso ridisegno organizzativo della Banca, culminato con l’integrazione degli sportelli delle banche partecipate nella Capogruppo, che ha nel contempo ampliato la sua rete territoriale anche nelle regioni del Nord Ovest. Con il 2000 è stato realizzato il “Progetto Centro Sud” con Banca Nuova e Banca del Popolo di Trapani. La pri- Banca Popolare di Castefranco Veneto e Banca Popolare di Trieste Dal 1985 al 1994 la rete di sportelli della Banca Popolare di Vicenza dall’originaria provincia di Vicenza, si estende nell’intero Nord Est, in seguito all’apertura di nuove filiali e all’acquisizione di piccole banche popolari 1998 1997 1996 1994 1991 1988 1985 1866 LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Banca Popolare della provincia di Belluno } 18 } Nasce la Banca Popolare di Vicenza, la prima banca popolare del Veneto e la prima banca ad essere costituita a Vicenza Banca Popolare Banca Popolare Banca Popolare Banca Popolare di Lonigo di Thiene dei Sette Comuni di Venezia Dal 1996 in poi sono state acquisite partecipazioni di maggioranza in altre banche popolari del Veneto e del Friuli Venezia Giulia Banca Popolare “C. Piva di Valdobbiadene” e Banca Popolare Udinese L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA ma, con sede a Palermo, operativa in tutti i principali centri della Sicilia e della Calabria, la seconda presente con oltre quaranta filiali nell’area della Sicilia Occidentale: proprio a metà 2002 i due istituti si sono fusi in una sola realtà, forte di circa settanta sportelli, con la denominazione di Banca Nuova. Alla fine del 2002, la Cassa di Risparmio di Prato, istituto con 54 sportelli in Toscana è entrata a far parte del Gruppo BPVi. L’azione di sviluppo dimensionale è proseguita anche nel 2004 con l’acquisizione, con decorrenza 1° gennaio 2005, di un ramo d’azienda del gruppo Antonveneta costituito da 30 sportelli ubicati in Sicilia. Grazie a questa acquisizione Banca Nuova raggiunge i cento sportelli. Nel 2005, allo scopo di incrementare la penetrazione del Gruppo nel settore del credito al consumo, è stata costituita una società, denominata Prestinuova S.p.A., con sede a Palermo, operativa nel settore dei finanziamenti garantiti dal quinto dello stipendio. Nel 2006 e 2007 il Gruppo BPVi mette a segno un percorso di crescita dimensionale sia per linee interne che interne, intrapreso per consolidare e rafforzare il proprio posizionamento competitivo. Sul fronte della crescita per linee esterne si segnala l’alleanza strategica ed industriale tra il Gruppo BPVi e Cattolica Assicurazioni, finalizzata a dare vita ad una partnership strategica nel comparto dei servizi assicurativi, bancari e finanziari, e l’acquisizione dal Gruppo UBI Banca di un ramo d’azienda costituito da 61 sportelli localizzati nelle province di Brescia (37 sportelli) e Bergamo (24 sportelli), che ha consentito al Gruppo BPVi di rafforzare la propria presenza in Lombardia. Nel corso del 2007 si segnala inoltre l’acquisizione da parte dell’Emittente di una partecipazione pari al 38,88% in Farbanca, istituto operante nel settore sanitario. I fatti rilevanti dell’esercizio 2008 Dopo l’importante sviluppo dimensionale attuato negli anni precedenti nel corso del 2008 il Gruppo BPVi si è concentrato sul consolidamento della crescita, al fine di mettere a frutto il potenziale acquisito, recuperare più adeguati livelli di efficienza e creare le condizioni necessarie per la successiva fase di sviluppo. Il consolidamento della crescita rappresenta, infatti, la principale linea guida strategica del nuovo Piano Industriale 2008-2011, varato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta dell’11 settembre 2008, che sarà realizzato attraverso la focalizzazione sul core business bancario tradizionale, facendo leva sul forte radi- BPVI vende Banca Idea, Partnership strategica e cede BPVI Suisse ed industriale con allo scopo di focalizzare Cattolica Assicurazioni. BPVI acquisisce 46 sportelli i propri sforzi sulla propria Il Gruppo costituisce di Banca Intesa e crea la nuova società di credito Acquisto di 61 sportelli identità di banca da UBI Banca la nuova “Area Nord Ovest” commerciale tradizionale al consumo Prestinuova 2008 2007 2006 2005 2004 2003 Approvazione del nuovo BPVI acquisisce il 79% BPVI compra da Banca Approvazione Piano di Crescita della Cassa di Risparmio Antonveneta 30 sportelli del nuovo Piano di Gruppo che fissa di Prato ubicati in Sicilia. Costituisce Industriale 2008l’obiettivo di accelerare 2011, focalizzato sul la nuova compagnia il percorso di crescita assicurativa Berica Vita. consolidamento intrapreso Concludeun contratto della crescita di joint venture fra Nordest Merchant di proprietà di BPVI e 21 Investimenti LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Prende avvio il “Progetto Centro Sud” con la costituzione di Banca Nuova 2002 2001 2000 1999 Nasce il Gruppo Banca Popolare di Vicenza 19 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA camento nei territori di presenza, capitalizzando il legame e la profonda conoscenza del tessuto locale e dando enfasi al ruolo di Banca Distributrice, valorizzando le partnership con operatori specializzati in specifici comparti (come la bancassicurazione, il merchant banking e l’asset management). Di particolare importanza risultano anche il rilancio dei punti vendita in termini di performance, il rafforzamento della capacità di indirizzo e coordinamento operativo della Capogruppo, il presidio attivo del rischio di credito, il rigore nella gestione dei costi, il rafforzamento della cultura aziendale e la valorizzazione del capitale umano. Trascorso un periodo di 18/24 mesi è stato pianificato un momento di valutazione sul posizionamento strategico del Gruppo in un ottica di lungo periodo e sulle nuove opportunità di crescita. L’esercizio 2008 è stato inoltre caratterizzato da alcune importanti iniziative nel comparto partecipativo, realizzate, come previsto dalle linee guida nel nuovo Piano Industriale, con l’obiettivo di ottimizzare l’assetto societario attraverso la razionalizzazione delle partecipazioni non strategiche e la valorizzazione delle società strumentali allo sviluppo del business. Tra queste si ricorda la cessione, avvenuta il 27 giugno 2008, della quota del 47,96% detenuta in Linea S.p.A. alla società Compass S.p.A., società di credito al consumo controllata da Mediobanca, per un controvalore pari a 194,25 milioni di euro, determinando una plusvalenza lorda consolidata pari a 91,6 milioni di euro, e la fusione per incorporazione, conclusasi il 3 novembre 2008, di Verona Gestioni SGR S.p.A. in BPVi Fondi SGR S.p.A., le due principali società del Gruppo specializzate nell’asset management, partecipate entrambe pariteticamente al 50% da BPVi e da Cattolica Assicurazioni, come conseguenza dell’accordo di partnership sottoscritto tra le parti nel 2007. Si ricorda, inoltre, l’avvio alla fine di agosto 2008 di un progetto di joint venture tra BPVi, Cattolica Assicurazioni e Azimut per la costituzione di una Società di Gestione del Risparmio indipendente, controllata in misura paritetica dai tre soggetti promotori. La joint venture in corso di definizione risponderebbe, fra l’altro, all’esigenza più volte espressa dal Governatore della Banca d’Italia di separare gli assetti proprietari delle Sgr dalle politiche gestionali. Per le altre iniziative di rilevanza strategica attuate nel corso dell’esercizio 2008 e nei primi mesi del 2009 si rinvia alla Relazione sulla Gestione del Bilancio d’Esercizio 2008 disponibili sul sito della Banca www.popolarevicenza.it nella sezione dedicata ai Bilanci. La rete distributiva del Gruppo Banca Popolare di Vicenza Distribuzione Sportelli del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2008 1 2 87 BPVi Cariprato Banca Nuova Farbanca 68 260 15 94 LA RELAZIONE SOCIALE 2008 12 20 15 79 La Rete degli sportelli del Gruppo BPVi è posizionata in 11 regioni e 56 province d’Italia, con una quota nazionale di sportelli pari complessivamente a circa l’1,9%. Alla fine dell’esercizio 2008 il Gruppo BPVi con i suoi 637 sportelli (+9 rispetto alla fine del 2007) rappresenta l’11° gruppo bancario in Italia. Le prime 5 province per numerosità di sportelli sono nell’ordine: Vicenza, Treviso, Brescia, Udine e Prato. La tabella che segue evidenzia l’articolazione territoriale della Rete degli sportelli del Gruppo BPVi nelle regioni e nelle principali province di insediamento al 31 dicembre 2008. Evoluzione Rete Sportelli Gruppo BPVI 67 99 100 103 54 61 67 80 332 332 333 Dic 2003 Dic 2004 Dic 2005 BPVi Distribuzione territoriale Sportelli del Gruppo BPVi Cariprato 106 106 92 94 345 429 436 Dic 2006 Dic 2007 Dic 2008 Banca Nuova Farbanca 31/12/2008 31/12/2007 Var. ass. Veneto di cui Vicenza di cui Treviso di cui Verona di cui Padova di cui Venezia Friuli Venezia Giulia di cui Udine di cui Pordenone Lombardia di cui Brescia di cui Bergamo di cui Milano Emilia Romagna Liguria Piemonte Trentino Alto Adige 260 98 56 32 31 23 68 39 15 87 40 24 12 15 4 2 1 258 98 56 30 31 23 67 39 15 86 40 25 10 13 4 2 0 2 0 0 2 0 0 1 0 0 1 0 -1 2 2 0 0 1 Totale Nord Italia 437 430 7 Toscana di cui Prato di cui Firenze di cui Pistoia Lazio di cui Roma 94 34 23 12 12 9 92 34 22 11 11 8 2 0 1 1 1 1 Totale Centro Italia Sicilia di cui Palermo di cui Trapani Calabria Totale Sud Italia 106 79 25 18 15 94 103 79 22 18 15 95 3 0 3 0 -1 -1 Totale Italia 637 628 9 LA RELAZIONE SOCIALE 2008 500 1 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA 528 492 453 637 628 1 21 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Nel corso dell’esercizio la Capogruppo ha inaugurato 9 sportelli: Corsico (Mi), Castelnuovo del Garda (Vr), Brescia, Cormons (Go), Faenza (Ra), Sesto San Giovanni (Mi), Villafranca di Verona (Vr), Rovereto (Tn) e Sassuolo (Mo), a fronte della chiusura di 2 sportelli, a Manerbio (Bs), situato a pochi metri da uno sportello appartenente ai 61 acquisiti dal Gruppo UBI Banca, e a Treviglio (Bg). Sempre nello stesso periodo, Cariprato ha aperto 2 filiali a Pontassieve (Fi) e a Follonica (Gr), mentre Banca Nuova ha lasciato invariato il numero complessivo di filiali (106), aprendo 5 nuove filiali, 1 a Gela (CI), 2 a Palermo, 1 all’aeroporto di Cinisi (Pa) e 1 a Roma, a fronte di 5 chiusure a Raddusa (Ct), Monforte (Me), Gerace (Rc), Agrigento e Chiaramente Gulfi (Rg). La rete di vendita del Gruppo BPVi, oltre agli sportelli, dispone anche di 18 negozi finanziari (1 di BPVi e 17 di Banca Nuova) e 26 punti private (18 di BPVi, 3 di Cariprato e 5 di Banca Nuova), nonché di una rete di 160 promotori finanziari (di cui 150 di Banca Nuova). Tra gli altri canali distributivi tradizionali si evidenzia il costante incremento del numero degli ATM, che alla fine di dicembre 2008 hanno superato a livello di Gruppo le 700 unità (+36 rispetto al 2007) e il proseguimento dell’intensa azione commerciale finalizzata a sostenere l’offerta del servizio POS (Point of Sale), che ha infatti consentito di raggiungere quasi 19.100 posizioni attive, registrando una crescita di oltre 1.800 unità. La presenza all’estero La presenza all’estero del Gruppo BPVi è garantita da tre Uffici di Rappresentanza: a Hong Kong, operativo fin dagli anni ’80, a Shanghai, inaugurato nel giugno 2005, e a New Delhi, inaugurato nell’aprile 2006. Questi Uffici di Rappresentanza hanno l’obiettivo di agevolare l’interscambio commerciale tra le imprese italiane e i più importanti mercati asiatici, supportando con adeguati servizi le realtà imprenditoriali che intendono espandersi su tali piazze, nonché sviluppare durature relazioni d’affari con le principali e più qualificate controparti bancarie dei paesi asiatici. Si ricorda, inoltre, che il Gruppo BPVi detiene partecipazioni in alcune istituzioni creditizie ubicate nell’Europa centro-orientale, per supportare le imprese italiane che intrattengono rapporti commerciali con quei paesi. Il supporto è garantito da operatori di lingua italiana che svolgono la propria attività presso gli “International desk” delle banche locali partecipate. Da segnalare che nel corso del 2008 sono stati siglati accordi di collaborazione con due banche estere, Banco Credicoop in Argentina e Wells Fargo Bank negli Stati Uniti, per agevolare l’attività commerciale e di investimento delle imprese italiane nel mercato argentino e statunitense e con l’organismo sovranazionale Interamerican Development Bank (IDB) con sede a Washington. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 La Struttura del Business del Gruppo Banca Popolare di Vicenza 22 L’attività del Gruppo BPVi si articola in tutti i principali comparti tipici dell’operatività bancaria, tra cui si ricordano l’intermediazione creditizia a breve e a medio lungo termine, la bancassicurazione, il credito al consumo, la gestione di patrimoni e il corporate e l’investment banking. Sono, inoltre, attive per il Gruppo alcune società di servizio come Immobiliare Stampa, società di gestione del patrimonio immobiliare, Servizi Bancari S.p.A., operativa nei servizi di back office e nei servizi informatici, e Sec Servizi, società consortile, di cui il Gruppo BPVi detiene circa il 49,8% del capitale, operativa nel settore dell’Information & Communication Technology (ICT) Al 31 dicembre 2008 la struttura del business del Gruppo BPVi si articola secondo il seguente schema: (1) Società appartenenti al Gruppo Bancario Società non appartenenti al Gruppo Bancario, ma funzionali al business Banca Assicurazione CariPrato S.p.A. 79% Banca Nuova S.p.A. 99,59% Farbanca S.p.A. 47,52% Fabbriche prodotto dedicate Prestinuova S.p.A. 95% Vicenza Life Ltd 50% Berica Vita S.p.A. 50% ABC Assicura S.p.A. 50% L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Altre Banche Asset Management B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. 50% Linea S.p.A. Arca SGR S.p.A. 10,9% Farmanuova S.p.A. 30% Società di servizio Servizi Bancari S.p.A. ( ) 100% 2 Attività di Corporate & Investment Banking Immobiliare Stampa 100% Sec Servizi 49,55% 100% Nordest Merchant S.p.A. 80% 21 Investimenti Partners S.p.A. 20% (1) Le quote evidenziate sono riferite alla somma delle partecipazioni dirette ed indirette Proprietary Trading NEM SGR S.p.A. NEM DUE SGR S.p.A. Nuova Merchant S.p.A. (3) 100% BPV Finance plc 99,99% (2) Trasformata a febbraio 2009 da S.p.A. in S.c.p.a. (3) Trasformata a marzo 2009 da S.p.A. in S.r.l. I Valori e la Missione della Banca Popolare di Vicenza “Il Gruppo Banca Popolare di Vicenza si ispira ai principi di onestà, correttezza, trasparenza e riservatezza nello svolgimento della propria missione aziendale, mantenendo come obiettivi primari la soddisfazione della propria Clientela e la creazione di valore per i Soci”. La Mission di un’impresa, e più in generale di una qualsiasi organizzazione, è il suo scopo ultimo, la giustificazione stessa della sua esistenza e al tempo stesso ciò che la contraddistingue da tutte le altre realtà aziendali. La Banca Popolare di Vicenza, fin dal lontano 1866, anno della sua fondazione, si poneva come obiettivo principale quello di operare “...affinché le classi lavoratrici, le piccole industrie, il minuto commercio, ed i bottegaj potessero agevolmente godere del credito sorto dal fecondo e liberale principio della previdenza e della mutualità”. Da ciò derivano i valori di riferimento della nostra Banca, tipici del modello di banca popolare e che possono essere sintetizzati nel: − mantenimento di un legame simbiotico con il territrio, attraverso il servizio e il sostegno, anche nei momenti di difficoltà, all’economia locale e alle imprese, in particolare medio/piccole, la vicinanza alle famiglie nonché una mirata ma costante e significativa presenza in iniziative sociali e culturali a beneficio delle aree di insediamento; − attenzione alla creazione di valore per i diversi “Stakeholder”, ovvero i portatori di interessi verso l’azienda e più in particolare isoci e gli azionisti ma anche i clienti, i dipendenti, i fornitori, e più in generale l’intera comunità locale. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 (Codice Etico del Gruppo BPVi) 23 Tale attenzione rappresenta uno dei tratti distintivi per una banca popolare che nella propria compagine sociale vede significativamente rappresentate tutte le citate componenti. La consapevolezza del proprio ruolo sociale di sostegno dell’economia locale, ed in particolare delle famiglie produttrici e consumatrici e delle piccole e medie imprese, è declinata nella Mission del Gruppo BPVi, recentemente riconfermata in occasione del nuovo Piano Industriale 2008-2011 approvato lo scorso 11 settembre 2008. L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Essere e rimanere nel tempo l’azienda bancaria di riferimento del Nord Est e dei territori di presenza al servizio di tutte le famiglie, imprese e istituzioni, autonoma, supporto reale ed affidabile per lo sviluppo ed il consolidamento delle economie locali, popolare, presente nelle iniziative economiche, culturali e sociali del territorio oltre che creatrice di valore per i diversi stakeholder locali, polo aggregante e di attrazione per altre realtà, con le quali servire le migliori aree del territorio nazionale LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Le Linee Guida strategiche e gli impegni futuri del Gruppo BPVi 24 Quello appena trascorso è stato senza dubbio uno degli anni più difficili dal secondo dopoguerra per l’economia nazionale ed internazionale, per i mercati finanziari e per tutto il settore del credito. La crisi globale ha richiesto da parte di molti gruppi bancari una rapida quanto costosa revisione delle strategie di azione volte a recuperare equilibri gestionali e livelli di patrimonializzazione messi sotto pressione dalla crisi di liquidità e dal mutato contesto di mercato. In questa situazione il Gruppo BPVi, forte della propria solidità patrimoniale, ha trovato nei valori ispiratori della propria mission e nei caratteri peculiari del modello popolare i punti di riferimento per definire le linee di evoluzione strategica e le leve per far fronte alle difficoltà operative che stanno penalizzando tutto il sistema finanziario. Il mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione, la focalizzazione sull’attività bancaria tradizionale, la ricerca di un maggior equilibrio tra lo sviluppo di impieghi e raccolta diretta da clientela, il rafforzamento dell’attività di indirizzo e controllo del Gruppo, un forte presidio dei rischi e il rigore nella gestione dei costi, sono, infatti, le principali linee guida strategiche declinate nel nuovo Piano Industriale 2008-2011, già delineato nella prima parte dell’esercizio e definitivamente approvato a settembre 2008. In sintesi, ancor prima che la crisi si manifestasse in modo così intenso e preoccupante, il Gruppo BPVi aveva già delineato la propria strategia di consolidamento della crescita, con l’obiettivo di migliorare nel medio periodo i livelli di redditività e di efficienza dell’attività caratteristica e di creare i presupposti patrimoniali, economico, finanziari ed organizzativi per valutare l’avvio, dopo circa 18-24 mesi, di una nuova fase di sviluppo. Per raggiungere gli obiettivi prefissati in arco Piano è stato avviato un impegnativo piano operativo, che ha visto il coinvolgimento dell’intera struttura manageriale del Gruppo e il raggiungimento dei primi importanti risultati. La validità delle citate linee guida strategiche del Piano Industriale 2008-2011 è stata pienamente confermata anche in sede di definizione del budget 2009 della Banca e del Gruppo BPVi, pur con alcuni cambiamenti nelle linee di sviluppo commerciale e nella gestione della posizione di costo a seguito dell’ulteriore peggioramento del contesto macroeconomico ed operativo del sistema creditizio intervenuto in questi ultimi mesi. Nello sfavorevole contesto che si sta delineando per il 2009, il Gruppo BPVi intende ancora una volta affrontare i rischi e le difficoltà operative con prudenza, ma anche con ragionevole ottimismo, ben consapevole della necessità di rispettare i valori tipici di una banca popolare a servizio del territorio. I livelli di patrimonializzazione raggiunti, ritenuti adeguati e rassicuranti, e la politica di contenimento dei rischi di liquidità, attuata anche attraverso il proseguimento dello sviluppo della raccolta diretta da clientela “tradizionale”, dovrebbero consentire di continuare ad assicurare il costante sostegno a favore delle imprese e dei privati, attraverso una crescita, sia pur selettiva, degli im- L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA pieghi, facendo leva sulla profonda conoscenza del tessuto imprenditoriale dei territori di operatività, e sulle nuove metodologie e strumenti per una gestione più efficace del rischio del credito. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato un budget che prevede una crescita degli impieghi superiore al 10%, ancorché vincolata alla capacità del Gruppo di finanziarla con raccolta diretta da clientela. In sintesi la Banca e tutto il Gruppo BPVi ritengono di essere adeguatamente “attrezzati” per affrontare i rischi e le incertezze che caratterizzeranno l’esercizio 2009 e ritengono di aver delineato adeguate linee di sviluppo che consentano di perseguire efficacemente la mission aziendale, continuando ad esprimere anche nel 2009 risultati reddituali positivi. Il Modello organizzativo del Gruppo Il Modello di governo del Gruppo BPVi è disciplinato in un apposito regolamento interno nel quale viene identificato un sistema di regole e principi che consentono alla Capogruppo di esplicitare le modalità con cui viene esercitato il potere/dovere di indirizzo, coordinamento e controllo del Gruppo e di offrire a tutte le banche e società appartenenti al Gruppo punti di riferimento precisi per le loro attività. In questo regolamento il Gruppo Banca Popolare di Vicenza conferma la scelta di adottare un modello nel quale la Banca Popolare di Vicenza, attraverso le proprie strutture, svolge contemporaneamente attività di Banca e di Capogruppo. In sintesi la Capogruppo svolge sia funzioni di indirizzo strategico e governo del Gruppo, sia funzioni operative ed esecutive per conto delle Organismo di Vigilanza Indirizzo e Controllo Consiglio di Amministrazione Comitato di Coord. di Gruppo Comitato per il Controllo Comitato Finanza e Alms Comitato Prodotti e WM, ecc. Presidente Consigliere Delegato Direzione Segreteria Generale Direzione Comunicazioni Istituz. e Pubbl. Relazioni Direzione Compliance e Legale Direzione Internal Audit Direzione Personale Divisione Bilancio e Partecipazioni • Dir. Ragioneria Generale • Dir. Partecipazioni Divisione Risorse • Dir. Svil. e Coord. Organizzativo di Gruppo • Dir. Organizzazione • Dir. ICT • Dir. Logistica, Acquisti e Sicurezza Divisione Mercati • Dir. Marketing • Dir. CRM e Pianificaz. Comm. • Dir. Estero • Dir. Privati • Dir. Imprese Divisione Finanza • Dir. Global Markets • Dir. Wealth Management • Dir. Private Banking Coordinamento Commerciale Area 1 Area 2 .... Divisione Crediti • Dir. Crediti Ordinari • Dir. Crediti Anomali • Dir. Amministraz. e Perfezionam. Crediti LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Direzione Pianificazione e Risk Mgm Rete Governo Operativbo di Gruppo Direttore Generale 25 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Banche/Società del Gruppo. Lo svolgimento di questo ruolo da parte della Capogruppo avviene attraverso l’attribuzione alle proprie strutture sia di funzioni di direzione, coordinamento e controllo delle Società del Gruppo, che di funzioni operative ed esecutive a favore delle Banche/Società del Gruppo. Le Banche del Gruppo (inclusa Banca Popolare di Vicenza) esercitano l’attività di intermediazione creditizia e finanziaria, focalizzata sulla distribuzione dei prodotti e dei servizi del Gruppo, in ottica imprenditoriale, mantenendo un forte radicamento territoriale e presidiando la gestione della Clientela nelle aree territoriali di riferimento, nel rispetto degli indirizzi e delle politiche indicate dalla Capogruppo. Di seguito si riporta l’organigramma della Banca Popolare di Vicenza con la distinzione dei ruoli di − indirizzo e controllo, affidati agli organi collegiali e al Consigliere Delegato della BPVi, − governo operativo del Gruppo e realizzazione indirizzi strategici, affidato alle strutture della Direzione Generale della Capogruppo, − attività commerciali e presidio del territorio, attribuito alla Direzione Commerciale della BPVi e alle altre banche del Gruppo. Il modello descritto è stato confermato anche nell’ambito del Piano Industriale 2008-2011, prevedendo comunque il rafforzamento della capacità di indirizzo e coordinamento operativo della Capogruppo attraverso la revisione dell’assetto organizzativo di Gruppo e dei relativi processi di governo, finalizzata anche alla massimizzazione della redditività attraverso l’efficienza operativa. Il nuovo modello di governance di Gruppo prevede in sintesi: − il rafforzamento delle attività di indirizzo strategico e controllo, in particolare attraverso una maggiore enfasi al ruolo del Comitato di Coordinamento di Gruppo, presieduto dal Consigliere Delegato e composto dai Direttori Generali della BPVi e delle altre Banche del Gruppo, ed il potenziamento del governo operativo in capo alla Capogruppo; − la semplificazione e lo snellimento delle strutture operative delle Banche del Gruppo con razionalizzazione delle duplicazioni organizzative; − il completamento dell’accentramento delle attività operative a supporto del business presso società di servizi dedicate. In linea con queste indicazioni i Consigli di Amministrazione delle Banche del Gruppo hanno, fra l’altro, recentemente deliberato l’accentramento sulla Capogruppo e sulla controllata Servizi Bancari di un insieme di attività rilevanti (back office, ricerche magistratura, ICT, ciclo passivo, paghe), nonché l’accentramento di una serie di altre attività nell’ambito dell’area credito, marketing, operations, personale ecc. Il Consiglio di Amministrazione e gli altri principali Organi Sociali LA RELAZIONE SOCIALE 2008 La Banca Popolare di Vicenza è attualmente amministrata, ai sensi dell’art. 30 e seguenti dello Statuto sociale, da 18 Amministratori di cui 9 compongono il Comitato Esecutivo. Si riporta di seguito l’elenco dei componenti, aggiornato al 30 giugno 2009, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e la Direzione Generale, con l’indicazione della loro carica/funzione. 26 Nome e cognome Carica funzione Luogo di nascita Data di nascita Principali attività esercitate al di fuori della BPVi, allorché significative per la medesima Associazione Bancaria Italiana (RM) - Consigliere Associazione Nazionale fra le Banche Popolari (RM) - Consigliere Nordest Merchant S.p.A. (VI) - Presidente Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa (VR) - Vice presidente Giovanni ZONIN (*) Marino BREGANZE (*) Divo GRONCHI (*) Presidente Gambellara (VI) 15/01/1938 Vice presidente Vicenza 25/02/1947 Banca Nuova S.p.A. (PA) - Presidente Pisa 21/01/1939 Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. (PO) - Presidente Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (RM) Consigliere Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane (MI) - Consigliere Sarego (VI) 06/10/1949 CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. (PO) - Consigliere 19/12/1955 Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa (VR) - Presidente Consigliere delegato Paolo BEDONI Consigliere e segretario Consigliere Vittorio DOMENICHELLI (**) Consigliere Giorgio TIBALDO (*) Giovanni FANTONI Consigliere Zeffirino FILIPPI (*) Consigliere Oppeano (VR) Fiesso d’Artico (VE) Gemona del Friuli (UD) Vicenza Franco MIRANDA Consigliere Asiago (VI) 21/12/1942 Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. (PO) - Consigliere Gianfranco PAVAN (*) Consigliere Vicenza 25/01/1937 Editoriale Friuli Venezia Giulia S.p.A. (UD) Consigliere Banca Nuova S.p.A. (PA) - Consigliere Verona Forum S.r.l. (VR) - Consigliere L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Consiglio di amministrazione 10/09/1948 28/01/1956 22/03/1937 Immobiliare Stampa S.p.A. (VI) - Consigliere Paolo SARTORI Consigliere Thiene (VI) 04/06/1947 Fiorenzo SBABO Consigliere Schio (VI) 21/12/1944 Veneto Sviluppo S.p.A. (VE) - Consigliere Maurizio STELLA Consigliere Asiago (VI) 20/01/1941 Immobiliare Stampa S.p.A. (VI) - Vice presidente Paolo TELLATIN Consigliere Nove (VI) 06/09/1960 AIDA S.p.A. (VR) - Consigliere Ugo TICOZZI (*) Consigliere Mestre Venezia (VE) 04/12/1939 Banca Nuova S.p.A. (PA) - Vice presidente Nicola TOGNANA (*) Consigliere Treviso 23/04/1952 Compagnia Investimenti e Sviluppo (VR) - Consigliere NEM DUE SGR S.p.A. (VI) - Consigliere Giuseppe ZIGLIOTTO (*) Consigliere Pescara 05/01/1964 B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. (VI) - Consigliere NEM SGR S.p.A. (VI) - Consigliere 21 Investimenti Partners S.p.A. (TV) - Vice presidente Roberto ZUCCATO (**) Consigliere Caltrano (VI) 21/02/1952 (*) I soggetti contrassegnati con l’asterisco sono anche componenti il comitato esecutivo; (**) Consiglieri indipendenti. Collegio sindacale Presidente Vicenza 29/09/1939 Giacomo CAVALIERI Giovanni ZAMBERLAN Sindaco effettivo Vicenza 19/02/1945 Laura PIUSSI Sindaco effettivo Tarvisio (UD) 16/06/1953 Vicenza 12/08/1964 Valdagno (VI) 21/04/1955 Giuseppe MANNELLA Marco POGGI Sindaco supplente Sindaco supplente Cattolica - BPVI Mediazione Creditizia S.p.A. (VI) - Sindaco supplente Nem Due SGR S.p.A. (VI) - Sindaco supplente Direttore generale Noale (VE) 01/09/1960 Consorzio Triveneto S.p.A. (PD) - Presidente Oasi Diagram – Outsourcing Applicativo e Servizi Innovativi S.p.A. (MI) - Consigliere SEC Servizi S.c.p.A. (PD) - Presidente Servizi Bancari S.p.A. (VI) - Amministratore delegato Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa (VR) - Consigliere Franco TONATO (1) Vice direttore generale Vicenza 27/01/1951 Farbanca S.p.A. (BO) - Consigliere Immobiliare Stampa S.p.A. (VI) - Amministratore delegato Centro Interscambio Merci e Servizi S.p.A. (VI) - Consigliere Polis Fondi SGR S.p.A. - Consigliere Emanuele GIUSTINI Vice direttore generale Roma 03/06/1969 ABC Assicura S.p.A. (VR) - Consigliere Berica Vita S.p.A. (VI) - Consigliere Cattolica - BPVI Mediazione Creditizia S.p.A.(VI) - Consigliere Mauro MICILLO Vice direttore generale Desenzano del Garda (BS) 19/01/1970 Arca SGR S.p.A. (MI) - Consigliere Berica Vita S.p.A. (VI) - Consigliere BPV Finance PLC (DUBLINO) - Consigliere B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. (VI) - Consigliere Vicenza Life Ltd (DUBLINO) - Consigliere Samuele SORATO (1) Si precisa che con delibera del Consiglio di amministrazione del 17 giugno 2008 al dott. Franco Tonato è stato conferito l’incarico di “Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari”. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Direzione generale 27 LA RELAZIONE SOCIALE 2008 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA 28 I Consiglieri di Amministrazione durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque non superiore a tre esercizi e possono essere rieletti. Scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. In particolare con l’ultima Assemblea dei Soci del 25 aprile erano giunti a scadenza del mandato 6 Consiglieri ed uno (dott. Alessandro Benetton) ha rassegnato le proprie dimissioni per crescenti impegni imprenditoriali. Tra i Consiglieri in scadenza , il Vice Presidente Cav. Lav. Giovanni Bettanin e il Prof. Mario Bonsembiante hanno manifestato l’intenzione di non ricandidarsi per raggiunti limiti di età. L'Assemblea ha confermato nella loro carica i Consiglieri in scadenza ed ha deliberato la nomina di tre nuovi Consiglieri per sostituire quelli che non si sono ricandidati e che hanno presentato le dimissioni. La riconferma dei Consiglieri in scadenza rappresenta ancora una volta una testimonianza del forte apprezzamento dei Soci per l’operato dell’Istituto e piena fiducia nel Consiglio di Amministrazione e nel management della Banca. Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Vicenza è convocato ordinariamente almeno una volta al mese, anche se normalmente si riunisce due volte al mese (ad eccezione del mese di agosto). L’art. 26 del TUB prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione (nello specifico il direttore generale ovvero colui che ricopre una carica che comporti l'esercizio di una funzione equivalente) e controllo presso banche debbano possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti con regolamento del Ministro dell’Economia e delle Finanze. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall’ufficio. L’accertamento viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione entro 30 giorni dalla nomina; qualora gli interessati dovessero, successivamente, trovarsi in una delle situazioni impeditive o di sospensione previste, il Consiglio, previo accertamento di tali situazioni, ne dichiara la decadenza o la sospensione. L’art. 31 dello Statuto Sociale della BPVi, oltre a quanto previsto dalla legge, prevede quali cause di ineleggibilità o di decadenza dalla carica di Consigliere: − l’essere legato alla Società, fatta eccezione per il Consigliere Delegato, da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro subordinato; − l’essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di altre aziende che svolgono attività in con correnza con quella della BPVi, salvo si tratti di società partecipate, o l’essere legato alle stesse da un rapporto continuativo diprestazione d’opera o di lavoro subordinato. In adempimento di quanto previsto, il Consiglio di Amministrazione della BPVi ha verificato la sussistenza in capo agli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e in capo al Direttore Generale dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti. Si precisa che in adeguamento alle “Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” emanate dalla Banca d'Italia con provvedimento in data 4 marzo 2008, si è proceduto ad un assessment della composizione, delle modalità di nomina e di revoca degli organi sociali, dei comitati, dei diritti degli azionisti, della struttura finanziaria e delle modalità di gestione dei conflitti d'interesse, pervenendo all'individuazione di quegli interventi sulla disciplina sociale che alla luce delle suddette Disposizioni, sono state trasfuse nello Statuto Sociale così come modificato dall'ultima Assemblea Straordinaria dei Soci, tenutasi il 25 aprile 2009. In particolare, in relazione alla composizione, nomina e revoca degli Amministratori (art. 30 dello Statuto Sociale), sono state introdotte le modifiche di seguito riportate: – almeno 4 Consiglieri devono essere non esecutivi ed essi pertanto non possono essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società; – almeno 2 Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza. La definizione di indipendenza è stata indicata nel seguito dell’art. 30 dello Statuto in cui è prescritto che sono considerati non indipendenti i Consiglieri che: – abbiano avuto con la Società o con le società da questa controllate o soggette a comune controllo nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente, relazioni commerciali, creditizie o professionali che ne compromettano l’indipendenza; – rivestano la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società controllata dalla Società; – siano soci o Amministratori o abbiano relazioni significative di affari con il soggetto incaricato della revisione contabile della Società; L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA – siano coniugi, parenti od affini entro il quarto grado di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai punti precedenti. Il venir meno del requisito di indipendenza sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono comunque in capo a due al numero minimo di Amministratori (due) che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito. Altra importante modifica dello Statuto è quella relativa all’integrazione tra i compiti dell’Assemblea ordinaria dell’approvazione delle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato e degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari. Tale integrazione è essenzialmente volta ad accrescere il grado di consapevolezza ed il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici ed ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto. Attualmente il compenso per i Consiglieri di Amministrazione (disciplinato all’art. 35 dello Statuto Sociale) è rappresentato dalla partecipazioni ad una quota degli utili, approvata dall’Assemblea dei Soci, non superiore al 6% dell’utile al netto dell’accantonamento alla riserva ordinaria legale ed alla riserva straordinaria (art. 53 dello Statuto Sociale). Si precisa comunque che dal 2000 al 2008 la quota dell’utile residuo attribuita agli Amministratori è stata sempre ampiamente inferiore al 2%. È prevista, inoltre, l’assegnazione di medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nella misura stabilita dall'Assemblea, e compensi, determinati dal Consiglio di Amministrazione stesso sentito il Collegio Sindacale, per eventuali cariche particolari previste dallo Statuto. Infine gli Amministratori hanno altresì diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato. Si informa che entro il 30 giugno 2009 sarà istituito all’interno del Consiglio di Amministrazione e con delibera dello stesso, un Comitato Remunerazioni composto in maggioranza da Consiglieri indipendenti aventi compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali oltre che compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del management della Banca. Come evidenziato precedentemente i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i componenti la Direzione Generale ricoprono cariche analoghe in altre società e possono comunque contrarre, direttamente e/o indirettamente, obbligazioni con la Banca: tale situazione potrebbe configurare conflitti di interesse. Si precisa comunque che ogni rapporto obbligatorio intrattenuto dalla BPVi con i suddetti esponenti aziendali è stato ed è trattato nel rispetto della normativa vigente e delle procedure previste, in particolare secondo quanto disposto dall’art. 2391 e 2391-bis del codice civile e dall’art. 136 T.U.B. e delle relative Istruzioni di Vigilanza. Più precisamente, ai sensi dell’art. 2391 del codice civile e dell’art. 39 dello Statuto Sociale della BPVi, l’amministratore deve rilevare i propri interessi (personali o per conto terzi) in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, indicandone la natura, la fonte e la misura del proprio interesse. Inoltre, ai sensi dell’art. 136 T.U.B., coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano, se non previa deliberazione dell’organo di amministrazione, presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori. La predetta normativa si applica altresì, alle obbligazioni intercorrenti con società controllate dai soggetti sopra indicati o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché le società da queste controllate o che la controllano. Salvo quanto sopra indicato, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Direzione Generale risulta aver avuto o avere interessi in potenziale conflitto tra gli obblighi nei confronti della Banca ed i propri interessi privati e/o altri obblighi in operazioni che possono essere considerate straordi- LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 29 narie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dalla Banca o da società dalla stessa controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso ovvero in operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi, ma non ancora concluse. Per ulteriori informazioni si rinvia comunque alla parte H “Operazioni con parti correlate” del Bilancio d’Esercizio della BPVi al 31 dicembre 2008. L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Il Presidente Il Consiglio d’Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza assoluta dei suoi componenti, elegge fra i suoi membri il Presidente (art. 34 dello Statuto Sociale), che resta in carica fino al termine del suo mandato di Consigliere. Il Presidente è membro di diritto del Comitato Esecutivo, convoca il Consiglio di Amministrazione, fissandone l’ordine del giorno e coordinandone i lavori e nei casi di urgenza, ai sensi dell’art. 41 dello Statuto, qualora non possa provvedere il Comitato Esecutivo, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, fatta eccezione per le materie riservate dalla legge e dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Possono infine essere attribuite al Presidente dal Consiglio di Amministrazione facoltà determinate in materia di erogazioni di beneficenza, assistenza, cultura e interesse sociale. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Il Comitato Esecutivo 30 L’art. 40 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione possa delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinandone la composizione, la durata, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Comitato Esecutivo è composto da 9 membri nominati dal Consiglio di Amministrazione. Ne fanno parte di diritto il Presidente, il Vice Presidente e il Consigliere Delegato. Il Comitato dura in carica, salvo revoca, un anno e si riunisce normalmente almeno una volta al mese e, in via straordinaria, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario. Nei casi di urgenza, il Comitato Esecutivo può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione che non sia riservata dalla legge e dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva. Attualmente al Comitato Esecutivo sono conferiti poteri: – in materia di erogazione del credito, nei limiti e secondo le modalità previste dal regolamento in materia di gestione del credito vigente, − in materia di spese, investimenti, erogazini e gestione corrente, nei limiti e secondo le modalità previste dal regolamento della spesa vigente, comprese le erogazioni destinate ad opere di assistenza, beneficenza, cultura ed interesse sociale mediante utilizzo di somme provenienti da utili di bilancio e fino a concorrenza di 10 mila euro, − in materia di gestione e amministrazione del personale, come ad esempio l'assunzione, la promozione, l’attribuzione di emolumenti ed indennità, ecc. , ad esclusione di tutte le decisioni riguardanti il Direttore Generale, i componenti la Direzione Generale e i Dirigenti. − in materia di partecipazioni, come ad esempio le decisioni che riguardano l’intervento e il voto in assemblea, l’esercizio di diritti di opzione o la rinuncia allo stesso, ad eccezione delle decisioni su operazioni che determinano o possono determinare l’assunzione e/o la cessione di partecipazioni, le decisioni sulle designazioni negli organi sociali delle partecipate, sulla stipulazione di patti parasociali, nonché tutte le decisioni su operazioni che determinano o possono determinare variazioni delGruppo bancario, o che implicano o possono implicare l'acquisizione o la perdita del controllo di una società, la variazione delperimetro di consolidamento, o che richiedano la preventiva autorizzazione dell’Organo di Vigilanza. Delle decisioni assunte dal Comitato Esecutivo viene data notizia al Consiglio di Amministrazione mediante la messa a disposizione del relativo verbale nella prima riunione utile. Ai componenti il Comitato Esecutivo sono assegnate medaglie di presenza, per la partecipazione alle sedute del Comitato Esecutivo stesso, nella misura stabilita dall'Assemblea. Essi hanno altresì diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato. Il Consigliere Delegato L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, delegare proprie attribuzioni che non siano attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua esclusiva competenza, ad un Consigliere Delegato (art. 40 dello Statuto Sociale), scelto fra i suoi componenti, determinandone i poteri, anche in relazione all’attività di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo. Il Consigliere Delegato formula proposte agli organi collegiali sulle materie riservate alla sua competenza , previa informazione al Presidente. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Consigliere Delegato il potere di sovrintendere alla direzione e coordinamento del Gruppo e al sistema dei controlli interni del Gruppo, di assicurare l’applicazione delle regole di corporate governance del Gruppo, di coordinare, definendone gli indirizzi, le iniziative e le attività inerenti anche la responsabilità etica e sociale del Gruppo, di formulare le proposte relative agli indirizzi strategici, ai piani pluriennali e ai budget annuali del Gruppo, di predisporre l’assetto organizzativo generale del Gruppo. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Consigliere Delegato una serie di deleghe di poteri in materia di partecipazioni, di gestione corrente (come ad esempio disporre erogazioni destinate ad opere di assistenza, beneficenza, cultura ed interesse sociale mediante utilizzo di somme provenienti da utili di bilancio nel limite unitario di mille euro e fino a concorrenza massima complessiva di 100 mila euro annui) e alcune deleghe di rappresentanza. Infine il Consigliere Delegato, oltre alla presenza di diritto nel Comitato Esecutivo, presiede il Comitato di Coordinamento di Gruppo, il Comitato Finanza e ALMS ed il Comitato Prodotti e Wealth Management di Gruppo e partecipa al Comitato Soci, al Comitato Reclami e, senza concorrere alle decisioni, al Comitato per il Controllo. Gli strumenti di “Governance sociale” La scelta di adottare un Codice Etico nasce dalla convinzione che lo stesso rappresenti un valido strumento per perseguire gli obiettivi aziendali, definiti nella Mission, con metodi corretti e leali. Per questo la governance sociale della nostra Banca, e di tutto il Gruppo BPVi, si fonda innanzitutto sul nostro Codice Etico, distribuito a tutti i dipendenti, collaboratori, management ed esponenti del vertice aziendale di tutte le società appartenenti al Gruppo. Il documento, approvato per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 12 marzo 2003 e aggiornato a giugno 2004, fornice un insieme di norme comportamentali da rispettare nello svolgimento delle attività lavorative. In esso è stabilito che tutti i dipendenti, i collaboratori, il management e l’intero vertice di ogni Società del Gruppo devono prestare la propria attività lavorativa conformemente ai principi di onestà, correttezza, trasparenza e riservatezza con l’obiettivo principale di perseguire la Mission aziendale e salvaguardare il prestigio acquisito dalla nostra Banca in decenni di attività, creando una cultura comune all’interno del Gruppo, indirizzata in special modo verso le realtà aziendali di più recente acquisizione, e ricercando contemporaneamente la soddisfazione della Clientela e dei Soci. Il compito di vigilare sull’adeguatezza e sull’osservanza delle regole stabilite nel Codice Etico è affidato ad uno specifico Comitato di controllo costituito presso ciascuna società del Gruppo BPVi. In particolare, per quanto riguarda la Capogruppo, tale compito è affidato al Comitato per il Controllo, anche tramite l’apporto delle Funzioni Internal Audit e Compliance. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Il Codice Etico 31 LA RELAZIONE SOCIALE 2008 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA I Comitati e l'Organismo di Vigilanza 32 Per il governo degli aspetti più rilevanti BPVi ha da tempo costituito una serie di Comitati deliberativi e consultivi e Organismi di Vigilanza, che consentono all’alta Direzione della Banca l’indirizzo, il controllo e la gestione dei temi di maggiore interesse strategico ed operativo. Alcuni di questi Comitati svolgono la propria attività principalmente su argomenti a carattere sociale, come: − il Comitato per il Controllo, che ha come compito principale quello di supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell’adeguatezza del sistema dei controlli interni e, in generale, nell’espletamento dei compiti ad esso demandati in materia di controllo interno e governo dei rischi. Tale Comitato rappresenta pertanto l'organismo, formalmente costituito, capace di valutare autonomamente e indipendentemente le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, provvedendo, in particolare a vigilare sulla corretta applicazione dei principi sanciti dal Codice Etico. Il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi e si riunisce una volta al mese per esaminare le attività poste in essere dalla Direzione Internal Audit, dalla Funzione di Compliance e dal Risk Management e trimestralmente per esaminare gli altri aspetti relativi all’esercizio delle proprie funzioni. Nel corso del 2008 il Comitato per il Controllo si è riunito in 9 occasioni analizzando, tra l’altro, gli interventi organizzativi di adeguamento della Banca in merito alla normativa antiriciclaggio ed alla normativa Mifid, gli audit sui processi e sulle strutture centrali, nonché le verifiche ed gli approfondimenti sulla rete delle filiali condotti dalla Direzione Internal Audit, il profilo di rischiosità del portafoglio crediti, l’evoluzione di rischi di mercato, il primo rendiconto ICAAP; − l’Organismo di Vigilanza, costituito in data 15 luglio 2008 dal Consiglio di Amministrazione della Banca e composto da due membri esterni e dal Responsabile della Funzione Internal Audit, al quale sono state trasferite le competenze in materia di prevenzione dei reati ex d.lgs. 231/01, precedentemente attribuite al Comitato per il Controllo. La costituzione dell’Organismo di Vigilanza ha l’obiettivo di adeguare l’attività di controllo alle intervenute modifiche del quadro normativo di riferimento e alle esigenze del Gruppo, anche alla luce della crescita dimensionale ed operativa intervenuta in questi ultimi anni. Le modifiche attinenti il Comitato per il Controllo e l’Organismo di Vigilanza 231/01 sono state successivamente recepite anche dalle altre Banche del Gruppo, adeguandole allo specifico contesto aziendale. Si rinvia alla sezione seguente dedicata al “Modello Organizzativo per la prevenzione dei reati D.Lgs. 231/2001” per una più ampia descrizione delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza; − il Comitato Soci, che ha il compito di esaminare e valutare tutte le pratiche relative alle azioni da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, le domande di ammissione a socio, le richieste di acquisto azioni stabilendo a chi assegnare le stesse e in che misura, le richieste di vendita di azioni, i trasferimenti tra le parti, le annotazioni di vincolo, ecc.; − il Comitato Reclami, che svolge una funzione consultiva in materia di esame e valutazione dei reclami e di indirizzo e valutazione sulla gestione singola o per insieme di reclami la cui trattazione, per tipologia o natura dei reclami stessi, rivesta interesse generale per l’immagine e la reputazione della Banca e del Gruppo; − il Comitato Assunzioni, che ha il compito di fornire un parere consultivo agli organi competenti delle Società/ Banche del Gruppo, nelle funzioni di reclutamento, sulle proposte di assunzione per il rafforzamento o l’accrescimento del Gruppo. La Funzione di Compliance La Funzione di Compliance svolge un’attività di controllo, il cui obiettivo, come previsto dalla normativa (Disposizioni di Vigilanza nr. 688006 del 10 luglio 2007 dal titolo “La funzione di conformità (compliance)” è quello di prevenire e gestire il rischio di non conformità alle norme, in modo da preservare il buon nome della Banca e del Gruppo e la fiducia del pubblico nella sua correttezza operativa e gestionale. A tale scopo, la Funzione identifica, valuta e gestisce il rischio di violazioni normative e assicura che le procedure interne siano coerenti con l’obiettivo di prevenire la violazione delle norme di eteroregolamentazione (leggi e regolamenti) e autoregolamentazione (codici di condotta, codici L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA etici) applicabili alla BPVi e al Gruppo. La Funzione di Compliance è stata istituita dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo con delibera del 29 gennaio 2008. A partire da tale data è stato avviato uno specifico progetto finalizzato ad attivare la Funzione secondo criteri di efficienza e di proporzionalità rispetto alle dimensioni e alla complessità operativa, valorizzando le sinergie tra le diverse funzioni e eliminando inutili sovrapposizioni. La prima parte dell’esercizio è stata quindi dedicata alla progettazione della Funzione in termini di organizzazione della nuova struttura, risorse, definizione delle metodologie e del modello organizzativo e individuazione delle possibili relazioni con le altre strutture e funzioni aziendali. Nel progetto sono state coinvolte anche le altre Banche del Gruppo BPVi, Prestinuova e le Società di Gestione del Risparmio. Nella seconda parte dell’anno sono state attuate iniziative finalizzate al rafforzamento e alla contestuale stabilizzazione della Funzione e sono state condotte una serie di attività rientranti tra i suoi compiti istituzionali. L’attività tipica della Funzione di Compliance, ovvero le valutazioni del rischio di non conformità, hanno riguardato soprattutto gli assessment sulla “Gestione dei conflitti d’interesse, attinenti la governance e gli obblighi degli esponenti bancari, e delle Parti Correlate”, la Gestione della Banca Depositaria e l’Analisi della Regolarizzazione contratti gestione portafoglio. A livello di Gruppo, la Funzione ha verificato che venissero recepite le normative interne di riferimento e che tutti i referenti presso le Società del Gruppo fossero coinvolti nell’assessment al fine di fornire supporto alla Capogruppo per l’evidenziazione delle specificità in termini di normative applicabili, processi, procedure, strutture e normative interne. Il Decreto Legislativo 231/2001 ha introdotto una forma peculiare di responsabilità delle persone giuridiche e di altri enti per i reati commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, da coloro che rivestono una posizione apicale nella struttura organizzativa aziendale, o da coloro che siano sottoposti alla direzione od alla vigilanza di questi ultimi. Il Decreto prevede che l’ente non venga chiamato a rispondere dell’illecito eventualmente accertato nel caso in cui esso ponga in essere alcune iniziative, tra le quali: − l’adozione e l’efficace attuazione di “modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”; − l’istituzione di un “organismo di controllo”, che abbia il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello organizzativo adottato e di curarne l’aggiornamento. Nel corso del 2008 il Modello Organizzativo definito sulla base della mappatura dei rischi, è stato aggiornato recependo le recenti disposizioni che collegano gli effetti del decreto ad ulteriori fattispecie di reato (come, ad esempio, i reati di riciclaggio). Si ricorda che l’Organismo di Vigilanza è l’organo preposto all’espletamento dei compiti previsti in materia di prevenzione dei reati ex D. Lgs. 231/01, in precedenza attribuite al Comitato per il Controllo. La decisione di creare un Organismo di Vigilanza ad hoc è maturata nella consapevolezza che l’Organismo deve essere dotato di autonomia, professionalità adeguate, autonomi poteri di iniziativa, continuità d’azione e controllo. In tale ottica, si ritiene che l’Organismo non debba avere compiti operativi che possano pregiudicare la serenità di giudizio al momento delle verifiche: da qui la necessità che i componenti non rivestano cariche operative o esecutive, e che tra di essi vi siano collaboratori esterni caratterizzati da autonomia, indipendenza e professionalità. L’Organismo si riunisce con cadenza tendenzialmente mensile ed è composto da tre membri, dei quali uno è il responsabile della Direzione Internal Audit e due sono soggetti esterni, nominati dal Consiglio di Amministrazione, che non abbiano alcun rapporto di lavoro dipendente con le società del Gruppo Banca Popolare di Vicenza. I membri esterni durano in carica 3 anni e possono essere rieletti. All’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello organizzativo, nonché di curarne l’aggiornamento e/o le modifiche alla luce dell’evoluzione normativa e giurisprudenziale ovvero della scoperta di significative violazioni delle prescrizioni, nonché infine quando intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività della Banca. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Il Modello Organizzativo per la prevenzione dei reati D.Lgs. 231/2001 33 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA È previsto, inoltre che il personale dipendente abbia il dovere di riferire all’Organismo ogni informazione relativa a comportamenti costituenti violazioni delle prescrizioni del Modello o inerenti alla commissione di reati che possano configurare una responsabilità dell’Ente ai sensi del decreto 231/01. A tali fini è stato istituito un canale di comunicazione consistente nell’invio all’Organismo di corrispondenza riservata presso un indirizzo di posta da parte del personale che voglia procedere alla segnalazione. Al fine di diffondere la conoscenza del Modello Organizzativo di prevenzione dei reati e condividere i principi etici alla base dello stesso, la Banca prevede interventi formativi differenziati in ragione del ruolo, della responsabilità dei destinatari e della circostanza che i medesimi operino in aree a rischio, in un’ottica di personalizzazione dei percorsi e di reale rispondenza ai bisogni delle singole strutture/risorse. Sono pertanto previsti un modulo comune e moduli di approfondimento specifici e mirati per ciascuna area ritenuta a rischio. Per quanto riguarda l’attività svolte nel 2008 si segnala che l’Organismo di Vigilanza 231/01 si è riunito 6 volte focalizzandosi, in particolare, sul Regolamento dello stesso Organismo, sull’analisi del Modello Organizzativo per la prevenzione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001, sull’analisi dell’impianto normativo e procedurale della banca in relazione al nuovo Testo Unico in materia di Sicurezza sul Lavoro, D. Lgs. 81/2008 (ex 626/1994), ed in relazione al D. Lgs. 231/2007 di attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo. Si segnala, infine, che nel corso del 2008 BPVi è stata chiamata a rispondere dell’illecito amministrativo previsto dagli artt. 5 (comma 1 lett. a), 6, 25-sexies, commi 1 e 2 del D.Lgs. n. 231/2001, per non aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire il presunto reato notificato al Presidente, cav. lav. dott. Giovanni Zonin, e al dott. Divo Gronchi, i quali, in concorso con altri esponenti bancari, avrebbero promosso, condotto e preso parte a una scalata occulta al capitale della Banca Nazionale del Lavoro. Per la tutela e difesa della Banca è stato attribuito l’incarico ad uno Studio Legale esterno. Successivamente la Procura inquirente, in data 3 giugno 2008 ha richiesto per tutti i soggetti indagati il rinvio a giudizio per il reato di aggiotaggio e altro. Sulla richiesta della Procura pende tuttora l’udienza preliminare. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Controllo e gestione dei rischi 34 Come tutti gli istituti di credito anche la Banca Popolare di Vicenza risulta esposta ai rischi tipici dell’attività di intermediazione creditizia e finanziaria, tra cui si ricordano il rischio di credito, di mercato, di tasso di interesse, di liquidità, più una serie di altri rischi tra cui si cita il rischio connesso alla variazione del rating assegnato alla Banca e il rischio operativo, che è il rischio di perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Tali rischi possono influire sulla solidità patrimoniale della Banca e sulla sua capacità di adempiere agli obblighi nei confronti degli investitori. A tal proposito si informa che alla fine di aprile 2009, in ottemperanza alle nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche (Circolare Banca d’Italia n. 263 del 2006 e successivi aggiornamenti) che introducono un nuovo processo di controllo (denominato Secondo Pilastro) sull’esposizione complessiva ai rischi, la BPVi ha predisposto il primo Rendiconto completo di Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP), con il quale, attraverso l’autovalutazione e la dialettica con l’Autorità di Vigilanza e tenendo conto delle peculiarità e del profilo di rischio assunto, è stata valutata l’adeguatezza patrimoniale attuale (31 dicembre 2008) e prospettica (31 dicembre 2009) in relazione a tutti i rischi rilevanti e alle strategie aziendali. In sintesi la valutazione sull’adeguatezza patrimoniale contenuta nel rendiconto ICAAP evidenzia che il patrimonio di vigilanza risulta adeguato a fronteggiare tutti i rischi cui è esposto il Gruppo BPVi in relazione alla sua operatività, ai mercati di riferimento e alla propensione al rischio così come definita dal Consiglio di Amministrazione della BPVi. Per un’analisi dettagliata delle tipologie di rischio cui è soggetto l’Emittente e delle caratteristiche dei relativi sistemi di gestione e controllo si rinvia al documento relativo all’“Informativa al pubblico” (Pillar 3), redatto conformemente alle disposizioni contenute nella Circolare della Banca d’Italia n. 263 e disponibile sul sito internet www.popolarevicenza.it, nonché alla Parte E "Informativa sui rischi e sulle relative politiche di copertura“ del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008. Di seguito si riporta comunque una breve descrizione delle principali tipologie di rischio cui è esposta la Banca e dei principali sistemi di gestione, misurazione e controllo degli stessi. Rischio di credito L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Il rischio di credito è il rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito creditizio di un cliente affidato anche a seguito di situazioni di inadempienza contrattuale. In tale ambito rientrano anche il cosiddetto rischio di controparte, definito come il rischio che la controparte di una transazione avente a oggetto determinati strumenti finanziari risulti inadempiente prima dell’effettivo regolamento della stessa, e il rischio di concentrazione, definito come il rischio derivante da una concentrazione delle esposizioni del portafoglio crediti verso controparti, gruppi di controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica. Tale rischio è presidiato e gestito da processi, procedure informatiche e presidi organizzativi appositamente predisposti dalla Banca. In particolare, per supportare la gestione del rischio di credito, il Gruppo BPVi ha implementato un sistema di rating interni che è stato “calato” nei processi aziendali e costituisce un supporto per la valutazione del merito creditizio. Il rating interno esprime in sintesi un giudizio, nell’orizzonte di un anno, sulla qualità creditizia del cliente espresso come probabilità che la controparte possa divenire insolvente. Tale giudizio si articola secondo una scala interna di classificazione composta da 11 classi di rating. Ad ogni classe di rating è associata una probabilità di default. Le classi di rating sono ordinate in funzione del rischio creditizio: muovendo da una classe meno rischiosa a una più rischiosa, la probabilità che i debitori risultino in default è crescente. Le attività ordinarie di monitoraggio si sono basate sui risultati del sistema di scoring andamentale utilizzato dalle tre banche del Gruppo, denominato SGR (Sistema di Gestione del Rischio), finalizzato al controllo andamentale dei rapporti creditizi. Tale strumento assegna mensilmente un punteggio (score) alle posizioni con credito aperto maggiore di 200 euro, sia privati che imprese, ed effettua una proposta automatica di classificazione della clientela in tre classi a rischiosità crescente: in “bonis”, “in osservazione” oppure “ad alto rischio”. Il sistema in oggetto, peraltro, è in fase di profonda revisione, finalizzata a rendere lo strumento maggiormente efficace e tempestivo nell’individuazione degli eventi anomali, nonché ad una sua integrazione con i nuovi modelli interni di rating. nfine, a supporto delle attività di gestione del credito si segnala che a partire da ottobre 2008 sono state attivate sulla Rete della BPVi le cosiddette “Politiche Creditizie” che disciplinano le modalità attraverso le quali la Banca intende assumere il rischio di credito verso i propri clienti e riguardano sia la fase di concessione/rinnovo che la fase di gestione del credito. Le politiche mirano a favorire un’equilibrata crescita degli impieghi verso la clientela meno rischiosa e a limitare l’erogazione del credito verso la clientela che presenta un minore merito creditizio. Il rischio di mercato è il rischio di variazione sfavorevole del valore degli strumenti finanziari detenuti dalla Banca a causa dell'andamento avverso dei fattori di rischio (tassi di interesse, tassi cambio, corsi azionari, spread creditizi, prezzi delle commodity) e della loro volatilità. Per la quantificazione del rischio di mercato, e la conseguente definizione dei limiti operativi, è stato da tempo adottato dal Gruppo BPVi un modello basato sull’approccio Value at Risk (VaR), determinato secondo la metodologia della simulazione storica. Il VaR è, in sintesi, una misura statistica che indica la massima perdita potenziale di un investimento durante un lasso temporale predefinito. Il rispetto dei limiti assegnati in termini di VaR, definiti in sede di budget, dovrebbe garantire, entro un dato intervallo di confidenza, un tetto alla perdita massima giornaliera. Tuttavia, non si può escludere che, pur rispettando i limiti prefissati in termini di VaR giornaliero, la singola unità rilevi, per più LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Rischio di mercato 35 giorni, perdite entro i limiti previsti ma la cui somma in un determinato intervallo di tempo raggiunga valori ritenuti eccessivi. A fronte di tale rischio vengono abbinati ai limiti giornalieri di VaR indicatori volti a monitorare le eventuali perdite su periodi più lunghi (Stop Loss). Ciò rappresenta, infatti, la massima perdita cumulata in un determinato intervallo temporale (il mese e l'intero esercizio), consentita ad un dato livello gerarchico senza l'obbligo di definire specifiche azioni. Infine, per completezza, sono stati definiti altri limiti sull’operatività in termini di sensitivity, delta, vega, concentrazione e rischio di credito. L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse può essere definito come il rischio attuale e prospettico di volatilità degli utili o del capitale derivante da movimenti avversi dei tassi di interesse. Il rischio di tasso di interesse è quello connesso alle poste (attive e passive) del portafoglio bancario e deriva principalmente dall’attività di trasformazione delle scadenze. In particolare, è generato dallo sbilancio tra poste dell’attivo fruttifero e del passivo oneroso in termini di masse, scadenze e tassi. Il rischio cui è soggetta la BPVi e tutto il Gruppo nel caso di una variazione delle curve dei tassi di interesse è monitorato mensilmente tramite l’applicativo ALMPro, strumento di ALM (Asset & Liability Management) che consente di misurare in condizioni “statiche” gli impatti sul margine finanziario e sul valore patrimoniale legati ad una variazione dei tassi di interesse. La responsabilità della gestione del rischio di tasso è in capo al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, che si avvale del Comitato Finanza e ALMs e delle Funzioni aziendali preposte per la gestione strategica ed operativa del medesimo a livello di Gruppo e di singola legal entity appartenente al Gruppo. La Funzione di Risk Management alimenta il sistema informativo di Asset & Liability Management attraverso un flusso continuo ed articolato di dati, ed è, inoltre, responsabile dell’attività di reporting e del monitoraggio dei limiti operativi. Infine, la Divisione Finanza ha la responsabilità diretta della gestione operativa del rischio di tasso. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Rischio di liquidità 36 Il rischio di liquidità è definito come inadempimento ai propri impegni di pagamento, causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). Tale rischio può anche manifestarsi come perdita rispetto alla realizzazione al fair value derivante dalla forzata cessione di attività o, in senso più lato, come perdita in termini reputazionali e di opportunità di business. In particolare, si incorre in liquidity funding risk, tipologia di rischio di liquidità prevalente nell’ambito dell’attività bancaria, quando le controparti istituzionali si rendono indisponibili per le usuali transazioni di raccolta, ovvero chiedono in contropartita una remunerazione significativamente superiore rispetto all’operatività svolta in condizioni ordinarie. Il market liquidity risk, invece, fa riferimento al rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un asset se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l’operazione. La gestione operativa del rischio di liquidità è affidata ad un’apposita funzione della Divisione Finanza, che punta al mantenimento del massimo equilibrio fra le scadenze medie degli impieghi e della raccolta a breve termine, avendo altresì cura di diversificare per controparte e scadenza negoziata over the counter e sul Mercato Interbancario dei Depositi. In aggiunta all'attività tipica della tesoreria bancaria (monitoraggio giornaliero della liquidità del Gruppo e ottimizzazione della gestione nel breve termine) è stata posta in essere una gestione degli eventuali sbilanci riferibili al medio e lungo termine, tramite appropriate politiche di raccolta definite nell'ambito del Comitato Finanza e ALMS. Il rating della BPVi Il rating esterno, assegnato da soggetti terzi specializzati ed indipendenti, rappresenta una valutazione complessiva del profilo di rischiosità di un’impresa. Di seguito si riportano i giudizi attualmente in vigore rilasciati dalle due agenzie di rating. Società di Rating Lungo termine Breve termine Outlook Data ultimo giudizio Standard & Poor's Fitch Ratings AA- A-2 F2 Negativo Negativo 01/07/2009 14/07/2008 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Le due società di rating riconoscono tra i punti di forza della Banca il buon posizionamento nelle ricche regioni del Nord Est, la conferma di una buona diversificazione del portafoglio creditizio e il supporto finanziario più volte confermato dalla compagine sociale. Tuttavia, l’elevato livello dei costi operativi, prevalentemente connesso al processo di rapida crescita dimensionale attuata in questi ultimi anni, e il costo del rischio di credito più elevato della media, continuano a penalizzarne le performance; inoltre, la crescita nel passato degli impieghi incrementa il potenziale rischio di credito alla luce del generale deterioramento del contesto economico. Le società di rating hanno comunque riconosciuto che il rinnovato management della Banca ha già intrapreso le azioni volte a rimuovere gli elementi di criticità segnalati e confidano nella ferma volontà dimostrata di mantenere la patrimonializzazione su livelli adeguati. In particolare il più recente giudizio di rating rilasciato, quello di Standard & Poor’s, riconosce gli sforzi fatti dal management nel corso dell’ultimo anno nel miglioramento della gestione dei rischi e apprezza la focalizzazione sul consolidamento della crescita e sulla razionalizzazione della posizione di costo del Gruppo. Infine il livello di patrimonializzazione raggiunto alla fine del 2008 (Tier 1 al 7,34%) è ritenuto adeguato. Come già segnalato nel Bilancio d’Esercizio 2008, a partire da ottobre 2007 BPVi è stata sottoposta ad accertamento ispettivo generale da parte della Banca d’Italia. Il sopralluogo ispettivo conclusosi il 12 marzo 2008 ha rilevato carenze, in particolare, nell’attività di pianificazione strategica, la presenza di anomalie negli assetti organizzativi e nel sistema dei controlli interni, risultati non pienamente adeguati a sostenere le politiche di accelerato sviluppo operativo. Inoltre, la proliferazione delle iniziative di crescita in assenza di precise direttrici di sviluppo ha dato vita, in genere, ad entità non sempre con una chiara focalizzazione del business e non in grado di raggiungere masse critiche significative. La Banca, anche su sollecitazione dell’Organo di vigilanza, ha avviato, già a partire dal 2008, un’articolata azione di intervento, definita nell’ambito del Piano Industriale 2008-2011, volta alla rimozione delle carenze con specifico riferimento al rafforzamento dell’organizzazione con particolare riguardo alle strutture preposte alla pianificazione strategica, al controllo di gestione e ai controlli interni. In data 16 aprile 2009 la Banca d’Italia – ai sensi degli artt. 54 e 68, Decreto Legislativo 1.9.1993, n. 385 – ha disposto un accertamento ispettivo di tipo follow-up mirato a valutare l’idoneità degli interventi di riassetto organizzativo realizzati dalla Banca per assicurare il superamento delle carenze riscontrate nella precedente visita ispettiva. Tra gli altri procedimenti di rilievo, si segnala il già citato procedimento in cui la Banca Popolare di Vicenza è chiamata a rispondere, quale responsabile dell’illecito amministrativo previsto dagli artt. 5 (comma 1 lett. a), 6, 25-sexies, commi 1 e 2 del D.Lgs. n. 231/2001, già descritto nella sezione del presente capitolo dedicato al “Modello Organizzativo per la prevenzione dei reati D.Lgs. 231/2001”. Inoltre, a marzo 2008 l’associazione di Consumatori “Adusbef” ha depositato alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Vicenza un esposto in cui si contesta il reale valore dell’azione di Banca Popolare di Vicenza e con cui si chiede ai magistrati di aprire un procedimento penale a carico degli esponenti aziendali della Banca Popolare di Vicenza per i delitti di cui all’articolo 2622 del codice civile (False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori) dell’articolo 2621 (false comunicazioni sociali) e degli articoli 173 bis (falso in prospetto), 184 (abuso di informazioni privilegiate) e 185 (manipolazione del mercato) del D.Lgs. 58/1998, anche in concorso con le autorità di vigilanza (Banca d’Italia e Consob) per omesso controllo. Successivamente, in data 21 aprile 2009 il Giudice per le Indagini Preliminari del Tribunale di Vicenza, a seguito di richiesta del P.M., ha disposto con decreto l’archiviazione del summenzionato procedimento. Ad esito della pronuncia di tale decreto la vicenda deve intendersi totalmente conclusa. LA RELAZIONE SOCIALE 2008 Ispezione Banca d'Italia ed altri provvedimenti di rilievo 37 LA RELAZIONE SOCIALE 2008 L’IDENTITà: LA STORIA, I VALORI E LA GOVERNANCE DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA Si segnala, infine, che in data 7 agosto 2008 è stato notificato alla Banca Popolare di Vicenza un provvedimento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato relativo a presunte pratiche commerciali scorrette poste in essere dalla stessa Banca e dalla controllata Banca Nuova in materia di portabilità gratuita dei mutui. Tale provvedimento, come ampiamente riportato dagli organi di stampa nazionale, era stato avviato dietro segnalazione di un’associazione di consumatori che aveva svolto un’indagine con propri incaricati, i quali, in veste di clienti, si erano recati presso alcune filiali appartenenti ai maggiori istituti di credito nazionali per chiedere informazioni sulla portabilità. In particolare alle due Banche del Gruppo BPVi, così come ad altre 21 banche oggetto dell’indagine, è stato contestato di aver ostacolato la portabilità dei mutui (prevista dall’art. 8 del D.L. 31 gennaio 2007, n. 7, come modificato dalla Legge 2 aprile 2007, n. 40, e dalla Legge 24 dicembre 2007, n. 244), offrendo alla clientela “la soluzione più onerosa della sostituzione del mutuo piuttosto che la portabilità”. Per la suddetta violazione è stata irrogata, tra le altre banche, anche a Banca Popolare di Vicenza e Banca Nuova una sanzione amministrativa pecuniara di 440 mila euro cadauna. Contro il citato provvedimento è stato presentato ricorso al TAR del Lazio a metà novembre 2008. In data 28 gennaio 2009, il Tribunale Amministrativo regionale del Lazio ha emesso la sentenza accogliendo il ricorso e annullando il provvedimento dell’A.G.C.M. pronuncia avverso la quale l’AGCM medesima potrebbe ricorrere avanti il Consiglio di Stato, così come anticipato da articoli di stampa. 38