Relazione sulla gestione al 31 Dicembre 2013
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Relazione sulla gestione al 31 Dicembre 2013
Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2013 Società per Azioni – Cap. Soc. Euro 63.605.008 i.v. Viale Risorgimento, 62 – 45011 Adria (RO) – Italia Tel: +39-0426-941000 - Fax: +39-0426-901055 Pec: [email protected] - e.mail: [email protected] P.IVA 00835700295 – www.socotherm.com Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di ShawCor Ltd Indice Profilo del Gruppo Organi sociali La Storia Attività Relazione sulla gestione Analisi sulla situazione finanziaria del Gruppo Socotherm Sintesi Economica, Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo Socotherm Sintesi economico-patrimoniale e finanziaria di Socotherm S.p.A. Risorse Umane Salute, sicurezza e ambiente (HSE) Procedimenti Giudiziari e Arbitrali Analisi dei rischi Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2012 L’evoluzione prevedibile della gestione Rapporti infragruppo e con parti correlate Azioni proprie 3 5 6 8 11 19 21 27 31 31 35 47 47 47 48 49 2 Profilo del Gruppo La Nostra Missione Fornire servizi di rivestimento tubazioni efficienti e competitivi, di alta qualità e tecnologia, eseguiti in un ambiente sicuro La nostra Visione Far meglio del mercato in termini di crescita e redditività I nostri Valori Sicurezza, Eccellenza, Iniziativa, Lavoro di Gruppo, Creatività, Responsabilità ed Onestà 3 Struttura del Gruppo 4 Organi sociali Consiglio di Amministrazione (1) William Joseph Sheridan Jonathan David Bruce Gibson Gary Scott Love Steve Orr Collegio Sindacale Presidente Consigliere Delegato Consigliere Consigliere (2) Pierluigi De Biasi Massimo Agostini Gianfranco Antonio Vento Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Società di Revisione (3) Reconta Ernst & Young S.p.A. (1) Nominato dall’assemblea dei soci del 18 dicembre 2012 per un triennio che scade con l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014. In data 15 maggio 2014 William Buckley ha rassegnato le dimissioni dandone atto nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 5 giugno 2014 durante il quale Steve Orr è stato co-optato. (2) Nominato dall’assemblea dei soci del 20 giugno 2011 per un triennio che scade con l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013. (3) Incarico con termine approvazione bilancio 2014. 5 La Storia Socotherm viene fondata nel 1973 e comincia la sua attività nel settore dei rivestimenti protettivi di tubazioni per il trasporto di petrolio, gas e acqua. Il primo progetto, realizzato nel 1974, è consistito nell’isolamento termico dell’oleodotto Cremona-Ostiglia, di oltre 100 km, che ancora oggi trasporta l’olio combustibile dalla raffineria Tamoil alla centrale termoelettrica di Ostiglia. Nel 1975, l’impianto Socotherm, che per l’oleodotto Cremona-Ostiglia era stato montato a Campitello (MN), viene permanentemente trasferito ad Adria (Rovigo), scelta in quanto bacino di buona e disponibile manodopera e logisticamente collocata fra i tubifici Dalmine e Maraldi di Ravenna, allora i più importanti del Nord Italia. Nel 1978, viene eseguito il primo progetto al mondo relativo a un oleodotto sottomarino di 10 km riscaldato elettricamente, isolato termicamente e appesantito in calcestruzzo, che ancora oggi trasporta il greggio libico Buattifel dalla piattaforma offshore alla raffineria API di Falconara. Questo impianto, unico nel suo genere, viene realizzato da Socotherm su licenza giapponese per quanto riguarda il sistema di riscaldamento “SECT”. All’inizio degli anni ’80, l’attività si sviluppa all’estero con due importanti lavori in Libia ed in Brasile. Verso la fine degli anni ’80, il Gruppo espande ulteriormente la propria azione, partecipando a importanti progetti in Argentina e Malesia e iniziando una politica di internazionalizzazione, mediante la costituzione di Joint Venture con partner locali in tutto il mondo. Negli anni ‘90 e 2000, il Gruppo installa coating yards, temporanee o fisse, in alcuni casi in Joint Venture, in Egitto, Libia, Nigeria, Angola, Sud Africa, Spagna, UK, Grecia, Malesia, Indonesia, Cina, Qatar, India, Australia, Kazakistan, Ucraina, Stati Uniti, Brasile, Venezuela e Argentina. Il 4 agosto 2009, in seguito alla tensione finanziaria consolidatasi negli esercizi precedenti, Socotherm presenta istanza di ammissione a procedura di concordato preventivo di ristrutturazione. Il 10 febbraio 2011, il Tribunale di Vicenza, con provvedimento emesso dal Giudice Delegato, D.ssa Paola Cazzola, dichiara definito il procedimento. Nel 2011, il Gruppo viene riorganizzato e la situazione finanziaria delle controllate, che non sono passate per un processo concordatario, è sanata. 6 Nel mese di ottobre 2012, ShawCor Ltd finalizza l’acquisto totalitario del capitale di Fineglade Ltd, la società veicolo costituita nel 2010 per effettuare l’aumento di capitale nell’ambito della procedura di concordato preventivo e realizzare il conseguente cambio di controllo in Socotherm S.p.A. Il Gruppo opera con due centri di Ricerca & Sviluppo situati ad Adria (Italia) ed Escobar (Argentina) e ha messo a punto un sistema per garantire l’isolamento termico delle tubazioni per estrazioni petrolifere in acque profonde, cosiddetto mercato “Deep Water”, in particolare si applica per tubi che devono essere posati fino a 3000 mt. di profondità. Il sistema prevede, il rivestimento in polipropilene sintattico caricato con sfere cave di vetro o in polipropilene compatto ed in grado di resistere a sollecitazioni meccaniche e a pressioni fino a 300 atm. Il Gruppo è tra i più qualificati operatori mondiali nel settore dei servizi per l’industria del trasporto di energia. Con circa 1.000 dipendenti nel mondo, Socotherm ha impianti in Italia, Argentina, Venezuela e Brasile. 7 Attività Attività Principale: Rivestimento Tubazioni Il Gruppo Socotherm effettua il rivestimento (“coating”), interno ed esterno, delle tubazioni che trasportano petrolio, gas, acqua, carburante per aerei, polveri di cemento e fluidi in genere. Il Gruppo opera nel cosiddetto mercato dell’Oil&Gas, in particolare nel settore delle costruzioni di condotte. L’attività parte dalle iniziative proposte dalle aziende del settore petrolifero per la costruzione di una nuova infrastruttura per la raccolta e il trasporto dei prodotti petroliferi; Una volta approvate, seguono le attività di ingegneria, finalizzate alla progettazione della struttura. Successivamente, viene avviata la produzione delle condotte necessarie, che, una volta terminate, dovranno essere opportunamente trattate dalle aziende di rivestimento di tubi per realizzare le necessarie protezioni contro la corrosione interna ed esterna, coibentazione e appesantimento. Socotherm si colloca a valle delle attività di realizzazione delle condotte quale rivestitore dei tubi, con un posizionamento di nicchia nella catena del valore del settore. Le tubazioni, dopo essere state rivestite, vengono posate dalla società di posa. Il Gruppo realizza la sua attività tramite due tipologie di impianti 1) impianti permanenti: · in prossimità di grossi tubifici per offrire servizi di rivestimento direttamente ai produttori dei tubi; · presso i luoghi di posa di gasdotti, oleodotti, acquedotti ovvero in un’area strategica per quanto riguarda la posa finale della condotta. 2) impianti mobili. Si tratta d’installazioni temporanee legate alla necessità di offrire servizi di rivestimento per uno specifico progetto in una determinata area geografica. In funzione della collocazione dell’impianto, sono forniti differenti prodotti: · gli impianti collocati presso i tubifici offrono sia servizi di rivestimento di tipo standard, sia prodotti ad elevato valore 8 aggiunto (rivestimenti speciali), per i quali è richiesto un elevato controllo qualitativo o una particolare lavorazione; · gli stabilimenti che si trovano presso il mercato di destinazione (porti) delle condotte offrono prodotti meno convenzionali (servizi di rivestimento speciali) ed adatti alle condizioni specifiche del luogo e dei giacimenti serviti. Prodotti Il Gruppo Socotherm offre, in Italia e nel mondo, i seguenti prodotti e servizi: Rivestimenti esterni anticorrosivi In Polietilene/Polipropilene Triplo strato (3PE/3PP) e Fusion Bonded Epoxy (FBE), che rappresentano la tecnologia base, sia per condotte a terra che nel mare. Si utilizza il polietilene triplo strato fino alla temperatura massima del fluido di 80/85 °C; oltre, fino a 120 °C, è usato il polipropilene. Entrambi i rivestimenti hanno uno spessore, in funzione delle specifiche dei clienti, compreso tra 1,5 e 5 mm, offrendo oltre ad un elevato potere isolante anche una protezione meccanica. Si utilizza il Fusion Bonded Epoxy, resina epossidica applicata a caldo, solitamente con uno spessore tra 0,35 e 0,8 mm, principalmente nel caso di tubazioni a terra in terreni sabbiosi o nel caso in cui sopra vi sia uno strato di calcestruzzo (appesantimento) che funge anche da barriera meccanica. Rivestimenti esterni anticorrosivi e isolanti termici Sono tre i tipi di rivestimento: · Poliuretano, che può essere di tipo compatto o sintattico, a seconda che sia applicato singolarmente o con miscela di sfere cave di vetro. · Polipropilene a quattro/cinque strati (4/5PPF), in cui il penultimo strato è costituito da Polipropilene foam, applicato nello spessore richiesto con funzione di isolante termico in condizioni di pressione idrostatica. E’ utilizzato nel mare fino a 600 metri di profondità. · Polipropilene a 5 strati (5PPS), in cui il quarto e penultimo strato è costituito da polipropilene sintattico (miscela di base di 9 PP con sfere cave di vetro), applicato nello spessore richiesto con funzione di isolante termico in condizione di pressione idrostatica. E’ utilizzato nel mare fino a 3000 metri di profondità. Questi isolanti termici fungono anche da anticorrosivi. Rivestimenti esterni con calcestruzzo (appesantimenti) Il calcestruzzo rinforzato con una maglia di rete metallica è applicato in spessori da 25 a 200 mm, e densità da 2,2 a 3,04 t/m3 (tonnellate al metro cubo) in funzione delle richieste e specifiche del cliente per aumentare il peso residuo in acqua per le condotte offshore. Rivestimenti interni anticorrosivi Prima della separazione, il petrolio può contenere sostanze altamente corrosive, quali H2S (acido solfidrico) e CO2 (anidride carbonica), che, unitamente alle alte pressioni/temperature, riducono significativamente la vita delle condotte non rivestite internamente. In questo caso, il materiale protettivo è costituito da resine epoxy/fenoliche. E’ indispensabile il rivestimento del giunto interno. Socotherm è licenziataria del sistema Tuboscope per tubi e giunti e dispone degli impianti di produzione di tali rivestimenti, a Escobar (Argentina). Rivestimenti interni flow coating Per il trasporto del gas è necessario ridurre la frizione dello stesso con l’interno scabroso delle condotte, per cui i tubi sono rivestiti con 60-100 micron di vernice liquida epossidica. Rivestimenti interni per acqua potabile Si tratta di un rivestimento con apposita vernice epossidica, dello spessore di 300-500 micron. E’ richiesto per preservare le proprietà organolettiche dell’acqua. Clienti Nel business del Pipe Coating, si possono distinguere le seguenti macrocategorie di clienti: · Società petrolifere; · Consorzi delle prime per progetti specifici; · Società di ingegneria; · Società di posa (sia a mare, che a terra); · Tubifici; · Trader di tubi. 10 Relazione sulla gestione Scenario economico e trend di mercato Il principale mercato di riferimento del Gruppo è il mercato del petrolio e del gas. All’interno di questo macro mercato, il settore di interesse per il Gruppo è quello dello sfruttamento di nuovi pozzi o dell’installazione di nuovi oleodotti/gasdotti, in particolare l’offshore. La domanda di energia nel mondo continua a crescere, come anche la ricerca di nuove riserve di petrolio e gas, per soddisfare tale crescente richiesta. Di conseguenza, il mercato spinge per l’estrazione di petrolio e gas che si trovano in luoghi dove è più ardua, richiedendo maggiori investimenti e tecnologie d’avanguardia; in particolare, molti campi petroliferi si trovano in fondo al mare, spesso in acque molto profonde. Gli anni dal 2010 al 2012 hanno risentito di un calo di investimenti nel segmento offshore, dove Socotherm è più attiva. Di contro già nel corso del 2013 si è registrato un aumento delle richieste d’offerte per lavori che il nostro Gruppo sarà chiamato a realizzare nel 2014 e 2015. Le zone più attive per l’estrazione di petrolio e gas sono le zone di mare sulla costa occidentale dell’Africa, in particolare Angola, Congo e Ghana. Altra zona molto attiva è il Golfo del Messico. Si è visto un rallentamento negli investimenti, invece, nell’offshore del Brasile, dove Petrobras ha deciso di rimandare lo sviluppo di alcuni campi petroliferi per problemi finanziari. Vi sono anche progetti nelle acque territoriali dell’Italia e del Nord Africa per i quali i nostri siti italiani potrebbero aver un vantaggio logistico. Il Mare del Nord continua a vedere un buon flusso di investimenti, nonostante molti campi petroliferi siano vicini alla fine della loro vita naturale. Con le nuove tecnologie, di cui il Gruppo Socotherm è leader nel mercato, è possibile estrarre petrolio anche da campi che pochi anni fa si abbandonavano, perché ritenuti irraggiungibili viste le elevate profondità marine. 11 L’evoluzione dell’esercizio 2013 Nel suo complesso, il 2013 è stato un esercizio intermedio, con significative variazioni da una zona geografica all’altra e volto all’integrazione con le procedure e processi del nuovo azionista unico di controllo In Italia, l’obiettivo è stato la stabilizzazione del livello della produzione ad Adria e la riapertura all’operatività del sito di Pozzallo in vista dei progetti previsti per il periodo 2014-2015. Inoltre sono state chiuse le maggiori posizioni passive residuali ereditate dalla precedente gestione. Le attività in Argentina si sono sostanzialmente mantenute sui volumi dell’esercizio precedente, grazie alla crescita nel Paese di investimenti nell’estrazione di petrolio. Si è vista comunque una crescita della domanda per il rivestimento interno dei tubi. In Brasile, invece, la produzione ha risentito del calo di investimenti da parte di Petrobras e dei problemi tecnici emersi in riferimento ad un progetto che non ha dato gli esiti inizialmente sperati. In Venezuela, al calo degli investimenti si è affiancata la svalutazione del bolivar che ha inciso su volumi e marginalità. Negli Stati Uniti, (i) lo stallo verificatosi nel primo trimestre sull’acquisizione del 49% in mano ai soci della joint venture Socotherm LaBarge e (ii) le rilevanti complicazioni gestionali derivate, oltre che per problemi tecnici in merito ad un importante progetto hanno portato ad una sensibile contrazione dei ricavi e una perdita per complessivi 17 milioni di dollari statunitensi. A settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione di APC Socotherm, Australia, ha approvato una road-map per la messa in liquidazione della società da perfezionarsi nel corso dell’esercizio 2014 con cessione degli impianti a valore di libro alla Capogruppo Socotherm SpA. I fatti salienti del 2013 o A gennaio e febbraio è proseguita la cassa integrazione in Italia. o In aprile, Fineglade Ltd., società che detiene il controllo di Socotherm SpA, ha concluso l’acquisto del 49% delle azioni di Socotherm LaBarge (USA) dal partner locale, rinominando la società in Socotherm Gulf of Mexico (di seguito anche SGOM), e facendosi carico dell’indebitamento bancario pari a USD 14 milioni. o A maggio Fineglade Ltd. ha concesso un finanziamento a Socotherm SpA per il circolante fino a un massimo di USD 25 milioni. 12 o A fine dicembre 2013, Fineglade Ltd. ha completato l’acquisto del rimanente 51% di Socotherm Gulf of Mexico in possesso di Socotherm USA, società totalmente controllata da Socotherm Americas (Argentina). L’operazione è stata conclusa a mezzo di compensazione di crediti vantati da Fineglade Ltd. nei confronti di Socotherm USA per complessivi Euro 28,3 milioni generando una plusvalenza netta per il Gruppo Socotherm pari a Euro 13,6 milioni. A seguito di questa operazione, Socotherm Gulf of Mexico esce dal perimetro di consolidamento del Gruppo Socotherm già per il bilancio che chiude al 31 dicembre 2013. o In luglio Socotherm Americas S.A. ha completato il processo di delisting dalla Borsa di Buenos Aires. Socotherm SpA detiene il 91% della società argentina, il rimanente 9% è in mano a investitori privati e fondi pensioni controllati dal Governo argentino. o A luglio, Socotherm SpA ha estinto la garanzia bancaria emessa da BBVA a favore del Ministero dell’Industria spagnolo. o A settembre, APC Socotherm (Australia) ha deliberato l’avvio del processo di liquidazione e cessione degli impianti a Socotherm SpA, operazioni da concludersi nel corso dell’esercizio 2014. o Ad ottobre, Socotherm SpA ha concluso l’accordo transattivo con Unicredit SpA per la cancellazione del debito maturato dalla controllata Socotherm Middle East e contro garantito dalla casa madre generando una plusvalenza pari a Euro 1.5 milioni. Con la positiva conclusione di questa operazione, dopo 5 anni la Centrale Rischi presso Banca d’Italia non presenta più segnalazioni a sofferenza. o A novembre Socotherm Americas S.A. ha concluso un accordo con il Gruppo Tenaris per la cessione di SocoBras Partecipaoes, società che detiene la partecipazione nella joint venture brasiliana, per un controvalore pari a USD 28.5 milioni. L’operazione è subordinata all’approvazione delle autorità antitrust brasiliane e dovrebbe perfezionarsi entro la fine del 2014, pertanto essendoci tale condizione sospensiva al 31 dicembre 2013 la joint venture è ancora consolidata nel Gruppo quale asset destinato alla vendita. Attività di direzione e coordinamento A seguito dell’acquisto delle quote totalitarie di Fineglade Ltd. a partire da ottobre 2012, Socotherm S.p.A. è soggetta alla direzione e coordinamento di ShawCor Ltd., di cui si allega l’ultimo bilancio approvato: 13 ATTIVO Immobilizzazioni Dec. 31, 2012 Jan. 1, 2012 riesposto 2013 543.503 473.039 385.083 Partecipazioni 17.276 77.342 30.125 Attività fiscali differite 48.480 36.147 34.747 Altre attività non correnti 25.292 32.082 22.737 298.819 256.296 220.334 693.026 Avviamento Totale attività non correnti 933.370 874.906 Rimanenze e lavori in corso 180.876 188.347 146.416 Crediti commerciali 363.984 376.788 279.134 20.956 42.935 26.500 624 3.988 270 9.919 11.837 15.981 Altri crediti Strumenti finanziari Derivati Attività fiscali Attività finanziarie Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti Attività destinate alla vendita TOTALE ATTIVO 6.618 77.950 10.545 79.395 284.981 56.537 662.372 986.826 535.383 56.186 27.141 1.651.928 1.888.873 1.228.409 Amounts in Cad/1000 PASSIVO Capitale Riserva di sovrapprezzo azioni Altre riserve e utili portati a nuovo Capitale e riserve di terzi Dec. 31, 2012 Jan. 1, 2012 riesposto 2013 303.327 221.687 13.093 17.525 218.381 16.391 339.742 749.786 619.442 2.419 -331 Patrimonio Netto 658.581 988.667 Debiti verso banche 374.381 - - 13.827 12.728 - 126 2.664 - Benefici a dipendenti 25.678 29.807 26.315 Fondi per rischi e oneri 59.409 40.581 40.523 Passività fiscali 68.857 61.479 56.984 - 64.392 2.499 Debiti verso altri finanziatori Altri debiti finanziatori a lungo termine Altri debiti Passività non correnti Debiti verso banche 542.278 211.651 854.214 126.321 5.290 5.751 12.281 487 1.927 268 Strumenti Derivati 1.632 1.275 419 Debiti commerciali Debiti verso altri finanziatori a breve termine 230.974 206.051 154.932 Fondi per Rischi ed Oneri - Breve 49.762 48.807 16.335 Passività fiscali 61.911 35.736 36.193 Altre passività correnti 84.396 377.091 27.446 Passività correnti 434.452 676.638 247.874 16.617 11.917 Passività destinate alla vendita TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 1.651.928 1.888.873 - 1.228.409 14 CONTO ECONOMICO Riclassificato 2012 2013 riesposto Valore della produzione 1.847.549 1.469.187 Costi della Produzione 1.058.946 895.004 788.603 574.183 392.033 310.826 76.796 52.304 319.774 211.053 Margine di Contribuzione Costi di Struttura Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti Risultato operativo Proventi (Oneri) finanziari netti (14.912) 1.360 Altre poste non operative (3.874) 9.725 300.988 222.138 78.402 43.783 222.586 178.355 11.547 (8.962) 234.133 187.317 83 (393) 234.050 187.710 Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato (perdita) d'esercizio Risultato netto di attività destinate alla vendita Risultato netto di attività cedute Risultato netto di attività cedute o destinate alla vendita Risultato (perdita) d'esercizio (Risultato) perdita d'esercizio di competenza di terzi Risultato (perdita) d'esercizio del Gruppo CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in migliaia di euro) Risultato netto d'esercizio (Gruppo e terzi) 2012 2013 riesposto 222.586 178.355 Differenza Cambi su operazioni estere 10.821 (357) Perdita su copertura cambi (6.880) 0 Attuario TFR 16.311 (5.246) Altri movimenti (4.103) 884 16.149 (4.719) 238.735 173.636 Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte Totale risultato netto complessivo d'esercizio 15 Il Piano Industriale 2014 – 2016 Socotherm SpA - Italia In Italia il Gruppo è concentrato nell’attività di rivestimento di tubi, avendo chiuso o dismesso tutte le altre sue attività nel paese, con una strategia basata sulla saturazione della capacità produttiva del sito di Adria e sul rilancio delle attività su Pozzallo. Ad Adria, lo sviluppo è focalizzato principalmente sul consolidamento della relazione con il cliente principale e storico, sulla ricerca di nuovi clienti per i prodotti standard di rivestimento anti-corrosivo e su rivestimenti speciali come il polyurethane foam e concrete weight coating. Pozzallo, invece, opererà come project plant, ovvero un sito attivato per specifiche commesse di medio-grandi dimensioni consentendo al Gruppo di ampliare la propria offerta in termini di rivestimento sintattico e servire al meglio il mercato del Deep Water. Socotherm Americas S.A. - Argentina La strategia si sviluppa sulla massimizzazione della produzione dei siti di Escobar e Valentin Alsina, focalizzando l’attività sulla produzione del cliente di riferimento e sulla ricerca di nuovi sbocchi commerciali sul settore dell’onshore. In particolare, nel 2014 il Gruppo amplierà la propria offerta puntando su rivestimenti speciali come il polyurethane foam, per il quale è stato già acquisito un ordine per 10 milioni di dollari statunitensi, migliorando quindi il profilo e la diversificazione delle fonti di reddito. In seguito alla nazionalizzazione di YPF in quel paese si è visto un aumento dell’attività di perforazione nella zona intorno a Neuquen verso il sud del paese, e un conseguente aumento dell’attività di rivestimento di tubi di piccoli diametri. Socotherm Brasil - Brasile A seguito del rallentamento degli investimenti nel Paese e della mancanza di controllo effettivo sulle operazioni, la società ha preferito cedere la propria controllata brasiliana per un controvalore di USD 28,5 oltre al pagamento dei dividendi 2012 per circa un milione di dollari statunitensi già deliberati e non ancora elargiti. La cessione consentirà al Gruppo di emanciparsi finanziariamente dalla controllante fornendo le risorse necessarie per gli importanti investimenti 16 previsti in Italia e Argentina al fine di conseguire gli obiettivi delineati nel Piano Industriale 2014-2016. Socotherm Gulf of Mexico - USA La società è stata ceduta a Fineglade Ltd. a fronte dell’indebitamento intercompany maturato verso la stessa per complessivi USD 39,44 milioni, pari a Euro 28,58 milioni, e della perdita di USD 17 milioni avvenuta nel 2013. L’operazione è da valutarsi positivamente per il Gruppo posto che Socotherm Gulf of Mexico ha costantemente manifestato, sin dalla sua costituizione nel 2008, difficoltà finanziarie ed operative, senza generare alcun valore per il Gruppo, al contrario richiedendo costanti rifinanziamenti a coperture delle perdite. La cessione ha consentito al Gruppo di esdebitarsi senza necessità di ricorrere alla cassa, migliorando la propria posizione finanziaria netta, e al contempo registrare una plusvalenza contabile pari a Euro 13,6 milioni. Atlantida Socotherm - Venezuela La società è il solo rivestitore qualificato esistente nel Paese, l’obiettivo è quello di rafforzare i rapporti commerciali con PDVSA, unico cliente presente nel mercato venezuelano e al contempo rafforzare il legame con il partner locale che gestisce la joint venture. Obiettivi del Piano Industriale 2014-2016 Sono rappresentati da: 1. concentrazione sul core business e sui segmenti di rivestimento a maggiore marginalità; 2. ottimizzazione della capacità produttiva esistente; 3. rilancio degli impianti e del sito produttivo di Pozzallo; 4. miglioramento dell’efficienza produttiva e dei processi grazie al know-how del socio di controllo, ShawCor ltd.; 5. cessione o chiusura delle attività e/o società non core. Il raggiungimento degli obiettivi è ipotizzato con le seguenti assunzioni: La crescita del fatturato è stimata: § in coerenza con i Piani industriali dei clienti di riferimento; 17 § presupponendo una continua crescita dei volumi e dei prodotti che le maggiori aziende dell’Oil & Gas stanno programmando di avviare e, soprattutto, una ripresa dell’attività commerciale da parte del Gruppo, in presenza di una rinnovata capacità di ottenere garanzie bancarie. I prezzi di vendita sono ipotizzati in aumento durante l’arco di piano. La crescita dell’EBITDA, espressa nel Piano, è sostanzialmente dovuta a: § dinamica del Fatturato; § riduzione dei costi di struttura, grazie anche alle sinergie con la controllante; § ottimizzazione della capacità produttiva. 18 Analisi sulla situazione finanziaria del Gruppo Socotherm Preliminarmente all’analisi delle performance di Gruppo e della Capogruppo, gli Amministratori ritengono utile ripercorrere brevemente le analisi sui rischi e le incertezze valutate negli esercizi precedenti, al fine di evidenziare la conclusione positiva conseguita dal Gruppo in risposta alle situazioni di difficoltà che l’hanno interessato negli anni passati. In particolare, la procedura di concordato preventivo che si è conclusa in data 10 febbraio 2011 con il decreto di omologa finale da parte del Tribunale fallimentare di Vicenza e, come già detto in precedenza, il successivo subentro ad ottobre 2012 di un nuovo socio di riferimento. Tali importanti eventi hanno permesso di riportare la Società ed il Gruppo in una situazione di piena autonomia gestionale, consentendo di presentarsi nuovamente agli operatori di mercato in modo completamente operativo e competitivo. Nonostante il persistere della negativa congiuntura economica, nel corso del 2013 la Società ed il Gruppo sono riusciti, a parità di perimetro di consolidamento, ad aumentare il volume d’affari rispetto all’anno precedente, seppur consuntivando un risultato operativo consolidato ancora negativo. Alla data di approvazione del bilancio di esercizio, Socotherm, in qualità di Capogruppo, non presenta tensione finanziaria nei confronti degli istituti di credito; infatti consuntiva un basso indebitamento bancario oltre a contratti di leasing finanziario a lungo termine su immobili; di contro è fortemente esposta nei confronti della controllante Fineglade Ltd. In dettaglio ed includendo anche le società controllate, l’indebitamento finanziario consolidato al 31 dicembre 2013 è di seguito riportato: (i) (ii) (iii) Socotherm S.p.A. ha utilizzato la linea di credito concessa a dicembre 2012 da JP Morgan Chase Milan Branch per Euro 2,5 milioni. Socotherm Americas S.A., grazie alle garanzie personali prestate da ShawCor Ltd, è riuscita a negoziare linee di credito a valere sul conto corrente per complessivi ARS 20,5 milioni, utilizzati per ARS 17,5 milioni pari a Euro 1,96 milioni. Socotherm S.p.A. ha ricevuto un anticipo da Fineglade Ltd di Euro 19,9 milioni a fronte di un futuro aumento di capitale che dovrà essere rimborsato entro il 30 giugno 2014 od essere convertito in capitale. Fineglade Ltd. ha manifestato l’intenzione di estendere la scadenza al 31 dicembre 2014; 19 (iv) Il Gruppo Socotherm ha ricevuto prestiti da Fineglade Ltd per i seguenti importi, che devono essere restituiti alla scadenza: • Prestito a Socotherm S.p.A. - 1 milione di Euro • Prestito a Socotherm S.p.A. - 19,6 milioni dollari, pari a Euro 14,2 milioni Ulteriori Informazioni di dettaglio sulla configurazione dell’indebitamento finanziario netto nelle sue componenti attive e passive, nonché su eventuali finanziamenti erogati nell’anno a favore di società del Gruppo, sono contenute nelle Note esplicative al bilancio consolidato al quale si rimanda. Tutto ciò riportato, come si evince dalla tabella di seguito, si esprime in un indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2013 pari a 28,8 milioni di Euro, rispetto ai 31,9 milioni di Euro del 31 dicembre 2012. (migliaia di Euro) Fonti di finanziamento Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto TOTALE 28.762 34.547 31.12.2012 riesposto 31.915 29.002 63.309 60.917 31.12.2013 (migliaia di Euro) Indebitamento finanziario netto Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Attività finanziarie Liquidità Debiti bancari correnti Debiti verso altri finanziatori correnti 31.12.2013 2.392 31.12.2012 Riesposto 4.638 1.862 3.250 4.254 7.888 4.723 2.789 322 865 16.662 26.379 Indebitamento finanziario corrente 21.707 30.033 Indebitamento finanziario corrente netto 17.453 22.145 Debiti finanziari vs parti correlate Debiti bancari non correnti Debiti verso altri finanziatori non correnti Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto - - 11.309 9.770 11.309 9.770 28.762 31.915 20 Sintesi Economica, Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo Socotherm La seguente analisi economica, patrimoniale e finanziaria viene fornita quale integrazione al bilancio consolidato e alle note esplicative e deve essere letta congiuntamente a tale documento. Le ipotesi del bilancio ci portano a sottolineare che l’esercizio 2013 è caratterizzato da due situazioni rilevanti: · una ripresa della produzione, a seguito dell’aumento delle vendite; · la chiusura o dismissione di attività non ritenute strategiche. Definizione degli indicatori alternativi di performance Vengono di seguito definiti gli indicatori alternativi di performance utilizzati, al fine di illustrare l’andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo: · Risultato Operativo Lordo (EBITDA): definito come la differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo dei materiali, al costo dei servizi, al costo del lavoro, alle locazioni industriali e agli altri costi operativi. Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti, gestione finanziaria e imposte. · Risultato Operativo (EBIT): definito come il Risultato Operativo Lordo meno il valore degli ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti. Rappresenta il margine realizzato ante gestione finanziaria e imposte. · Indebitamento Finanziario Netto: rappresenta la somma algebrica tra disponibilità liquide, crediti finanziari e debiti finanziari, correnti e non correnti. Per note di dettaglio si rimanda a quanto esposto nel precedente paragrafo. Si riporta di seguito il prospetto sintetico del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale consolidato del Gruppo. 21 Situazione economica del Gruppo al 31 Dicembre 2013 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO CONTO ECONOMICO Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione rimanenze, lavori in corso e lavori interni Altri ricavi e proventi Valore della produzione Costi per materiali di produzione Costi per servizi Costi per il personale Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti Locazioni industriali Altri costi operativi Costi operativi Risultato operativo Proventi (Oneri) finanziari netti Utili (Perdite) su cambi netti Proventi (Oneri) da partecipazioni nette Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Esercizio 2013 Esercizio 2012 Riesposto 51.887 0 3.893 39.883 (146) 6.387 55.780 46.124 15.000 13.402 22.015 1.372 2.676 2.311 11.618 6.745 19.200 2.374 2.141 687 56.776 42.765 (997) 3.359 (3.758) 1.860 (2.299) 465 (2.895) 1.525 (1.141) 2.226 Risultato (perdita) d'esercizio (4.036) 3.751 Risultato netto di attività destinate alla vendita Risultato netto di attività cedute Risultato netto di attività cedute o destinate alla vendita (1.131) 12.678 11.547 5.865 5.865 7.511 9.616 Risultato (perdita) d'esercizio (Risultato) perdita d'esercizio di competenza di terzi (83) 1.472 Risultato (perdita) d'esercizio del Gruppo 7.428 11.088 Andamento dei ricavi Il valore della produzione è aumentato di 9,7 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2012 principalmente per l’aumento di ricavi registrato nell’area E.M.E.A. Infatti in tale area l’aumento dei ricavi rispetto al 2012 è di 9,6 milioni di Euro, ed è riconducibile a una maggiore attività di rivestimento presso il sito di Adria (3,9 milioni di Euro) e all’attivazione della produzione presso il sito di Pozzallo con il progetto Kizomba fase II (3,2 milioni di Euro). Inoltre la linea dei ricavi beneficia della plusvalenza (Euro 1,5 milioni) consuntivata sul rimborso a sconto del debito bancario della controllata Socotherm Middle East. 22 L’incremento della produttività si è registrato prevalentemente nel terzo semestre del 2013 grazie proprio alla conclusione dei due principali lavori dell’esercizio, il già citato Kizomba fase II a Pozzallo e il Litchenjili ad Adria In lieve aumento anche i ricavi nominali in US Dollari di Socotherm Americas (Argentina), parzialmente compensati dalla svalutazione del Pesos Argentino che ha portato i ricavi in Euro ad un livello leggermente superiore a quello dell’esercizio 2012 (Euro 25,94 milioni). Le area Asia-Pacific e West Africa sono composte da APC Socotherm, Australia, e le due società cinesi, in attesa di essere liquidate o cedute e di conseguenza classificate in bilancio come attività destinate alla vendita, secondo il principio contabile IFRS 5, oltre alla controllata Socotherm Angola che è rimasta inattiva anche nel 2013. Nelle tabelle sottostanti è riportata la suddivisione per area geografica del conto economico del Gruppo, relativo all’esercizio 2013. 23 PROSPETTO D'INFORMATIVA PRIMARIA PER AREA GEOGRAFICA €/000 E.M .E.A . CONSOLIDATO 2013 % AMERICAS 2013 % 2013 RICAVI COMPLESSIVI € 55.780 € 29.809 € 25.971 Costo del venduto € 38.057 € 17.070 € 20.987 Margine di contribuzione € 17.723 31,8% € 12.739 42,7% € 4.984 Overheads € 17.350 31,1% € 9.642 € 7.708 Utile Operativo lordo € 373 0,7% € 3.097 10,4% -€ 2.724 Ammortamenti acc.ti e svalutazioni € 1.372 2,5% € 2.174 -€ 802 Risultato Operativo netto -€ 999 -1,8% € 923 3,1% -€ 1.922 Proventi (Oneri) finanziari netti -€ 3.758 € 1.860 Proventi (Oneri) da partecipazioni netti Utili e Perdite su cambi netti - 2.326 ammortamenti 643 1.076 impairment - Altri proventi (oneri) non operativi netti Risultato netto di attività destinate alla vendita 547 svalutazione crediti € 11.547 -€ 1.141 Risultato da attività ordinaria € 7.509 €/000 CONSOLIDATO Imposte sul reddito 2012 - 669 provisions- 634 13,5% E.M .E.A . % AMERICAS 2012 % 2012 RICAVI COMPLESSIVI € 46.124 € 20.211 € 25.913 Costo del venduto € 26.556 € 9.875 € 16.681 Margine di contribuzione € 19.568 42,4% € 10.336 51,1% € 9.232 Overheads € 13.835 30,0% € 7.787 € 6.048 Utile Operativo lordo € 5.733 12,4% € 2.550 12,6% € 3.184 Ammortamenti acc.ti e svalutazioni € 2.374 5,1% -€ 1.239 € 3.613 Risultato Operativo netto € 3.360 7,3% € 3.789 18,7% -€ 429 -€ 2.299 € 465 Proventi (Oneri) finanziari netti Proventi (Oneri) da partecipazioni netti Utili e Perdite su cambi netti - Altri proventi (oneri) non operativi netti 3.032 ammortamenti 2.198 6.454 impairment - 1.750 2.154 svalutazione crediti3.165 e accrual fondo rischi Risultato netto di attività destinate alla vendita € 5.865 Imposte sul reddito € 2.226 Risultato da attività ordinaria € 9.616 28 varie 20,8% 24 Risultati Il Risultato Operativo (Ebit) consolidato registra una perdita pari a Euro 1 milione rispetto alla performance positiva per Euro 3,36 milioni del 2012 per effetto principalmente dei maggiori costi di manutenzione legati alla riapertura del sito di Pozzallo in Italia, combinati ai maggiori costi derivanti dalla riorganizzazione del personale in Argentina. L’utile operativo lordo (Ebitda) dell’Area EMEA passa dal 12,6% del 2012 al 10,4% del 2013 a causa dei già citati costi di riattivazione del sito di Pozzallo (Euro 1,64 milioni), minori ricavi straordinari (Euro 4 milioni nel 2012 contro Euro 2,45 milioni nel 2013) solo in parte compensati dai maggiori ricavi derivanti dall’incremento della produttività. Anche i costi non ricorrenti sono solo parzialmente inferiori rispetto al comparativo, in quanto nel 2013 sono stati consuntivati Euro 1,1 milioni dovuti alle spese legali per l’arbitrato a Singapore per la ex-controllata PPSC. L’utile operativo lordo (Ebitda) dell’Area Americas passa dal 12,3% del 2012 al (10,5%) del 2013; tale decremento è dovuto, da un lato, ad un minor margine di contribuzione (19,2% 2013 vs 35,6% 2012), causato da inefficienze produttive che hanno portato, sia ad avere elevati livelli di consumo di materia prima, manodopera diretta e manutenzione, che a maggiori costi fissi dovuti principalmente a spese per riduzione del personale. Gli Oneri finanziari netti nel 2013 sono stati pari a Euro 3,8 milioni. Il Risultato Netto del Gruppo è comunque positivo per 7,5 milioni di Euro (Euro 9,6 milioni di Euro nel 2012) grazie alle componenti straordinarie di reddito, in particolare per la plusvalenza realizzata per Euro 13,6 milioni derivante dalla cessione di Socotherm Gulf of Mexico a Fineglade Ltd. parzialmente compensata dai risultati negativi conseguiti dalle Joint Venture per Euro 1,7 milioni. Situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2013 (in migliaia di Euro) Capitale Investito Capitale Immobilizzato Capitale Circolante TOTALE 49.168 14.141 31.12.2012 Riesposto 43.530 17.387 63.309 60.917 31.12.2013 Il significativo aumento del Capitale Investito deriva prevalentemente dalla somma algebrica dei seguenti effetti: § diminuzione del valore delle partecipazioni in seguito alla cessione della controllata Socotherm Gulf of Mexico in data 31 dicembre 2013; 25 § § § § § § § § § diminuzione per ammortamenti delle immobilizzazioni materiali in conseguenza della citata cessione di Socotherm Gulf of Mexico. ripristini conseguenti al test di impairment, per un valore inferiore all’ammortamento dell’esercizio; decremento dei fondi per rischi e oneri in corso d’anno; forte aumento dei crediti commerciali in funzione degli aumentati volumi di ricavi in EMEA e contestualmente dei debiti commerciali; diminuzione delle disponibilità liquide; diminuzione dei crediti intercompany verso joint ventures; aumento della quota ritenuta recuperabile delle imposte anticipate registrato nella Capogruppo a seguito delle conclusioni raggiunte con l’esercizio di impairment test predisposto sulla base del Piano industriale 2014-16; incremento delle attività fiscali principalmente per crediti IVA in capo alla Capogruppo e delle passività fiscali; e attività destinate alla vendita, che aumentano in valore netto a seguito della classificazione come HFS della controllata Socobras e Socotherm Brasil alla luce del contratto di cessione siglato con il partner locale, che si perfezionerà, come sopra meglio esposto, nel corso del 2014. Rendiconto finanziario Di seguito, una sintesi del rendiconto finanziario, riportato in forma completa nei prospetti contabili: 2013 2012 riesposto Risulato d'esercizio Totale flusso monetario attività operativa 7.511 4.658 4.924 Totale flusso da attività di investimento 7.733 (5.391) (14.635) (1.190) (2.246) (1.656) Totale flusso monterio da attività finanziaria Flusso cassa annuale Disponibilità liquide ed equivalente iniziali Disponibilità liquide ed equivalente finali 9.616 4.638 6.294 2.392 4.638 26 Sintesi economico-patrimoniale e finanziaria di Socotherm S.p.A. I prospetti di seguito esposti e commentati sono stati predisposti sulla base del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2013, a cui si fa rinvio, redatto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standard Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea. Nella struttura organizzativa del Gruppo Socotherm, Socotherm S.p.A. svolge la funzione di Capogruppo. Andamento economico CONTO ECONOMICO Esercizio 2013 (in euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione rimanenze e lavori in corso Altri ricavi e proventi Ricavi netti Costi per materiali di produzione Costi per servizi Costi per il personale Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti Altri costi operativi Costi operativi Risultato operativo Proventi (Oneri) finanziari netti Utili (Perdite) su cambi netti Risultato prima delle imposte 26.292.045 (241.901) 6.183.70032.233.844 8.110.406 7.584.978 10.283.551 2.173.765 2.886.518 Esercizio 2012 riesposto 15.050.105 (145.705) 8.063.49622.967.896 4.922.911 4.709.349 7.242.001 (1.873.005) 2.950.409 31.039.217 17.951.666 1.194.627 5.016.230 (246.589) 749.930 (12.158) 72.534 1.697.968 5.076.605 406.962 2.677.617 Risultato netto da attività in esercizio 2.104.930 7.754.223 Risultato netto dell'esercizio 2.104.930 7.754.223 Imposte sul reddito Socotherm S.p.A., nel corso dell’esercizio in esame, ha potuto registrare ricavi operativi (comprensivi delle variazioni delle rimanenze, degli incrementi dei lavori interni e degli altri ricavi e proventi e al netto di proventi non inerenti attività core business) per circa Euro 32,23 milioni, in netto miglioramento rispetto al 2012 (Euro 22,97 milioni). 27 I ricavi per vendite e prestazioni di Socotherm S.p.A. hanno riguardato i business tradizionali del rivestimento tubi e della vendita di impianti specifici. L’aumento del fatturato riflette l’incremento del numero di progetti assegnati alla Società e la riapertura del sito di Pozzallo. Sono pertanto riconducibili essenzialmente alla produzione e commercializzazione di rivestimenti su tubazioni di acciaio, alla fornitura di ricambi per la costruzione di impianti dedicati a tale attività e alla commercializzazione di alcune tipologie di materie prime (masterbatch prevalentemente). L’aumento dei ricavi rispetto al 2012 è di 11,2 milioni di Euro, ed è riconducibile a una maggiore attività di rivestimento presso il sito di Adria e alla riapertura del sito di Pozzallo con il progetto Kizomba fase II. L’incremento si è registrato prevalentemente nel terzo semestre del 2013 grazie proprio alla conclusione dei due principali lavori dell’esercizio, il già citato Kizomba fase II a Pozzallo e il Litchenjili ad Adria. All’aumento dei ricavi netti, hanno contribuito anche le sopravvenienze derivanti dalla liberazione degli stanziamenti effettuati negli esercizi passati a fondo rischi per contenziosi, dallo stralcio del debito bancario della controllata Socotherm Middle East e garantito da Socotherm SpA nei confronti di Unicredit SpA e dalla chiusura a stralcio di due contratti di leasing finanziario su macchinari. L’esercizio in esame consegue un risultato operativo (Ebit) in utile per Euro 1,2 milioni rispetto all’utile di Euro 5,0 milioni di Euro del 2012. La differenza pari a Euro 3,8 milioni è riconducibile principalmente (i) al risultato del test di impairment, che ha permesso l’iscrizione sulla voce “Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti” di ripristini di valore relativi alle immobilizzazioni materiali per Euro 1,1 milioni contro Euro 6,5 milioni registrati nel 2012, e (ii) ad un minor peso delle sopravvenienze attive (Euro 6,2 milioni contro Euro 8,1 milioni nel 2012). L’utile e le perdite su cambi sono causa dell’andamento del rapporto Euro/USD. L’utile per azioni passa da 0,010 del 2012 a 0,0027 del 2013. Inoltre il risultato dell’esercizio risente, inoltre, positivamente del riconoscimento di imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse per Euro 0,7, valutate recuperabili nel prossimo futuro, come supportato dal Business Plan 2014-2016. 28 Stato Patrimoniale Capitale Investito Capitale Immobilizzato Capitale Circolante 31.12.2013 85.368.623 7.624.339 TOTALE 92.992.962 31.12.2012 riesposto 82.207.128 (670.672) 81.536.456 Il Totale del Capitale Investito al 31 dicembre 2013 ammonta a 92,9 milioni di Euro e registra un aumento rispetto ai 81,4 milioni al 31 dicembre 2012. In particolare, l’incremento del Capitale Immobilizzato è spiegato dall’aumento delle immobilizzazioni materiali, grazie sia al citato risultato del test di impairment, che ha permesso l’iscrizione di ripristini di valore per 1,1 milioni, che sommato agli incrementi dell’esercizio ha sostanzialmente neutralizzato l’effetto rettificativo degli ammortamenti, sia all’aumento delle attività fiscali per 0,6 milioni. Il miglioramento del Capitale investito è spiegato dalla somma algebrica di: - miglioramento del capitale immobilizzato come sopra descritto; - iscrizione di imposte anticipate per 0,6 milioni; - forte aumento dei crediti commerciali, accompagnata da una minor incremento dei relativi debiti commerciali; - crediti di natura fiscale per l’aumento del credito IVA; - utilizzo e liberazione del fondo rischi. Fonti di finanziamento Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto TOTALE 23.326.405 69.666.557 31.12.2012 riesposto 14.013.274 67.523.183 92.992.962 81.536.456 31.12.2013 L’incremento del Patrimonio Netto, rispetto all’esercizio precedente, è determinato dal risultato di esercizio positivo per 2,2 milioni di Euro. Per un’analisi più completa delle variazioni del patrimonio netto, si rimanda all’apposito Prospetto, riportato nelle pagine successive, nell’ambito del bilancio d’esercizio della Capogruppo Socotherm S.p.A.. L’indebitamento finanziario netto in capo alla consolidante è peggiorato al 31 dicembre 2013, a ciò hanno concorso i seguenti effetti: · decrementi nei crediti di natura finanziaria erogati alle società del Gruppo; 29 · · aumento delle passività finanziarie per 2 milioni di Euro per debiti verso la controllante Fineglade e dell’utilizzo della linea di credito concessa da JPMorgan per ulteriori 2.5 milioni; contestualmente le disponibilità liquide diminuiscono di circa 2,6 milioni di Euro. Rendiconto finanziario del bilancio separato RENDICONTO FINANZIARIO DELL'ESERCIZIO Risultato dell'esercizio Flusso 2013 2.105 Flusso 2012 riesposto 7.754 Totale flusso monetario attvità operativa (7.902) 6.358 Totale flusso da attività di investimento (1.403) (4.212) 6.618 98 (2.687) 2.243 Disponibilità liquide ed equivalente iniziali 3.712 1.469 Disponibilità liquide ed equivalente finali 1.025 3.712 Totale flusso monetario da attività finanziaria Flusso cassa annuale Il rendiconto finanziario del bilancio separato è riportato successivamente, tra gli schemi del bilancio di esercizio. In sintesi: - il flusso monetario dell’attività operativa esprime il risultato generato dalla gestione ordinaria del business; il flusso è negativo, a seguito dell’aumento dei crediti commerciali rispetto ad una contrazione dei debiti commerciali; - le attività di investimento si sono sostanzialmente riflesse nelle migliorie effettuate per il sito di Pozzallo; - l’attività finanziaria ha evidenziato un aumento dell’esposizione verso banche e finanziatori. Per un’analisi più completa della situazione patrimoniale e dei flussi monetari, si rimanda alla Nota Integrativa e al Rendiconto finanziario riportati nelle pagine successive, nell’ambito del bilancio d’esercizio della Capogruppo Socotherm. 30 Risorse Umane Al 31 dicembre 2013, i dipendenti del Gruppo erano 829, rispetto ai 1.175 di fine 2012. La riduzione è attribuibile principalmente alla cessione di Socotherm Gulf of Mexico ed al piano di riorganizzazione del personale in Argentina per adattarlo agli attuali livelli produttivi. La formazione L’investimento in formazione, a supporto delle attività del Gruppo e dello sviluppo professionale delle persone, è continuato per tutto il 2013, in particolar modo riferito alla riqualificazione specifica del personale dei vari settori, ponendo sempre maggiore attenzione alle normative in materia di sicurezza nei luoghi di lavoro. Il Gruppo Socotherm è impegnato nel costante miglioramento delle proprie performance in materia di sicurezza sul lavoro, e condivide con ShawCor ltd. l’ideale di un ambiente di lavoro privo di infortuni. Per questa ragione, l’intero personale italiano a Novembre 2013 è stato coinvolto nel workshop IIF (Incident and Injury Free), un corso volto a sensibilizzare il personale sul tema e ha promuovere una cultura di sicurezza all’interno dell’azienda e nella vita quotidiana. Relazioni industriali In Italia, nel corso del 2013, è proseguito in modo positivo il dialogo con le Organizzazioni sindacali Provinciali e le rappresentanze dei lavoratori a livello aziendale (RSU), con l’obiettivo di rendere partecipe la collettività dei lavoratori al nuovo piano di riorganizzazione Societario e con lo scopo di cercare soluzioni condivise per l’ottimizzazione del personale. Salute, sicurezza e ambiente (HSE) Socotherm S.p.A. si impegna a promuovere continuamente un clima di operatività, fiducia reciproca e lavoro di squadra. I grafici illustrano il trend degli ultimi anni in termini di casi/anno. L’indice di gravità degli infortuni, calcolato in considerazione del numeri di giorni persi, ha denotato una leggera perdita in relazione all’anno precedente, 31 perdita imputabile alla durata degli infortuni stessi, maggiore rispetto all’anno precedente, seppur con un numero di casi inferiore e alla riduzione considerevole delle ore lavorate. 32 Indice di gravità degli infortuni 600 547,4 500 401 400 310,5 300 172 200 100 0 2010 2011 2012 2013 La societàè riuscita a dimezzare l’indice di frequenzarispetto all’anno precedente e continua nella sua politica “incident injury free”. Indice di frequenza infortuni 35 31,5 30 25 20 16,1 16,4 13 15 10 5 0 2010 2011 2012 2013 L’andamento infortunistico, tuttavia, esprime una linea di tendenza decisamente incoraggiante come numero di casi negli anni. 33 Andamento infortunistico 7 6 6 5 5 5 4 4 3 2 1 0 2010 2011 2012 2013 34 Procedimenti Giudiziari e Arbitrali Nel corso del normale svolgimento delle proprie attività, il Gruppo Socotherm è parte di alcuni procedimenti giudiziari civili e amministrativi, attivi e passivi, nonché di procedimenti arbitrali. Si descrivono qui di seguito i procedimenti giudiziali, arbitrali e i contenziosi di maggiore rilievo di cui il Gruppo è parte. 1. Procedimenti arbitrali 1.1. Arbitrato avviato da Socotherm nei confronti di Wah Seong Corporation Bhd. e Wasco Coating Ltd. Nel dicembre 2008, Socotherm ha avviato un procedimento arbitrale nei confronti di Wah Seong Corporation Bhd. (di seguito, “Wah Seong”) e Wasco Coating Ltd. (di seguito “Wasco”). La Società ha avviato la procedura arbitrale per una richiesta di un risarcimento di 10.000.000 USD, in quanto ritiene che Wah Seong e Wasco, in qualità di partners delle joint venture costituite in Malesia, PPSC Industries SDN Bhd (“PPSC”) e PPSC Industries Holding SDN Bhd (“PPSCIH”), le partecipazioni nella quale sono state cedute nell’agosto 2009, abbiano posto in essere azioni per escluderla dalla joint venture dopo aver beneficiato delle sue contribuzioni, della sua tecnologia e del suo know-how. La Società ha richiesto, dunque, che fosse accertato che: (i) il trasferimento della partecipazione in PPSCIH da Wah Seong a Wasco sia avvenuto in violazione dell'accordo di joint venture stipulato il 16 dicembre 1991 e dell’accordo supplementare e tale trasferimento sia quindi nullo, chiedendo la restituzione da Wasco a Wah Seong della partecipazione in PPSC; (ii) sotto il controllo di Wah Seong e Wasco, PPSC e PPSCIH abbiano agito in violazione di alcune clausole contrattuali dell’accordo supplementare, chiedendo la condanna di Wah Seong e Wasco al pagamento in proprio favore dei danni subìti, così come accertati dal tribunale arbitrale; (iii) Wah Seong abbia agito in violazione delle medesime clausole contrattuali dell’accordo supplementare, chiedendo la condanna di Wah Seong al pagamento in proprio favore dei danni subiti, così come accertati dal tribunale arbitrale; (iv) sotto il controllo Wah Seong e Wasco, PPSC abbia agito in violazione di ulteriori clausole contrattuali dell’accordo supplementare, chiedendo la condanna di Wah Seong e di Wasco al pagamento in proprio favore dei danni alla stessa cagionati, così come accertati dal tribunale arbitrale. 1.2. Arbitrato avviato da PPSC nei confronti di Socotherm S.p.A. Nel febbraio 2009, PPSC ha avviato un arbitrato nei confronti della Società. 35 PPSC lamenta che la Società avrebbe condotto talune attività violando le limitazioni territoriali imposte dall’accordo supplementare, ovvero agendo entro i limiti territoriali, da cui PPSC lamenta di aver subito un danno di almeno 13 milioni di dollari statunitensi. La Società si è difesa dalle accuse e ha proposto una contro-richiesta a PPSC, in linea con quanto richiesto in danno di Wah Seong e Wasco. La procedura arbitrale riportata al presente paragrafo è stata riunita con la procedura arbitrale precedentemente descritta. Il lodo arbitrale ha sostanzialmente confermato le previsioni, pronunciandosi in favore di Socotherm S.p.A. nell’arbitrato contro Wah Seong e Wasco e contro nell’arbitrato attivato da PPSC. Attualmente le parti sono impegnate nella quantificazione dei rispettivi danni. A maggio 2013, si sono tenute le audizioni testimoniali finali, mentre a settembre 2013 sono state presentate le memorie finali delle Parti; ad oggi il Tribunale non si è ancora espresso nel merito, evento atteso presumibilmente per settembre 2014. Contenzioso giuslavoristico 1.3. Causa civile ing. Alessandro Preziuso / Socotherm S.p.A. Trattasi di ricorso di lavoro presentato ex art. 414 c.p.c. avanti il Tribunale di Vicenza, sezione Lavoro, con prima udienza chiamata per il 13 maggio 2011, con cui l’ing. Preziuso Alessandro ha chiesto: il riconoscimento della natura subordinata di tipo dirigenziale del proprio rapporti di lavoro con Socotherm S.p.A.; l’accertamento che le dimissioni da lui presentate erano sorrette da giusta causa, ex art. 2119 c.c.; la conseguente condanna di Socotherm S.p.A. alla corresponsione in suo favore di complessivi 609.000,00 Euro, di cui: a) Euro 113.287,11 a titolo di 13^; b) Euro 108.746,26 a titolo di TFR; c) Euro 69.999,96 a titolo di indennità sostitutiva il mancato preavviso; d) Euro 317.694,81 a titolo di contributi dovuti, con condanna di Socotherm S.p.A. al versamento diretto della predetta somma agli enti previdenziali di competenza come per legge, il tutto con interessi e rivalutazione monetaria, come maturati/a dalle singole scadenze al saldo e con vittoria delle spese, diritti ed onorari di causa. Socotherm S.p.A. ha regolarmente provveduto alla costituzione in giudizio. La causa si è conclusa con sentenza in data 12 Dicembre 2013 in cui il Giudice emetteva il dispositivo favorevole di reiezione in toto del ricorso presentato da controparte e spese compensate. 36 1.4. Causa civile promossa da alcuni dipendenti Trattasi di ricorso di lavoro presentato ex art. 414 c.p.c. avanti il Tribunale di Rovigo, sezione Lavoro, con il quale i lavoratori Bellotti Barbara, Bertucci Pamela, Bobisse Marta, Boscolo Luca, Casellato Rino, Ferrucci Elisabetta, Gabrielli Diego, Migliori Maria, Pavan Mattia, Zanellato Greta, Zen Fabio, Massarenti Daniel, Chinaglia Giuliano, Barison Marco, Capuzzo Denis e Mantovani Gian Carlo hanno chiesto la dichiarazione di illegittimità dei licenziamenti loro intimati, con conseguente reintegrazione nel posto di lavoro e condanna della società a risarcire il danno, con interessi e rivalutazione fino al saldo, nonché con versamento dei contributi assistenziali e previdenziali per il medesimo periodo e rifusione di spese, diritti e onorari. La Società si è regolarmente costituita, chiedendo la reiezione delle domande attoree e sostenendo l'assoluta regolarità della procedura di mobilità attuata dalla Società. Dopo diversi rinvii in pendenza di trattative, alla successiva udienza del 23 Aprile 2013 la causa è stata transatta per 15 posizioni su 16, con reintegra di un ricorrente nel posto di lavoro a tempo indeterminato. Il procedimento è rimasto pendente esclusivamente nei confronti della Sig.ra Zanellato Greta con udienza tenutasi l’8 Aprile 2014, all’esito della quale si è pervenuti ad una conciliazione giudiziale estinguendo di fatto l’intera posizione. Procedimenti esecutivi 1.5. Contenzioso civile Socotherm S.p.A. / Ministero Sviluppo Economico + Equitalia Nomos S.p.A. Con atto di citazione ex art. 615 c.p.c., notificato in data 29 ottobre 2010, Socotherm S.p.A. ha impugnatola cartella di pagamento notificatale in data 29 giugno 2010 da Equitalia Nomos S.p.A., per l’importo di Euro 7.891.022,54, a titolo di recupero crediti del Ministero dello Sviluppo Economico per i contributi e i finanziamenti agevolati erogati nell’ambito del c.d. ‘Progetto P.I.A. Innovazione’. La società ha contestato l’inesistenza del diritto del Ministero dello Sviluppo Economico ad avviare azioni esecutive nei confronti di Socotherm S.p.A., che era in concordato preventivo, nonchè l’errata quantificazione dei contributi e delle agevolazioni erogate alla Società; ha chiesto, conseguentemente, la sospensione dell’efficacia esecutiva del titolo. All’udienza di discussione sull’istanza di sospensione, il Giudice ha rilevato la nullità della cartella notificata da Equitalia e ha pertanto disposto la sospensione parziale della cartella. Il procedimento nel merito è invece proseguito separatamente; l’ultima 37 udienza, per il deposito delle memorie di cui all’art. 183, comma VI, c.p.c., si è tenuta il 12 gennaio 2012. La prossima udienza, per la precisazione delle conclusioni, è fissata per il 22 marzo 2016. Azioni civili in genere 1.6. Ricorso ing. Zenone Soave / Socotherm S.p.A.+ Fineglade Ltd. + 4D Global Energy Advisors SaS + Shawcor Ltd. + Sophia Capital Partners + Socotherm America SA Con ricorso ex art. 702-bis c.p.c, notificato in data 19 dicembre 2011, l’ing. Zenone Soave ha adito in giudizio avanti il Tribunale di Milano le Società Socotherm S.p.A., Fineglade Ltd., 4D Global Energy Advisors SaS, Shawcor Ltd., Sophia Capital Partners e Socotherm America SA, in forza della scrittura privata con le medesime stipulata in data 17 maggio 2010, per vederle condannate, in solido tra loro, al pagamento, quanto a Socotherm S.p.A., Fineglade Ltd., 4D Global Energy Advisors SaS, Shawcor Ltd. e Sophia Capital Partners, della somma di Euro 3.000.000,00; quanto a Fineglade Ltd., 4D Global Energy Advisors SaS, Shawcor Ltd., Sophia Capital Partners e Socotherm America SA, della somma di Euro 2.449.279,85, il tutto oltre interessi. La prima udienza si è tenuta il 29 maggio 2012; in data 2 maggio 2012 Socotherm S.p.A. si è regolarmente costituita poggiando la propria difesa sui seguenti principali argomenti: i) Socotherm S.P.A. e Fineglade non hanno firmato la Scrittura Privata del maggio 2010, mentre 4D ha firmato come società di gestione del fondo: Socotherm, Fineglade e 4D dovrebbero pertanto essere esclusi dal procedimento in quanto nessuna pretesa potrà essere effettivamente avanzata contro di loro. ii) E’ stata descritta e comprovata la condotta ingannevole dell'ing. Soave e, conseguentemente, e ne è stata rivendicata la sua responsabilità come amministratore delegato della società, nonchè la sua responsabilità extracontrattuale iii) Sono state descritte alcune operazioni di dubbia liceità, a parere della Società (operazioni Socotherm Americas, Socotherm ES.p.A.na e Indonesia, procedimento penale per violazione della legge 231/01, spese personali a carico della Società). iv) Sulla base delle argomentazioni di cui al punto (ii) e (iii) di cui sopra, è stata chiesta la dichiarazione di nullità della Scrittura Privata. Sul piano processuale, è stato preliminarmente chiesto alla Corte di modificare il procedimento da cautelare a ordinario, così da consentire l'approfondimento delle argomentazioni e testimonianze da parte di 38 Socotherm S.p.A.. La prossima udienza è prevista per il 18 giugno 2014. La controversia si trova ancora nelle fasi iniziali; nessuna attività istruttoria è stata ancora espletata, pertanto è prematura qualsiasi previsione sul possibile esito del contenzioso, prudenzialmente gli Amministratori hanno ritenuto opportuno mantenere lo stanziamento effettuato nell’esercizio precedente 1.7. Socotherm S.p.A. / Azione di Responsabilità verso Zenone Soave A seguito di una due diligence contabile e finanziaria condotta da un consulente tecnico specializzato su incarico del Consiglio di Amministrazione ed avente ad oggetto la gestione societaria che ha interessato Socotherm S.p.A. sino alla chiusura dell’esercizio 2010, ovvero l’ultimo esercizio sotto il precedente azionista di controllo, in data 7 maggio 2012 l’Assemblea dei Soci ha deliberato di promuovere l’azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti dell’ingegnere Zenone Soave quale ex Presidente ed amministratore delegato della Società oltre che soggetto apicale operativo del Gruppo societario cui faceva capo Socotherm S.p.A., per gli illeciti compiuti dallo stesso in danno della società nel periodo di carica. Procedimenti fiscali e amministrativi 1.8. Avvisi di accertamento fiscale per gli anni 2004-2007 In seguito all'apertura del procedimento penale pendente presso la Procura della Repubblica del Tribunale di Gela, la Società è stata sottoposta, nel febbraio 2009, ad un controllo fiscale da parte della Guardia di Finanza di Vicenza. Il controllo è stato inerente alla presunta illiceità della percezione da parte di Socotherm dei contributi pubblici strutturati denominati “PIA Innovazione (Misura 2.1.a)” e dei relativi finanziamenti. Ad esito del suddetto controllo, la Guardia di Finanza ha emesso un Processo Verbale di Constatazione in data 8 aprile 2009, contenente rilievi fondati sulle due norme seguenti: - l’articolo 14, comma 4, della Legge 537/1993 che prevede la tassazione con le regole ordinarie proprie della categoria del reddito di appartenenza “dei proventi derivanti da fatti, atti a attività qualificabili come illecito civile, penale o amministrativo se non già sottoposti a sequestro o confisca penale”. - l’articolo 14, comma 4bis, della Legge 537/1993 che stabilisce l’indeducibilità dei costi o spese “riconducibili a fatti, atti o attività qualificabili come reato”. 39 Sulla base dell'applicazione di tali norme, la Guardia di Finanza ha proposto, fondandosi esclusivamente su presunti illeciti e sulla loro eventuale imputabilità alla Società, di riprendere a tassazione: - con riferimento ai contributi percepiti e ai finanziamenti, Euro 2.280.631 quali proventi da illeciti di natura penale ed Euro 3.977.840 quali proventi da illecito amministrativo; e - Euro 376.079 con riferimento ai costi relativi al reato, per un totale di Euro 6.258.471. Inoltre, la Guardia di Finanza ha proposto di riprendere a tassazione: (i) i costi non deducili relativi al reato per il periodo di imposta 2008 per un ammontare pari ad Euro 955.107; e (ii) l’indebita detrazione di Iva per costi non inerenti o non documentati, per Euro 58.831, relativa ai periodi di imposta 2004-2007. In data 29 maggio 2009 la Società presentava una memoria difensiva avverso il suddetto Processo Verbale di Constatazione, contestando la gran parte delle riprese indicate, ritenute non conformi ai principi generali dell'ordinamento giuridico. Tra il dicembre 2009 ed il gennaio 2010, l'Agenzia delle Entrate di Vicenza notificava gli accertamenti fiscali relativi ai periodi di imposta 2004-2007, recependo in toto i rilievi formulati con processo verbale di constatazione dalla Guardia di Finanza. La Società stimava che l'esborso finanziario risultante dagli accertamenti inviati, nel caso in cui la Società avesse aderito alle pretese dell’amministrazione ai sensi dell’art. 15 del D. Lgs. n. 218/1997, sarebbe ammontato a circa Euro 1,1 milione (scontando la riduzione ad un quarto delle sanzioni). Nel caso in cui, invece, la Società avesse deciso di contestare gli accertamenti inviati in sede di giudizio, l’esborso risultante dagli accertamenti avrebbe potuto aumentare all'incirca a Euro 1.750.000, in caso di esito negativo (perdendo il diritto allo sconto sulle sanzioni). La Società richiedeva un primo incontro, avvenuto in data 5 febbraio 2010, con l’Agenzia delle Entrate, per ribadire il proprio punto di vista: ossia che riteneva assolutamente non dovute sulla base del coordinamento tra principi generali dell’ordinamento e normativa fiscale, la maggior parte delle riprese, per altro collegate ad illeciti penali, imputati a persone fisiche e non ancora accertati in sede giudiziale. In seguito all’incontro, in data 17 febbraio 2010, la Società presentava istanza di accertamento con adesione in relazione agli accertamenti ricevuti. Con la finalità di accelerare l’accordo con l’agenzia delle Entrate e fornire adeguate motivazioni allo stesso, la Società, in data 16 aprile 2010, presentava un’ulteriore memoria difensiva, in cui approfondiva ed ampliava 40 le motivazioni per cui riteneva assolutamente non fondate le contestazioni a base degli accertamenti emessi. Il 22 aprile 2010, l’Agente della riscossione notificava cartella di pagamento per imposta, sanzioni e interessi derivanti dagli accertamenti predetti, per un importo totale di Euro 1.681.382, con la motivazione del pericolo di riscossione dovuto alla presenza della procedura del concordato preventivo. Dopo aver sollecitato innumerevoli volte l’Agenzia delle Entrate, per ottenere una proposta di accordo, la Società veniva convocata in data 06/05/2010: in tale incontro, verbalmente, il Capoarea riconosceva la possibilità di rivedere radicalmente la propria posizione rinunciando a gran parte delle contestazioni. Tale proposta tuttavia doveva essere sottoposta all’approvazione della Direzione Regionale delle Entrate del Veneto. L’approvazione da parte della Direzione Regionale veniva procrastinata, nonostante innumerevoli solleciti, a causa di varie problematiche interne all’Agenzia stessa. Perciò tenuto conto della pendenza dei termini per ricorrere, al fine di evitare che la pretesa dell’Amministrazione Finanziaria diventasse definitiva, la Società ha presentato ricorso avverso gli accertamenti in oggetto, costituendosi in giudizio presso la competente Commissione Tributaria Provinciale di Vicenza. L’udienza, inizialmente fissata per il 10 novembre 2010, veniva rinviata alla data del 12 gennaio 2011, con ordinanza della Commissione Tributaria, al fine di ottenere dalla Società stessa il deposito di documentazione ritenuta rilevante per la decisione della controversia. A giugno 2011, la Commissione Tributaria Provinciale ha depositato le sentenze relative all’udienza regolarmente tenutasi il 12 gennaio 2011, con le quali dichiarava illegittime quasi tutte le riprese fiscali presenti negli accertamenti impugnati: e, precisamente, illegittima la tassazione dei finanziamenti, dei contributi in conto impianti, di buona parte dei costi e illegittima l’indetraibilità dell’IVA relativa. L’Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Vicenza, in data 7 febbraio 2012, ha notificato gli appelli avverso le sentenze suddette. Socotherm S.p.A. si è pertanto costituita in giudizio, presso la Commissione Tributaria Regionale di Venezia, presentando controdeduzioni e appello incidentale per i rilievi, in cui era risultata soccombente in primo grado. In data 30 settembre 2013 la Commissione Tributaria Regionale, in parziale riforma della sentenza di primo grado, ha respinto l’appello presentato dall’ Agenzia delle Entrate e ha accolto l’appello incidentale da parte del contribuente, annullando gli avvisi di accertamento. 41 1.9. Interpello PPSCIH Un’altra posizione rilevante dal punto di vista fiscale è data dall’interpello presentato dalla Società con riferimento alla collegata malese PPSCIH (le partecipazioni nella quale sono state cedute nell’agosto 2009. In data 5 febbraio 2007, la Società ha presentato all’Agenzia delle Entrate un’istanza di interpello per ottenere la disapplicazione della normativa relativa alle società controllate estere di cui agli artt. 167 e 168 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (c.d. regime CFC), con riferimento alla propria partecipazione in PPSCIH, società situata in Malesia, Stato incluso nella c.d. black list (ossia l’elenco degli Stati e territori aventi un regime fiscale privilegiato previsto dal D.M. del 21 novembre 2001). In particolare, sulla base delle informazioni fornite dal consulente fiscale incaricato, la Società ha proposto interpello per l’esclusione della partecipazione in PPSCIH dal regime CFC, in quanto la PPSCIH svolge un’effettiva attività di impresa in Malesia, i cui redditi sono generati dalle società operative da essa controllate. In data 24 luglio 2007, l’Agenzia delle Entrate ha rigettato il suddetto interpello; conseguentemente, avverso il provvedimento di rigetto, la Società ha proposto ricorso in data 5 novembre 2007 presso la Commissione Tributaria Provinciale di Roma che, il 3 dicembre 2010, ha esaminato la nuova documentazione a supporto della tesi della Società. Con sentenza n. 183/2011, la Commissione Tributaria Provinciale di Roma ha accolto il ricorso di Socotherm S.p.A.. Avverso tale sentenza, l’Agenzia delle Entrate ha proposto appello. La Commissione Tributaria Regionale del Lazio, con sentenza n. 110/22/14, ha rigettato l’appello dell’Ufficio, confermando in toto la sentenza dei giudici di primo grado e, quindi, la non applicabilità alla PPSCIH del regime CFC. Nel frattempo, in data 22 dicembre 2010, ha ricevuto un Processo Verbale di Constatazione con il quale, l’Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Vicenza – contestava la mancata applicazione del regime CFC alla PPSCIH per le annualità 2005, 2006, 2007 e 2008. Annualità 2005 Con riferimento all’esercizio 2005, nel corso del 2010, sono state presentate specifiche memorie difensive ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto del Contribuente, tese a sottrarre l’esercizio 2005 dai periodi d’imposta interessati da un eventuale accertamento. In particolare, è stato rilevato come la normativa di cui all’articolo 168 del TUIR non fosse operante per l’esercizio 2005 in mancanza dell’apposito decreto attuativo, emanato nel corso dell’anno 2006 con efficacia a partire dal medesimo periodo d’imposta. Con riferimento all’annualità 2005, ad oggi, non è stato notificato alla Società alcun avviso di accertamento. Annualità 2006 42 In data 14 dicembre 2011, è stato notificato alla Società un avviso di accertamento relativo al periodo di imposta 2006, concernente la tassazione separata dei redditi derivanti da partecipazioni in imprese estere collegate, ex art. 168 TUIR, con specifico riferimento alla partecipazione, pari al 32,52%, all’epoca detenuta dalla società malese PPSCIH. L’ammontare d’imposta richiesto dall’Agenzia delle Entrate è pari a Euro 798.764,00, oltre a sanzioni per Euro 299.254,67 e interessi per Euro 116.592,19. A fronte del suddetto avviso, in data 20 gennaio 2012, Socotherm S.p.A. ha presentato alla Commissione Provinciale di Vicenza istanza di accertamento con adesione, ex art. 6, comma 2, D. Lgs. 218/1977, al fine di una eventuale definizione in contraddittorio dei rilievi contestati. Poiché la procedura di accertamento con adesione si è conclusa senza il raggiungimento di alcun accordo, la Società ha presentato ricorso contro l’avviso di accertamento. A tale ricorso l’Agenzia delle Entrate ha presentato proprie controdeduzioni. La Commissione Tributaria Provinciale di Vicenza accoglieva l’istanza di sospensione del pagamento della cartella parziale pervenuta nel mese di ottobre. L’udienza di merito si è tenuta il giorno 12 febbraio 2013; In data 13 marzo 2013 la Commissione Tributaria Provinciale di Vicenza ha depositato sentenza favorevole alla Società. In data 28 ottobre 2013 l’Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Tributaria Regionale del Veneto avverso la sentenza di primo grado. La società, in data 19 dicembre 2013, ha depositato presso la Commissione Tributaria Regionale del Veneto le proprie controdeduzione con appello incidentale per il capo di sentenza relativo alle spese processuali (compensate dai primi giudici). L’udienza è stata fissata dalla Commissione Tributaria Regionale del Veneto per il giorno 16 giugno 2014. Annualità 2007 In data 30 ottobre 2012 alla Società è stato notificato avviso di accertamento per la medesima fattispecie relativo all’annualità 2007; come per l’atto relativo all’esercizio precedente, si è provveduto a presentare ricorso con istanza di sospensione cautelare. Dopo aver accolto l’istanza di sospensione in data in data 12 febbraio 2013 la Commissione Tributaria Provinciale di Vicenza, in data 18 aprile 2013, ha pronunciato la sentenza n. 80/06/2013, accogliendo in toto il ricorso presentato dalla Società, annullando integralmente l’atto impugnato e condannando l’Ufficio a rifondere le spese di giudizio. Anche per l’annualità 2007, in data 19 dicembre 2013, l’Agenzia delle Entrate ha proposto appello alla Commissione Regionale del Veneto avverso la sentenza di primo grado. 43 La Società, in data 18 febbraio 2014, ha depositato presso la Commissione Tributaria Regionale del Veneto le proprie controdeduzioni. Ad oggi, non è stata ancora fissata la data dell’udienza. Annualità 2008 In data 9 dicembre 2013, alla Società è stato notificato l’avviso di accertamento n. T6503GM01606/2013, relativo al periodo di imposta 2008, concernente: (i) la tassazione separata dei redditi derivanti da partecipazioni in imprese estere collegate ex articolo 168 del TUIR, con specifico riferimento alla partecipazione nella società malese PPSCIH. L’Agenzia delle Entrate ha accertato una maggiore imposta da CFC pari a Euro 723.008, oltre a sanzioni per Euro 964.011 e interessi (fino al 20 agosto 2013) per Euro 105.133,29, per un totale di Euro 1.792.152; (ii) ai fini Ires e Irap costi non deducibili per presunta mancanza dei requisiti di certezza e determinabilità e costi direttamente correlati al reato per Euro 130.995,32 in relazione al Processo Verbale di Constatazione dell’8 aprile 2009. Tale rilievo ai fini Ires comporterebbe una riduzione della perdita fiscale per il medesimo importo di Euro 130.995,32 e ai fini Irap comporterebbe una maggiore Irap di Euro 5.109 oltre a sanzioni di Euro 5.109 e interessi per Euro 742,90 per un totale di Euro 10.960. Il totale dei rilievi n.1 e n.2 sopra indicati ammontano ad Euro 1.803.112. Con riferimento a tale avviso di accertamento la Società, in data 23 dicembre 2013, ha presentato istanza di accertamento con adesione, il cui primo contraddittorio è stato fissato per il giorno 4 marzo 2014. Poiché la procedura di accertamento con adesione si è conclusa senza il raggiungimento di alcun accordo, la Società, in data 8 maggio 2014, ha presentato ricorso contro l’avviso di accertamento. 1.10. Contenzioso ICI 2008-2011 Nel mese di maggio 2013, la Società ha ricevuto notifica di n. 4 avvisi di accertamento ai fini dell’imposta comunale sugli immobili (ICI), emessi dal Comune di Modica (RG), per gli anni 2008, 2009, 2010 e 2011. Tali avvisi contestano presunti omessi versamenti ICI. Con i suddetti avvisi di accertamento veniva chiesto il pagamento dell’ICI nella misura, rispettivamente, dei seguenti ammontari: - per l’anno 2008: Euro 18.223,73; per l’anno 2009: Euro 24.298,31; per l’anno 2010: Euro 24.298,31; per l’anno 2011: Euro 24.298,31, 44 oltre a sanzioni per complessivi Euro 27.335,60, interessi moratori pari, rispettivamente, ad Euro 1.621,66 (all’8 febbraio 2013), ad Euro 1.610,68 (al 19 aprile 2013), ad Euro 1.230,89 (al 22 aprile 2013), ad Euro 901,87 (al 22 aprile 2013) e diritti di notifica complessivamente pari a Euro 20,64. La pretesa del Comune di Modica scaturisce da un omesso versamento ICI per gli anni contestati, versamento che, in verità, la Società ha, nei termini, effettuato a favore del Comune di Pozzallo (RG), nel cui ambito, all’epoca dei fatti, ha ritenuto fossero inseriti gli immobili per i quali l’imposta era dovuta. Le due amministrazioni comunali, rese edotte dei fatti, hanno avviato un procedimento d’ufficio per dare corso al riversamento delle somme riscosse. In data 30 dicembre 2013, il comune di Pozzallo ha emesso apposito provvedimento, con il quale dispone il rimborso delle somme riscosse a titolo di ICI a favore della società. Sono, al momento, in corso contatti con le due amministrazioni comunali coinvolte per definire le modalità operative con le quali procedere al riversamento. Si fa, tuttavia, presente, che al fine di impedire la definitività degli atti di accertamento notificati, gli stessi sono stati ritualmente impugnati (in data 11 luglio 2013) dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Ragusa. Una volta che verrà effettuato il riversamento della somma dal Comune di Pozzallo al Comune di Modica, si procederà alla richiesta di cessata materia del contendere, al fine di far dichiarare estinto il contenzioso. Secondo le recenti informazioni ricevute dall’assessore al bilancio del Comune di Pozzallo, è imminente il riversamento delle somme in parola. 1.11. Contenzioso riguardante la cartella di pagamento 09920130002003062, in materia di ritenute per l’anno 2009 n. In data 3 maggio 2013, la Società ha ricevuto da Equitalia Nord S.pA. la cartella di pagamento n. 09920130002003062, conseguente al controllo automatizzato effettuato dall’Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Vicenza, ai sensi dell’articolo 36-bis, D.P.R. n. 600/1973, con riguardo alla dichiarazione dei sostituti di imposta, mod. 770/2010 Semplificato (periodo di imposta 2009). La cartella di pagamento ha ad oggetto somme iscritte a ruolo per complessivi Euro 495.079,55, a fronte di asseriti omessi versamenti di ritenute. La Società ha potuto verificare che trattasi di ritenute risalenti al periodo in cui essa era in procedura concorsuale, regolarmente pagate dal commissario giudiziale. La Società produceva quindi all’Ufficio le evidenze documentali di pressoché tutti i versamenti. In ogni caso, al fine di non lasciar decorrere i termini per la proposizione del ricorso, la Società ha, comunque, impugnato la cartella di pagamento dinanzi 45 alla Commissione l’annullamento. Tributaria Provinciale di Rovigo, chiedendone In data 20 febbraio 2014, l’Ufficio ha provveduto allo sgravio pressoché totale dell’importo in oggetto. Il residuo, pari a Euro 479,44, è stato pagato dalla Società in data 4 marzo 2014. In data 8 aprile 2014, la Società ha presentato alla Commissione Tributaria Provinciale di Rovigo l’istanza per l’estinzione del giudizio per sopravvenuta cessazione della materia del contendere. 46 Analisi dei rischi Per un’analisi dei rischi connessi all’operatività, alle fluttuazioni di cambi e tassi di intesse, si rimanda alle relative parti delle note integrative al bilancio civilistico e consolidato. Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2013 · A gennaio 2014 Socotherm SpA ha rimborsato Euro 1,0 milioni a JP Morgan Chase, Milan Branch, · A febbraio 2014 il Governo Argentino ha svalutato pesantemente la propria moneta locale, con controvalore oggi sul mercato pari a ARS/USD 7,8. La svalutazione non dovrebbe aver impatti rilevanti sui conti di Socotherm Americas posto che i suoi contratti sono denominati in Dollari statunitensi, · Alla data di approvazione del bilancio per l’esercizio 2013, l’autorità antitrust brasiliane non hanno ancora autorizzato la cessione di SocoBras a Confab, Gruppo Tenaris. A maggio la cessione è però stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale brasiliana, evento propedeutico per l’autorizzazione finale. Gli Amministratori ritengono comunque che tali ritardi non inficino la finalizzazione dell’operazione prevista per il 2014. L’evoluzione prevedibile della gestione L’integrazione con ShawCor Ltd, che continuerà nel corso del 2014 ha già consentito di recuperare solidità finanziaria oltre a benefici indiretti come l’accesso a procedure ed esperienze reputate come best practice nel mercato del rivestimento e che avranno nel corso dei prossimi esercizi effetti positivi sui risultati. Il mercato delle acque profonde e ultra profonde è in forte espansione e il Gruppo Socotherm presidia bene le aree a maggior sviluppo (Golfo del Messico, coste occidentali dell’Africa, coste brasiliane) grazie al sito di Pozzallo, Italia, dove è applicato il rivestimento termico a maggior valore aggiunto. Il mercato energetico domestico argentino è in forte sviluppo dopo la nazionalizzazione di YPF avvenuta nel 2012 e il Gruppo conta di sviluppare nuove tipologie di rivestimento, in particolare termico e poliuretano espanso, 47 che dovrebbero consentire una maggiore diversificazione delle fonti di reddito. Il backlog per l’anno 2014 alla data di approvazione del presente esercizio è già pari a Euro 45,45 milioni in Italia, mentre in Argentina è pari a Euro 19.55 milioni. Rapporti infragruppo e con parti correlate Nel corso del 2013, Socotherm S.p.A. ha effettuato poche attività di acquisto e vendita con le società controllate consolidate. Il trasferimento di immobilizzazioni tecniche, le vendite di prodotti e le prestazioni di servizi tra le diverse società del Gruppo sono avvenute, come di consueto, a prezzi rispondenti al valore normale di mercato. Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche, né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. SOCOTHERM SPA 31.12.2013 31.12.2012 CREDITI Comm. CREDITI DEBITI Fin. Comm. Altri Fin. Comm. DEBITI Fin. Comm. Altri Fin. Subsidiaries Apc Socotherm pty Ltd - F.do svalutazione crediti 21.715 - 21.715 534.689 - - (19.210) (534.689) Socotherm (Shashi) Pipe Coating Ltd 110.940 Socotherm Americas S.A. Group 586.781 6.141.203 Socotherm Americas S.A. 201.269 3.334.692 9.886 105.562 - Socotherm Americas S.A. - moratoria - 2.077.892 1.548.036 1.220.883 364.426 1.184.860 1.156.155 - - 1.176.208 Soco-Ven - moratoria 49.809 Socotherm Gulf of Mexico Socotherm USA Socotherm Brasil S.A. 195.888 609.584 49.769 2.196.927 1.222.765 16.925 363.176 130.341 490.701 - F.do svalutazione crediti Atlantida Socotherm S.A. 9.514 47.803 - F.do svalutazione crediti Socotherm West Africa - F.do svalutazione crediti Socotherm Nigeria - F.do svalutazione crediti Socotherm Angola 4.654.702 - F.do svalutazione crediti 4.520.263 (4.654.702) (4.520.263) Socobras - - Socotherm PPSC Ningbo (Daxie) Pipe Coating Ltd Socotherm Infraviab Srl - F.do svalutazione crediti Socotherm Services Ltd - F.do svalutazione crediti 242.113 - F.do svalutazione crediti (5.461.549) - 354.284 (761) (354.284) 2.936.629 - - (5.281.576) 3.256.009 - 5.316.740 - 681.203 1.991.082 975.450 - - F.do svalutazione crediti (2.936.629) - 2.505.518 44.219.885 - F.do svalutazione crediti (2.505.518) (44.181.767) 32.189 1.101 (32.189) (1.101) Shawcor Group 5.281.576 572.385 Socotherm Middle East Fzco - F.do svalutazione crediti - - 761 Socotherm Field Services Srl Socopower Srl - (209.708) 5.461.549 Socofin Srl Unipersonale Socotherm España - 43.579.061 (43.579.061) - - 946.557 - F.do svalutazione crediti Socotherm Latino Americana - F.do svalutazione crediti Fineglade Ltd 12.782.077 Socio di minoranza 15.188.372 2.267.944 Total 667.190 6.751.706 3.937.212 16.276.038 2.267.944 1.991.082 2.185.959 2.523.486 7.494.066 17.456.316 - - Nel corso dell’esercizio 2013, Socotherm USA ha rimborsato interamente il proprio indebitamento nei confronti della capogruppo Socotherm S.p.A.. 48 Azioni proprie Nell’ambito del piano per l’acquisto di azioni proprie, alla data del 31 dicembre 2013 la società deteneva un totale di 97.000 azioni proprie, che rappresentano il 0,0126% del capitale sociale della società. Destinazione del Risultato d’Esercizio Il Consiglio di Amministrazione propone di destinare il risultato d’esercizio 2013 a riserva. Adria, 13 giugno 2014 Per il Consiglio di Amministrazione 49