Moat Italy Bidco

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Moat Italy Bidco

DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA DI ACQUISTO TOTALITARIA
ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale e dell’art. 10 dello statuto
sociale di Mobyt S.p.A. avente ad oggetto azioni ordinarie di Mobyt S.p.A.
Offerente
Moat Italy Bidco S.p.A.
Strumenti finanziari oggetto dell’offerta
massime n. 1.875.000 azioni ordinarie di Mobyt S.p.A.
Corrispettivo unitario offerto
Euro 2,50 per ciascuna azione ordinaria di Mobyt S.p.A.
Durata del periodo di adesione all’offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A.
dalle ore 8:30 del 10 ottobre 2016 alle ore 17:30 del 28 ottobre 2016, estremi inclusi, salvo proroghe
Data di pagamento del corrispettivo
3 novembre 2016, salvo proroghe
Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni
CONSOB e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
Ottobre 2016
INDICE
GLOSSARIO ............................................................................................................................................... 4
PREMESSA............................................................................................................................................... 10
A.
AVVERTENZE ................................................................................................................................ 17
A.1
Condizioni di efficacia dell’Offerta............................................................................................... 17
A.2
Approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e della relazione finanziaria al
30 giugno 2016............................................................................................................................... 17
A.3
Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta .................................................................... 17
A.4
Parti Correlate ................................................................................................................................ 18
A.5
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente ........ 18
A.6
Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta .............................................. 19
A.7
Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione ..................................... 19
A.8
Dichiarazione in merito all’eventuale ripristino del flottante, all’esercizio del Diritto di
Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 111 TUF e all’adempimento dell’Obbligo di
Acquisto delle Azioni Ordinarie ai sensi dell’articolo 108 del TUF .......................................... 19
A.9
Dichiarazione in merito alla revoca per delibera assemblea .................................................... 20
A.10 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni ............................................................. 21
A.11 Diritti disponibili degli aderenti .................................................................................................... 23
B.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ............................................................................. 24
B.1
Informazioni relative all’Offerente ............................................................................................... 24
B.2
Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta .............................................. 28
B.3
Intermediari .................................................................................................................................... 42
C.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ............ 44
C.1
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità ..................................................... 44
C.2
Autorizzazioni ................................................................................................................................ 44
D.
STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO
DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA .......................................................... 45
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente e
posseduti, direttamente o indirettamente, dall’Offerente, con la specificazione del titolo di
possesso e del diritto di voto ....................................................................................................... 45
D.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli ovvero di diritti di
usufrutto o di pegno sulle azioni dell’Emittente, ovvero ulteriori impegni sui medesimi
strumenti finanziari ....................................................................................................................... 45
E.
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE ...... 46
E.1
Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione.................................................... 46
E.2
Controvalore complessivo dell’Offerta ........................................................................................ 46
E.3
Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente ................................... 47
E.4
Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di
Mobyt nei dodici mesi precedenti la data dell’annuncio dell’acquisto ..................................... 49
E.5
Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni
2
finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso ......................................... 51
E.6
Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte
dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
......................................................................................................................................................... 51
F.
MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL
CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI................................................................. 52
F.1
Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni ..................... 52
F.2
Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in
adesione in pendenza dell’Offerta ............................................................................................... 53
F.3
Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta ....................................................................... 53
F.4
Mercati sui quali è promossa l’Offerta ........................................................................................ 54
F.5
Data di pagamento del Corrispettivo ........................................................................................... 54
F.6
Modalità di pagamento ................................................................................................................. 55
F.7
Indicazione della legge regolatrice dei contratti conclusi tra l’Offerente ed i possessori
degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente .................. 55
F.8
Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di Riparto
......................................................................................................................................................... 55
G.
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI
FUTURI DELL’OFFERENTE ........................................................................................................... 56
G.1
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione ........... 56
G.2
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente ........................................................ 57
G.3
Ricostituzione del flottante ........................................................................................................... 59
H.
EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O
GLI AMMINISTRATORI E I MEMBRI DELL’ORGANO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE ...... 61
H.1
Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati
deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la data del Documento di Offerta, che
possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o
dell’Emittente ................................................................................................................................. 61
H.2
Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di
altri strumenti finanziari dell’Emittente ....................................................................................... 61
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ................................................................................................. 64
J.
IPOTESI DI RIPARTO ..................................................................................................................... 65
K.
APPENDICI ..................................................................................................................................... 66
K.1
Comunicazione dell’Offerente ...................................................................................................... 66
L.
DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI
QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI ........................................................................... 77
L.1
Documenti relativi all’Offerente ................................................................................................... 77
L.2
Documenti relativi all’Emittente ................................................................................................... 77
3
GLOSSARIO
Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di
Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche
al plurale, e viceversa.
Accordo di Investimento
L’accordo di investimento sottoscritto in data 5 ottobre
2016 tra Moat Italy Holdco, Moat UK Topco, Moat UK
Holdco, Moat Italy Midco, l’Offerente, i Fondi HG, Giorgio
Nani, Omero Narducci e Oenne, avente ad oggetto, tra
l’altro: (i) il re-investimento in Moat Italy Holdco, alla Data
di Esecuzione, da parte di Giorgio Nani e Oenne di una
parte dei proventi agli stessi spettanti dalla vendita della
Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo
di Compravendita, e (ii) alcune disposizioni di corporate
governance relative a Moat Italy Holdco, all’Emittente e
alla altre società del gruppo facente capo a Moat Italy
Holdco e di cui è stata data notizia al mercato in data 5
ottobre 2016.
Aderenti
I titolari di Azioni legittimati ad aderire all’Offerta che
abbiano validamente conferito le Azioni in adesione
all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, ai sensi del
Documento di Offerta.
Adesioni
Le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente
conferisce le Azioni in adesione all’Offerta, ai termini e
alle condizioni di cui al Documento di Offerta, nel corso
del Periodo di Adesione.
AIM Italia
AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, sistema
multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
Azioni
Ciascuna delle n. 1.875.000 azioni ordinarie di Mobyt
(comprensive delle Azioni Proprie) oggetto dell’Offerta,
prive del valore nominale, rappresentati il 14,68% circa
del capitale sociale dell’Emittente alla Data del
Azioni Proprie
Le n. 98.400 Azioni proprie dell’Emittente, pari allo
0,77% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data
del Documento di Offerta.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6.
Comunicato sui Risultati Definitivi
dell’Offerta
Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che
sarà diffuso a cura dell’Offerente, ai sensi del combinato
disposto dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM
Italia e dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti,
entro le ore 7:59 del giorno antecedente la Data di
Pagamento.
Comunicato sui Risultati
Provvisori dell’Offerta
Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta,
che sarà pubblicato a cura dell’Offerente, ai sensi del
combinato disposto dell’art. 6-bis del Regolamento
4
Emittenti AIM Italia e dell’articolo 36, comma 3, del
Regolamento Emittenti, entro la sera dell’ultimo giorno
del Periodo di Adesione, ovvero, al più tardi, entro le
7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione.
Comunicazione dell’Offerente
La comunicazione dell’Offerente prevista dell’art. 102,
primo comma, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento
Emittenti (in quanto applicabili ai sensi dell’art. 6-bis del
Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 10 dello
statuto sociale dell’Emittente), diffusa in data 5 ottobre
2016 e allegata al Documento di Offerta quale
Appendice K.1.
CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con
sede in Roma, Via G. B. Martini 3.
Corrispettivo
Il corrispettivo in denaro offerto dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta pari ad Euro 2,50 per ciascuna Azione
portata in adesione all’Offerta.
Data del Documento di Offerta
La data di pubblicazione del Documento di Offerta,
ossia il 7 ottobre 2016.
Data di Esecuzione
Il 5 ottobre 2016, ossia la data in cui (i) in esecuzione del
Primo Accordo di Compravendita è stato perfezionato, tra
l’altro,
l’acquisto
da
parte
dell’Offerente della
di Compravendita, nonché (ii) in esecuzione degli Ulteriori
Accordi di Compravendita, è stato perfezionato l’acquisto
da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in
Esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita, e (iii)
per l’effetto degli acquisiti di cui ai punti (i) e (ii) che
precedono, l’Offerente è divenuto titolare della
Partecipazione Iniziale Complessiva.
Data di Pagamento
La data in cui sarà effettuato il pagamento del
Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore
dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate
in adesione all’Offerta, corrispondente al quarto Giorno
di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di
Adesione (ovverosia il 3 novembre 2016, salvo proroghe
del Periodo di Adesione in conformità alla normativa
applicabile).
Delisting
La revoca delle azioni
negoziazioni sull’AIM Italia.
Diritto di Acquisto delle Azioni
Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in
circolazione, ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF e
dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente, nel caso in
cui l’Offerente venga a detenere, per effetto delle Adesioni
all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di
fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa
vigente entro il Periodo di Adesione, una partecipazione
almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente. Si
5
ordinarie
di
Mobyt
dalle
precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista per
l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni, le Azioni
Proprie detenute dall’Emittente saranno computate nella
partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere
sottratte
dal
capitale
sociale
dell’Emittente
(denominatore).
Documento di Offerta
Il presente documento di offerta.
Esborso Massimo
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta pari a
Euro 4.687.500,00, calcolato sulla base del Corrispettivo
pari a Euro 2,50 e assumendo che tutte le Azioni alla
Data del Documento di Offerta siano portate in adesione
all’Offerta.
Fondi HG
Congiuntamente HgCapital Mercury A L.P., HgCapital
Mercury B L.P., HgCapital Mercury C L.P., HgCapital
Mercury D L.P. e HgCapital Mercury Executive Co-Invest
L.P., limited parternship, tutte con sede legale nel
Guernsey, 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port,
GY1 2HL.
Fusione
L’eventuale fusione per
nell’Offerente, o viceversa.
Giorgio Nani
Il signor Giorgio Nani, nato a Ferrara (FE) il 23 aprile
1964, C.F. NNAGRG64D23D548Y.
Giorno di Borsa Aperta
Ciascun giorno di apertura dell’AIM Italia secondo il
calendario di negoziazione stabilito annualmente da
Borsa Italiana.
Gruppo Mobyt
Mobyt e le società da essa direttamente e indirettamente
controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ..
Intermediari Depositari
Gli intermediari autorizzati (quali banche, SIM, società di
investimento, agenti di cambio) aderenti al sistema di
gestione accentrata presso Monte Titoli e presso i quali
sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini
specificati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in
Piazza Gae Aulenti 4, Torre C, 20154 Milano.
Coordinamento
incorporazione
di
Mobyt
Moat Italy Holdco
Moat Italy Holdco S.p.A., società per azioni di diritto
italiano, con sede legale in Milano, via Montenapoleone
n. 29, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Milano e P. IVA n. 09631060960.
Moat Italy Midco
Moat Italy Midco S.p.A., società per azioni di diritto
italiano, con sede legale in Milano, via Montenapoleone
n. 29, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Milano e P. IVA n. 09630830967.
Moat UK Holdco
Moat Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto
inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o
Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta
presso il Registrar of Companies for England and Wales
6
con il numero 10354796.
Moat UK Topco
Moat Topco Limited, società costituita ai sensi del diritto
inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o
Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta
presso il Registrar of Companies for England and Wales
con il numero 10315598.
Mobyt o Emittente o Società
Mobyt S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in
Ferrara (FE), Via Aldighieri 10, codice fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara n.
01648790382.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale a Milano, Piazza
Affari 6.
Obbligo di Acquisto delle Azioni
ex art. 108, comma 2, del TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni da
chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del
TUF e dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente,
qualora l’Offerente venga a detenere, per effetto delle
Adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente
effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della
normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, una
partecipazione complessiva nell’Emittente superiore al
90% del capitale sociale dell’Emittente stesso. Si precisa
che, ai fini del calcolo della soglia prevista per l’ Obbligo
di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF, le
Azioni Proprie detenute dall’Emittente saranno computate
nella partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza
essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente
(denominatore).
Oenne
Oenne S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in
Arezzo (AR), Via Pescaia 13, codice fiscale e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Arezzo n.
02158650511.
Offerente
Moat Italy Bidco S.p.A., società per azioni di diritto
italiano con socio unico, con sede legale in Milano, via
Montenapoleone n. 29, numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Milano e P. IVA n. 09630310960.
Offerta
L’offerta di acquisto totalitaria avente ad oggetto la totalità
delle Azioni, promossa dall’Offerente ai sensi dell’art. 6bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 10
dello statuto sociale dell’Emittente, come descritta nel
Omero Narducci
Il signor Omero Narducci, nato a Subbiano (AR) il 23
giugno 1960, C.F. NRDMRO60C20I991J.
Partecipazione Iniziale
Complessiva
Le complessive n. 10.894.830 azioni ordinarie di Mobyt,
complessivamente detenute dall’Offerente alla Data del
Documento di Offerta e acquisite alla Data di Esecuzione,
rappresentative dell’85,32% circa del capitale sociale
dell’Emittente, costituite da: (i) dalle n. 10.441.605 azioni
ordinarie di Mobyt, rappresentative dell’81,77% circa del
7
capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti alla
di Compravendita, e (ii) dalle n. 453.225 azioni ordinarie di
Mobyt, rappresentative del 3,55% circa del capitale
sociale dell’Emittente e corrispondenti alla Partecipazione
Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita.
Partecipazione Iniziale in
Esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita
Le n. 10.441.605 azioni ordinarie di Mobyt detenute
dall’Offerente alla Data del Documento di Offerta,
rappresentative alla medesima data dell’81,77% circa del
capitale sociale dell’Emittente, acquisite dall’Offerente alla
Data di Esecuzione in esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita per un corrispettivo complessivo di Euro
26.104.012,50 (ossia per un corrispettivo di Euro 2,50 per
ciascuna azione ordinaria dell’Emittente).
Esecuzione degli Ulteriori Accordi
di Compravendita
Le complessive n. 453.225 azioni ordinarie di Mobyt
detenute dall’Offerente alla Data del Documento di
Offerta, rappresentative alla medesima data del 3,55%
circa del capitale sociale dell’Emittente, acquisite
dall’Offerente alla Data di Esecuzione in esecuzione degli
Ulteriori Accordi di Compravendita per un corrispettivo
complessivo di Euro 1.133.062,50 (ossia per un
corrispettivo di Euro 2,50 per ciascuna azione ordinaria
dell’Emittente).
Periodo di Adesione
Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le
ore 8:30 del giorno 10 ottobre 2016 e le ore 17:30 del
giorno 28 ottobre 2016, estremi inclusi (salvo proroghe ai
sensi della normativa applicabile), durante il quale sarà
possibile aderire all’Offerta.
Primo Accordo di Compravendita
Il contratto di compravendita sottoscritto in data 11 agosto
2016, come successivamente modificato e integrato in
data 5 ottobre 2016, tra Giorgio Nani, Sandro Edelvais e
Oenne, da un lato, e Moat UK Topco, dall’altro lato,
avente ad oggetto la Partecipazione Inziale in Esecuzione
del Primo Accordo di Compravendita e di cui è stata data
notizia al mercato in data 11 agosto 2016.
Regolamento Emittenti
Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la
disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Emittenti AIM Italia
Il regolamento emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del
Capitale vigente alla Data del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione
Il modello di scheda di adesione che dovrà essere
utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di
Azioni.
Testo Unico o TUF
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 “Testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria”, come successivamente modificato ed
8
integrato.
Ulteriori Accordi di
Compravendita
Collettivamente, i due distinti contratti di compravendita
sottoscritti in data 3 ottobre 2016, rispettivamente, tra
Riccardo Dragoni, da un lato, e l’Offerente, dall’altro lato,
ed Elisa Antonioli, da un lato, e l’Offerente, dall’altro lato,
aventi ad oggetto, complessivamente considerati, la
Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori
Accordi di Compravendita e di cui è stata data notizia al
mercato in data 4 ottobre 2016.
9
PREMESSA
La presente premessa descrive sinteticamente la struttura dell’operazione oggetto del presente
documento di offerta (il “Documento di Offerta”).
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda
un’attenta lettura dell’intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva Sezione A
“Avvertenze”.
1.
Oggetto del Documento di Offerta
L’operazione descritta nel Documento di Offerta è un’offerta di acquisto totalitaria (l’“Offerta”)
promossa da Moat Italy Bidco S.p.A. (l’“Offerente”) ai sensi e per gli effetti dell’art. 6-bis del
Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale (il “Regolamento Emittenti AIM
Italia”) e dell’art. 10 dello statuto sociale di Mobyt S.p.A. (“Mobyt” o l’“Emittente”), società con
azioni ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”),
sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa
Italiana”), su massime n. 1.875.000 azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni”), rappresentative,
alla Data del Documento di Offerta, del 14,68% circa del capitale sociale dell’Emittente.
L’Offerta è stata annunciata nei comunicati stampa diffusi, rispettivamente, in data 11 agosto 2016,
4 ottobre 2016 e 5 ottobre 2016; in particolare, con tali comunicati sono stati, tra l’altro, resi noti (i)
la sottoscrizione, in data 11 agosto 2016, del Primo Accordo di Compravendita; (ii) la sottoscrizione,
in data 3 ottobre 2016, degli Ulteriori Accordi di Compravendita; (iii) il perfezionamento, in data 5
ottobre 2016, dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale Complessiva in
esecuzione del Primo Accordo di Compravendita, nonché degli Ulteriori Accordi di Compravendita;
nonché (iv) la sottoscrizione, in data 5 ottobre 2016, dell’Accordo di Investimento. Con riferimento
all’acquisizione della Partecipazione Iniziale Complessiva e all’Accordo di Investimento, si rinvia al
successivo Paragrafo 4 delle presenti Premesse al Documento di Offerta.
L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e programmi futuri dell’Offerente relativi
all’Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è di
acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, di realizzare la revoca delle azioni
ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia (il “Delisting”).
2.
Caratteristiche dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.875.000 Azioni dell’Emittente — inclusive delle n. 98.400
azioni ordinarie proprie di Mobyt corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, allo 0,77% del
capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Proprie”) — rappresentative del 14,68% circa del capitale
sociale dell’Emittente, ossia l’intero capitale sociale dell’Emittente dedotte: (i) le n. 10.441.605
azioni ordinarie di Mobyt, rappresentative dell’81,77% circa del capitale sociale dell’Emittente (la
“Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita”), e (ii) le n.
453.225 azioni ordinarie di Mobyt, rappresentative del 3,55% circa del capitale sociale
dell’Emittente (la “Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita”), complessivamente detenute dall’Offerente alla data di pubblicazione del
presente Documento di Offerta (la “Data del Documento di Offerta”). Per ulteriori dettagli in merito
alle Azioni oggetto dell’Offerta, si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.
L’Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro di Euro 2,50 per ogni Azione portata in adesione
10
all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo dell’Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’art. 6-bis del
Regolamento Emittenti AIM Italia e dall’art. 106 del TUF e coincide con il prezzo pagato
dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita e della Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita. Per ulteriori dettagli, anche in merito al premio che il Corrispettivo dell’Offerta
incorpora rispetto all’andamento del titolo, si veda la Sezione E del Documento di Offerta.
L’Offerta non è soggetta ad alcune condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato
nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti dell’Emittente,
indistintamente e a parità di condizioni.
3.
L’Offerente e i soggetti che lo controllano
L’Offerente è Moat Italy Bidco S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente
sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di
Milano e P.IVA n. 09630310960. Il capitale sociale dell’Offerente è pari a Euro 133.991,00,
suddiviso in n. 133.991 azioni ordinarie, prive del valore nominale. L’Offerente è stato costituito in
data 16 settembre 2016.
Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell’Offerente.
Il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Moat Italy Midco S.p.A., società per
azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA n. 09630830967, con capitale sociale pari a
Euro 133.991,00 (“Moat Italy Midco”).
Il capitale sociale di Moat Italy Midco è interamente detenuto da Moat Italy Holdco S.p.A., società
per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA n. 09631060960, con capitale sociale pari a
Euro 192.168,00 (“Moat Italy Holdco”).
Il capitale sociale di Moat Italy Holdco è detenuto (i) per il 79% circa da Moat Holdco Limited,
società costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o
Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta presso il Registrar of Companies for
England and Wales con il numero 10354796 (“Moat UK Holdco”), (ii) per il 11,8% circa da Giorgio
Nani, e (iii) per il 9,2% circa da Oenne.
Il capitale sociale di Moat UK Holdco è interamente detenuto da Moat Topco Limited, società
costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o Hackwood
Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta presso il Registrar of Companies for England and
Wales con il numero 10315598 (“Moat UK Topco”).
Il capitale sociale di Moat UK Topco è interamente detenuto da HgCapital Mercury Nominees
Limited, una società costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito),
2 More London Riverside, iscritta presso il Registrar of Companies for England and Wales con il
numero 09092954.
HgCapital Mercury Nominees Limited è il veicolo societario che detiene il capitale sociale di Moat
Italy Topco per conto dei fondi HgCapital Mercury A L.P., HgCapital Mercury B L.P., HgCapital
Mercury C L.P., HgCapital Mercury D L.P. e HgCapital Mercury Executive Co-Invest L.P.
(collettivamente, i “Fondi HG”).
11
I Fondi HG sono limited partnerships costituite ed esistenti ai sensi del diritto inglese e sono gestiti
dal general partner HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc., una limited partnership costituita
ed esistente ai sensi del diritto del Guernsey e dotata di personalità giuridica.
Il general partner di HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc. è HgCapital Mercury General
Partner (Guernsey) Limited, che è autorizzato dalla Guernsey Financial Services Commission.
Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente
è indirettamente controllato, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ., da HgCapital Mercury General Partner
L.P. Inc., general partner dei Fondi HG, per il tramite di HgCapital Mercury Nominees Limited,
Moat UK Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy Holdco e Moat Italy Midco.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.
4.
Presupposti giuridici dell’Offerta
L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 ottobre 2016, del Primo
Accordo di Compravendita e degli Ulteriori Accordi di Compravendita, in forza dei quali l’Offerente
ha acquistato complessive n. 10.894.830 azioni ordinarie di Mobyt, rappresentative dell’85,32%
circa del capitale sociale di Mobyt alla Data del Documento di Offerta (la “Partecipazione Iniziale
Complessiva”) ad un prezzo pari ad Euro 2,50 per ciascuna azione ordinaria Mobyt.
In particolare, si precisa, in sintesi, quanto segue:
(i)
in data 11 agosto 2016, Giorgio Nani, Sandro Edelvais e Oenne S.r.l. (“Oenne”), società di
diritto italiano interamente controllata da Omero Narducci, hanno sottoscritto un contratto
preliminare di compravendita di azioni, come successivamente modificato e integrato in
data 5 ottobre 2016, (il “Primo Accordo di Compravendita”) con Moat UK Topco, in forza
del quale Moat UK Topco si è impegnata, subordinatamente all’avveramento delle
condizioni sospensive previste dal Primo Accordo di Compravendita, ad acquistare dai
predetti soci venditori, che si sono impegni a vendere a Moat UK Topco o al soggetto da
questa designato, complessive n. 10.441.605 azioni ordinarie di Mobyt, costituenti la
Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita, a un prezzo
pari a Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt;
(ii)
in data 26 settembre 2016, in conformità a quanto previsto dal Primo Accordo di
Compravendita Moat UK Topco ha designato l’Offerente quale acquirente della
Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita a un prezzo
pari ad Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt;
(iii)
in data 3 ottobre 2016, i signori Riccardo Dragoni ed Elisa Antonioli hanno sottoscritto due
distinti contratti preliminari di compravendita di azioni (gli “Ulteriori Accordi di
Compravendita”) con l’Offerente, in forza dei quali l’Offerente si impegnato,
subordinatamente al perfezionamento del Primo Accordo di Compravendita, ad acquistare
dai predetti soci venditori, che si sono impegnati a vendere all’Offerente, rispettive n.
272.370 e n. 180.855 azioni ordinarie di Mobyt, costituenti, complessivamente considerate,
la Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita, a un
prezzo pari a Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt;
(iv)
in data 5 ottobre 2016 (la “Data di Esecuzione”):
(a)
in esecuzione del Primo Accordo di Compravendita, essendosi avverate le
condizioni sospensive ivi previste, l’Offerente ha acquisito la Partecipazione Iniziale
12
in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita a un corrispettivo di Euro 2,50
per ogni azione ordinaria Mobyt;
(b)
in conformità a quanto previsto dal Primo Accordo di Compravendita, Moat UK
Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy Holdco, Moat Italy Midco, l’Offerente, i Fondi
HG, Oenne, Giorgio Nani e Omero Narducci hanno sottoscritto un accordo di
investimento (l’“Accordo di Investimento”), che disciplina, tra l’altro, il reinvestimento in Moat Italy Holdco da parte di Giorgio Nani e Oenne di una parte dei
proventi agli stessi spettanti dalla vendita della Partecipazione Iniziale in
Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita e alcune disposizioni di corporate
governance relative a Moat Italy Holdco, all’Emittente e alla altre società del
gruppo facente capo a Moat Italy Holdco; per ulteriori dettagli in merito all’Accordo
di Investimento, si rinvia alla Sezione H del Documento di Offerta;
(c)
in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Giorgio Nani e Oenne hanno
reinvestito in Moat Italy Holdco parte dei proventi agli stessi spettanti dalla
compravendita della Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita;
(d)
in esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita, essendosi avverate le
condizioni sospensive ivi previste, l’Offerente ha acquisito la Partecipazione Iniziale
in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita a un corrispettivo di Euro
2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt;
(e)
Sandro Edelvais e Maurizio Tostati hanno rassegnato le proprie dimissioni,
rispettivamente, dalla carica di Presidente del consiglio di amministrazione e di
amministratore dell’Emittente e sono stati nominati per cooptazione, ai sensi
dell’art. 2386 cod. civ., dal consiglio di amministrazione dell’Emittente i signori
Nicholas David Lloyd Jordan e David Dong Sun quali membri del consiglio di
amministrazione dell’Emittente.
Alla Data di Esecuzione risultano, quindi, essersi verificati i presupposti giuridici per la promozione
dell’Offerta, poiché l’Offerente, ad esito delle operazioni sopra descritte, è venuto a detenere
complessive n. 10.894.830 azioni ordinarie dell’Emittente, pari all’85,32% del capitale sociale di
Mobyt, costituenti la Partecipazione Iniziale Complessiva. Alla luce di quanto precede, in data 5
ottobre 2016, l’Offerente ha comunicato all’Emittente e al mercato il verificarsi dei presupposti
giuridici per la promozione dell’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 6-bis del Regolamento
Emittenti AIM e dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Comunicazione dell’Offerente”).
5.
Controvalore massimo dell’Offerta
In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato
sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,50 e del numero di Azioni alla Data del Documento di
Offerta, è pari a Euro 4.687.500,00 (l’“Esborso Massimo”).
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.
6.
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione
L’Offerente, costituito con capitale iniziale pari a Euro 50.000,00 interamente versati, ha reperito le
risorse necessarie per procedere all’acquisizione della Partecipazione Iniziale in Esecuzione del
13
Primo Accordo di Compravendita e della Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori
Accordi di Compravendita, e intende far fronte all’Esborso Massimo pari ad Euro 4.687.500,00,
facendo ricorso, in parte, a mezzi propri e, in parte a un finanziamento a breve termine concesso
direttamente dai Fondi HG a favore dell’Offerente (il “Finanziamento Bridge”), nonché a tre
finanziamenti soci concessi da Moat Italy Midco a favore dell’Offerente (i “Finanziamenti Soci”).
In particolare:
(i)
in data 4 ottobre 2016, Moat Italy Midco ha sottoscritto n. 83.991 azioni di nuova emissione
dell’Offerente, versando contestualmente all’Offerente l’importo complessivo di Euro
13.349.136,00, di cui Euro 83.991,00 a titolo di capitale sociale ed Euro 13.265.145,00 a
titolo di sovrapprezzo azioni (l’“Aumento di Capitale Bidco”);
(ii)
in data 4 ottobre 2016, i Fondi HG hanno erogato all’Offerente il Finanziamento Bridge per
un importo, in linea capitale, pari a Euro 10.818.866,00; e
(iii)
Moat Italy Midco ha concesso a favore dell’Offerente i Finanziamenti Soci per un importo
in linea capitale pari, rispettivamente, a (1) Euro 1.424.347,00, (2) Euro 9.570.801,00 e (3)
Euro 1.117.297,00.
Per maggiori informazioni relative ai principali termini e condizioni del Finanziamento Bridge e dei
Finanziamenti Soci, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta
Per completezza si precisa che Moat Italy Midco, costituita con capitale iniziale pari a Euro
50.000,00 interamente versati, ha reperito le risorse necessarie per sottoscrivere e liberare
l’Aumento di Capitale Bidco e per erogare il Finanziamento Soci di cui sopra, mediante ricorso
alle risorse finanziarie messe a diposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di
capitale e/o finanziamenti infragruppo.
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, in data 5
ottobre 2016, l’Offerente ha conferito mandato irrevocabile a UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), di
vincolare, sino al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento dell’Offerta
(ovvero alla data di pagamento del corrispettivo dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni
rimanenti a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni (ove applicabile)), la somma
di Euro 4.687.500,00, pari all’Esborso Massimo, depositata in un apposito conto intestato
all’Offerente, aperto presso UniCredit (il “Conto Vincolato”), all’esatto e puntuale pagamento,
alla Data di Pagamento, del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all’Offerta, nonché
all’esatto e puntuale pagamento delle obbligazioni di pagamento derivanti dall’esercizio del Diritto
di Acquisto delle Azioni (ove applicabile) (la “Somma Vincolata”), conferendo a UniCredit
istruzioni irrevocabili di mettere a disposizione, in nome e per conto dell’Offerente, alla Data di
Pagamento, all’Intermediario Incaricato del Coordinamento l’importo necessario al pagamento
del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (nonché, in relazione alle
Azioni eventualmente oggetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni (ove applicabile), di
mettere a disposizione, in nome e per conto dell’Offerente, alla relativa data di pagamento,
all’Intermediario Incaricato del Coordinamento l’importo necessario per far fronte a tali
obbligazioni) utilizzando a tal fine esclusivamente la Somma Vincolata depositata sul Conto
Vincolato. La Somma Vincolata depositata sul Conto Vincolato ha caratteristiche di immediata
liquidità ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento, alla Data di Pagamento, del Corrispettivo
dovuto dall’Offerente ai sensi dell’Offerta, nonché al pagamento del corrispettivo dovuto
dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni rimanenti ai sensi del Diritto di Acquisto delle Azioni (ove
applicabile) alla relativa data di pagamento. A tale proposito, si segnala che UniCredit ha
rilasciato in data 5 ottobre 2016 una dichiarazione confermando l’avvenuta costituzione della
garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento sopra indicata ai sensi
14
dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come richiamato e in quanto applicabile ai sensi
dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 10 dello statuto sociale
dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.
7.
Tempistica dell’Offerta
Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti in
relazione all’Offerta.
DATA
AVVENIMENTO
MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
11 agosto 2016
Sottoscrizione del Primo Accordo di
Compravendita
Comunicato dell’Emittente diffuso
per conto degli azionisti venditori
Giorgio Nani, Sandro Edelvais e
Oenne.
16 settembre 2016
Costituzione dell’Offerente
3 ottobre 2016
Sottoscrizione degli Ulteriori Accordi
di Compravendita
per conto degli azionisti venditori,
Riccardo Dragoni ed Elisa Antonioli.
5 ottobre 2016
Perfezionamento dell’acquisto da
parte dell’Offerente, rispettivamente,
della Partecipazione Iniziale in
Esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita e della
Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita, con conseguente
obbligo di promuovere l’Offerta da
parte dell’Offerente.
per conto degli azionisti venditori
Giorgio Nani, Sandro Edelvais e
Oenne e dell’Offerente
Sottoscrizione dell’Accordo di
Investimento
5 ottobre 2016
Comunicazione dell’Offerente della
decisione di promuovere l’Offerta
Comunicazione dell’Offerente ai
sensi dell’art. 102, primo comma, del
TUF e dell’art. 37 del Regolamento
Emittenti (in quanto applicabili ai
sensi dell’art. 6-bis del Regolamento
Emittenti AIM Italia e dell’art. 10
dello statuto sociale dell’Emittente)
7 ottobre 2016
Pubblicazione del Documento di
Offerta
Comunicato dell’Offerente diffuso ai
sensi dell’art. 36, comma 3 del
Regolamento Emittenti (in quanto
applicabili ai sensi dell’art. 6-bis del
Regolamento Emittenti AIM Italia e
dell’art. 10 dello statuto sociale
dell’Emittente)
10 ottobre 2016
Inizio del Periodo di Adesione
Non applicabile
28 ottobre 2016
Fine del Periodo di Adesione
Non applicabile
Entro la sera dell’ultimo giorno del
Periodo di Adesione ovvero, al più
tardi, entro le 7:59 del primo Giorno
di Borsa Aperta successivo al
Comunicazione dei risultati
provvisori dell’Offerta
applicabile ai sensi dell’art. 6-bis del
15
DATA
AVVENIMENTO
MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
dell’Emittente) (”Comunicato sui
Risultati Provvisori dell’Offerta”)
termine del Periodo di Adesione
Entro le 7:59 del giorno antecedente
la Data di Pagamento (ossia il 2
novembre 2016, salvo proroghe del
Periodo di Adesione in conformità
alla normativa applicabile)
Comunicazione dei risultati definitivi
dell’Offerta
Il quarto Giorno di Borsa Aperta
successivo al termine del Periodo di
Adesione (ossia il 3 novembre 2016,
salvo proroghe del Periodo di
Adesione in conformità alla
normativa applicabile) (“Data di
Pagamento”)
Pagamento del Corrispettivo relativo
alle Azioni portate in adesione
all’Offerta
In caso di sussistenza dei
presupposti per il Diritto di Acquisto
delle Azioni, indicazione nel sopra
indicato comunicato delle
informazioni necessarie per
l’adempimento degli obblighi relativi
al Diritto di Acquisto delle Azioni,
nonché la relativa indicazione sulla
tempistica della revoca delle Azioni
dalle negoziazioni sull’AIM Italia
16
applicabile ai sensi dell’art. 6-bis del
dell’Emittente) (“Comunicato sui
Risultati Definitivi dell’Offerta”),
comprensivo – se del caso – delle
informazioni richieste sensi dell’art.
50-quinquies del Regolamento
Emittenti (in quanto applicabile ai
sensi dell’art. 6-bis del Regolamento
Emittenti AIM Italia e dell’art. 10
dello statuto sociale dell’Emittente)
Non applicabile
A.
AVVERTENZE
A.1
Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è
condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed è rivolta, indistintamente ed a
parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
A.2
Approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e della relazione
finanziaria al 30 giugno 2016
In data 21 marzo 2016, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio
consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il bilancio di esercizio dell’Emittente
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 è stato approvato dall’assemblea dei soci
dell’Emittente in data 22 aprile 2016, che ha deliberato, altresì, di destinare il 5% dell’utile a riserva
legale e la restante quota dell’utile a riserva straordinaria, senza deliberare la distribuzione di
alcun dividendo.
In data 14 settembre 2016, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione
finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016.
La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, comprendente il bilancio
consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2015, nonché la relazione
finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, corredate dagli
allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente
(www.mobyt.it).
A.3
Informazioni relative al finanziamento dell’Offerta
In particolare:
(i)
(ii)
un importo, in linea capitale, pari a Euro 10.818.866,00; e
(iii)
Moat Italy Midco ha concesso a favore dell’Offerente i Finanziamenti Soci per un importo
17
Euro 1.117.297,00.
Per maggiori informazioni relative ai principali termini e condizioni del Finanziamento Bridge e dei
Finanziamenti Soci, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.
l’Aumento di Capitale Bidco e per erogare il Finanziamento Soci di cui sopra, mediante ricorso
alle risorse finanziarie messe a diposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di
A.4
Parti Correlate
Si segnala che, ai sensi di legge e, in particolare, del regolamento recante disposizioni in materia
di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,
come successivamente modificato (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente è divenuto
parte correlata dell’Emittente alla Data di Esecuzione, in quanto, per effetto del perfezionamento
dell’acquisizione della Partecipazione Iniziale Complessiva, ha acquisito una partecipazione
complessiva pari all’85,32% circa del capitale sociale di Mobyt e, pertanto, superiore al 50% del
capitale sociale medesimo.
Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da
considerarsi parti correlate dell’Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate:
(i)
i Fondi HG, unitamente a HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc., general partner dei
Fondi HG, HgCapital Mercury Nominees Limited e alle altre società facenti parte della
catena di controllo dell’Offerente (i.e., Moat UK Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy Holdco
e Moat Italy Midco);
(ii)
Giorgio Nani e Oenne in qualità di aderenti all’Accordo di Investimento.
Si segnala infine che: (i) gli amministratori dell’Offerente, signori Nicholas David Lloyd Jordan e
David Dong Sun sono anche amministratori dell’Emittente, e che (ii) i signori Giorgio Nani e
Omero Narducci, azionisti di minoranza, diretti o indiretti, di Moat Italy Holdco e amministratori di
Moat Italy Holdco, sono, altresì, rispettivamente, amministratore delegato e chief financial officer
dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi B.1.5, B.1.6 e B.2.6 del Documento di
Offerta.
A.5
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente
La promozione dell’Offerta è conseguente all’esecuzione del Primo Accordo di Compravendita e
degli Ulteriori Accordi di Compravendita e, in particolare, al perfezionamento dell’operazione di
acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione Iniziale Complessiva.
L’obiettivo dell’Offerta è di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, di
realizzare la revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia (il “Delisting”).
In linea, pertanto, con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, è previsto che venga proposta ai
competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di procedere ad una fusione, di tipo diretto o
inverso, nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (la “Fusione”), fermo restando che, alla
Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi
competenti delle società coinvolte in merito alla Fusione.
18
La Fusione potrebbe essere realizzata ad esito della presente Offerta e/o dell’adempimento del
Diritto di Acquisto delle Azioni e dell’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del
TUF, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento qualora ciò si rendesse
necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto
nel successivo Paragrafo G.2 ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.
Inoltre, l’Offerente ritiene che la crescita dell’Emittente possa essere più velocemente ed
efficacemente perseguita da una società a capitale concentrato non quotata.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.
A.6
Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell’Offerta
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
A.7
Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione
Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala, in particolare,
quanto segue:
(i)
gli amministratori dell’Offerente, signori Nicholas David Lloyd Jordan e David Dong Sun,
sono anche amministratori dell’Emittente;
(ii)
i signori Giorgio Nani e Omero Narducci, azionisti di minoranza, diretti o indiretti, di Moat
Italy Holdco e amministratori di Moat Italy Holdco, sono altresì, rispettivamente,
amministratore delegato e chief financial officer dell’Emittente;
(iii)
UniCredit, intermediario che ha rilasciato la dichiarazione di conferma dell’avvenuta
costituzione della garanzia di esatto adempimento descritta nel successivo Paragrafo
G.1.2 del Documento di Offerta e società capogruppo del Gruppo UniCredit, e UniCredit
Bank AG, Succursale di Milano, società appartenente al Gruppo UniCredit che svolge il
ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento, dichiarano che nell’ambito della
propria attività ordinaria (i) vantano e/o potrebbero vantare rapporti creditizi con l’Offerente,
l’Emittente e/o le società dei rispettivi gruppi di appartenenza; e (ii) prestano o potrebbero
prestare servizi di lending, consulenza e di investment banking e/o corporate finance a
favore dell’Offerente dell’Emittente e/o società facenti parte dei rispettivi gruppi di
appartenenza.
A.8
Dichiarazione in merito all’eventuale ripristino del flottante, all’esercizio del Diritto
di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 111 TUF e all’adempimento
dell’Obbligo di Acquisto delle Azioni Ordinarie ai sensi dell’articolo 108 del TUF
La revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia costituisce uno degli
obiettivi dell’Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente.
Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle Adesioni all’Offerta e di
acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile
durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva
superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora l’intenzione di
non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle
19
azioni ordinarie di Mobyt, con conseguente applicazione in capo all’Offerente dell’obbligo di
acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per
gli effetti dell’art. 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell’art. 6-bis del
Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente (l’“Obbligo di
Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF”).
Ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 10 dello statuto sociale
dell’Emittente, l’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto
dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.
Inoltre, qualora, all’esito dell’Offerta, per effetto delle Adesioni all’Offerta e di acquisti
eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante
il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari
al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di
avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’art.
10 dello statuto sociale dell’Emittente che richiama l’art. 111 del TUF specificando che lo stesso
trova applicazione al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale
(il “Diritto di Acquisto delle Azioni”).
Ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’art. 111 del
TUF e dall’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente, il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà
esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo
dell’Offerta.
Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle
Azioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF (ove
applicabile), dando pertanto corso ad un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l’Obbligo di Acquisto
delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni nel
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia sopra
indicata, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione dell’Offerente (numeratore)
senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione
dell’Offerta.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti sopra indicati, Borsa Italiana disporrà la
sospensione e la revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia tenendo
conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.
A.9
Dichiarazione in merito alla revoca per delibera assemblea
Fermo restando quanto indicato in dettaglio al successivo Paragrafo A.10.2.I, qualora, per effetto
delle Adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in
conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente non venisse a
detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente,
l’Offerente considererà l’opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del
miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2 e in
linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, che sia convocata un’assemblea dei soci
dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente.
A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall’art. 41 del Regolamento Emittenti
20
AIM Italia e dell’art. 11 dello statuto di Mobyt, la revoca delle azioni dell’Emittente dalle
negoziazioni sull’AIM Italia dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti
in assemblea.
Come precisato dall’art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, la sopra menzionata soglia del
90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti
finanziari). I voti potranno essere espressi in assemblea sia dagli azionisti che votano di persona
ovvero tramite delega.
A.10
Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni
A fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli azionisti
dell’Emittente cui l’Offerta è rivolta.
A.10.1 Adesione all’Offerta
In caso di Adesione all’Offerta durante il Periodo di Offerta, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il
Corrispettivo pari ad Euro 2,50 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione
all’Offerta.
A.10.2 Mancata adesione all’Offerta
In caso di mancata Adesione all’Offerta durante il Periodo di Offerta, gli azionisti dell’Emittente si
troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:
A.10.2.I
Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, di una
partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente
Nel caso in cui le Adesioni all’Offerta non abbiano ad oggetto un numero complessivo
di Azioni tali da consentire all’Offerente di venire a detenere ad esito dell’Offerta,
computando anche le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori
dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, una partecipazione almeno pari al 90% del
capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente considererà l’opportunità, qualora ciò si
rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del
programma descritto nel successivo Paragrafo G.2 e in linea con le motivazioni e gli
obiettivi dell’Offerta, che sia convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per
deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente, ai sensi di quanto
previsto dall’art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 11 dello statuto di
Mobyt.
In tal caso, gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta si troveranno titolari di
strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di
negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che alla Data del Documento di Offerta,
l’Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione al riguardo.
A.10.2.II
Raggiungimento da parte dell’Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, di una
partecipazione almeno pari al (o superiore al) 90% del capitale sociale dell’Emittente
Nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle Adesioni all’Offerta e di acquisti
effettuati al di fuori dell’Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile
durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
21
complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara
sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto delle Azioni previsto
dall’art. 111 del TUF come richiamato dall’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente .
In tal caso, gli azionisti ordinari di Mobyt che non abbiano aderito all’Offerta saranno
obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute all’Offerente e, per
l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai
sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.
A seguito del verificarsi dei presupposti sopra indicati, Borsa Italiana disporrà la
sospensione e la revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia
tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni.
Infine, si precisa che, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle Adesioni
all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità
alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere
una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente,
l’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà, altresì, all’Obbligo di
Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF, dando pertanto corso ad una
Procedura Congiunta.
A.10.2.III Fusione
L’Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni
sull’AIM Italia (c.d. Delisting), secondo le condizioni ed i termini descritti nel presente
Documento di Offerta; pertanto, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, è
previsto che venga proposta ai competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di
procedere alla Fusione, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non
sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società
coinvolte in merito alla Fusione.
La Fusione potrebbe essere realizzata ad esito della presente Offerta e/o
dell’adempimento del Diritto di Acquisto delle Azioni e dell’Obbligo di Acquisto delle
Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla
Data di Pagamento qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior
conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2
ovvero al fine di accorciare la catena di controllo.
Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalle
negoziazioni sull’AIM Italia, l’Offerente potrebbe perseguire il Delisting mediante la
Fusione dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata. In tal caso, agli azionisti
dell’Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della
Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui
all’art. 2437 cod. civ.. Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all’art. 2437 cod.
civ., il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai
sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza
patrimoniale dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale
valore di mercato delle azioni. Tuttavia, per l’ipotesi in cui il corrispettivo per l’eventuale
recesso (ove spettante agli azionisti dell’Emittente) fosse superiore al Corrispettivo
dell’Offerta, Mobyt non sarà fusa con l’Offerente.
Qualora venisse perfezionata la Fusione, a seguito della stessa gli azionisti
dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta e decidano di non esercitare il diritto
22
di recesso (ove applicabile) sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in
alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in
futuro il proprio investimento.
A.11
Diritti disponibili degli aderenti
Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite
all’Offerente alla Data di Pagamento.
Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali
e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli
azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione
all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento
Emittenti.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.
23
B.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1
Informazioni relative all’Offerente
B.1.1
Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è Moat Italy Bidco S.p.A..
L’Offerente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con unico socio, avente
sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano
al numero 09630310960.
B.1.2
Costituzione e durata
L’Offerente è stato costituito il 16 settembre 2016, a rogito del Notaio Andrea De Costa, Notaio in
Milano (repertorio n. 2289/1205).
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente
L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.
La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del
giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità a quanto previsto dal codice di procedura
civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le
materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168
“Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso
tribunali e corti d'appello, a norma dell'articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”, come
B.1.4
Capitale sociale
Ai sensi dell’articolo 5 dello statuto sociale dell’Offerente, il capitale sociale dell’Offerente ammonta
a Euro 133.991,00, suddiviso in 133.991 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla Data del
Documento di Offerta, tale capitale sociale è sottoscritto ed interamente versato ed è
rappresentato da una sola categoria di azioni.
Le azioni dell’Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.
B.1.5
Compagine sociale
Alla Data del Documento di Offerta:
(i)
il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Moat Italy Midco, la cui
denominazione sociale è “Moat Italy Midco S.p.A.”, una società per azioni di diritto italiano,
con sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Milano e P. IVA n. 09630830967, con capitale sociale sottoscritto e interamente
versato pari a Euro 133.991,00;
(ii)
il capitale sociale di Moat Italy Midco è interamente detenuto da Moat Italy Holdco, la cui
denominazione sociale è “Moat Italy Holdco S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano,
con sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Milano e P. IVA n. 09631060960, con capitale sociale sottoscritto e interamente
versato pari a Euro 192.168,00;
(iii)
il capitale sociale di Moat Italy Holdco è detenuto in misura pari: (i) a circa il 79% da Moat
24
UK Holdco, la cui denominazione sociale è “Moat Holdco Limited”, una società costituita ai
sensi del diritto inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o Hackwood
Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta presso il Registrar of Companies for England
and Wales con il numero 10354796; (ii) a circa il 11,8% da Giorgio Nani; (iii) a circa il 9,2%
da Oenne (società interamente controllata da Omero Narducci);
(iv)
il capitale sociale di Moat UK Holdco è interamente detenuto da Moat UK Topco, la cui
denominazione sociale è “Moat Topco Limited”, una società costituita ai sensi del diritto
inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o Hackwood Secretaries Limited, One
Silk Street, iscritta presso il Registrar of Companies for England and Wales con il numero
10315598;
(v)
il capitale sociale di Moat UK Topco, è interamente detenuto da HgCapital Mercury
Nominees Limited, una società costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in
Londra (Regno Unito), 2 More London Riverside, iscritta presso il Registrar of Companies
for England and Wales con il numero 09092954;
(vi)
HgCapital Mercury Nominees Limited è il veicolo societario che detiene il capitale sociale di
Moat Italy Topco per conto dei fondi HgCapital Mercury A L.P., HgCapital Mercury B L.P.,
HgCapital Mercury C L.P., HgCapital Mercury D L.P. e HgCapital Mercury Executive CoInvest L.P. (collettivamente, i “Fondi HG”);
(vii)
i Fondi HG sono limited partnerships costituite ed esistenti ai sensi del diritto inglese e sono
gestiti dal general partner HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc., una limited
partnership costituita ed esistente ai sensi del diritto del Guernsey e dotata di personalità
giuridica;
(viii)
il general partner di HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc. è HgCapital Mercury
General Partner (Guernsey) Limited, che è autorizzato dalla Guernsey Financial Services
Commission.
Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta,
l’Offerente è indirettamente controllato da HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc., general
partner dei Fondi HG, per il tramite di HgCapital Mercury Nominees Limited, Moat UK Topco, Moat
UK Holdco, Moat Italy Holdco e Moat Italy Midco, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ..
B.1.6
Organi sociali
Consiglio di Amministrazione dell’Offerente
L’articolo 13 dello statuto sociale dell’Offerente, prevede che il consiglio di amministrazione sia
composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 10 (dieci), secondo
quanto stabilito di volta in volta dalla deliberazione di nomina assunta dall’assemblea dei soci
dell’Offerente.
Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per il periodo stabilito all’atto
della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 esercizi sociali; essi scadono alla
data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale
della loro carica.
Il consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato
nominato in data 16 settembre 2016 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018.
La composizione del consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla Data del Documento
25
di Offerta è indicato nella tabella che segue.
CARICA
NOME E COGNOME
Presidente del consiglio di amministrazione
Nicholas David Lloyd Jordan
Amministratore
David Dong Sun
Amministratore
Nadia Hélène Dziwinski
Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle
Imprese competente.
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta
nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Offerente e delle società facenti parte
della catena di controllo dell’Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5 ricopre cariche o è
titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del gruppo facente capo
all’Emittente (il “Gruppo Mobyt”), fatta eccezione per (i) i signori Nicholas David Lloyd Jordan e
David Dong Sun, i quali, alla Data del Documento di Offerta, ricoprono, altresì, la carica di
amministratori dell’Emittente, e (ii) i signori Giorgio Nani e Omero Narducci, azionisti di minoranza,
diretti o indiretti, di Moat Italy Holdco e amministratori di Moat Italy Holdco, i quali, alla Data del
Documento di Offerta, ricoprono, altresì, la carica, rispettivamente, di amministratore delegato e
chief financial officer dell’Emittente.
Collegio Sindacale dell’Offerente
L’articolo 21 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da
3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.
Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in
data 16 settembre 2016 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2018.
CARICA
NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale
Massimiliano di Maria
Sindaco effettivo
Mara Vanzetta
Sindaco effettivo
Carlotta Veneziani
Sindaco supplente
Paolo Solari
Sindaco supplente
Michela Cassano
I sindaci sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese
competente.
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta
nessuno dei membri degli organi di controllo dell’Offerente (o delle società facenti parte della
catena di controllo dell’Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5) ricopre cariche o è
titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo Mobyt.
Soggetto incaricato della revisione legale dei conti
In data 16 settembre 2016, è stato conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con
sede legale in Milano, Via Tortona 25, l’incarico di revisione contabile dei bilanci dell’Offerente per
gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2016, 2017 e 2018.
26
B.1.7
Descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente
Ad eccezione della Partecipazione Iniziale Complessiva pari all’85,32% circa del capitale sociale
dell’Emittente, alla Data del Documento di Offerta l’Offerente non detiene partecipazioni in alcuna
società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti l’Offerta.
Moat UK Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy Holdco, Moat Italy Midco e l’Offerente sono società
appositamente costituite per l’esecuzione dell’operazione articolata nel Primo Accordo di
Compravendita, negli Ulteriori Accordi di Compravendita e nell’Accordo di Investimento.
Come già ricordato si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è indirettamente
controllato da HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc., general partner dei Fondi HG, per il
tramite di HgCapital Mercury Nominees Limited, Moat UK Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy
Holdco e Moat Italy Midco.
Si riporta qui di seguito una descrizione dei Fondi HG.
I Fondi HG effettuano investimenti nel territorio dell’Europa occidentale nei seguenti settori del
mercato Technology, Media & Telecommunications: mercato degli applicativi software verticali,
marketplace elettronici privati, segmento B2B relativo alla comunicazione/pubblicazione di
informazioni e operatori telefonici/data centre.
I Fondi HG hanno raccolto un importo complessivo di 380 milioni di sterline inglesi di capitale dai
propri investitori. Gli investitori dei Fondi HG includono, tra gli altri, fondi pensione, compagnie
assicurative, fondi sovrani e investitori privati sofisticati.
Hg Pooled Management Limited, società costituita ed esistente ai sensi del diritto inglese, con
sede legale in Londra (Regno Unito), 2 More London Riverside, iscritta presso il Registrar of
Companies for England and Wales con il numero 02055886 (“Hg Pooled”) è stata nominata quale
gestore di HgCapital Mercury General Partners (Guernsey Limited), il general partner di HgCapital
Mercury General Partner L.P. Inc. che, a sua volta, è il general partner dei Fondi HG. Hg Pooled è
soggetta all’attività di vigilanza dell’autorità inglese Financial Conduct Authority e agisce in
conformità della Direttiva AIFM. Hg Pooled svolge l’attività di controllo ordinaria del relativo Fondo
HG interessato, ivi incluso il potere di impegnare e attuare gli investimenti di detto Fondo HG.
B.1.8
Attività
L’Offerente è una holding di partecipazioni e, ai sensi dell’articolo 2 dello statuto sociale,
l’Offerente “ha per oggetto esclusivo l’assunzione e la gestione di partecipazioni, comunque non
nei confronti del pubblico, al fine di valorizzarle e assicurarne unità di direzione.
Con finalizzazione all’oggetto sociale, l’Offerente può compiere, in modo non prevalente, tutte le
operazioni commerciali, industriali, finanziarie (escluse la raccolta del risparmio nei confronti del
pubblico), ipotecarie, mobiliari e immobiliari ritenute dall’organo amministrativo necessarie o utili
per il conseguimento dell’oggetto sociale.
Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi
professionali, le attività di cui all’art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del
pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.”.
B.1.9
Principi contabili
Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l’Offerente è stato costituito in data 16
settembre 2016 e non ha pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato un esercizio
sociale. Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili italiani.
27
B.1.10 Informazioni contabili
L’Offerente, in ragione della sua recente costituzione (16 settembre 2016) e in assenza di attività
operativa, non ha redatto alcun bilancio. il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre 2016.
Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio
dell’Offerente.
A fini meramente illustrativi, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione
patrimoniale dell’Offerente predisposta alla data del 5 ottobre 2016 (immediatamente dopo il
perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione Iniziale Complessiva), in conformità ai
principi contabili emessi dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e
dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) , non assoggettata ad alcuna verifica contabile e/o
attività di revisione legale e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente
(In Euro)
(In Euro)
Attività
Passività e Patrimonio Netto
Cassa ed equivalenti
Partecipazione Iniziale
Complessiva
9.093.372,00
27.237.075,00
Finanziamento Bridge
10.818.866,00
Finanziamenti Soci
12.112.445,00
Totale passività
22.931.311,00
Capitale sociale
Totale attività
36.330.447,00
133.991,00
Riserva sovrapprezzo azioni
13.265.145,00
Totale patrimonio netto
13.399.136,00
Totale patrimonio netto e passività
36.330.447,00
Non è stato incluso un conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di
costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne quelle relative
all’acquisizione della Partecipazione Iniziale Complessiva e alla promozione dell’Offerta.
B.1.11 Andamento recente
Nel periodo intercorrente tra la sua costituzione e la Data del Documento di Offerta, non si sono
registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Offerente, fatte salve le attività connesse all’acquisto della Partecipazione Iniziale
Complessiva e alla promozione dell’Offerta.
B.2
Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi
pubblici dall’Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state
oggetto di verifica indipendente da parte dell’Offerente. Pertanto, con riferimento a tali
informazioni, nonché ad altre informazioni tratte da fonti accessibili al pubblico e contenute in altri
Paragrafi del Documento di Offerta, l’Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla
veridicità, accuratezza e completezza di tali informazioni. Inoltre, l’Offerente non garantisce che
non esistono ulteriori informazioni e dati relativi all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero
comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta diverso da quello derivante dalle
informazioni e dati di seguito esposti.
B.2.1
Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è “Mobyt S.p.A.”.
L’Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Ferrara
(FE), Via Aldighieri 10, iscritta al Registro delle Imprese di Ferrara al n. 01648790382 e al
28
Repertorio Economico Amministrativo (REA) n. 185621.
B.2.2
Anno di costituzione e durata
L’Emittente è stato costituito in data 1° febbraio 2005 da Giorgio Nani e Sandro Edelvais, con atto
a rogito del dott. Alessandro Riccioni, Notaio in Ferrara, rep. n. 139139, racc. n. 8839.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e
potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell’assemblea degli azionisti.
B.2.3
Legislazione di riferimento e foro competente
L’Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana. La
competenza a risolvere le controversie tra l’Emittente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del
giudice del luogo ove ha sede l’Emittente, in conformità a quanto previsto dal codice di procedura
civile, ferma restando la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa per le
materie indicate nel, e secondo quanto previsto dal, Decreto Legislativo 27 giugno 2003, n. 168
“Istituzione di Sezioni specializzate in materia di proprietà industriale ed intellettuale presso
tribunali e corti d'appello, a norma dell'articolo 16 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”, come
B.2.4
Ammontare e composizione del capitale sociale
Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, ammonta ad Euro 851.322 ed è suddiviso in 12.769.830 azioni ordinarie, prive del valore
nominale.
Le azioni dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del
Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con il
codice ISIN IT0005090136.
Alla Data del Documento di Offerta l’Emittente detiene n. 98.400 azioni proprie.
Alla Data del Documento di Offerta non esistono categorie di azioni diverse dalla azioni ordinarie.
Nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data del Documento di Offerta non sono intervenute variazioni
del capitale sociale dell’Emittente.
B.2.5
Principali azionisti
Alla Data del Documento di Offerta, ai sensi della “Disciplina sulla Trasparenza” (come definita dal
Regolamento Emittenti AIM Italia), l’Offerente è l’unico soggetto che detiene una partecipazione
nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 5%. In particolare, l’Offerente detiene una
partecipazione complessiva pari all’85,32% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del
Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ..
B.2.6
Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
L’articolo 16 dello statuto sociale dell’Emittente prevede che il consiglio di amministrazione sia
composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette), secondo la
determinazione che verrà fatta dall’assemblea. Almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di
amministrazione deve, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, terzo
comma, del TUF.
29
Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione
composto da 5 (cinque) membri. Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento
di Offerta è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 23 giugno 2014, fatta eccezione per (i) i
signori Maurizio Tostati e Antonio Zambon che sono stati nominati dall’assemblea dei soci in data
5 marzo 2015; (ii) i signori Nicholas David Lloyd Jordan e David Dong Sun, i quali sono stati
nominati per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., dal consiglio di amministrazione
dell’Emittente in data 5 ottobre 2016 in sostituzione degli amministratori Sandro Edelvais e
Maurizio Tostati che hanno rassegnato le proprie di missioni con effetto dalla Data di Esecuzione.
Gli amministratori dell’Emittente nominati dall’assemblea dei soci in data 23 giugno 2014 e 5
marzo 2015 rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si
chiuderà al 31 dicembre 2016. Gli amministratori cooptati dal consiglio di amministrazione in data
5 ottobre 2016 rimarranno in carica fino alla data della prossima assemblea dei soci dell’Emittente.
La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta nell’Emittente
e della data di prima nomina (o cooptazione, a seconda dei casi), dei componenti il consiglio di
amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta.
CARICA
NOME E COGNOME
LUOGO E DATA DI
NASCITA
DATA DI PRIMA NOMINA
Amministratore
Nicholas David Lloyd
Jordan
Barnstable (Regno Unito),
11 settembre 1977
5 ottobre 2016
(cooptazione)
Amministratore
David Dong Sun
Shanghai (Cina), 22
dicembre 1986
5 ottobre 2016
(cooptazione)
Amministratore
Delegato
Giorgio Nani
Ferrara, 23 aprile 1964
1° febbraio 2005
Amministratore
Omero Narducci
Subbiano (AR), 20 marzo
1960
23 giugno 2014
Amministratore
Indipendente
Antonio Zambon
Castelfranco Veneto (TV), 6
gennaio 1967
5 marzo 2015
Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle
Imprese competente.
Si precisa, inoltre, che (i) il signor Giorgio Nani, amministratore delegato dell’Emittente alla Data
del Documento di Offerta, alla medesima data ricopre altresì la carica di Presidente del consiglio di
amministrazione di One Etere S.r.l. e di amministratore delegato di Mobile Solution S.r.l., società
facenti parte del Gruppo Mobyt; e (ii) il signor Omero Narducci, chief financial officer dell’Emittente
alla Data del Documento di Offerta, alla medesima data ricopre altresì la carica di amministratore
unico di AMM S.p.A. e di amministratore delegato di Mediamob S.r.l., società facenti parte del
Gruppo Mobyt.
Collegio Sindacale dell’Emittente
L’articolo 22 dello statuto sociale dell’Emittente prevede che il collegio sindacale sia composto da
3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.
Il collegio sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea
dei soci in data 7 novembre 2013 fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2015 e alla Data del Documento di Offerta è in carica ai sensi dell’articolo 2400 cod.
civ. fino alla data della prossima assemblea dei soci che delibererà in merito alla ricostituzione del
collegio sindacale.
30
La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei
componenti il collegio sindacale dell’Emittente attualmente in carica alla Data del Documento di
Offerta.
CARICA
NOME E COGNOME
LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente del collegio sindacale
Claudio Marino
Zurigo (Svizzera), 30 settembre
1969
Sindaco effettivo
Paolo Dringoli
Arezzo, 24 febbraio 1958
Sindaco effettivo
Roberto Donati
Arezzo, 4 agosto 1972
Sindaco supplente
Paolo Lamioni
Arezzo, 14 maggio 1968
Sindaco supplente
Silvano Goracci
Arezzo, 29 ottobre 1972
I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al
Registro delle Imprese competente.
Soggetto incaricato della revisione legale dei conti
In data 23 gennaio 2015, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla società di revisione
Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, Corso di Porta Vigentina 35 (ora BDO Italia S.p.A., con
sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94), l’incarico di revisione contabile dei bilanci dell’Emittente
per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016, ai sensi dell’art. 13 del Decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 “Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni
legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE,
e che abroga la direttiva 84/253/CEE”.
31
B.2.7
Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Emittente
Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle società del gruppo facente capo
all’Emittente (il “Gruppo Mobyt”) alla Data del Documento di Offerta.
Mobyt S.p.A.
100%
One Etere S.r.l.
100%
Mobile Solution
S.r.l.
85%
Digitel Mobile
S.r.l.
100%
Mobyt France
S.a.S.
100%
K2 S.r.l.
100%
100%
AMM S.p.A.
51%
Mediamob S.r.l.
10%
The Digital Box
S.p.A.
32
Simplytec S.r.l.
Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate
dall’Emittente (ovvero, con riferimento a The Digital Box S.p.A. partecipate dall’Emittente) alla
Data del Documento di Offerta, con indicazione della denominazione e della sede legale.
SOCIETÀ
SEDE
PERCENTUALE DI
PARTECIPAZIONE
One Etere S.r.l.
Trento
100%
Mobile Solution S.r.l.
Milano
100%
Digital Mobile S.r.l.
Pescara
85%
Mobyt France S.a.S.
Marsiglia (Francia)
100%
K2 S.r.l.
Ferrara
100%
AMM S.p.A.
Arezzo
100%
Simplytec S.r.l.
Arezzo
100%(*)
Mediamob S.r.l.
Milano
51%
The Digital Box S.p.A.
Gravina in Puglia
10%
(*) indirettamente, per il tramite di AMM S.p.A.
B.2.8
Attività
Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Mobyt opera nel settore internet ed in particolar
modo offre servizi di messaggistica aziendale e web marketing svolgendo la propria attività dalle
sede legale di Ferrara, di Trento, Milano ed Arezzo per quanto riguarda l’Italia, da Marsiglia per
quanto riguarda la Francia.
L’Emittente, in particolare, svolge alla Data del Documento di Offerta la propria attività nel settore
della erogazione di servizi di comunicazione su dispositivi mobili (cellulari), più comunemente detti
SMS; al fine di mettere a disposizione dei propri clienti una piattaforma che consenta loro di
inviare messaggi pubblicitari e promozionali, anche multimediali, sui telefoni cellulari dei loro
clienti.
Il Gruppo Mobyt presidia una posizione strategica di “valico” tra la rete internet e le reti di telefonia
mobile, è un cloud provider che fornisce applicativi per la gestione professionale di mobile
marketing & service, attraverso i canali SMS ed e-mail, e web-advertising (pop up, pop under,
adwords) a clienti business e consumer.
Nel segmento di mercato mobile marketing & service il Gruppo Mobyt, disponendo di connessioni
dirette con gli operatori telefonici e di una piattaforma proprietaria SAAS, si interfaccia in qualità
duplice di aggregatore ed SMS provider nei mercati francese e italiano, svolgendo invece
unicamente la funzione di SMS provider per tutte le altre destinazioni servite.
L’attività di web-advertising svolta dal Gruppo Mobyt, in particolare dalla controllata AMM S.p.A.,
utilizza tutte le leve e gli strumenti disponibili, concessionarie di pubblicità, che acquistano spazi
pubblicitari su siti web per promuovere le campagne pubblicitarie commissionate, centri media,
che gestiscono i budget pubblicitari sui diversi canali (televisione, stampa, online, radio, ecc.) e
advertiser, che svolgono attività di marketing promovendo prodotti, offerte o i loro marchi tramite la
pubblicità.
B.2.9
Indicazione dei principi contabili
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e i valori comparativi al 31 dicembre 2014 del Gruppo
33
Mobyt sono predisposti in conformità al D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 “Attuazione delle direttive n.
78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi
dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69” e integrati dai principi contabili emessi dal
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall’Organismo Italiano di Contabilità
(OIC).
Il bilancio consolidato dell’Emittente e le relative relazioni per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2015 e al 31 dicembre 2014 sono disponibili sul sito internet dell’Emittente www.mobyt.it, Sezione
Investor Relations – Bilanci e Relazioni.
B.2.10 Situazione patrimoniale e conto economico
Il bilancio consolidato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (il “Bilancio
Consolidato 2015”) è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 21
marzo 2016.
L’assemblea dei soci dell’Emittente ha preso visione del Bilancio Consolidato 2015 e ha approvato
il bilancio di esercizio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 in data 22 aprile
2016.
Il Bilancio Consolidato 2015 ha registrato ricavi in crescita del 56,7% rispetto al 2014 e un EBITDA
di Euro 3,5 milioni.
A fine 2015 il valore della produzione consolidato si attesta a Euro 25,3 milioni rispetto a Euro 16,6
milioni registrati alla fine dell’esercizio precedente (+52,4% rispetto al 2014).
Al 31 dicembre 2015, l’EBITDA si attesta a Euro 3,5 milioni (+191,1% rispetto al 2014). L’utile
netto è pari a Euro 1,6 milioni (+163,3% rispetto all’anno precedente).
L’organico del Gruppo Mobyt ammonta a 35 dipendenti al 31 dicembre 2015.
Per quanto attiene l’informativa relativa all’andamento recente e prospettive dell’Emittente e del
Gruppo Mobyt e i relativi dati economico-finanziari, si riportano le seguenti informazioni estratte
dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e dal bilancio di esercizio dell’Emittente al 31
dicembre 2015, a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.mobyt.it, Sezione
Investor Relations – Bilanci e Relazioni, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.
Le seguenti tabelle rappresentano la situazione patrimoniale finanziaria consolidata, il conto
economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di
patrimonio netto consolidato, la posizione finanziaria netta consolidata e i rapporti con le parti
correlate alla data del 31 dicembre 2015.
Situazione patrimoniale finanziaria consolidata
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
7.680.825,0
1.331.677,0
Immobilizzazioni materiali nette
239.344,0
187.219,0
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie
320.000,0
80.004,0
8.240.169,0
1.598.900,0
(ammontari in Euro)
Immobilizzazioni immateriali nette
Capitale immobilizzato
Rimanenze di magazzino
0,0
0,0
5.138.897,0
3.365.621,0
Altri crediti
221.945,0
290.482,0
Ratei e risconti attivi
150.091,0
146.032,0
Crediti verso Clienti
34
Attività d’esercizio a breve termine
5.510.933,0
3.802.135,0
Debiti verso fornitori
5.060.188,0
3.881.662,0
Acconti
1.325.337,0
693.991,0
Debiti tributari e previdenziali
908.458,0
383.095,0
Altri debiti
229.291,0
329.867,0
Ratei e risconti passivi
987.895,0
510.743,0
8.511.169,0
5.799.358,0
(3.000.236,0)
(1.997.223,0)
239.241,0
228.449,0
0,0
0,0
Altre passività a medio e lungo termine
600.273,0
643.057,0
Passività a medio lungo termine
839.514,0
871.506,0
4.400.419,0
(1.269.829,0)
Patrimonio netto
(8.275.867,0)
(1.951.873,0)
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine
(1.996.609,0)
20.985,0
5.872.057,0
3.200.717,0
(4.400.419,0)
1.269.829,0
Passività d’esercizio a breve termine
Capitale circolante netto
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Debiti tributari e previdenziali (oltre 12 mesi)
Capitale investito
Posizione finanziaria netta a breve termine
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto
Al 31 dicembre 2015 il Gruppo Mobyt, formatosi nel secondo semestre 2014 a seguito
dell’acquisizione di Mobile Solution S.r.l. e del perfezionamento dell’acquisizione di One-Etere
S.r.l. (con l’acquisto della rimanente partecipazione del 49%), ha confermato la propria capacità di
generare liquidità registrando una posizione finanziaria netta di Euro 3,9 milioni nel 2015 e di Euro
3,2 milioni nell’esercizio precedente.
Conto economico consolidato
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
Ricavi netti
25.248.780,0
16.117.019,0
Costi esterni
19.774.778,0
13.927.147,0
Valore Aggiunto
5.474.002,0
2.189.872,0
Costo del lavoro
1.979.706,0
1.443.990,0
Margine Operativo Lordo
3.494.296,0
745.882,0
(ammontari in Euro)
Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti
Risultato Operativo
Proventi diversi
Proventi e oneri finanziari
Risultato Ordinario
861.164,0
135.210,0
2.633.132,0
610.672,0
26.931,0
457.325,0
(50.288,0)
12.331,0
2.609.775,0
1.080.328,0
Componenti straordinarie nette
10.529,0
(42.001,0)
Risultato prima delle imposte
2.620.304,0
1.038.327,0
990.635,0
419.433,0
1.629.669,0
618.894,0
Imposte sul reddito
Risultato netto
I risultati del Gruppo Mobyt sopracitati sono di seguito brevemente esposti:

i ricavi netti sono aumentati del 56,7% rispetto al 2014, raggiungendo Euro 25,2 milioni;

l’EBITDA pari a Euro 3,5 milioni contro Euro 0,7 milioni nell’esercizio precedente;

l’EBIT pari a Euro 2,6 milioni rispetto a Euro 0,6 milioni nel 2014;
35

l’utile netto di Euro 1,6 milioni, in crescita del 163,3% rispetto all’esercizio precedente.
La significativa crescita nel 2015 è stata determinata da un consistente miglioramento delle
performance nel segmento SMS, attività core del Gruppo Mobyt, confermata da un importante
incremento del numero di SMS inviati che sono stati pari a 653 mila, +31% rispetto al 2014 a
parità di perimetro di consolidamento. Il Gruppo Mobyt ha incrementato la propria quota di
mercato nel mobile advertising, specialmente nel segmento dei piccoli clienti, tipicamente
caratterizzato da un’alta marginalità.
La politica di acquisizioni perseguita dal Gruppo Mobyt ha contribuito fortemente a tale crescita:

a gennaio 2015 Mobyt ha perfezionato l’acquisizione di One.Etere S.r.l. acquistando la
rimanente partecipazione del 49%;

ad aprile 2015 ha acquistato una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della
società Mobile Solution S.r.l. e acquisito il restante 24% di K2 S.r.l.;

a ottobre 2015 il Gruppo Mobyt ha acquisito l’85% di Digitel Mobile S.r.l.
Rendiconto finanziario consolidato
31 dicembre 2015
(ammontari in Euro)
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio
1.629.669,0
Imposte sul reddito
990.635,0
Interessi passivi/(interessi attivi)
42.671,0
(Dividendi)
0,0
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte sul reddito, interessi,
dividenti e plus/minusvalenze da cessione attività
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale
circolante netto
Accantonamenti ai fondi
40.477,0
2.703.452,0
84.865,0
Ammortamenti delle immobilizzazioni
861.164,0
Svalutazioni per perdite durevoli di valore
0,0
Altre rettifiche per elementi non monetari
0,0
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN
3.649.481,0
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze
0,0
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti
(1.798.796,0)
Decremento/(incremento) dei debiti vs fornitori
1.178.526,0
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi
(4.059,0)
Decremento/(incremento) ratei e risconti passivi
477.152,0
Altre variazioni del capitale circolante netto
(161.398,0)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN
3.340.906,0
Altre rettifiche
Interessi incassati/ (pagati)
0,0
(Imposte sul reddito pagate)
0,0
Dividendi incassati
0,0
(Utilizzo dei fondi)
(42.784,0)
36
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche
3.298.122,0
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)
3.298.122,0
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Immobilizzazioni materiali
(132.356,0)
(Investimenti)
(132.356,0)
Prezzo di realizzo disinvestimenti
0,0
Immobilizzazioni immateriali
(7.130.081,0)
(Investimenti)
(7.130.081,0)
0,0
Immobilizzazioni finanziarie
(217.275,0)
(Investimenti)
(217.275,0)
0,0
Attività finanziarie non immobilizzate
0,0
(Investimenti)
0,0
0,0
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)
(7.479.712,0)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti verso le banche
2.500.000,0
Accensione altri finanziamenti
0,0
(Rimborso finanziamenti)
0,0
Mezzi propri
Variazione Patrimonio Netto
4.947.154,0
Cessione (acquisto) di azioni proprie
(77.568,0)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati
0,0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)
7.369.586,0
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA’ LIQUIDE (A ± B ± C)
3.187.996,0
Disponibilità liquide al 1 gennaio
3.104.217,0
Disponibilità liquide al 31 dicembre
6.292.213,0
Il rendiconto finanziario del Gruppo Mobyt relativo all’esercizio precedente non è esposto poiché
Mobyt ha iniziato a redigere il bilancio consolidato nel 2014.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
(ammontari in
Euro)
Capitale
sociale
Riserva
legale
Riserva
straordi
naria
Riserva
per
azioni
proprie
in
portafog
lio
Riserva
sovrappre
zzo azioni
Riserva
di diff.
da
traduzio
ne
37
Riserva
da
consolid
amento
Utili
(perdite)
portati a
nuovo
Patrimonio
netto di
terzi,
capitale
sociale e
riserve
Risultato
d'esercizio
Risultato
d'esercizio
di
pertinenza
di terzi
Totale
Patrimonio
netto al 31
dicembre
2014
726.322
-
-
-
119.901
(1.543)
420.386
(29.735)
97.647
544.126
74.768
1.951.872
Destinazione
risultato di
esercizio
2014
-
17.790
338.002
-
-
-
-
188.334
74.768
(544.126)
(74.768)
-
Distribuzione
dividendi
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
125.000
-
(77.568)
77.568
4.375.000
1.543
226.297
(168.794)
135.280
-
-
4.694.326
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.593.251
36.418
1.629.669
851.322
17.790
260.434
77.568
4.494.901
0
646.683
(10.195)
307.695
1.593.251
36.418
8.275.867
Altre
variazioni
Risultato
d'esercizio
2015
Totale
Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 851.322 ed è suddiviso in n. 12.769.830
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,0666 cadauna.
Le azioni proprie in portafoglio sono n. 38.400 e sono valutate al costo di acquisto, per un valore
complessivo di Euro 77.568,00.
Posizione finanziaria netta consolidata
(ammontari in Euro)
Depositi bancari
Denaro e altri valori in cassa
Azioni proprie
Disponibilità liquide e azioni proprie
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi)
Quota a breve di finanziamenti
Debiti verso altri finanziatori (oltre 12 mesi)
Quota a lungo di finanziamenti
Crediti finanziari
Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine
Posizione finanziaria netta
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
6.282.927,0
3.102.097,0
9.286,0
2.120,0
77.568,0
0,0
6.369.781,0
3.104.217,0
5.667,0
100.000,0
0,0
3.500,0
503.391,0
0,0
5.872.057,0
3.200.717,0
0,0
1.736,0
1.996.609,0
0,0
0,0
(22.721,0)
(1.996.609,0)
20.985,0
3.875.448,0
3.221.702,0
Al 31 dicembre 2015 Mobyt ha registrato una posizione finanziaria netta negativa (pertanto, cassa)
per Euro 3,9 milioni contro Euro 3,2 milioni nel 2014. Tale incremento è il risultato di una buona
generazione di cassa dell’attività operativa e della liquidità derivante dalla quotazione in borsa.
Rapporti con le parti correlate
Nel corso dell’esercizio 2015, l’Emittente ha effettuato operazioni con alcune parti correlate.
Le operazioni poste in essere con parti correlate rientrano nella normale gestione di impresa,
nell’ambito dell’attività tipica di ciascun soggetto interessato, e sono regolate a condizioni di
38
mercato.
Le tabelle di seguito riportate sintetizzano gli scambi commerciali e finanziari avvenuti a condizioni
di mercato tra le società del Gruppo Mobyt al 31 dicembre 2015, eliminate ai fini del
consolidamento.
Mobyt S.p.A. vs.
Crediti finanziari
Crediti comm.li
Debiti comm.li
Debiti finanziari
Ricavi
Costi
Mobyt INC
-
-
-
-
980.009,0
-
Mobyt FR
Mobile Solution
S.r.l.
-
176.204,0
703.969,0
-
543.073,0
2.125.168,0
-
397.970,0
-
-
2.061.367,0
-
One-Etere S.r.l.
-
684.096,0
-
-
2.573.907,0
228,0
Amm S.p.A.
-
12.701,0
5.339,0
-
25.820,0
52.339,0
Digitel Mobile S.r.l.
-
46.191,0
8.236,0
1.850.000,0
82.685,0
8.236,0
K2 S.r.l.
33.020,0
-
-
-
-
-
Totale
33.020,0
1.317.162,0
717.544,0
1.850.000,0
6.266.861,0
2.185.971,0
Si riporta di seguito il dettaglio dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità
strategiche in relazione agli incarichi detenuti nell’Emittente e nelle altre società del Gruppo. Nel
corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 non sono state poste in essere operazioni con
dirigenti con responsabilità strategiche e loro parti correlate.
Qualifica
Compenso annuo (in Euro)
(1)
Amministratori
456.679,0
(2)
Collegio sindacale
10.400,0
(3)
Revisione legale dei conti annuali
20.000,0
(1) Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente era composto
dai seguenti membri: Sandro Edelvais, Giorgio Nani, Omero Narducci, Maurizio Tostati e Antonio
Zambon.
(2) Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Collegio Sindacale dell’Emittente era composto dai
seguenti membri: Claudio Marino, Paolo Dringoli e Roberto Donati, nonché da Paolo Lamioni e Silvano
Goracci in qualità di sindaci supplenti.
(3) Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, BDO Italia S.p.A. era la società incaricata della revisione
legale dei conti.
Le seguenti tabelle rappresentano, con riferimento all’Emittente, la situazione patrimoniale
finanziaria da bilancio civilistico, il conto economico civilistico, il prospetto delle variazioni di
patrimonio netto civilistico, il rendiconto finanziario civilistico e la posizione finanziaria netta alla
data del 31 dicembre 2015.
Situazione patrimoniale finanziaria – Bilancio Civilistico
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
Immobilizzazioni immateriali nette
429.680,0
109.585,0
Immobilizzazioni materiali nette
124.971,0
141.007,0
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie
10.737.087,0
1.897.817,0
Capitale immobilizzato
(ammontari in Euro)
11.291.738,0
2.148.409,0
Crediti verso Clienti
1.737.372,0
2.152.834,0
Altri crediti e altre attività a breve termine
1.469.374,0
300.960,0
Attività d’esercizio a breve termine
3.206.746,0
2.453.794,0
Debiti Commerciali
(3.311.380,0)
(2.561.932,0)
Altre passività a breve termine
(1.259.309,0)
(916.105,0)
39
Passività d’esercizio a breve termine
(4.570.689,0)
(3.478.037,0)
Capitale circolante netto
(1.363.943,0)
(1.024.243,0)
Benefici ai dipendenti
(105.837,0)
(126.079,0)
(2.398.248,0)
(552.407,0)
7.423.710,0
445.680,0
Patrimonio netto
(6.220.959,0)
(1.202.015,0)
Posizione finanziaria netta a medio lungo termine
(1.996.609,0)
0,0
793.858,0
756.334,0
(7.423.710,0)
(445.681,0)
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
Altre passività a medio e lungo termine
Capitale investito
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto
Conto economico – Bilancio Civilistico
(ammontari in Euro)
Ricavi Netti
15.038.817,0
10.456.144,0
(12.938.226,0)
(9.153.115,0)
Valore Aggiunto
2.100.591,0
1.303.029,0
Costo del lavoro
(768.209,0)
(677.907,0)
Margine Operativo Lordo
1.332.382,0
625.122,0
Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti
(166.445,0)
(77.457,0)
Risultato Operativo
1.165.937,0
547.665,0
Costi Esterni
Proventi e oneri finanziari
(75.328,0)
67.092,0
Risultato Ordinario
1.090.609,0
614.757,0
Componenti Straordinarie nette
(282.292,0)
0,0
Risultato Prima delle imposte
808.317,0
614.757,0
(289.371,0)
(229.230,0)
518.946,0
385.527,0
Imposte sul reddito
Risultato netto
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto – Bilancio Civilistico
31 dicembre 2014
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 2015
Capitale
726.322,0
125.000,0
0,0
851.322,0
Riserva da sovraprezzo azioni
119.901,0
4.375.000,0
0,0
4.494.901,0
Riserva legale
0,0
17.790,0
0,0
17.790,0
Riserva per azioni proprie in portafoglio
0,0
77.568,0
0,0
77.568,0
Riserva straordinaria o facoltativa
Differenza da arrotondamento all’unità di
Euro
0,0
260.434,0
0,0
260.434,0
0,0
0,0
2,0
(2,0)
(ammontari in Euro)
Utili (perdite) portati a nuovo
(29.735,0)
29.735,0
0,0
0,0
Utili (perdite) dell'esercizio
385.527,0
518.946,0
385.527,0
518.946,0
1.202.015,0
5.404.473,0
385.529,0
6.220.959,0
Totale
Rendiconto finanziario – Bilancio Civilistico
(ammontari in Euro)
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale
(metodo indiretto)
40
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
Utile (perdita) dell'esercizio
518.946,0
385.527,0
Imposte sul reddito
289.371,0
229.230,0
75.328,0
(22.985,0)
(Dividendi)
0,0
(44.107,0)
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività
0,0
0,0
883.645,0
547.665,0
25.294,0
34.029,0
Interessi passivi/(interessi attivi)
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte sul reddito,
interessi, dividenti e plus/minusvalenze da cessione attività
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi
Ammortamenti delle immobilizzazioni
166.445,0
67.458,0
Svalutazioni per perdite durevoli di valore
0,0
0,0
Altre rettifiche per elementi non monetari
0,0
0,0
1.075.384,0
649.152,0
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti
Decremento/(incremento) dei debiti vs fornitori
0,0
0,0
(674.574,0)
266.776,0
649.854,0
111.074,0
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi
56.688,0
(4.579,0)
Decremento/(incremento) ratei e risconti passivi
(7.297,0)
(975.034,0)
Altre variazioni del capitale circolante netto
(88.532,0)
1.291.677,0
1.011.523,0
1.339.066,0
Interessi incassati/ (pagati)
0,0
0,0
(Imposte sul reddito pagate)
0,0
0,0
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN
Altre rettifiche
Dividendi incassati
0,0
0,0
(Utilizzo dei fondi)
(24.401,0)
(42.444,0)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche
987.122,0
1.296.622,0
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)
987.122,0
1.296.622,0
Immobilizzazioni materiali
(34.905,0)
(80.637,0)
(Investimenti)
(34.905,0)
(80.637,0)
0,0
0,0
Immobilizzazioni immateriali
(435.599,0)
(92.546,0)
(Investimenti)
(435.599,0)
(92.546,0)
0,0
0,0
Immobilizzazioni finanziarie
(8.825.701,0)
(1.800.415,0)
(Investimenti)
(8.864.876,0)
(1.800.415,0)
39.175,0
0,0
Attività finanziarie non immobilizzate
0,0
0,0
(Investimenti)
0,0
0,0
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)
41
0,0
0,0
(9.296.205,0)
(1.973.598,0)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti verso le banche
2.500.000,0
0,0
Accensione altri finanziamenti
1.850.000,0
0,0
0,0
0,0
4.499.998,0
(346.222,0)
(77.568,0)
0,0
0,0
0,0
8.772.430,0
(346.222,0)
463.347,0
(1.023.198,0)
756.334,0
1.779.532,0
1.219.681,0
756.334,0
(Rimborso finanziamenti)
Mezzi propri
Variazione Patrimonio Netto
Cessione (acquisto) di azioni proprie
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITA’
LIQUIDE (A ± B ± C)
Disponibilità liquide al 1 gennaio
Disponibilità liquide al 31 dicembre
Posizione finanziaria netta – Bilancio Civilistico
(ammontari in Euro)
Disponibilità liquide ed azioni proprie
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
1.297.249,0
756.334,0
0,0
0,0
Quota a breve di finanziamenti
503.391,0
0,0
Short term Net Financial Position
793.858,0
756.334,0
Quota a lungo di finanziamenti
1.996.609,0
0,0
Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine
(1.996.609,0)
0,0
Posizione finanziaria netta
(1.202.751,0)
756.334,0
B.2.11 Andamento recente e prospettive
Il 14 settembre 2016 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il resoconto
intermedio di gestione consolidato al 30 giugno 2016. Per informazioni in merito all’andamento
della gestione del Gruppo Mobyt al 30 giugno 2016 si rinvia al comunicato stampa diffuso
dall’Emittente in data 14 settembre 2016 a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente
www.mobyt.it, Sezione Investor Relations – Comunicati Stampa.
B.3
Intermediari
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Piazza Gae Aulenti 4, Milano, è stato
nominato quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni all’Offerta
(l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento”).
Le schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) potranno pervenire all’Intermediario
Incaricato del Coordinamento anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati all’offerta di
servizi finanziari quali, tra gli altri, banche, SIM, altre imprese di investimento, agenti di cambio
aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli “Intermediari Depositari”), nei
termini specificati al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.
Le Adesioni saranno, pertanto, ricevute dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento
42
indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di
Adesione dagli Aderenti all’Offerta.
Gli Intermediari Depositari verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e
delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le
modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Azioni su un
conto deposito titoli intestato all’Offerente, con contestuale accredito del Corrispettivo agli
Intermediari Depositari, per conto dei propri clienti.
Presso la sede legale dell’Emittente e dell’Offerente e la sede dell’Intermediario Incaricato del
Coordinamento sono disponibili, per la consultazione, il Documento di Offerta, la Scheda di
Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta.
Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nella Sezione L del
Documento di Offerta saranno altresì disponibili sul sito internet dell’Emittente (www.mobyt.it).
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F e alla Sezione L del Documento di Offerta.
43
C.
CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
C.1
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.875.000 Azioni di Mobyt, prive del valore nominale,
rappresentative del 14,68% circa del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti alla totalità
delle Azioni emesse da Mobyt e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:
(i)
n. 10.441.605 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative dell’81,77% circa del capitale
sociale di Mobyt, detenute alla Data del Documento di Offerta dall’Offerente
(corrispondenti alla Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita acquisita dall’Offerente alla Data di Esecuzione; nonché
(ii)
n. 453.225 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative del 3,55% circa del capitale
sociale di Mobyt, detenute alla Data del Documento di Offerta dall’Offerente
(corrispondenti alla Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita acquisita dall’Offerente alla Data di Esecuzione).
Si evidenzia che l’Emittente detiene n. 98.400 Azioni Proprie, pari allo 0,77% circa del capitale
sociale dell’Emittente. Si precisa che le Azioni Proprie sono oggetto dell’Offerta.
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni nei limiti di
quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del presente Documento di Offerta.
Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine
del Periodo di Adesione, l’Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia
consentito dalla normativa applicabile e fermo restando che di tale acquisti sarà data
comunicazione ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. (c), del Regolamento Emittenti, in quanto
applicabile ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 10 dello statuto
sociale dell’Emittente.
Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant
e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti,
nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a
terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell’Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche
limitato.
Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente non ha in essere alcun piano di stock option per
amministratori
C.2
Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di autorità competenti.
44
D.
STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A
MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi
dall’Emittente e posseduti, direttamente o indirettamente, dall’Offerente, con la
specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto
Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è titolare e detiene direttamente la Partecipazione
Iniziale Complessiva, corrispondente a complessive n. 10.894.830 azioni ordinarie dell’Emittente,
rappresentanti, alla medesima data, l’85,32% circa del capitale sociale dell’Emittente. In relazione
a tali azioni ordinarie di Mobyt l’Offerente esercita i diritti di voto.
D.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli ovvero di
diritti di usufrutto o di pegno sulle azioni dell’Emittente, ovvero ulteriori impegni sui
medesimi strumenti finanziari
Alla Data del Documento di Offerta, fatto salvo quanto rappresentato al Paragrafo H.2 del
Documento di Offerta, l’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente a mezzo si
società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, contratti di riporto o aventi
ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto o di pegno sulle azioni dell’Emittente, né ha assunto
alcun impegno ulteriore sulle azioni dell’Emittente.
45
E.
CORRISPETTIVO UNITARIO
GIUSTIFICAZIONE
PER
GLI
STRUMENTI
E.1
Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione
FINANZIARI
E
SUA
L’Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,50 per
ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, compensi, provvigioni e spese che
rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta,
resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.
Si ricorda, inoltre, che in data 22 aprile 2016, l’assemblea dei soci dell’Emittente ha approvato il
bilancio di esercizio di Mobyt relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, deliberando di
destinare integralmente a riserva gli utili dii esercizio senza distribuire alcun dividendo.
Si precisa che, ai sensi dell’art. 106, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell’art. 6-bis
del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente, l’Offerta
deve essere promossa ad un prezzo “non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente e
dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla
comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria”.
A tal riguardo, si ricorda che in data 5 ottobre 2016 l’Offerente ha acquistato complessive n.
10.894.830 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative dell’85,32% circa del capitale sociale di
Mobyt a un corrispettivo pari a Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt e, pertanto, per
complessivi Euro 27.237.075,00.
Il Corrispettivo coincide dunque, ai sensi dell’art. 106, commi 2 e 3, del TUF, con il prezzo pagato
dall’Offerente per l’acquisto, rispettivamente, della Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo
Accordo di Compravendita e della Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita.
La determinazione del suddetto prezzo si basa esclusivamente sul valore attribuito da Hg Pooled
alle azioni ordinarie Mobyt ai fini dell’acquisto della Partecipazione Iniziale Complessiva,
nell’ambito delle negoziazioni del Primo Accordo di Compravendita e degli Ulteriori Accordi di
Compravendita, attraverso l’analisi effettuata in modo autonomo e indipendente da Hg Pooled.
Fatta eccezione per gli acquisti effettuati dall’Offerente e sopra rappresentati, l’Offerente non ha
effettuato (direttamente o, per quanto a conoscenza dell’Offerente, indirettamente tramite persone
che agiscono di concerto con il medesimo) ulteriori acquisti di azioni Mobyt nei 12 mesi anteriori
alla Comunicazione dell’Offerente.
Il Corrispettivo dell’Offerta riconosce al mercato un premio pari al 25,8% circa rispetto al prezzo
medio ponderato delle azioni Mobyt dell’ultimo anno precedente l’11 agosto 2016, data
dell’annuncio della sottoscrizione del Primo Accordo di Compravendita e quindi dell’operazione
(per maggiori informazioni si veda il Paragrafo E.4 del Documento di Offerta).
E.2
Controvalore complessivo dell’Offerta
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro
2,50 e sulla totalità delle Azioni oggetto dell’Offerta alla Data del Documento di Offerta, è pari a
Euro 4.687.500,00.
46
Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente
E.3
Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all’Emittente, con riferimento agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
(In milioni di Euro, ad eccezione del valore delle Azioni
indicato in € e del numero delle Azioni)
(1)
Numero di azioni emesse (a)
(1)
Numero di azioni proprie (b)
(1)
Numero di azioni in circolazione (c=a-b)
(2)
Dividendi
(3)
per Azione (€)
Utile netto (perdita netta) di pertinenza dei soci dell’Emittente
(3)
per Azione (€)
(4)
Cash Flow
(3)
per Azione (€)
(5)
Patrimonio netto di pertinenza dei soci dell’Emittente
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
12.769.830
38.400
12.731.430
12.769.830
38.400
12.731.430
0
0,0
1.629.669,00
0,13
2.519.162,00
0,20
7.931.754,00
0
0,0
618.894,00
0,05
770.463,00
0,06
1.779.458,00
(3)
per Azione (€)
0,62
0,14
Fonte: Rendiconti finanziari consolidati rettificati dell’Emittente al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
(1)
Azioni costituenti il capitale sociale dell’Emittente a fine esercizio.
(2)
Dividendi approvati e pagati nell’esercizio successivo a quello di riferimento.
(3)
Basati sull’ammontare delle azioni in circolazione a fine anno.
(4)
Calcolato come somma tra utile netto / (perdita netta) di pertinenza dei soci dell’Emittente e le svalutazioni,
gli ammortamenti e l’impairment, come riportati nel bilancio consolidato dell’Emittente
(5)
Calcolato come patrimonio netto attribuibile agli azionisti dell’Emittente
Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società ammesse alle
negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione, operanti nello stesso settore dell’Emittente e
ritenute con questa potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.
Considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli
analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value – calcolato come la somma
algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio
netto di pertinenza di terzi e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate
secondo il metodo del patrimonio netto – e i ricavi;

EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value e l’EBITDA (o Margine
Operativo Lordo);

EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l’Enterprise Value e l’EBIT (Earnings before
Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e delle imposte);

P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di
pertinenza degli azionisti della capogruppo.
La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E relativi
all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sulla
base del valore del capitale economico dell’Emittente pari a Euro 31,8 milioni (Corrispettivo
moltiplicato per il numero di azioni emesse al netto delle Azioni Proprie al 31 dicembre 2015) e i
dati patrimoniali al 31 dicembre 2015 di indebitamento finanziario netto (negativo per Euro 3,9
milioni) e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (pari a Euro 0,3 milioni).
47
Moltiplicatori di prezzo
31 dicembre 2015
31 dicembre 2014
1,1x
1,8x
EV/Ricavi
EV/EBITDA
8,0x
23,2x
EV/EBIT
10,6x
26,5x
P/E
19,5x
51,4x
I moltiplicatori dell’Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 relativi ad un campione di società ammesse alle
negoziazioni su sistemi multilaterali di negoziazione italiani e internazionali, operanti nello stesso
settore dell’Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente
comparabili:

Triboo Media S.p.A. (ITA): fondata nel 2007, Triboo Media fornisce servizi integrati di web
marketing ed editoria online attraverso le sue controllate Leonardo ADV S.r.l. e HTML.it
S.r.l.;

DigiTouch S.p.A. (ITA); fondata nel 2007, DigiTouch è attiva nel settore del digital
marketing e opera tramite 3 diverse agenzie: un mobile solution provider (DigiMob), un
mobile DMP (Audiens), e un sito internet di tipo finanziario (MutuiPerLaCasa.com);

Axélero S.p.A. (ITA): fondata nel 2008, Axélero S.p.A. è una internet company che opera
nel mercato italiano dei media, del marketing e della pubblicità digitale offrendo soluzioni
efficaci e innovative di digital advertising e digital marketing;

Antevenio S.A. (ES): fondata nel 1997, Antevenio è una società spagnola specializzata nel
performance e brand marketing, che fornisce servizi di marketing cross-channel a
inserzionisti ed editori;

Hi-Media S.A. (FR): fondata nel 1996, Hi-Media è una società francese attiva nell’online
advertising, con particolare focus in 4 aree: pubblicità programmatica, mobile, video online
e brand content;

Streamwide S.A. (FR): fondata nel 2001, Streamwide fornisce soluzioni on-premise,
cloud-based, end-to-end e carrier-grade negli ambiti di call completion, IP mobile
messaging, convergent charging, virtual numbers e social networks telephony;

Softec S.p.A. (ITA): fondata nel 1997, Softec è una società italiana che fornisce servizi di
native advertising, inbound marketing, social media strategy e marketing automation.
Società comparabili
EV/Ricavi
EV/EBITDA
EV/EBIT
P/E
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
Triboo Media S.p.A.
DigiTouch S.p.A.
Axélero S.p.A.
Antevenio S.A.
Hi-Media S.A.
Streamwide S.A.
Softec S.p.A.
1,0x
1,1x
1,0x
0,8x
0,2x
1,4x
0,7x
1,1x
2,1x
2,1x
0,9x
0,1x
1,3x
0,8x
4,8x
5,6x
3,5x
9,8x
neg.
4,5x
neg.
6,9x
11,6x
4,1x
n.m.
neg.
3,8x
neg.
6,8x
8,7x
12,2x
11,8x
neg.
neg.
neg.
9,7x
13,5x
6,3x
neg.
neg.
n.a.
neg.
14,2x
20,8x
23,4x
16,7x
neg.
n.m.
neg.
20,6x
22,9x
14,8x
neg.
n.m.
n.m.
neg.
Media
Mediana
0,9x
1,0x
1,2x
1,1x
5,6x
4,8x
6,6x
5,5x
9,9x
10,2x
9,8x
9,7x
18,8x
18,8x
19,4x
20,6x
48
Mobyt
1,1x
1,8x
8,0x
23,2x
10,6x
26,5x
19,5x
51,4x
Si precisa che i moltiplicatori relativi all’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati ottenuti sulla base del valore del capitale economico
dell’Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse al netto delle Azioni
Proprie al 31 dicembre 2015) e i dati patrimoniali al 31 dicembre 2015 di indebitamento finanziario
netto e di patrimonio netto di pertinenza di terzi.
Per le società del campione, i multipli sono invece stati determinati calcolando il rapporto tra la
media ponderata del valore di borsa del titolo nell’ultimo mese di quotazione (i.e.: dall’8 luglio al 10
agosto 2016 incluso, ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore all’11 agosto 2016, data in cui è stato
diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell’art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia
contenente la notizia della sottoscrizione del Primo Accordo di Compravendita e quindi l’annuncio
dell’operazione) e le grandezze patrimoniali all’ultima data disponibile antecedente la Data del
Documento di Offerta e le grandezze economiche risultanti dai bilanci al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014.
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili
nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune
applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente
indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società ritenute
potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili, pertanto tali dati
potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mobyt o al contesto economico e
normativo di riferimento.
Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell’inserimento nel Documento di
Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza
di diverse condizioni di mercato, potrebbero condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e
valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.
E.4
Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie
di Mobyt nei dodici mesi precedenti la data dell’annuncio dell’acquisto
Il Corrispettivo offerto si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi
giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni dell’Emittente sull’AIM Italia registrate in ciascuno dei
dodici mesi precedenti l’11 agosto 2016, data di diffusione del comunicato ex art. 17 del
Regolamento Emittenti AIM Italia relativo al Primo Accordo di Compravendita e in cui è stata
annunciata l’Offerta (essendo l’ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore a tale data il 10 agosto
2016) di seguito considerati.
Mese
1° agosto - 10 agosto 2016
Luglio 2016
Giugno 2016
Maggio 2016
Aprile 2016
Marzo 2016
Febbraio 2016
Prezzo medio per
Azione ponderato
sui volumi (“VWAP”)
Differenza tra il
Corrispettivo offerto
e il VWAP
Differenza tra il
Corrispettivo offerto e il
VWAP
Euro
Euro
%
2,00
1,97
2,03
1,91
1,94
1,92
1,92
0,50
0,53
0,47
0,59
0,56
0,58
0,58
25,1%
26,8%
23,4%
30,8%
28,7%
30,1%
29,9%
49
Gennaio 2016
Dicembre 2015
Novembre 2015
Ottobre 2015
Settembre 2015
11 agosto - 31 agosto 2015
2,00
2,02
1,96
2,03
2,08
2,01
0,50
0,48
0,54
0,47
0,42
0,49
25,2%
23,7%
27,5%
22,9%
20,1%
24,3%
Fonte: Bloomberg
Nota: VWAP calcolati usando i prezzi ufficiali giornalieri e i volumi giornalieri; VWAP arrotondato alla seconda
cifra decimale
Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Mobyt relativo agli
ultimi 12 mesi fino al 10 agosto 2016 incluso.
EUR
2.5
2.4
2.3
2.2
2.1
2
1.9
1.8
1.7
1.6
1.5
11-ago-15
11-ott-15
11-dic-15
11-feb-16
11-apr-16
11-giu-16
Fonte: Bloomberg (prezzi ufficiali di chiusura).
Il prezzo ufficiale per azione ordinaria Mobyt rilevato alla chiusura del 10 agosto 2016 (ultimo
Giorno di Borsa Aperta anteriore all’11 agosto 2016, data in cui è stato diffuso al mercato il
comunicato stampa ai sensi dell’art. 17 del Regolamento Emittenti AIM contenente la notizia della
sottoscrizione del Primo Accordo di Compravendita e in cui è stata annunciata l’Offerta) è pari a
Euro 2,04. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio del 22,5%.
Il prezzo ufficiale per azione ordinaria Mobyt rilevato alla chiusura del 6 ottobre 2016 (ultimo
Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta) è pari a Euro 2,48. Rispetto
a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio dello 0,8%.
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) l’ultimo prezzo ufficiale di
chiusura delle azioni ordinarie Mobyt registrato il 10 agosto 2016 (incluso), e (ii) la media
aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Mobyt relativa a 1, 3, 6 mesi e a 1
anno precedenti il 10 agosto 2016.
Periodo
VWAP
EUR
2,04
1,99
1,97
1,94
1,99
Confronto con il
%
22,5%
25,9%
26,7%
28,7%
25,8%
10 agosto 2016
(1)
1 mese precedente l'annuncio dell'offerta
(1)
3 mesi precedenti l'annuncio dell'offerta
(1)
(1)
1 anno precedente l'annuncio dell'offerta
Fonte: Bloomberg
Nota: VWAP calcolati usando i prezzi ufficiali giornalieri e il volume giornaliero; WAP arrotondato alla
seconda cifra decimale
(1)
I mesi di cui alla presente tabella iniziano l'11 del mese di calendario precedente e finiscono il 10 del
mese indicato
50
E.5
Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni
finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso
Fatta eccezione per gli acquisti effettuati dall’Offerente di cui al Paragrafo E.6 del Documento di
Offerta, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni
finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato
una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, né per quanto a conoscenza dell’Offerente si
sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente.
E.6
Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte
dell’Offerente, operazioni di acquisto e vendita sugli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta
Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione
dell’Offerente (i.e. alla data del 5 ottobre 2016), l’Offerente e (per quanto a conoscenza
dell’Offerente) le persone che agiscono di concerto con il medesimo, oltre al trasferimento della
Partecipazione Iniziale Complessiva, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita
di azioni dell’Emittente.
51
F.
MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI
PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI
F.1
Modalità e termini per l’adesione all’Offerta e per il deposito delle Azioni
F.1.1
Periodo di Adesione
Il Periodo di Adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi della Scheda Sei del
Regolamento Emittenti AIM Italia, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 10 ottobre 2016 e
terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 ottobre 2016 (estremi inclusi).
Il giorno 28 ottobre 2016 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in
conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell’Offerta.
L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e
regolamentari vigenti.
F.1.2
Modalità e termini di Adesione
Le Adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del
rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito
dell’Adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto
il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti
dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento
Emittenti, in quanto applicabile ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e
dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente).
L’Adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita
Scheda di Adesione, debitamente compilata, ad un Intermediario Depositario, ossia l’intermediario
presso il quale l’Aderente all’Offerta ha in deposito le Azioni di cui è titolare, che dovrà trasmetterle
all’Intermediario Incaricato del Coordinamento.
Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda
di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che
la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari
di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento entro e
non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del
precedente Paragrafo F.1.1.
Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis
e seguenti del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera Consob e Banca d’Italia del 22
febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.
Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di
Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari
Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al
fine di aderire all’Offerta.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di
dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare
di Azioni oggetto dell’Offerta all’Intermediario Incaricato del Coordinamento o al relativo
Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le
predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione.
52
Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la
Scheda di Adesione e se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso
l’Intermediario Incaricato del Coordinamento entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione,
come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1.
All’atto dell’Adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda
di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato del Coordinamento e all’eventuale
Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al
trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi
reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente. Potranno
essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione,
regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente da questi acceso presso un
intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le
Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sull’AIM Italia potranno essere portare in
adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime
nell’ambito del sistema di liquidazione.
Le Adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi
delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela,
se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non
conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro
pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
F.1.3
Condizioni di efficacia
L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed
è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento di Offerta, indistintamente ed a
parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
F.2
Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni
portate in adesione in pendenza dell’Offerta
Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite
all’Offerente alla Data di Pagamento.
Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali
e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli
azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione,
all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del
Regolamento Emittenti, in quanto applicabile ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM
Italia e dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente.
F.3
Comunicazioni periodiche e risultati dell’Offerta
L’Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà su base settimanale a Borsa Italiana, ai
sensi dell’art. 41, comma 2, lett. (d), del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi
dell’Emittente), i dati relativi alle Adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in
53
adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni
oggetto dell’Offerta.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tali comunicazioni, alla pubblicazione dei
dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti dall’Offerente, entro le ore 7:59 del giorno
antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi
dell’Offerta.
F.4
Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell’Emittente sono
quotate esclusivamente sull’AIM Italia, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e
Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali
Paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né
utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi
(ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e
internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi,
né in alcun altro modo.
Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi
successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno
essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o
indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli
o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o
commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali Adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste
in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non
costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti
residenti negli Altri Paesi.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica
autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di
deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È
esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di
aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
F.5
Data di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del
contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quarto Giorno di Borsa Aperta
successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di
Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 3 novembre 2016 (la “Data di Pagamento”).
54
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la
Data di Pagamento.
F.6
Modalità di pagamento
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.
Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall’Offerente all’Intermediario Incaricato del
Coordinamento e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei
rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all’Offerta sulla Scheda di
Adesione.
L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo si intenderà assolto nel momento in cui le relative
somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti
all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli
aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
F.7
Indicazione della legge regolatrice dei contratti conclusi tra l’Offerente ed i
possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione
competente
In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione
competente è quella italiana.
F.8
Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta e/o di
Riparto
L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di
riparto, trattandosi di un’offerta di acquisto totalitaria ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento
Emittenti AIM Italia e dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente.
55
G.
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE
PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
G.1
Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione
G.1.1
Modalità di finanziamento
Complessiva e dell’Offerta
dell’acquisizione
DI
ESATTO
della
ADEMPIMENTO
Partecipazione
E
Iniziale
La promozione dell’Offerta consegue al perfezionamento dell’operazione di acquisizione da parte
dell’Offerente della Partecipazione Iniziale Complessiva, in esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita e degli Ulteriori Accordi di Compravendita. Si ricorda che la Partecipazione Iniziale
Complessiva è stata acquistata dall’Offerente a un prezzo di Euro 2,50 per ogni azione ordinaria
Mobyt e, quindi, per complessivi Euro 27.237.075,00.
In particolare:
(i)
(ii)
un importo, in linea capitale, pari a Euro 10.818.866,00. A tal riguardo, si precisa che il
Finanziamento Bridge è un finanziamento a breve termine chirografario, retto dalla legge
inglese, il cui ammontare massimo, pari a nominali Euro 10.818.866,00 è stato
integralmente erogato in data 4 ottobre 2016. Il Finanziamento Bridge dovrà essere
rimborsato il 364° (trecentosessantaquattresimo) giorno successivo alla data di stipula
(salvo la facoltà di rimborso anticipato in capo all’Offerente). Il Finanziamento Bridge
prevede un interesse da corrispondersi in un’unica soluzione alla data di rimborso del
finanziamento pari a l’EURIBOR maggiorato di 400 basis point, calcolato secondo una
formula tale per cui l’interesse effettivamente corrisposto dall’Offerente sia aumentato
dell’eventuale ritenuta d’imposta dovuta dai Fondi HG sulla quota interessi; e
(iii)
Moat Italy Midco ha concesso a favore dell’Offerente tre Finanziamenti Soci per un importo
Euro 1.117.297,00. A tal riguardo, si precisa che i Finanziamenti Soci sono finanziamenti
chirografari, retto dalla legge inglese il cui rispettivo ammontare sarà erogato a richiesta
dell’Offerente. Sull’ammontare di ogni singolo Finanziamento Soci erogato all’Offerente
maturerà un interesse pari al 12% annuo (ovvero il diverso ammontare concordato tra
l’Offerente e Moat Italy Midco) che dovrà essere corrisposto annualmente. Il termine di
rimborso di ogni singolo Finanziamento Soci sarà concordato di volta in volta tra
l’Offerente e Moat Italy Midco.
56
l’Aumento di Capitale Bidco e per erogare i Finanziamenti Soci di cui sopra, mediante ricorso alle
risorse finanziarie messe a diposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di
G.1.2
Garanzia di esatto adempimento
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo, in data 5
ottobre 2016, l’Offerente ha conferito mandato irrevocabile a UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), di
vincolare, sino al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento dell’Offerta
(ovvero alla data di pagamento del corrispettivo dovuto dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni
rimanenti a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni (ove applicabile)), la somma
di Euro 4.687.500,00, pari all’Esborso Massimo, depositata in un apposito conto intestato
all’Offerente, aperto presso UniCredit (il “Conto Vincolato”), all’esatto e puntuale pagamento,
alla Data di Pagamento, del Corrispettivo per le Azioni portate in adesione all’Offerta, nonché
all’esatto e puntuale pagamento delle obbligazioni di pagamento derivanti dall’esercizio del Diritto
di Acquisto delle Azioni (ove applicabile) (la “Somma Vincolata”), conferendo a UniCredit
istruzioni irrevocabili di mettere a disposizione, in nome e per conto dell’Offerente, alla Data di
Pagamento, all’Intermediario Incaricato del Coordinamento l’importo necessario al pagamento
del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (nonché, in relazione alle
Azioni eventualmente oggetto dell’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni (ove applicabile), di
mettere a disposizione, in nome e per conto dell’Offerente, alla relativa data di pagamento,
all’Intermediario Incaricato del Coordinamento l’importo necessario per far fronte a tali
obbligazioni) utilizzando a tal fine esclusivamente la Somma Vincolata depositata sul Conto
Vincolato. La Somma Vincolata depositata sul Conto Vincolato ha caratteristiche di immediata
liquidità ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento, alla Data di Pagamento, del Corrispettivo
dovuto dall’Offerente ai sensi dell’Offerta, nonché al pagamento del corrispettivo dovuto
dall’Offerente per l’acquisto delle Azioni rimanenti ai sensi del Diritto di Acquisto delle Azioni (ove
applicabile) alla relativa data di pagamento. A tale proposito, si segnala che UniCredit ha
rilasciato in data 5 ottobre 2016 una dichiarazione confermando l’avvenuta costituzione della
garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento sopra indicata ai sensi
dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come richiamato e in quanto applicabile ai sensi
dell’Emittente.
G.2
Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente
G.2.1
Motivazioni dell’Offerta
L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento, in data 5 ottobre 2016, del Primo
Accordo di Compravendita e degli Ulteriori Accordi di Compravendita, in forza dei quali l’Offerente
ha acquistato la Partecipazione Iniziale Complessiva.
Il Gruppo Mobyt vanta negli ultimi anni una storia di successo rilevante e significativo nella
fornitura di Application-to-Person (“A2P”) SMS e altri servizi di comunicazione ad aziende italiane
e francesi di piccole e medio-grandi dimensioni, risultato ottenuto tramite l’impegno congiunto degli
attuali manager e soci fondatori. L’Offerente ritiene che il Gruppo Mobyt abbia il potenziale per
diventare leader nel processo di consolidamento di questi settori nel panorama europeo e intende
supportarlo in tale percorso con ulteriore capitale e risorse.
L’Offerente ritiene che la crescita dell’Emittente possa essere più velocemente ed efficacemente
perseguita da una società a capitale concentrato non quotata.
57
Pertanto, l’obiettivo dell’Offerta è di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso,
di realizzare il Delisting delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia.
G.2.2
Programmi futuri dell’Offerente
G.2.2.I Programmi relativi alla gestione delle attività
Come sopra indicato, l’Offerente ritiene che il Gruppo Mobyt abbia il potenziale per diventare
leader nel processo di consolidamento nella fornitura di Application-to-Person (“A2P”) SMS e altri
servizi di comunicazione nel panorama europeo e intende supportarlo in tale percorso con
ulteriore capitale e risorse.
A tal riguardo, l’Offerente ritiene che la crescita dell’Emittente possa essere più velocemente ed
efficacemente perseguita da una società a capitale concentrato non quotata.
G.2.2.II L’eventuale Fusione
L’Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia
(c.d. Delisting), secondo le condizioni ed i termini descritti nel presente Documento di Offerta;
pertanto, in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, è previsto che venga proposta ai
competenti organi dell’Emittente e dell’Offerente di procedere alla Fusione, fermo restando che,
alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi
competenti delle società coinvolte in merito alla Fusione.
La Fusione potrebbe essere realizzata ad esito della presente Offerta e/o dell’adempimento del
Diritto di Acquisto delle Azioni e dell’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del
TUF, ovvero anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento qualora ciò si rendesse
necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento dei suddetti obiettivi ovvero al fine di
accorciare la catena di controllo.
Nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalle negoziazioni sull’AIM
Italia, l’Offerente potrebbe perseguire il Delisting mediante la Fusione dell’Emittente nell’Offerente,
società non quotata. In tal caso, agli azionisti dell’Emittente che non abbiano concorso alla
deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno
dei presupposti di cui all’art. 2437 cod. civ.. Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all’art.
2437 cod. civ., il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi
dell’articolo 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale
dell’Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle
azioni. Tuttavia, per l’ipotesi in cui il corrispettivo per l’eventuale recesso (ove spettante agli
azionisti dell’Emittente) fosse superiore al Corrispettivo dell’Offerta, Mobyt non sarà fusa con
l’Offerente.
Qualora venisse perfezionata la Fusione, a seguito della stessa gli azionisti dell’Emittente che non
abbiano aderito all’Offerta e decidano di non esercitare il diritto di recesso (ove applicabile)
sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di
negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
G.2.2.III L’eventuale riorganizzazione industriale prevista
Alla Data del Documento di Offerta non sono ipotizzate all’esito dell’Offerta ulteriori operazioni di
ristrutturazione e/o riorganizzazione in relazione all’Emittente (quali fusioni, scissioni, conferimenti
o cessioni di rami d’azienda.
G.2.3
Modifiche previste nella composizione degli organi sociali
Come indicato alla Sezione B, Paragrafo B.2.6 del Documento di Offerta, i signori Nicholas David
58
Lloyd Jordan e David Dong Sun sono stati nominati amministratori dell’Emittente per cooptazione
in data 5 ottobre 2016 a seguito delle dimissioni dei consiglieri Sandro Edelvais e Maurizio Tostati.
Come meglio descritto alla Sezione H, Paragrafo H.2, l’Accordo di Investimento prevede che la
composizione del consiglio di amministrazione dell’Emittente sia ulteriormente modificata all’esito
dell’Offerta. In particolare, è previsto l’ingresso di Nadia Hélène Dziwinski quale ulteriore
consigliere dell’Emittente designato dall’Offerente. A tal riguardo, si precisa che in data 5 ottobre
2016, il consigliere Antonio Zambon ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di
amministratore dell’Emittente con effetto dalla prossima assemblea degli azionisti dell’Emittente.
Si precisa, inoltre, come indicato alla Sezione B, Paragrafo B.2.6 del Documento di Offerta, che il
collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è in carica ai sensi
dell’articolo 2400 cod. civ. fino alla data della prossima assemblea dei soci che delibererà in merito
alla ricostituzione del collegio sindacale. Pertanto, ad esito dell’Offerta, l’assemblea dei soci
dell’Emittente sarà chiamata a nominare un nuovo collegio sindacale.
Si rinvia, inoltre, a quanto indicato alla Sezione H, Paragrafo H.2, in relazione alle ulteriori
previsioni dell’Accordo di Investimento in materia di corporate governance dell’Emittente.
G.2.4
Modifiche dello statuto sociale
Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o
cambiamento da apportare all’attuale statuto sociale dell’Emittente. Tuttavia, alcune modifiche
potrebbero essere apportate a seguito del Delisting delle azioni dell’Emittente al fine di adattare lo
statuto dell’Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alla negoziazioni sull’AIM
Italia e /o a seguito dell’eventuale Fusione.
G.3
Ricostituzione del flottante
La promozione dell’Offerta consegue all’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione
Iniziale Complessiva in esecuzione del Primo Accordo di Compravendita e degli Ulteriori Accordi di
Compravendita.
La revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia costituisce uno degli
obiettivi dell’Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all’Emittente; pertanto
l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le
condizioni minime di flottante previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, non sussistendo al
riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.
Si precisa, inoltre, che a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni,
Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle
negoziazioni sull’AIM Italia tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto
delle Azioni.
Si precisa, infine, che nel caso in cui a seguito dell’Offerta le Azioni non venissero revocate dalle
negoziazioni sull’AIM Italia, l’Offerente potrebbe perseguire il Delisting mediante la Fusione
dell’Emittente nell’Offerente, società non quotata, ovvero convocare un’assemblea dei soci
dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni ordinarie dell’Emittente, ai sensi di
quanto previsto dall’art. 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’art. 11 dello statuto
dell’Emittente.
In tali casi, qualora venisse perfezionata la Fusione ovvero nel caso in cui l’assemblea dei soci
approvasse il Delisting, a seguito di tali operazioni gli azionisti dell’Emittente che non abbiano
59
aderito all’Offerta sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema
multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio
investimento.
60
H.
EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI
RILEVANTI O GLI AMMINISTRATORI E I MEMBRI DELL’ORGANO DI CONTROLLO
DELL’EMITTENTE
H.1
Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano
stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la data del Documento di
Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività
dell’Offerente e/o dell’Emittente
Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non ci sono accordi od operazioni
finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l’Offerente e
l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo
dell’Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere
o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.
H.2
Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni
e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente
Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto
ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente di cui l’Offerente
e/o i soci rilevanti, diretti e indiretti, dell’Offerente siano parte, fatta eccezione per quanto di seguito
indicato:
(i)
il Primo Accordo di Compravendita sottoscritto in data 11 agosto 2016, come
successivamente modificato e integrato in data 5 ottobre 2016, descritto nelle Premesse
del Documento di Offerta e avente, tra l’altro, ad oggetto l’acquisizione da parte
dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di
Compravendita;
(ii)
gli Ulteriori Accordi di Compravendita sottoscritti in data 3 ottobre 2016, descritti nelle
Premesse del Documento di Offerta e aventi, tra l’altro, ad oggetto l’acquisizione da parte
dell’Offerente della Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita;
(iii)
l’Accordo di Investimento sottoscritto in data 5 ottobre 2016 da, tra gli altri, l’Offerente,
Giorgio Nani, Omero Narducci e Oenne e avente ad oggetto, tra l’altro, il re-investimento,
alla Data di Esecuzione, da parte di Giorgio Nani e Oenne in Moat Italy Holdco di una
parte dei proventi agli stessi spettanti dalla vendita della Partecipazione Iniziale in
Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita e alcune disposizioni di corporate
governance relative a Moat Italy Holdco, all’Emittente e alla altre società del gruppo
facente capo a Moat Italy Holdco.
In particolare, l’Accordo di Investimento prevede, l’altro, le seguenti disposizioni:
(a)
disposizioni in materia di corporate governance, relative, tra l’altro, alla
composizione dei consigli di amministrazione, ai quorum e alle modalità di
esercizio dei diritti di voto per l’adozione delle relative delibere da parte del
consiglio di amministrazione e dell’assemblea degli azionisti di Moat Italy Holdo
e delle altre società del gruppo alla stessa facente capo.
Con riferimento, in particolare, alle disposizioni in materia di corporate
governance relative all’Emittente, l’Accordo di Investimento prevede, tra l’altro,
61
che il consiglio di amministrazione dell’Emittente alla Data di Esecuzione e
successivamente sia composto dai seguenti membri: (i) Nicholas David Lloyd
Jordan; (ii) David Dong Sun; (iii) Nadia Hélène Dziwinski (la cui nomina dovrà
avvenire entro il termine di quindici giorni successivi alla Data di Pagamento
dell’Offerta); (iv) Giorgio Nani (in qualità di amministratore delegato); (v) Omero
Narducci (in qualità di chief financial officer); e (vi) un amministratore
indipendente in carica alla Data di Esecuzione.
In aggiunta a quanto sopra, i Fondi HG avranno la facoltà di nominare un proprio
soggetto osservatore che partecipi, con diritto di parola ma senza diritto di voto,
ad ogni riunione del consiglio di amministrazione di ogni società, o relativo
comitato del gruppo facente capo a Moat Italy Holdco (c.d. “observer” o
“osservatore”).
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, i Fondi HG avranno, inoltre, facoltà, tra
l’altro, di (i) nominare e/o revocare, a loro discrezione, fino a un massimo di due
membri del consiglio di amministrazione di Moat Italy Holdco e del consiglio di
amministrazione di ogni altra società del gruppo facente capo a Moat Italy
Holdco, (ciascuno, un “Investor Director”); e (ii) nominare e/o revocare, a loro
discrezione (previa consultazione con Giorgio Nani e Omero Narducci in
conformità alle previsioni dell’Accordo di Investimento), il Presidente del
consiglio di amministrazione di Moat Italy Holdco e del consiglio di
amministrazione di ogni altra società del gruppo facente capo a Moat Italy
Holdco, nonché nominare e/o revocare ogni suo sostituto.
Inoltre, ai sensi dell’Accordo di Investimento, qualora Giorgio Nani e Omero
Narducci cessino dalla carica di amministratore delegato e/o di chief financial
officer dell’Emittente, gli stessi avranno diritto di nominare congiuntamente un
amministratore di Moat Italy Holdco purché detengano (direttamente o
indirettamente tramite società controllata) una partecipazione complessiva non
inferiore al 20% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Moat
Italy Holdco. Si precisa che, fatto salvo il summenzionato diritto di consultazione
e di designazione di un amministratore, Giorgio Nani e Omero Narducci non
avranno diritti inerenti l’amministrazione e il governo societario dell’Emittente e/o
delle altre società del Gruppo Mobyt, ma soltanto diritti inerenti a Moat Italy
Holdco.
Quanto ai requisiti di quorum, l’Accordo di Investimento prevede, tra l’altro, che
per l’assunzione di qualsivoglia deliberazione da parte del consiglio di
amministrazione di Moat Italy Holdco e del consiglio di amministrazione di ogni
altra società del gruppo facente capo a Moat Italy Holdco in cui è stato nominato
un Investor Director, nonché di ogni altro comitato endoconsiliare eventualmente
costituito, sarà necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in
carica, nonché la presenza di almeno un Investor Director. Nelle società in cui
non sia stato nominato un Investor Director, i quorum necessari per l’assunzione
delle delibere da parte del consiglio di amministrazione di Moat Italy Holdco e del
consiglio di amministrazione ogni altra società del gruppo facente capo a Moat
Italy Holdco saranno quelli minimi previsti dalla normativa vigente e dai relativi
statuti sociali delle relative società;
(b)
obblighi di non fare (c.d. “negative covenant”), ai sensi dei quali Moat Italy
Holdco e ogni altra società del gruppo facente capo a Moat Italy Holdco si sono
impegnate a non intraprendere senza previa autorizzazione scritta da parte dei
Fondi HG determinate operazioni, quali modifiche o aumenti del capitale sociale,
62
acquisizioni e/o cessione di attività, modifiche significative dell’oggetto sociale di
qualsivoglia attività sociale del Gruppo Mobyt;
(c)
limitazioni al trasferimento delle azioni di Moat Italy Holdco, ivi inclusa la
previsione secondo cui ogni trasferimento degli strumenti finanziari detenuti per
conto di Giorgio Nani e Omero Narducci è consentito soltanto in specifiche
circostanze e subordinatamente a determinate condizioni quali, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, trasferimenti ai sensi di clausole di
trascinamento (c.d. “drag along”) o co-vendita (c.d. “tag along”) contenute
nell’Accordo di Investimento, ovvero trasferimento in favore di un familiare o di
un veicolo controllato appositamente costituito. Inoltre, ai sensi dell’Accordo di
Investimento, Giorgio Nani e Oenne hanno conferito ai Fondi HG un mandato
irrevocabile per il conferimento a questi ultimi dei necessari poteri per agire in
nome e per conto dei suddetti azionisti al fine di vendere e trasferire la loro intera
partecipazione azionaria in Moat Italy Holdco nei casi e ai termini e condizioni
previsti dall’Accordo di Investimento;
(d)
impegni di non concorrenza nei confronti dell’Emittente e del Gruppo Mobyt
assunti da Giorgio Nani e Omero Narducci per un periodo di 2 anni;
(e)
disposizioni circa l’uscita di Giorgio Nani e Omero Narducci, in base alle quali,
qualora Giorgio Nani e/o Omero Narducci siano sostituiti nella carica di
amministratori di Moat Italy Holdco e/o cessino il proprio ufficio di amministratore
per qualsivoglia causa o motivo, gli stessi avranno diritto di esercitare un’opzione
put ai sensi della quale potranno vendere le rispettive partecipazioni azionarie in
Moat Italy Holdco ai Fondi HG (ovvero a un soggetto designato dai Fondi HG).
Tale opzione put potrà essere esercitata alla prima tra (a) il verificarsi di
qualsivoglia tra i summenzionati eventi, e (b) il 31 Dicembre 2017, in conformità
alle previsioni dell’Accordo di Investimento, e sulla base del fair market value
delle azioni di Mota Italy Holdco.
63
I.
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e
liquiderà i seguenti compensi:
(i)
all’Intermediario Incaricato del Coordinamento, a titolo di commissione inclusiva di ogni e
qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione, un compenso fisso pari a Euro
100.000,00; e
(ii)
a ciascuno degli Intermediari Depositari:
(a)
una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni portate in adesione
all’Offerta; e
(b)
un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione.
64
J.
IPOTESI DI RIPARTO
Poiché l’Offerta è un’offerta totalitaria ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e
dell’art. 10 dello statuto sociale dell’Emittente, non è prevista alcuna forma di riparto.
65
K.
APPENDICI
K.1
Comunicazione dell’Offerente
Offerta di acquisto totalitaria sulle azione ordinarie di Mobyt S.p.A.
promossa da Moat Italy Bidco S.p.A.
* * *
Comunicazione
ai sensi dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del
Capitale vigente alla data odierna (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”) e dell’articolo 10
dello statuto sociale di Mobyt S.p.A.
* * *
Milano, 5 ottobre 2016 — Moat Italy Bidco S.p.A. (l’“Offerente”) con la presente comunica, ai
sensi e per gli effetti dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’articolo 10 dello
statuto sociale di Mobyt S.p.A. (“Mobyt” o l’“Emittente”), società con azioni ammesse alle
negoziazioni sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale (“AIM Italia”), sistema multilaterale di
negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), che in data odierna
si sono verificati i presupposti indicati dal predetto articolo 10 dello statuto sociale dell’Emittente,
per la promozione, da parte dell’Offerente, di una offerta di acquisto totalitaria (l’“Offerta”) avente
ad oggetto massime n. 1.875.000 azioni ordinarie dell’Emittente prive del valore nominale (le
“Azioni”), ossia l’intero capitale sociale di Mobyt dedotte le complessive n. 10.894.830 azioni
ordinarie di Mobyt, rappresentative dell’85,32% circa del capitale sociale dell’Emittente detenute
dall’Offerente alla data della presente comunicazione (la “Comunicazione dell’Offerente”).
Di seguito si riporta una descrizione degli elementi essenziali e dei presupposti giuridici
dell’Offerta. Per ogni ulteriore informazione, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto
e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi concordati con Borsa Italiana (il
“Documento di Offerta”).
1
I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OFFERTA
1.1
L’Offerente e i soggetti che lo controllano
L’Offerente è Moat Italy Bidco S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico,
avente sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29, numero di iscrizione nel Registro
delle Imprese di Milano e P.IVA n. 09630310960. Il capitale sociale dell’Offerente è pari a
Euro 133.991,00, suddiviso in n. 133.991 azioni ordinarie, prive del valore nominale.
L’Offerente è stato costituito in data 16 settembre 2016.
Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell’Offerente.
Il capitale sociale dell’Offerente è interamente detenuto da Moat Italy Midco S.p.A., società
per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, via Montenapoleone n. 29,
66
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA n. 09630830967, capitale
sociale pari a Euro 133.991,00 (“Moat Italy Midco”).
Il capitale sociale di Moat Italy Midco è interamente detenuto da Moat Italy Holdco S.p.A.,
società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, via Montenapoleone n.
29, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P. IVA n. 09631060960, con
capitale sociale pari a Euro 192.168,00 (“Moat Italy Holdco”).
Il capitale sociale di Moat Italy Holdco è detenuto (i) per il 79% circa da Moat Holdco
Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in Londra (Regno
Unito), c/o Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta presso il Registrar of
Companies for England and Wales con il numero 10354796 (“Moat UK Holdco”), (ii) per il
11,8% circa da Giorgio Nani, e (iii) per il 9,2% circa da Oenne S.r.l..
Il capitale sociale di Moat UK Holdco è interamente detenuto da Moat Topco Limited,
società costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in Londra (Regno Unito), c/o
Hackwood Secretaries Limited, One Silk Street, iscritta presso il Registrar of Companies
for England and Wales con il numero 10315598 (“Moat UK Topco”).
Il capitale sociale di Moat UK Topco è interamente detenuto da HgCapital Mercury
Nominees Limited, una società costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale in
Londra (Regno Unito), 2 More London Riverside, iscritta presso il Registrar of Companies
for England and Wales con il numero 09092954.
HgCapital Mercury Nominees Limited è il veicolo societario che detiene il capitale sociale di
Moat Italy Topco per conto dei fondi HgCapital Mercury A L.P., HgCapital Mercury B L.P.,
HgCapital Mercury C L.P., HgCapital Mercury D L.P. e HgCapital Mercury Executive CoInvest L.P. (collettivamente, i “Fondi HG”).
I Fondi HG sono limited partnerships costituite ed esistenti ai sensi del diritto inglese e sono
gestiti dal general partner HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc., una limited
partnership costituita ed esistente ai sensi del diritto del Guernsey e dotata di personalità
giuridica.
Il general partner di HgCapital Mercury General Partner L.P. Inc. è HgCapital Mercury
General Partner (Guernsey) Limited, che è autorizzato dalla Guernsey Financial Services
Commission.
Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla data della presente
Comunicazione dell’Offerente, l’Offerente è indirettamente controllato da HgCapital
Mercury General Partner L.P. Inc., general partner dei Fondi HG, per il tramite di HgCapital
Mercury Nominees Limited, Moat UK Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy Holdco e Moat
Italy Midco.
1.2
L’Emittente
L’Emittente è Mobyt S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con
sede legale in Ferrara (FE), Via Aldighieri 10, iscritta al Registro delle Imprese di Ferrara al
n. 01648790382 e al Repertorio Economico Amministrativo (REA) n. 185621, avente un
capitale sociale pari ad Euro 851.322, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n.
12.769.830 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni ordinarie dell’Emittente
sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia.
67
Alla data odierna, l’Emittente detiene n. 98.400 azioni proprie rappresentative dello 0,77%
circa del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Proprie”).
2
PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVI DELL’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta di acquisto totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’articolo 10 dello statuto
sociale di Mobyt.
L’obbligo di promuovere l’Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna,
dell’acquisto da parte dell’Offerente di complessive n. 10.894.830 azioni ordinarie di
Mobyt, rappresentative dell’85,32% circa del capitale sociale di Mobyt (la “Partecipazione
Iniziale Complessiva”) ad un prezzo pari ad Euro 2,50 per ciascuna azione ordinaria
Mobyt.
In particolare, si precisa, in sintesi, quanto segue:
(i)
come già reso noto nel comunicato stampa diffuso dall’Emittente per conto degli
azionisti venditori in data 11 agosto 2016 ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento
Emittenti AIM Italia, in data 11 agosto 2016 i signori Giorgio Nani e Sandro
Edelvais e Oenne S.r.l. (“Oenne”), società di diritto italiano riconducile a Omero
Narducci, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita di azioni,
come successivamente modificato e integrato in data 5 ottobre 2016, (il “Primo
Accordo di Compravendita”) con Moat Topco Limited (“Moat UK Topco”), in
forza del quale Moat UK Topco si è impegnata, subordinatamente all’avveramento
delle condizioni sospensive previste dal Primo Accordo di Compravendita, ad
acquistare dai predetti soci venditori, che si sono impegni a vendere a Moat UK
Topco o al soggetto da questa designato, complessive n. 10.441.605 azioni
ordinarie di Mobyt (la “Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo
Accordo di Compravendita”), ad un prezzo pari a Euro 2,50 per ogni azione
ordinaria Mobyt;
(ii)
in data 26 settembre 2016, in conformità a quanto previsto dal Primo Accordo di
Compravendita Moat UK Topco ha designato l’Offerente quale acquirente della
Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita, a un
prezzo pari ad Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt;
(iii)
azionisti venditori in data 4 ottobre 2016 ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento
Emittenti AIM Italia, in data 3 ottobre 2016 Riccardo Dragoni ed Elisa Antonioli
hanno sottoscritto due distinti contratti preliminari di compravendita di azioni (gli
“Ulteriori Accordi di Compravendita”) con l’Offerente, in forza dei quali
l’Offerente si è impegnato, subordinatamente al perfezionamento del Primo
Accordo di Compravendita, ad acquistare dai predetti soci venditori, che si sono
impegnati a vendere all’Offerente, rispettive n. 272.370 e n. 180.855 azioni
ordinarie di Mobyt (complessivamente, la “Partecipazione Iniziale in Esecuzione
degli Ulteriori Accordi di Compravendita”), a un prezzo pari a Euro 2,50 per
ogni azione ordinaria Mobyt;
(iv)
azionisti venditori in data odierna ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento
68
Emittenti AIM Italia, in data odierna (la “Data di Esecuzione”), tra l’altro:
(a)
in esecuzione del Primo Accordo di Compravendita, essendosi avverate le
condizioni sospensive ivi previste, l’Offerente ha acquisito la Partecipazione
Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita a un
corrispettivo di Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt;
(b)
in conformità a quanto previsto dal Primo Accordo di Compravendita, Moat
UK Topco, Moat UK Holdco, Moat Italy Holdco, Moat Italy Midco, l’Offerente,
i Fondi HG, Oenne, Giorgio Nani e Omero Narducci hanno sottoscritto un
accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”), che disciplina, tra
l’altro, il re-investimento in Moat Italy Holdco da parte di Giorgio Nani e
Oenne di una parte dei proventi agli stessi spettanti dalla vendita della
Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita
e alcune disposizioni di corporate governance relative a Moat Italy Holdco,
all’Emittente e alla altre società del gruppo a cui fa capo Moat Italy Holdco;
(c)
in esecuzione dell’Accordo di Investimento, Giorgio Nani e Oenne hanno
reinvestito in Moat Italy Holdco parte dei proventi agli stessi spettanti dalla
compravendita della Partecipazione Iniziale in Esecuzione;
(d)
in esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita, essendosi avverate
le condizioni sospensive ivi previste, l’Offerente ha acquisito la
Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di
Compravendita a un corrispettivo di Euro 2,50 per ogni azione ordinaria
Mobyt.
Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione risultano, quindi, essersi verificati i
presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta, poiché l’Offerente, ad esito delle
operazioni sopra descritte, è venuto a detenere complessive n. 10.894.830 azioni ordinarie
dell’Emittente, pari all’85,32% circa del capitale sociale di Mobyt, costituenti la
Partecipazione Iniziale Complessiva.
L’obiettivo dell’Offerta, alla luce delle motivazioni e programmi futuri dell’Offerente relativi
all’Emittente, è di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso come
indicato anche al successivo Paragrafo 3.6, di realizzare la revoca delle azioni ordinarie di
Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia.
3
ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
3.1
Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto massime n. 1.875.000 Azioni dell’Emittente, rappresentative del
14,68% circa del capitale sociale dell’Emittente, ossia l’intero capitale sociale
dell’Emittente dedotte:
(i)
n. 10.441.605 azioni ordinarie di Mobyt, rappresentative dell’81,77% circa del
capitale sociale dell’Emittente e costituenti la Partecipazione Iniziale in Esecuzione
del Primo Accordo di Compravendita); e
(ii)
n. 453.225 azioni ordinarie di Mobyt, rappresentative del 3,55% circa del capitale
sociale dell’Emittente e costituenti, complessivamente considerate la
Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita,
69
complessivamente detenute dall’Offerente alla data della presente Comunicazione
dell’Offerente.
Si evidenzia che, come sopra detto, alla data della presente Comunicazione dell’Offerente
l’Emittente detiene n. 98.400 Azioni Proprie, pari allo 0,77% circa del capitale sociale
dell’Emittente. Si precisa che le Azioni Proprie sono oggetto dell’Offerta.
L’Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel successivo Paragrafo 3.7, a tutti gli
azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura,
siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili
all’Offerente.
Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento
dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e
da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto
effettuate sull’AIM Italia potranno essere portare in adesione all’Offerta solo a seguito
dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di
liquidazione.
Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il
termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), l’Offerente acquistasse Azioni
al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile e fermo
restando che di tale acquisti sarà data comunicazione ai sensi delle applicabili disposizioni
di legge e regolamento, in quanto applicabili ai sensi dell’articolo 6-bis del Regolamento
Emittenti AIM Italia e dell’articolo 10 dello statuto sociale dell’Emittente.
Trattandosi di un’offerta di acquisto totalitaria ai sensi dell’articolo 6-bis del Regolamento
Emittenti AIM Italia e dell’articolo 10 dello statuto sociale dell’Emittente, non è prevista
alcuna ipotesi di riparto.
3.2
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo pari a Euro 2,50 per
ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a
carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà
a carico degli aderenti all’Offerta.
Si ricorda, inoltre, che in data 22 aprile 2016, l’assemblea dei soci dell’Emittente ha
approvato il bilancio di esercizio di Mobyt relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015,
deliberando di destinare integralmente a riserva gli utili dii esercizio senza distribuire alcun
dividendo.
Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte
del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà in contanti nei termini
che verranno indicati successivamente una volta concordati con Borsa Italiana.
Si precisa che, ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”), in quanto
applicabile ai sensi dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell’articolo 10
70
dello statuto sociale dell’Emittente, l’Offerta deve essere promossa ad un prezzo “non
inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente e dalle persone che agiscono di
concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all’articolo
102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria”.
A tal riguardo, si ricorda che in data odierna l’Offerente ha acquistato complessive n.
10.894.830 azioni ordinarie dell’Emittente rappresentative dell’85,32% del capitale sociale
di Mobyt a un corrispettivo pari a Euro 2,50 per ogni azione ordinaria Mobyt e, pertanto,
per complessivi Euro 27.237.075,00.
Il Corrispettivo coincide dunque, ai sensi dell’articolo 106, commi 2 e 3, del TUF, con il
prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto, rispettivamente, della Partecipazione Iniziale in
Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita e della Partecipazione Iniziale in
Esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita.
Si precisa che fatta eccezione per gli acquisti effettuati dall’Offerente e sopra
rappresentati, l’Offerente non ha effettuato (direttamente o, per quanto a conoscenza
dell’Offerente, indirettamente tramite persone che agiscono di concerto con il medesimo)
ulteriori acquisti di azioni Mobyt nei 12 mesi anteriori alla presente Comunicazione
dell’Offerente.
Il Corrispettivo dell’Offerta riconosce al mercato un premio pari al 25,8% circa rispetto al
prezzo medio ponderato delle azioni Mobyt dell’ultimo anno precedente l’11 agosto 2016,
data dell’annuncio della sottoscrizione del Primo Accordo di Compravendita e quindi
dell’operazione, nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali
nei periodo di riferimento sotto considerati:
Mese
Prezzo medio per
Azione ponderato sui
volumi (“VWAP”)
Differenza tra il
e il VWAP
Differenza tra il
Corrispettivo offerto e il
VWAP
Euro
Euro
%
2,00
0,50
25,1%
Luglio 2016
1,97
0,53
26,8%
Giugno 2016
2,03
0,47
23,4%
Maggio 2016
1,91
0,59
30,8%
Aprile 2016
1,94
0,56
28,7%
Marzo 2016
1,92
0,58
30,1%
Febbraio 2016
1,92
0,58
29,9%
Gennaio 2016
2,00
0,50
25,2%
Dicembre 2015
2,02
0,48
23,7%
Novembre 2015
1,96
0,54
27,5%
Ottobre 2015
2,03
0,47
22,9%
Settembre 2015
2,08
0,42
20,1%
71
2,01
0,49
24,3%
Fonte: Bloomberg
Nota: VWAP calcolati usando i prezzi ufficiali giornalieri e i volumi giornalieri; VWAP arrotondato alla seconda cifra decimale
La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell’Offerta e (i) l’ultimo prezzo
ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie Mobyt registrato il 10 agosto 2016 (incluso), e (ii) la
media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Mobyt relativa a 1, 3, 6 mesi e
a 1 anno precedenti il 10 agosto 2016.
VWAP
Confronto con il
EUR
%
10 agosto 2016
2,04
22,5%
(1)
1,99
25,9%
(1)
1,97
26,7%
(1)
1,94
28,7%
(1)
1,99
25,8%
Periodo
1 mese precedente l'annuncio dell'offerta
1 anno precedente l'annuncio dell'offerta
Fonte: Bloomberg
Nota: VWAP calcolati usando i prezzi ufficiali giornalieri e il volume giornalieri; WAP arrotondato alla seconda cifra decimale
(1) I mesi di cui alla presente tabella iniziano l'11 del mese di calendario precedente e finiscono il 10 del mese indicato
In caso di totale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta,
calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,50 e del numero di Azioni alla data della
presente Comunicazione dell’Offerente, è pari a Euro 4.687.500,00 (l’“Esborso
Massimo”).
L’Offerente ha accesso ai fondi necessari per far fronte al pagamento dell’Esborso
Massimo e di ogni altro costo accessorio all’Offerta e si assume l’impegno di fornire
garanzie di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo
prima della data di pubblicazione del Documento di Offerta, come previsto dall’articolo 37bis, comma 3, del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli
emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), in quanto
dello statuto sociale dell’Emittente.
In particolare, l’Offerente costituito con capitale iniziale pari a Euro 50.000,00 interamente
versati, ha reperito le risorse necessarie per procedere all’acquisizione della
Partecipazione Iniziale in Esecuzione del Primo Accordo di Compravendita e della
Partecipazione Iniziale in Esecuzione degli Ulteriori Accordi di Compravendita, e intende
far fronte all’Esborso Massimo pari ad Euro 4.687.500,00, facendo ricorso alle risorse
72
finanziarie messe a diposizione da parte dei propri soci, diretti e indiretti, a titolo di capitale
e/o finanziamenti infragruppo.
3.3
Condizioni cui è subordinata l’Offerta
L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.
In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di
adesione ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel successivo Paragrafo 3.7,
indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
3.4
Periodo di Adesione
Il periodo di adesione dell’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordato con Borsa
Italiana nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 40 del Regolamento Emittenti, in quanto
dello statuto sociale dell’Emittente, ossia tra un minimo di quindici e un massimo di
venticinque giorni di borsa aperta, salvo proroga.
3.5
Modifiche all’Offerta
L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei
limiti e secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, in quanto
dello statuto sociale dell’Emittente, si riserva la facoltà di apportare modifiche all’Offerta (ivi
compresa l’eventuale proroga del Periodo di Adesione) entro il giorno antecedente a quello
previsto per la chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta.
Nel caso di modifiche apportate all’Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà
avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della
modifica.
3.6
Revoca delle Azioni dalle negoziazioni
3.6.1
Dichiarazioni in merito all’eventuale ripristino del flottante, all’esercizio del Diritto di
Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 111 TUF e all’adempimento dell’Obbligo
di Acquisto delle Azioni ai sensi dell’articolo 108 del TUF
La revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia costituisce uno
degli obiettivi dell’Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi
all’Emittente.
Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni
all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla
normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una
partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente
dichiara sin d’ora l’intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Mobyt, con conseguente
applicazione in capo all’Offerente dell’obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti
73
dell’Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108, comma 2,
del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell’articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM
Italia e dell’articolo 10 dello statuto sociale dell’Emittente (l’“Obbligo di Acquisto delle
Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF”).
Ai sensi dell’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 10 dello statuto
sociale dell’Emittente, l’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF
sarà adempiuto dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al
Corrispettivo dell’Offerta.
Inoltre, qualora, all’esito dell’Offerta, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti
eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile
durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin
d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in
circolazione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 10 dello statuto sociale dell’Emittente che
richiama l’art. 111 del TUF specificando che lo stesso trova applicazione al raggiungimento
di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale (il “Diritto di Acquisto delle
Azioni”).
Ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate
dall’articolo 111 del TUF e dall’articolo 10 dello statuto sociale dell’Emittente, il Diritto di
Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni
Azione pari al Corrispettivo dell’Offerta.
Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che l’Offerente, esercitando il Diritto di
Acquisto delle Azioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2,
del TUF, dando pertanto corso ad un’unica procedura.
L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l’Obbligo di
Acquisto delle Azioni ex art. 108, comma 2, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto
delle Azioni nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta. Si precisa che, ai fini del
calcolo della soglia sopra indicata, le Azioni Proprie saranno computate nella
partecipazione dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale
dell’Emittente (denominatore).
Il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione
dell’Offerta.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni,
Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM
Italia tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni.
3.6.2
Dichiarazione in merito alla revoca per delibera assemblea
Si precisa che successivamente alla conclusione dell’Offerta, qualora, per effetto delle
adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in
conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente non
venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale
sociale dell’Emittente, l’Offerente considererà l’opportunità, qualora ciò si rendesse
necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi dei programmi
futuri relativi all’Emittente e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell’Offerta, che sia
convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito alla revoca delle
azioni ordinarie di Mobyt dalle negoziazioni sull’AIM Italia.
74
A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall’articolo 41 del Regolamento
Emittenti AIM Italia e dell’articolo 11 dello statuto di Mobyt, la revoca delle azioni
dell’Emittente dalle negoziazioni sull’AIM Italia dovrà essere approvata almeno il 90% dei
voti degli azionisti riuniti in assemblea.
3.7
Mercati sui quali sarà promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, in quanto le azioni ordinarie
dell’Emittente sono quotate esclusivamente sull’AIM Italia, ed è rivolta, a parità di
condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in
qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando
strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo,
la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di
alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia
o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente comunicato, o di porzioni
dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà
in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo
trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America
o a U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente
modificato. Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di
qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta (ivi
incluso, senza limitazione alcuna, il Documento di Offerta), non sono e non dovranno,
inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente
o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno
accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in
essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Dal presente comunicato, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente
emetterà in relazione all’Offerta (ivi incluso, senza limitazione alcuna, il Documento di
Offerta), non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può
essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o
negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili
disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle
medesime disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe
essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizione di legge o
regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali
norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità,
rivolgendosi ai propri consulenti.
4
PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data della presente Comunicazione dell’Offerente, l’Offerente è titolare e detiene
75
direttamente la Partecipazione Iniziale Complessiva, corrispondente a complessive n.
10.894.830 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti, alla medesima data, l’85,32%
circa del capitale sociale dell’Emittente. In relazione a tali azioni ordinarie di Mobyt
l’Offerente esercita i diritti di voto.
5
AUTORIZZAZIONI NECESSARIE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione da
parte di autorità competenti.
6
SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI
RELATIVI ALL’OFFERTA
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno
disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Emittente (www.mobyt.it), sul quale saranno,
altresì, disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l’Offerta.
76
L.
DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
Il Documento di Offerta e i documenti indicati della presente Sezione L sono a disposizione del
pubblico per la consultazione presso:
(i)
la sede legale di Moat Italy Bidco S.p.A. (Offerente), in Milano, via Montenapoleone n. 29;
(ii)
la sede legale di Mobyt S.p.A. (Emittente), in Ferrara (FE), Via Aldighieri 10;
(iii)
la sede di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano (Intermediario Incaricato del
Coordinamento), in Milano, Piazza Gae Aulenti, 4;
(iv)
sul sito internet dell’Emittente (www.mobyt.it).
L.1
Documenti relativi all’Offerente
Lo statuto e atto costitutivo dell’Offerente.
L.2
Documenti relativi all’Emittente
(i)
Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, comprendente il bilancio
consolidato ed il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2015, corredata dagli
allegati previsti per legge; e
(ii)
Relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno
2016, corredata dagli allegati previsti per legge.
77

Moat Italy Bidco

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