DOMINION HOSTING HOLDING S.p.A.
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DOMINION HOSTING HOLDING S.p.A. Independent Auditors’ review report on interim condensed consolidated financial statement as of June 30, 2016 MCP/MML/cpo – RC059772016BD0282 Tel: +39 02 58.20.10 Fax: +39 02 58.20.14.03 www.bdo.it Viale Abruzzi n. 94 20131 Milano Independent Auditors’ review report on interim condensed consolidated financial statements To the Board of Directors of Dominion Hosting Holding S.p.A. Introduction We have reviewed the accompanying interim condensed consolidated balance sheet as of June 30, 2016 and the related statement of comprehensive income, profit and loss account and related explanatory notes of Dominion Hosting Holding S.p.A. (hereby the “Entity”) and its subsidiaries (the “DHH Group”) as of June 30, 2016. Management of Dominion Hosting Holding S.p.A. is responsible for the preparation of this interim condensed consolidated financial statements in accordance with the International Financial Accounting Standards applicable to interim financial reporting (IAS 34) as adopted by the European Union. Our responsibility is to express a conclusion on this interim condensed consolidated financial reporting based on our review. Scope of review We conducted our review in accordance with International Standard on Review Engagements 2410, “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”. A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with International Standards on Auditing and, consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion on the interim condensed consolidated financial statements. Conclusion Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim condensed consolidated financial statements of DHH Group as of June 30, 2016 are not prepared, in all material respects, in accordance with the International Financial Accounting Standards applicable to interim financial reporting (IAS 34) as adopted by the European Union. Other matters The interim condensed consolidated financial statements for the period ended as of June 30, 2016 is the first Group consolidated financial statements and consequently do not include any comparative information. Milan, September 28, 2016 BDO Italia S.p.A. Signed by Manuel Coppola This report has been translated into English from the Italian original solely for the convenience of international readers. Aosta, Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Novara, Padova, Palermo, Pescara, Potenza, Roma, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza BDO Italia S.p.A. – Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 – 20131 Milano – Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842 Iscritta al Registro dei revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti. Gruppo DHH Relazione semestrale consolidata abbreviata al 30/06/2016 Indice pag. Organi Societari 3 Relazione consolidata abbreviata e relazione sulla gestione al 30/06/2016 4 Prospetti contabili della capogruppo D.H.H. S.p.A. al 30/06/2016 33 Relazione della società di revisione sulla situazione consolidata abbreviata al 30/06/2016 41 2 Organi Sociali CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Presidente: Giandomenico Sica Amministratore Delegato: Matija Jekovec Amministratore Delegato: Uros Čimžar Consigliere: Antonio Domenico Baldassarra COLLEGIO SINDACALE Presidente: Umberto Lombardi Sindaci Effettivi: Pierluigi Pipolo, Stefano Pizzutelli SOCIETA DI REVISIONE Società di Revisione: BDO Italia S.p.A. 3 Dominion Hosting Holding S.p.A. Relazione Consolidata abbreviata e relazione sulla gestione al 30 giugno 2016 4 Cenni sul Gruppo e sulla sua attività Il presente bilancio consolidato, avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 19, Parte Prima, del Regolamento Emittenti AIM Italia, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (G.U.C.E.), come meglio specificato nelle note illustrative. Tale bilancio trae origine dal consolidamento dei bilanci delle sotto indicate Società (il “Gruppo”) nelle quali Dominion Hosting Holding S.p.A. controlla direttamente o indirettamente la maggioranza dei voti esercitabili nell’Assemblea Ordinaria, con riferimento alla medesima data, ovvero: ü Dominion Hosting Holding S.p.A. - capogruppo o consolidante - che si pone come punto di riferimento nel campo dell’hosting e dei servizi software per le PMI nelle economie digitali emergenti d’Europa e fornisce, attraverso le società del Gruppo, servizi di registrazione di nomi a dominio, servizi di web hosting e servizi a questi accessori e connessi. ü Tophost S.r.l. – controllata al 100% da D.H.H. S.p.A. - fondata nel 2004 con l’obiettivo di diventare un rilevante operatore italiano nel settore dei servizi di web hosting “di massa”, in poco tempo, l’azienda ha assunto un ruolo importante nella fornitura di servizi di web hosting entry level, offrendo soluzioni complete e innovative a un prezzo inferiore rispetto ai concorrenti. ü Klaro spletne storitve d.o.o. (Slovenia) - “Klaro” - controllata al 100% da D.H.H. S.p.A. – che ha per oggetto la fornitura di servizi on line che vanno dalla consulenza per la realizzazione di siti Web, erogati direttamente dalla Klaro D.O.O., ai servizi come provider erogati attraverso le proprie controllate: Domovanje d.o.o. – Slovenia; Domenca d.o.o. – Slovenia; Plus Hosting d.o.o. – Croazia e Plus Hosting d.o.o. – Serbia. ü Domovanje spletne storitve d.o.o. – Domovanje.com – “Domovanje” – controllata al 100% da Klaro d.o.o. - nasce come progetto interno alla web agency Klaro, ma il suo potenziale è stato rapidamente riconosciuto e nel 2005 l’attività è stata scorporata, diventando una società autonoma e indipendente. Dopo essersi affermata come importante player domestico, Domovanje.com ha completato con successo l’acquisizione di uno dei concorrenti, Domenca.com. Oggi la società è un importante provider sloveno di servizi di web hosting e la sua quota di mercato è in costante crescita. ü Domenca prijazne internet rešitved.o.o. – Domenca.com – “Domenca” – controllata al 100% da Klaro d.o.o. - è stata una delle prime aziende ad offrire la registrazione del nome di dominio per i clienti sloveni nella loro lingua. Dalla fondazione nel 1999, l’azienda è cresciuta insieme con il mercato ed è diventata un importante provider di registrazione di domini del Paese, ed offre la registrazione dei domini ccTLD. La società propone inoltre servizi di gestione di portafogli di dominio per alcune delle più grandi imprese domestiche. ü Plus hosting d.o.o. (Croazia) – “Plus HR” – controllata al 100% da Klaro d.o.o. - è stata fondata nel 2001. Attraverso una crescita organica e dopo aver effettuato con successo alcune piccole acquisizioni di competitor, Plus è diventata rapidamente un player di riferimento quale hosting provider in Croazia. L’azienda è riconosciuta sul mercato per la competenza tecnica e l’alta qualità del proprio servizio clienti. ü Plus hosting d.o.o. (Serbia) – “Plus RS” – controllata al 100% da Klaro d.o.o. - gestisce circa 5.000 nomi a dominio e 2.000 clienti Cenni sulla evoluzione economica generale: aspetti e condizionamenti sulla situazione globale del Gruppo Il Gruppo opera in un settore competitivo e dinamico. Il mercato dell’hosting e della registrazione di nomi a dominio è attualmente caratterizzato da un elevato tasso di concorrenza quale effetto della facilità con la quale si può avviare una start up in questo settore, ma anche per effetto degli importanti margini di crescita registrati da tale settore negli ultimi anni. In particolare, in Italia, il mercato è caratterizzato oltre che da un alto livello di concorrenza, dalla presenza di operatori che detengono quote di mercato superiori a quelle del Gruppo. 5 Principali dati economici Si riporta di seguito il conto economico riclassificato del Gruppo al 30 giugno 2016: CONTOECONOMICORICLASSIFICATO valoriinunitàdiEuro 30/06/2016 Ricavinetti 1.935.890 Costiesternioperativi -1.321.060 Valoreaggiunto 614.831 Costidelpersonale -430.533 MARGINEOPERATIVOLORDO 184.298 Ammortamentieaccantonamenti -52.748 RISULTATOOPERATIVO 131.550 Risultatodell'areaaccessoria 6.871 Proventiedonerifinanziari -20.649 Risultatoprimadelleimposte 117.772 Impostesulreddito -51.077 RISULTATONETTO 66.694 Principali dati patrimoniali Si riporta di seguito lo stato patrimoniale riclassificato del Gruppo al 30 giugno 2016: STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO valori in unità di Euro 30/06/2016 Crediti commerciali 159.882 Debiti commerciali CCN Operativo (423.097) (263.215) Altri crediti correnti 30.223 Ratei e risconti attivi 428.776 Altri debiti correnti (213.333) (1.089.637) Ratei e risconti passivi (114.481) Debiti tributari Capitale Circolante Netto * (1.221.667) 3.909.463 Avviamento 178.272 Immobilizzazioni materiali 6 187.007 Immobilizzazioni immateriali Attività finanziarie non correnti 8.353 Imposte anticipate Attivo immobilizzato 7.247 4.292.342 Fondo benefici dipendenti (515) Debiti per Imposte differite Passività nette non correnti (515) Capitale Investito Netto ** 3.068.159 Patrimonio Netto 3.228.615 Disponibilità liquide (952.694) (692) Attività finanziarie correnti 702.532 Passività finanziarie non correnti 90.395 Passività finanziarie correnti Posizione Finanziaria Netta *** (160.456) Patrimonio Netto e Indebitamento Finanziario Netto 3.068.159 (*) Il Capitale Circolante Netto corrisponde alla differenza tra attività correnti e passività correnti con esclusione delle attività e passività finanziarie. Il Capitale Circolante Netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili di riferimento; si precisa che tale dato è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054b del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. (**) Il Capitale Investito Netto corrisponde alla sommatoria algebrica del Capitale Circolante Netto, delle attività immobilizzate e delle passività a lungo termine. Il Capitale Investito Netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili di riferimento. (***) Ai sensi di quanto stabilito nella Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che la Posizione Finanziaria Netta (“Posizione Finanziaria Netta” o “PFN”) è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti). La PFN è stata determinata in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054b del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”. Posizione Finanziaria Netta Si riporta di seguito la posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2016: POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA valori in unità di Euro 30/06/2016 A. Cassa 281 B. Altre disponibilità liquide 952.413 C. Titoli detenuti per la negoziazione - D. Liquidità (A)+(B)+(C) 952.694 E. Crediti finanziari correnti 692 F. Debiti bancari a breve termine 13.995 G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente 76.400 H. Altri debiti finanziari correnti - I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) 90.395 7 J. Indebitamento finanziario corrente netto(I)-(E)-(D) (862.991) K. Debiti bancari non correnti 572.535 L. Obbligazioni emesse - M. Altri debiti non correnti 130.000 N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) (702.535) O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) (160.456) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che la Posizione Finanziaria Netta è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti). La posizione finanziaria netta è stata determinata in conformità a quanto stabilito nel paragrafo 127 delle raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall’ESMA, n. 319 del 2013. Informazioni attinenti all’ambiente e al personale Personale Nel corso del semestre non si sono verificate nel Gruppo morti sul lavoro del personale iscritto al libro matricola. Nel corso del semestre non si sono verificati nel Gruppo infortuni gravi sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o gravissime al personale iscritto al libro matricola. Nel corso del semestre non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex dipendenti e cause di mobbing, per cui una o più società del Gruppo siano state dichiarate definitivamente responsabili. Ambiente Nel corso del semestre non si sono verificati danni causati all’ambiente per cui una o più società del Gruppo siano state dichiarate colpevoli. Nel corso del semestre alle società del Gruppo non sono state inflitte sanzioni o pene per reati o danni ambientali. Fatti di rilievo avvenuti nel corso del semestre ed in data successiva Nel primo semestre 2016, DHH si è focalizzata nella preparazione del gruppo alla quotazione in Borsa su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Tale processo di preparazione è stato scandito dai seguenti eventi significativi: 15 aprile 2016 - (“Operazione Straordinaria”) In data 15 aprile 2016, l’Assemblea di DHH, in presenza dell’intero capitale sociale ha dato luogo alla seguente Operazione Straordinaria: 8 (i) di ripianare la perdita di Euro 330,00 mediante utilizzo per corrispondente importo della “Riserva da sovrapprezzo delle azioni”; (ii) di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito da Euro 10.000,00 ad Euro 49.000,00 mediante imputazione a capitale, per il corrispondente importo di Euro 39.000,00 di riserve disponibili. L’aumento di capitale così deliberato è stato interamente sottoscritto dai soci e le quote di nuova emissione sono state assegnate in misura non proporzionale tra loro; (iii) di aumentare il capitale sociale a pagamento da Euro 49.000,00 ad Euro 71.000,00 mediante conferimento in natura, per il corrispondente importo di Euro 22.000,00 come segue: a. per nominali Euro 7.000,00, con sovrapprezzo pari ad Euro 980.452,80 da parte del socio Seeweb S.r.l. mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 8.000,00 della società Tophost; b. per nominali Euro 3.694,00, con sovrapprezzo pari ad Euro 327.206,56, da parte del signor Matjaž Jazbec, mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 2.000,00 della società Klaro; c. per nominali Euro 3.694,00, con sovrapprezzo pari ad Euro 327.206,56, da parte del signor Martin Romih, mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 2.000,00 di Klaro; d. per nominali Euro 3.694,00, con sovrapprezzo pari ad Euro 327.206,56, da parte del signor Uroš Čimžar, mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 2.000,00 di Klaro; e. per nominali Euro 3.694,00, con sovrapprezzo pari ad Euro 327.206,56, da parte del signor Matija Jekovec, mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 2.000,00 di Klaro; f. per nominali Euro 224,00, con sovrapprezzo pari ad Euro 19.888,82, da parte del signor Koštial Tomaž, mediante conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro 121,56 di Klaro; l’aumento di capitale così deliberato è stato interamente sottoscritto in natura; (iv) di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito da Euro 71.000,00 ad Euro 100.000,00 mediante imputazione a capitale, per il corrispondente importo di Euro 29.000,00 di riserve disponibili con assegnazione delle partecipazioni di nuova emissione in misura non proporzionale alla quota già posseduta dai soci (inclusi i nuovi soci per effetto delle sottoscrizioni mediante conferimento in natura dell’aumento di capitale descritto al precedente paragrafo (iii)). L’aumento di capitale così deliberato è stato interamente sottoscritto dai soci; (v) di trasformare la Società Dominion Hosting Holding S.r.l. nella forma di società per azioni e di dare atto che il capitale sociale di Euro 100.000,00 è rappresentato da n. 1.000.000,00 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; (vi) di approvare un nuovo statuto sociale, in relazione al quale si veda la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.2. (vii) di nominare un nuovo consiglio di amministrazione, un collegio sindacale e il revisore legale dei conti. All’esito dell’Operazione Straordinaria, il capitale di DHH risultava così suddiviso: Seeweb S.r.l. 360.000 azioni ordinarie (pari al 36%) Giandomenico Sica 200.000 azioni ordinarie (pari al 20%) Matjaž Jazbec 108.350 azioni ordinarie (pari al 10,835%) Martin Romih 108.350 azioni ordinarie (pari al 10,835%) Uroš Čimžar 108.350 azioni ordinarie (pari al 10,835%) Matija Jekovec 108.350 azioni ordinarie (pari al 10,835%) Koštial Tomaž 6.600 azioni ordinarie (pari allo 0,66%) 9 Totale: 1.000.000 azioni ordinarie (pari al 100%) 9 giugno 2016 - Assemblea che ha approvato l’Ammissione sul mercato AIM Italia In data 09 giugno 2016 (atto a rogito del Notaio Marco Ferrari di Sesto San Giovanni, Rep. n. 267, Racc. n. 149), l’Assemblea di DHH, sia in parte ordinaria che in parte straordinaria, in presenza dell’intero capitale sociale, con una serie di deliberazioni collegate e connesse, ha deliberato all’unanimità quanto segue: 1. di prendere atto della presentazione dei prospetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro forma al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015, corredati dalle relative note esplicative. 2. di approvare: - la presentazione a Borsa Italiana della domanda di ammissione alla negoziazione delle Azioni e dei Warrant della Società su AIM Italia e, in generale, il progetto di quotazione; - il conferimento al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente pro tempore in carica, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, di tutti i poteri necessari per dare corso ad ogni atto, procedura, accordo e adempimento necessari all’esecuzione del progetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant della Società su AIM Italia. 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, secondo le finalità, i termini e le modalità di seguito riportate: - il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente il 20% (venti per cento) del capitale sociale pro tempore (in ogni caso, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull’AIM Italia, con particolare riferimento ai requisiti di flottante minimo e di parità di trattamento degli azionisti); - le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verranno effettuate per perseguire, nell’interesse della Società, nel rispetto dei principi di parità di trattamento degli azionisti e della normativa applicabile in vigore, finalità quali in particolare quelle di: (i) intervenire tramite intermediari autorizzati per sostenere sul mercato la liquidità del titolo così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ai sensi delle prassi di mercato vigenti individuate dall’Autorità di Vigilanza; (ii) costituire un c.d. “magazzino” titoli ai sensi delle prassi di mercato di volta in volta vigenti individuate dall’Autorità di Vigilanza; (iii) procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option deliberati dai competenti organi sociali; (iv) consentire l’utilizzo delle azioni proprie nell’ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambi azionari; (v) altre finalità indicate dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, comunitarie e nazionali; - l’acquisto delle azioni proprie dovrà essere effettuato in osservanza degli artt. 2357 e seguenti c.c., del Regolamento Emittenti AIM Italia e di ogni altra disposizione di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, comunitaria e nazionale, nonché in linea con le prassi di mercato ammesse da Consob ai sensi dell’art. 180, comma 1°, lett. c), TUF, ad un prezzo che non potrà essere superiore e inferiore del 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; - gli atti dispositivi, ed in particolare di vendita, delle azioni proprie acquistate in base all’autorizzazione assembleare potranno essere effettuati: (i) mediante operazioni in denaro, e in tale caso le vendite dovranno essere effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, ad un prezzo non superiore e inferiore del 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro, ed in tal caso senza limiti di prezzo; - l’acquisto, anche in più tranches, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio, anche infra-annuale, regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell’operazione; 10 - il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% (venticinque per cento) della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, salve le prescrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento 2273/2003/CE, nonché, ove applicabile, dall’allegato 1 della delibera CONSOB 16839/2009 (“Ammissione della prassi di mercato prevista dall’art. 180, comma 1, lettera c), del TUF inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato”) o comunque nell’eventuale diversa misura prevista da successive disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili; - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono, anche ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; - di stabilire che l’autorizzazione all’acquisto abbia validità fino a diversa deliberazione e, comunque, per un periodo non superiore a 18 (diciotto) mesi; - di stabilire che l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate non abbia limiti temporali; 4. di attribuire al Consiglio di Amministrazione - subordinatamente al verificarsi del buon esito del progetto di ammissione degli strumenti finanziari della Società alle negoziazioni su AIM Italia - un compenso complessivo lordo per l’anno 2016 di Euro 57.000 (cinquantasettemila), da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, anche in relazione alla particolare carica eventualmente assunta da ciascun consigliere; 5. di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - di massimi Euro 4.989.960, mediante emissione, in due tranche, come infra meglio indicato, di massime numero 597.600,00 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c., in via scindibile, a servizio dell’offerta finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia, ai seguenti termini e condizioni: - l’aumento dovrà essere liberato tramite versamento in denaro fermo restando quanto appresso previsto per la tranche bonus share; - le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare; - di prevedere che l’efficacia delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito del Collocamento nonché delle offerte ad esso relative sia sospensivamente condizionata al raggiungimento di tante sottoscrizioni che consentano la costituzione del flottante minimo del 10% richiesto per il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana; - l’aumento di capitale sarà articolato in due diverse tranche, e precisamente: • una prima tranche, in via scindibile, per massimi nominali euro 49.800 (quarantanovemilaottocento), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 498.000 (quattrocentonovantottomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione non inferiore ad Euro 10,00 con parità contabile di emissione fissata in Euro 0,10 da riservarsi alla sottoscrizione di: - investitori qualificati, quali definiti dagli artt. 100 del TUF, 34-ter del Regolamento 11971 e 26 del Regolamento Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 nonché ad altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa l’Italia, che siano “investitori qualificati/istituzionali” ai sensi dell’articolo 2(1)(e) della Direttiva 2003/71/CE (con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità); - eventualmente altre categorie di investitori, beneficiando del regime di esenzione di cui all’art. 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento 11971; - la sottoscrizione dell’aumento di capitale potrà aver luogo anche successivamente all’inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società su AIM Italia, e quindi anche in più volte; 11 - • il termine finale per la sottoscrizione della prima tranche dell’aumento, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, c.c., viene fissato al 31 dicembre 2016, prevedendosi fin d’ora che qualora entro detto termine l’aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, purché successive all’iscrizione della delibera al registro delle imprese, fermo quanto sopra previsto in ordine al raggiungimento del necessario flottante; una seconda tranche per massimi nominali Euro 9.960, senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 99.600 azioni ordinarie, tramite l’attribuzione di Bonus Share, sarà riservata a coloro che sottoscriveranno le azioni della Società nell’ambito del Collocamento entro la Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni sull’AIM Italia; più precisamente, ai fini dell’attribuzione premiale di azioni, occorre che si siano perfezionate le seguenti condizioni: (i) la detenzione delle Nuove Azioni sottoscritte nell’ambito del Collocamento per un periodo ininterrotto di 36 mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle Azioni sull’AIM Italia (“Termine di Fedeltà”) e (ii) l’esercizio del diritto mediante comunicazione alla Società, entro i successivi 30 giorni dalla scadenza del Termine di Fedeltà, di volersi avvalere dell’incentivo di cui in parola (“Condizioni”). In merito a tale seconda tranche dell’aumento: - i fondi necessari al pagamento delle azioni di nuova emissione della seconda tranche deriveranno da una riduzione del prezzo versato nell’ambito della prima tranche dai sottoscrittori delle azioni che si siano avvalsi dell’incentivo; - al verificarsi delle Condizioni il prezzo versato dal relativo sottoscrittore nell’ambito della prima tranche si ridurrà in misura corrispondente al prezzo delle azioni di nuova emissione ad esso spettanti, con maturazione del relativo credito in capo al sottoscrittore, credito che verrà immediatamente estinto per compensazione tramite l’attribuzione della o delle Bonus Share. La liberazione della sottoscrizione della tranche in parola dell’aumento di capitale verrà così effettuata tramite compensazione di tale credito verso la Società; - in esito alla sottoscrizione della prima tranche, l’ammontare nominale dell’aumento sarà imputato a capitale sociale, mentre la differenza tra la complessiva somma versata dai sottoscrittori e l’ammontare nominale dell’aumento sarà ripartita come segue: (i) per un ammontare pari al controvalore complessivo delle Bonus Share attribuibili ai sottoscrittori delle azioni, ad una componente vincolata; (ii) per la parte residua, a riserva sovrapprezzo. Nel momento in cui sarà data esecuzione alla tranche dell’aumento di capitale destinata alle Bonus Share, l’ammontare di cui al precedente punto (i) sarà utilizzato – per quanto necessario - a servizio della liberazione delle azioni di nuova emissione; l’eventuale eccedenza (ovvero l’intera componente in caso di mancata sottoscrizione della suddetta tranche) sarà invece definitivamente imputata a riserva sovraprezzo; - il termine finale per la sottoscrizione della seconda tranche, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, c.c., viene fissato allo scadere del trentesimo giorno successivo al Termine di Fedeltà, e comunque non oltre il 31 ottobre 2019, prevedendosi fin d’ora che qualora entro detto termine la seconda tranche non fosse interamente collocata, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, purché successive all’iscrizione della delibera al registro delle imprese; - di stabilire che coloro che sottoscriveranno la prima tranche dell’aumento di capitale successivamente all’inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società su AIM Italia non avranno diritto all’attribuzione di Bonus Share. - di determinare il Rapporto di Spettanza in n. 1 Bonus Share ogni 5 Nuove Azioni ordinarie rivenienti dalla sottoscrizione della prima tranche dell’Aumento di Capitale e detenute fino al Termine di Fedeltà. 6. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso, nei limiti di legge, al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, tutti i poteri necessari per dare materiale esecuzione all’aumento di capitale deliberato e all’emissione a servizio dell’attribuzione di Bonus Share; 12 7. di emettere massimi n. 1.498.000 warrant denominati “WARRANT DOMINION HOSTING HOLDING S.p.A. 2016-2021”, e precisamente: (i) n. 1.000.000 (unmilione) warrant da assegnare gratuitamente e in via automatica a tutti i titolari di azioni già in circolazione prima della data del Collocamento; (ii) massimi n. 498.000 warrant da assegnare gratuitamente e in via automatica a tutti i sottoscrittori di azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato al collocamento sull’AIM Italia; - di stabilire che dette assegnazioni avranno luogo secondo il seguente rapporto: n. 1 Warrant ogni n. 1 Azione detenuta; - di approvare in ogni sua parte il regolamento dei warrant denominati “WARRANT DOMINION HOSTING HOLDING S.p.A. 2016-2021”, in appendice al Documento di Ammissione (il “Regolamento Warrant”), in base al quale, in particolare: • i Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione; • i portatori di Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni nei giorni lavorativi bancari compresi in ciascun mese solare successivo a quello in cui il prezzo il prezzo medio mensile delle azioni della Società sia maggiore dello Strike Price (come definito nel Regolamento Warrant); • i titolari dei Warrant hanno diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio secondo il rapporto di esercizio, come determinabile sulla base di quanto previsto nel Regolamento Warrant; • i Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo della data che cade il quinto anniversario della data del Collocamento decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto; • di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla deliberata emissione dei warrant e di effettuare ogni dichiarazione e formalità necessaria per ottenere l’ammissione alla negoziazione degli stessi sull’AIM Italia. 8. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, c.c. per massimi nominali Euro 63.979,50 sessantatremilanovecentosettantanove/50), a servizio dell’esercizio dei massimi n. 1.498.000 “Warrant DOMINION HOSTING HOLDING S.p.A. 2016-2021”, mediante emissione di massime n. 639.795 Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di detti warrant in ragione del rapporto di esercizio calcolato secondo la formula dettagliatamente prevista nel Regolamento Warrant; - il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione è pari alla parità contabile implicita delle azioni fissata in Euro 0,10 (zero virgola dieci); - di stabilire che l’aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e, per la parte sottoscritta, nei termini di efficacia stabiliti dal Regolamento Warrant; - ai sensi dell’art. 2439 c.c., il termine finale per l’esecuzione dell’aumento è fissato al 31 ottobre 2021. EVENTI SIGNIFICATIVI DOPO IL 30/6/2016 ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Nel secondo semestre, DHH ha portato a compimento il proprio progetto di quotazione in Borsa su AIM Italia. Il processo di quotazione è stato scandito dai seguenti eventi significativi: 19 luglio 2016 - Consiglio di Amministrazione in favore dell’Ammissione In data 19 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di DHH ha deliberato quanto segue: 13 − di approvare il Business Plan consolidato relativo agli esercizi 2016 – 2018 che viene conservato agli atti della Società al fine di rilasciare la dichiarazione relativa al capitale circolante richiesta dal regolamento Emittenti AIM Italia, Scheda due, Allegato III; − di approvare la cancellazione del pegno costituito da Klaro in favore della Società in data 29 ottobre 2015 ed avente ad oggetto l’intero capitale sociale di Plus HR, conferendo con espressa facoltà di sub-delega a terzi per singoli atti o per categorie di atti, al Presidente Giandomenico Sica ogni più ampio potere, nessuno escluso od eccettuato, al fine di dare piena e completa esecuzione al deliberato consiliare; − di approvare l’offerta di sottoscrizione caratterizzata dall’emissione di massime 498.000 Nuove Azioni, prive di valore nominale, e dal raggiungimento di un massimo del 35% del capitale flottante e, in particolare, di determinare in Euro 10,00 (dieci/00) cadauna, comprensivo di sovrapprezzo, il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione; − di approvare la versione finale del Regolamento Warrant; − di conferire al Presidente Giandomenico Sica tutti i poteri per portare a termine l’Ammissione della Società all’AIM, nessuno escluso, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, quello di determinare il numero di Nuove Azioni senza valore nominale che verranno emesse in attuazione dell’Aumento di Capitale deliberato con l’Assemblea del 9 giugno 2016 fino ad un massimo di n. 498.000 Nuove Azioni e di modificare, ove occorra, il Regolamento Warrant, il tutto fin d’ora con promessa di rato e valido; − di approvare l’attivazione dell’acquisto di azioni proprie come deliberato dall’Assemblea del 9 giugno 2016, conferendo con espressa facoltà di sub-delega a terzi per singoli atti o per categorie di atti, al Presidente Giandomenico Sica ogni più ampio potere, nessuno escluso od eccettuato, al fine di dare piena e completa esecuzione al deliberato consiliare; − di approvare il calendario societario relativo allo svolgimento della fase finale del processo di Ammissione alle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant della Società su AIM Italia/MAC; − di approvare il Documento di Ammissione, la domanda di ammissione e le relative attestazioni ai fini dell’Ammissione della Società all’AIM, conferendo al Presidente Giandomenico Sica, tutti i poteri per portare a termine l’Ammissione della Società all’AIM, nessuno escluso, ivi inclusi i poteri di sottoscrivere documenti di qualunque tipo nei confronti di Borsa Italiana, del Nomad, del Global Coordinator e/o di qualunque altro soggetto coinvolto nella quotazione, negoziandone il contenuto e apportando le modifiche che ritenga necessarie e/o opportune, di depositare la domanda di ammissione all’AIM con tutti i relativi allegati, apportando ai documenti già approvati dal Consiglio tutte le modifiche che ritenga necessarie e/o opportune per il buon fine della quotazione, con promessa fin d’ora di rato e valido. In data 29 giugno DHH ha avviato il collocamento delle proprie azioni ordinarie e dei warrant, propedeutico alla quotazione in Borsa su AIM Italia/MAC, fissando a 10 Euro il prezzo delle azioni. Il collocamento si è concluso con successo in data 22 luglio 2016. Borsa Italiana S.p.A. ha emesso il provvedimento di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia/MAC il 25 luglio 2016. Il 27 luglio 2016 è stata avviata la negoziazione delle Azioni e dei Warrant di DHH. In seguito al collocamento, il numero totale di azioni di DHH è 1.420.000, con un flottante del 29,58% (420.000 azioni). La marketcap di DHH alla data di ammissioni alle negoziazioni era di Euro 14,2M. Ad oggi, DHH è impegnata nell’esecuzione del proprio progetto di sviluppo e sta cercando nuove società target da acquisire secondo la strategia condivisa con il mercato e riportata nel documento di ammissione. Dominion Hosting Holding S.p.A. ha recentemente consolidato la propria posizione di vantaggio nel mercato croato con l’acquisizione dell’intero capitale sociale di InfoNET d.o.o., in data 23 settembre 2016. InfoNET d.o.o. è uno dei principali operatori nel mercato di web hosting croato, con un fatturato di HKR 2.670.100 (circa Euro 352.000,00), un EBITDA di HKR 958.989 (circa Euro 126.091) e un utile netto di HKR 729.548 (circa Euro 96.000,00, pari al 27% del fatturato), nessun debito finanziario ed una cassa al closing pari a 14 HKR 739.833 (circa Euro 98.644,40) conseguiti nel corso dell’ultimo anno di esercizio (2015). Nel 2014, il fatturato è stato di HKR 2.328.645 (circa Euro 307.000,00) mentre l’utile netto è stato pari a HKR 610.127 (circa EUR 80.000,00, pari al 26% del fatturato). InfoNET d.o.o. possiede interamente anche HostingITj.d.o.o., giovane web hosting provider croato con un fatturato stimato in circa Euro 25.000,00 - 30.000,00 (2016). L’acquisizione – portata a termine dalla controllata croata di DHH, Plus Hosting d.o.o. – riguarda il 100% del capitale sociale di InfoNET d.o.o. Il prezzo di acquisito è pari a HKR 3.426.344 (circa Euro 451.833,00) più cassa. L’85% del prezzo di acquisto è stato interamente pagato in sede di closing, avvenuto il 23 Settembre 2016, mentre il 15% sarà corrisposto in 12 mesi mediante un pagamento dilazionato. Damir Maračić, già proprietario ed amministratore di InfoNET a seguito dell’acquisizione rimarrà alle dipendenze della società. Gli obiettivi futuri sono quelli di migliorare il tasso di crescita della società, grazie al lavoro dei team interni a DHH e facendo leva sull’attività e sui marchi InfoNET e HostingIT. 15 BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2016 REDATTO IN APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI IAS/IFRS Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2016 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA (in unità di euro) Note 30/06/2016 di cui parti correlate ATTIVITA’ Avviamento 1 3.909.463 Immobilizzazioni materiali 178.272 Immobilizzazioni immateriali 2 3 Attività finanziarie non correnti 4 8.353 Attività per imposte anticipate 5 ATTIVITA' NON CORRENTI 187.007 7.247 4.290.342 159.882 Altre attività correnti 6 7 8 Crediti tributari 9 27.913 Cassa e disponibilità liquide 10 952.694 Ratei e risconti attivi 11 428.776 Crediti commerciali Attività finanziarie correnti 692 2.310 ATTIVITA' CORRENTI 1.572.267 TOTALE ATTIVITA’ 5.862.609 PASSIVITA’ Capitale sociale 100.000 Riserve Risultato di esercizio PATRIMONIO NETTO Debiti finanziari non correnti Fondo TFR e di quiescenza 3.061.921 66.694 12 3.228.615 13 14 702.535 PASSIVITA' NON CORRENTI 515 703.050 Debiti commerciali 15 423.097 150.412 Altri debiti correnti 16 213.333 38.340 Debiti finanziari correnti 13 90.395 Debiti tributari 17 114.481 Ratei e risconti passivi 18 1.089.638 PASSIVITA' CORRENTI 1.930.944 TOTALE PASSIVITA' 2.633.994 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 5.862.609 16 Prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio complessivo consolidato per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Note (in unità di euro) 19 20 Ricavi Altri ricavi Totale ricavi 30/06/2016 di cui parti correlate 1.925.415 10.475 1.935.890 Costi per materie prime 21 (16.506) Costi per servizi e godimento di beni di terzi (1.221.944) (530.471) Costo del personale 22 23 (430.533) (4.372) Altri costi operativi 24 (82.610) Totale costi operativi (1.751.593) Risultato operativo - EBITDA* 184.298 25 Ammortamenti e perdite di valore EBIT** (52.748) 131.550 26 27 Proventi (oneri) finanziari Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni Risultato ante imposte (20.649) 6.871 117.772 28 Totale imposte correnti e differite sul reddito Utile (perdita) dell'esercizio (51.077) 66.694 di cui: di competenza degli azionisti della Capogruppo 66.694 di competenza di azionisti terzi 29 Utile (Perdita) base diluito per azione (in euro) 0,067 (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi della Società. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L’EBIT così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi della Società. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in unità di euro) Utile (perdita) del periodo (A) 66.694 Componenti che potrebbero essere classificati successivamente a Conto economico Utili (perdite) da attività finanziarie disponibili per la vendita 30/06/2016 17 Componenti che non saranno classificati successivamente a Conto economico Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19) - Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite) - Totale altri utili (perdite) al netto effetto fiscale (B) - Totale Utile (perdita) complessivo del periodo (A+B) 66.694 18 1. Informazioni societarie Dominion Hosting Holding S.p.A. è una società attiva nel campo dell’hosting e dei servizi software per le PMI nelle economie digitali emergenti d’Europa, con sede legale a Milano, in Via Caldera n. 21. La società, costituita in data 9 Luglio 2015 con la forma giuridica di società a responsabilità limitata, in data 15 aprile 2016 è stata trasformata in società per azioni, diventando Dominion Hosting Holding S.p.A. (in sigla D.H.H. S.p.A.). La società ha per oggetto le seguenti attività: - la prestazione, direttamente o per il tramite di società partecipate e/o controllate, in via prevalente, di servizi innovativi ad alto valore tecnologico ed, in particolare, in via meramente esemplificativa ma non limitativa, di servizi telematici ed informatici di qualsiasi genere e natura, la creazione di strutture operative per la fornitura di servizi hardware e software ivi compresi i servizi di web-hosting, l’assistenza a terzi per servizi telematici ed informatici; - l'assunzione, sia in Italia che all'estero, sia direttamente sia indirettamente, di partecipazioni, interessenze in altre società od enti, italiani ed esteri, pubblici e privati attive nei settori telematico e informatico e, quindi, l'acquisto, la detenzione e la gestione in conto proprio di diritti partecipativi, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di tali società od enti, con un tassativo divieto che tale attività di assunzione di interessenze o partecipazioni sia esercitata nei confronti del pubblico e che la detenzione e gestione di diritti possa configurarsi come attività fiduciaria. La società potrà inoltre fornire ad enti e/o società controllate, collegate o controllanti, comunque partecipate sia direttamente che indirettamente, ed a società terze, servizi di analisi, predisposizione, assistenza e coordinamento in materia di ricerca di soluzioni finanziarie, di marketing, pubblicità e pubbliche relazioni in Italia e all'estero, di management, di elaborazione dati, di strategia a breve, medio e lungo termine, di formazione delle risorse umane. La società può altresì compiere tutti gli atti occorrenti ad esclusivo giudizio dell'organo amministrativo per l'attuazione dell'oggetto sociale e così fra l'altro: - fare operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, bancarie ed ipotecarie, compresi l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, nonché tutte quelle altre attività che saranno ritenute dall'organo amministrativo strumentali, accessorie, connesse, necessarie o utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale; - ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali; - partecipare a consorzi e ad associazioni. La società, infine, in modo non prevalente può: - concedere fideiussioni, avalli e garanzie reali per obbligazioni assunte da terzi, sempre che la garanzia corrisponda ad un interesse, anche non direttamente patrimoniale della società; il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale. Le attività che costituiscono l'oggetto sociale o ad esso correlate devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio, con espressa esclusione del compimento di attività non consentite dalla legge; in particolare viene escluso l'esercizio di attività che comportino l'iscrizione in Collegi, Albi o Ordini Professionali, l'esercizio di attività finanziaria ai sensi dell'art. 113 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e comunque di quelle attività finanziarie svolte nei confronti del pubblico, le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/1993, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e quelle di mediazione in genere di cui all'art. 5 della legge 3 febbraio 1989, n. 39, così come modificato dall’articolo 18 della Legge 5 marzo 2001, n. 57, nonché l'attività di raccolta e sollecitazione al pubblico risparmio, comprese quelle di credito al consumo e le attività di cui al D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, con tutte le successive modifiche, integrazioni e sostituzioni. Comunque non costituiscono operazioni di raccolta di risparmio i finanziamenti infruttiferi dei soci, sia a fondo perduto che in conto capitale, in ossequio alle vigenti disposizioni di legge ed alle deliberazioni del C.I.C.R. DHH, in qualità di capogruppo, fornisce alle sue controllate i tipici servizi di holding e di controllo e gestione, a fronte dei quali le società del Gruppo riconoscono un corrispettivo a condizioni di mercato. DHH fornisce, attraverso le società del Gruppo, servizi di registrazione di nomi a dominio, servizi di web hosting e servizi a questi accessori e connessi. DHH si pone come punto di riferimento nel campo dell’hosting e dei servizi software per le PMI nelle economie digitali emergenti d’Europa, in cui la “internet economy” è ancora in una fase non matura e di sviluppo, come ad esempio l’Italia, i Balcani (Slovenia, Croazia, Serbia, Bosnia ed Erzegovina, Albania, Macedonia, Montenegro, Grecia) e l’Europa Centro-Orientale (Bulgaria, Romania, Slovacchia, Ungheria). Tali aree geografiche ed economiche vengono anche definite come “unusualgeographies”, con ciò intendendo mercati digitali non ancora maturi e quindi meno frequentemente oggetto di investimenti da parte di soggetti normalmente operanti in mercati considerati già maturi. DHH sta quindi operando una concentrazione di mercato in tali aree geografiche, ritenendo che tali “unusualgeographies” abbiano un grande potenziale di crescita. DHH intende dunque sfruttare la posizione di momentaneo ritardo digitale di tali Paesi, al fine di acquisire una posizione importante sul mercato, tramite operazioni di concentrazione, che beneficino dei trend di crescita organica che già cominciano a delinearsi. L’obiettivo di DHH è infatti quello di colmare il gap digitale esistente tra le “unusualgeographies” e i mercati ormai maturi. In aggiunta a quanto sopra, DHH intende investire in tali economie digitali emergenti d’Europa in quanto esse costituiscono mercati sperimentali in cui testare e lanciare con successo imprese internet dalla prospettiva globale. In particolare, la concentrazione di talenti presenti in questi luoghi e il basso costo del lavoro li rendono competitivi rispetto al mercato statunitense. Ad oggi DHH opera tramite i brand Tophost in Italia, Domenca / Domovanje in Slovenia, Plus Hosting in Croazia e Serbia. 2. Principi contabili adottati Il bilancio consolidato abbreviato del Gruppo DHH al 30 giugno 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28/09/2016. La presente relazione semestrale è stata redatta al fine di rispettare gli obblighi di informativa previsti dall’art. 18, Parte Prima, del Regolamento Emittenti AIM Italia. Il Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2016 è stato predisposto in conformità allo IAS 34, concernente l’informativa finanziaria infrannuale. Lo IAS 34 consente la redazione del bilancio in forma “sintetica” e cioè sulla base di un livello minimo di informativa significativamente inferiore a quanto previsto dagli International Financial Reporting Standards, emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea. Note introduttive Per la redazione del bilancio consolidato abbreviato, la D.H.H. S.p.A. ha optato, avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 19, Parte Prima, del Regolamento Emittenti AIM Italia per i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (G.U.C.E.). Il corpus degli IFRS include tutti gli IFRS, tutti i principi IAS aggiornati e tutte le interpretazioni predisposte dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) in precedenza noto come Standing Interpretations Committee (“SIC”). Gli schemi contabili e l’informativa contenuti nel presente bilancio d’esercizio sono stati redatti in conformità al principio internazionale IAS 1, Presentation of Financial Statements, aggiornato e pubblicato dallo IASB nel 2007, con data di applicazione 1 gennaio 2009, e successive modifiche ed integrazioni. Il bilancio, presentato in unità di Euro, è costituito dai prospetti contabili obbligatori (conto economico, stato patrimoniale, prospetto delle variazioni del Patrimonio netto e rendiconto finanziario) corredati dalle note illustrative. Il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria è predisposto in base al criterio di classificazione delle attività e delle passività “correnti/non correnti”. Un’attività/passività si classifica come “corrente” quando soddisfa uno dei seguenti criteri: ü ü ci si attende sarà incassata/pagata o che sarà ceduta o utilizzata nel normale ciclo operativo o quando è detenuta principalmente a scopo di negoziazione; oppure ci si attende che sarà incassata/pagata entro dodici mesi dalla chiusura dell’esercizio. Per quanto riguarda il prospetto del risultato economico complessivo, i ricavi e i costi sono classificati in base alla loro natura. Il margine lordo è calcolato come differenza tra i ricavi netti e i costi operativi, escludendo i costi non monetari relativi ad ammortamenti e svalutazioni, al netto di eventuali ripristini di valore. Il risultato operativo è calcolato come differenza tra ricavi netti e costi operativi comprensivo dei costi non monetari per ammortamenti e svalutazioni su attività correnti e non correnti, al netto di eventuali ripristini di valore. Il Rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni del patrimonio netto non sono stati esposti in quanto si tratta della prima relazione consolidata di gruppo. Il criterio generalmente adottato per la contabilizzazione di attività e passività è quello del costo storico. La redazione del bilancio e delle note esplicative ha richiesto l’utilizzo di stime e assunzioni sia nella determinazione di alcune attività e passività, sia nella valutazione delle attività e passività potenziali. Base di presentazione Il Bilancio consolidato abbreviato è stato predisposto in conformità al criterio generale di presentazione attendibile e veritiera della Situazione patrimoniale, finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari delle società consolidate, nel rispetto dei principi generali di continuità aziendale, competenza economica, coerenza di presentazione, rilevanza e aggregazione, divieto di compensazione e comparabilità delle informazioni. Il Bilancio consolidato abbreviato del Gruppo DHH (“Gruppo”) al 30 giugno 2016 è stato redatto sulla base del bilancio della Capogruppo e di quello delle imprese nella quale D.H.H. S.p.A. (“consolidante”) controlla direttamente o indirettamente la maggioranza dei voti esercitabili nell’Assemblea Ordinaria, con riferimento alla medesima data, come indicato nella tabella seguente: Imprese controllate incluse nell’area di consolidamento TophostSrl Sede Capitale sociale Quota di Possesso Italia 10.000 100% Klaro spletne storitve d.o.o. Slovenia 13.813 100% Domenca prijazne internet rešitve d.o.o. Slovenia 14.731 100% Domovanje spletne storitve d.o.o. Slovenia 12.057 100% Plus Hosting d.o.o. Croazia 2.618 100% Plus Hosting d.o.o. Novi Sad Serbia 434 100% La predisposizione del bilancio in conformità ai principi contabili applicabili richiede che la direzione aziendale utilizzi stime che possono avere un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio. Le stime e le relative assunzioni sono basate sull’esperienza storica e su altri fattori che si ritiene essere ragionevoli in relazione alle circostanze presenti e alle conoscenze disponibili alla data di riferimento del bilancio. I risultati effettivi possono differire da tali stime. Le stime e le relative assunzioni sono riviste su basi continuative. Gli effetti delle revisioni di stime sono riconosciuti nel periodo in cui tali stime sono riviste. Le decisioni prese dalla direzione aziendale, che hanno significativi effetti sul bilancio e sulle stime e presentano un significativo rischio di rettifica materiale al valore contabile delle attività e passività interessate negli esercizi successivi, sono discusse nei commenti alle singole poste di bilancio. Le principali stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, riduzioni durevoli di valore di attività (“impairment”), non finanziarie, benefici ai dipendenti, recuperabilità delle imposte anticipate, imposte ed altri accantonamenti a fondi, determinazione del fair value degli strumenti finanziari. Relativamente alla presentazione del bilancio, il Gruppo ha operato le seguenti scelte: Il Conto economico consolidato è redatto secondo lo schema con destinazione dei costi per natura, evidenziando i risultati intermedi relativi al risultato operativo ed al risultato prima delle imposte. Il risultato operativo è determinato come differenza tra i ricavi netti ed i costi di natura operativa (questi ultimi inclusivi dei costi di natura non monetaria relativi ad ammortamenti e svalutazioni di attività correnti e non correnti, al netto di eventuali ripristini di valore). Al fine di consentire una migliore misurabilità dell’andamento della normale gestione operativa, vengono indicate separatamente le componenti di costo e ricavo derivanti da eventi o operazioni che per natura e rilevanza di importo sono da considerarsi non ricorrenti. • • Il Conto Economico complessivo consolidato mostra le voci di costo e ricavo, al netto dell’effetto fiscale che, come richiesto o consentito dai vari Principi contabili internazionali, sono imputate direttamente tra le riserve patrimoniali. • L Situazione patrimoniale–finanziaria consolidata è redatta secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività tra correnti e non correnti”. Un’attività/passività si classifica come “corrente” quando soddisfa uno dei seguenti criteri: o ci si attende sarà incassata/pagata o che sarà ceduta o utilizzata nel normale ciclo operativo o quando è detenuta principalmente a scopo di negoziazione; o oppure ci si attende che sarà incassata/pagata entro dodici mesi dalla chiusura dell’esercizio. Il Rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni del patrimonio netto non sono stati esposti in quanto si tratta della prima relazione consolidata di gruppo. Le voci componenti il Patrimonio Netto consolidato sono descritte di seguito nella relativa nota illustrativa. Essendo questa la prima situazione consolidata di Gruppo non sono state esposte le situazioni patrimoniali al 31/12/2015 ei dati economici al 30/06/2015 ai fini comparativi. Per lo stesso motivo non viene esposto il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto. Le voci componenti il Patrimonio Netto consolidato sono descritte di seguito nella relativa nota illustrativa. Conversione dei bilanci di imprese estere Vengono di seguito riportati i cambi utilizzati per la conversione dei valori delle Società al di fuori dell’area Euro: (fonte Banca Nazionale della Serbia e Banca Nazionale della Croazia): Valuta Cambio al 30/06/2016 Kune croate Dinaro Serbo 7,5425 123,215 Cambio medio 1 sem. 2016 7,585 122,5644 Principi di consolidamento • Partecipazioni in imprese controllate Sono consolidate con il metodo dell’integrazione globale le società nelle quali il Gruppo ha il potere di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo, determinandone le scelte finanziarie e gestionali e di ottenerne i relativi benefici. Secondo il metodo dell’integrazione globale, le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese controllate sono assunti integralmente nel bilancio consolidato; il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione del patrimonio netto, attribuendo ai singoli elementi dell’attivo e del passivo patrimoniale il valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L’eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta nell’attivo alla voce “Avviamenti” se non riferibile a maggior valore di altre attività o, se negativa, a conto economico. • Area di consolidamento Il presente bilancio consolidato include nell’area di consolidamento, oltre ovviamente la società consolidante DHH S.p.A., le società controllate direttamente al 100 % Tophost S.r.l. e Klaro spletne storitved.o.o. (Slovenia) e le società controllate indirettamente (tramite Klaro spletne storitved.o.o.) Domenca prijazne internet rešitved.o.o. (Slovenia), Domovanje spletne storitved.o.o. (Slovenia), Plus Hosting d.o.o. (Croazia) e Plus Hosting d.o.o. Novi Sad (Serbia). • Operazioni infragruppo Sono eliminati i saldi e le operazioni tra le società consolidate con il metodo integrale, così come gli utili non realizzati su eventuali operazioni tra le stesse. Criteri di valutazione I criteri di valutazione più significativi utilizzati nella predisposizione del suddetto bilancio d’esercizio sono qui di seguito riportati. Attività non correnti Immobilizzazioni materiali Le attrezzature e gli altri beni materiali in genere sono iscritti al costo di acquisto o di produzione o di conferimento, comprensivi degli eventuali oneri accessori che possono essere direttamente attribuiti ad essi, in quanto necessari a rendere il bene prodotto all’uso. Nel caso si renda necessario un tempo esteso per rendere il bene pronto all’uso, il costo di acquisto o di produzione include gli oneri finanziari sostenuti, che teoricamente si sarebbero evitati nel caso in cui l’investimento non fosse stato sostenuto. Non sono state effettuate rivalutazioni, neppure in ossequio a leggi specifiche. Tali attività sono sistematicamente ammortizzate sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo di beni. Quando il bene materiale include più di un elemento significativo avente vita utile diversa, l’ammortamento è eseguito per ciascun componente. Il valore ammortizzabile è rappresentato dal valore di libro dedotto del valore netto di realizzo della sua vita utile, se significativo e se può essere ragionevolmente determinato. Il criterio di ammortamento applicato ad un’attività viene rivisto almeno alla chiusura di ogni esercizio e, se ci sono stati cambiamenti significativi nelle modalità attese di consumo dei benefici economici futuri generati da un bene, il criterio viene modificato per riflettere il cambiamento della modalità come previsto dallo IAS 8. Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività, e sono imputati a conto economico. I costi relativi a rinnovamenti miglioramenti e trasformazioni che estendono la vita utile del bene sono capitalizzati. Quando si verificano eventi che conducono ad una presunta riduzione del valore contabile delle immobilizzazioni materiali, la recuperabilità di esso è controllata confrontando il valore di libro con il valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value meno i costi per la dismissione ed il valore in uso. Immobilizzazioni immateriali Le attività immateriali sono attività prive di consistenza fisica identificabile, controllate dall’impresa e in grado di produrre benefici economici futuri. Un bene è identificabile quando può essere chiaramente distinto dall’avviamento. Questa condizione si avvera quando normalmente il bene è intangibile e può essere ricondotto all’esistenza di un contratto. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione o di conferimento, comprensivi degli eventuali oneri accessori, secondo i criteri già indicati per le immobilizzazioni materiali. Non sono state effettuate rivalutazioni, neppure in ossequio a leggi specifiche. Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell’attività, e sono imputati a conto economico. Partecipazioni Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il metodo del costo. In applicazione di tale metodo, esse vengono assoggettate a test di impairment con le regole previste dallo IAS 36 se, e solamente se, vi è un'obiettiva evidenza di perdita di valore della partecipazione per effetto di uno o più eventi intervenuti dopo l'iscrizione iniziale della stessa che abbiano un impatto sui flussi futuri di cassa della partecipata e sui dividendi che la stessa potrà distribuire. Tale evidenza oggettiva si ha in presenza di un persistente andamento operativo negativo della stessa. In questi casi, la svalutazione viene determinata come differenza tra il valore di carico della partecipazione e il suo valore recuperabile, normalmente determinato sulla base del maggiore tra valore in uso, determinato attualizzando i flussi di cassa futuri e il fair value al netto dei costi di vendita. Attività finanziarie non correnti Le attività finanziarie non correnti sono quelle attività finanziarie non derivate, che sono classificate come: a. finanziamenti e crediti; b. investimenti posseduti sino alla scadenza; c. attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico e sono valutate utilizzando il metodo del fair value. Il fair value generalmente corrisponde al valore di mercato. Se non esiste un valore di mercato attivo, il fair value è determinato utilizzando tecniche di valutazione, come ad esempio il metodo dei flussi futuri di cassa attualizzati ad un tasso di interesse di mercato. Le differenze derivanti da tali valutazioni vengono iscritte in apposita riserva di patrimonio netto. Gli effetti valutativi sospesi in tale riserva sono iscritti a conto economico nel momento del realizzo dell’attività finanziaria conseguente alla cessione, realizzo o vendita dell’attività stessa. Nel caso che la perdita di valore sia durevole, tale importo viene stornato dal patrimonio netto e viene imputato al conto economico. Attività correnti La redazione dei prospetti della Situazione Patrimoniale-Finanziaria e di Conto Economico richiede l’effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa, nonché sulle attività e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le relative ipotesi si basano sulle esperienze pregresse accumulate dalla Società e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie e sono state adottate per stimare il valore contabile delle attività e delle passività il cui valore non è facilmente desumibile da altre fonti oggettive. I risultati che si consuntiveranno potrebbero, quindi, differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti delle eventuali variazioni sono riflessi a conto economico. Crediti commerciali I crediti sono iscritti al loro fair value, che corrisponde generalmente al valore nominale, al netto di eventuali perdite di valore riferite alle somme ritenute inesigibili, iscritte in appositi fondi di svalutazione rettificativi. I crediti, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, non sono attualizzati. I crediti espressi in valuta diversa dall’Euro sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono iscritte al valore nominale e comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito e dell’assenza di spese per la riscossione. Debiti commerciali I debiti commerciali sono iscritti al valore nominale che generalmente approssima il costo ammortizzato. I debiti espressi in valuta diversa dall’Euro sono stati valutati al cambio di fine periodo rilevato dalla Banca Centrale Europea. Passività finanziarie Le passività finanziarie, diverse dagli strumenti finanziari derivati, sono rilevate al costo alla “data di regolamento” rappresentato dal fair value delle passività, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili. Benefici per i dipendenti Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell’art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita. Per i benefici soggetti a valutazione attuariale, la passività relativa al TFR deve essere calcolata proiettando l’ammontare già maturato al momento futuro di risoluzione del rapporto di lavoro ed attualizzando, poi, l’importo alla data di bilancio utilizzando il metodo attuariale “Projected Unit Credit Method”. Tale metodologia attuariale si basa su ipotesi di natura demografica e finanziaria per effettuare una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro. Attraverso la valutazione attuariale si imputa al conto economico, nella voce costo del personale, il current service cost che definisce l’ammontare dei diritti maturati nell’esercizio dai dipendenti. Tra gli (Oneri)/Proventi finanziari confluisce l’interestcost che costituisce l’onere figurativo che l’impresa sosterrebbe chiedendo al mercato un finanziamento di importo pari al TFR. Gli utili e le perdite attuariali che riflettono gli effetti derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate sono rilevati direttamente a stato patrimoniale. Riconoscimento dei ricavi I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono rilevati quando si verifica l’effettivo trasferimento dei rischi e dei benefici rilevanti, derivanti dalla cessione della proprietà o al compimento della prestazione. I ricavi sono esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. Costi I costi sono iscritti contabilmente nel momento in cui sono sostenuti nel rispetto del criterio della correlazione tra costi e ricavi che derivano direttamente e congiuntamente dalle medesime operazioni o eventi. I costi che non possono essere associati ai ricavi sono rilevati immediatamente nel conto economico. Le perdite di valore sono iscritte a conto economico complessivo nell’esercizio in cui sono rilevate. Proventi e oneri finanziari I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo. Imposte Le imposte correnti sul reddito sono determinate sulla base del reddito imponibile stimato; la passività stimata è contabilizzata nella voce “Debiti Tributari”. I crediti e debiti tributari correnti sono misurati come ammontare che ci si attende di pagare (o di ottenere a rimborso) nei confronti delle amministrazioni fiscali, utilizzando le aliquote (e le norme fiscali) in vigore. Le altre imposte non correlate al reddito, come le tasse sugli immobili e sul capitale, sono incluse tra gli oneri diversi di gestione. Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore attribuito ad attività e passività in bilancio ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali, sulla base delle aliquote che si prevede saranno applicate al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno. Commento alle principali voci della situazione patrimoniale finanziaria e del prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio complessivo consolidato 1 Avviamento L’avviamento presenta un saldo di bilancio pari ad Euro 3.909.463 al 30 giugno 2016 e deriva dalla differenza generata in sede di primo consolidamento delle partecipazioni nelle società controllate. 2 Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali presentano un saldo di bilancio pari a 178.272 al 30 giugno 2016 e sono così costituite: Elaboratori e macchine d’ufficio elettroniche Altri beni materiali 145.191 33.081 178.272 3 Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali presentano un saldo di bilancio pari a 187.007 al 30 giugno 2016 e sono così costituite: Licenze software Software realizzati internamente Altri beni immateriali 4 Attività finanziarie non correnti 6.938 74.492 105.577 187.007 La voce, pari ad Euro 8.353, è riferita a depositi cauzionali versati. 5. Attività per imposte anticipate Le imposte differite attive ammontano ad Euro 7.247 così formate: Imposte anticipate individuale D.H.H. SpA Imposte anticipate della controllata TophotSrl Imposte anticipate della controllata Plus Hosting d.o.o. – Croazia Effetto derivante dall’elisione (Nota 27) 7.838 1.544 22 (2.157) Totale 7.247 Le imposte anticipate sono relative per la quasi totalità a differenze temporanee deducibili inerenti i compensi degli amministratori, contabilizzati per competenza ma non liquidati alla data del 30/06/2016. 6 Crediti commerciali I crediti commerciali ammontano a 159.882 euro al 30 giugno 2016 7 Attività finanziarie correnti Le attività finanziarie correnti ammontano ad euro 692 al 30 giugno 2016, 8 Altre attività correnti Le altre attività correnti ammontano ad euro 2.310 al 30 giugno 2016, 9 Crediti tributari I crediti tributari ammontano ad euro 27.913 al 30 giugno 2016 e sono così formati: 27.420 493 27.913 Imposta sul Valore aggiunto Altri crediti di imposta Totale 10 Cassa e Disponibilità liquide Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rappresentante da: a. depositi bancari e postali per 952.413 euro al 30 giugno 2016; b. Valori in cassa per 281 euro al 30 giugno 2016. Il saldo, interamente denominato in Euro, rappresenta le disponibilità liquide e l’esistenza di numerario e di valori alle date di chiusura degli esercizi. 11 Ratei e risconti attivi I ratei e risconti attivi ammontano ad euro 428.776 al 30 giugno 2016, relativi principalmente a costi per servizi wholesale, sostenuti nell’esercizio ma di competenza dell’esercizio successivo. 12 Patrimonio netto Valore al 30/06/2016 Capitale Riserva da sopraprezzo delle azioni 100.000 3.061.921 Valore al 30/06/2016 Utile (perdita) del periodo 66.694 Totale 3.2228.615 Di seguito si dettaglia la composizione del Patrimonio Netto consolidato al 30 giugno 2016: Capitale sociale Il capitale sociale è interamente versato ed è rappresentato al 30 giugno 2016 da 1.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale la cui parità contabile è pari a Euro 0,10 cadauna. Riserva sovrapprezzo azioni Tale riserva ammonta a Euro 3.061.921 13 Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti e correnti I debiti non correnti verso banche e altri finanziatori ammontano a 702.535 euro, di cui euro 308.000 oltre i cinque anni. I debiti correnti verso banche e altri finanziatori ammontano a 90.395 euro. La seguente tabella riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto determinato al 30 giugno 2016, redatta secondo Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006: POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 30/06/2016 valori in unità di Euro A. Cassa B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità (A)+(B)+(C) E. Crediti finanziari correnti 30/06/2016 281 952.413 952.694 692 F. Debiti bancari a breve termine 13.995 G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente 76.400 H. Altri debiti finanziari correnti I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) J. Indebitamento finanziario corrente netto(I)-(E)-(D) K. Debiti bancari non correnti L. Obbligazioni emesse M. Altri debiti non correnti 90.395 (862.991) 572.535 130.000 N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) (702.535) O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) (160.456) 14 Fondi per il personale La voce include la rilevazione del Trattamento di fine rapporto relativo ai dipendenti delle società del Gruppo, prevista dall’art. 2120 del Codice Civile. Il valore al 30 giugno 2016 ammonta a 515 euro. 15 Debiti Commerciali I debiti commerciali ammontano a 423.097 euro al 30 giugno 2016 e sono iscritti al valore nominale. 16 Altre passività correnti Le altre passività correnti sono pari a 213.333 euro. 17 Debiti tributari I debiti tributari sono pari a 114.481 euro e sono così formati Imposta sul Valore aggiunto Imposte sui redditi (IRES/IRAP) Ritenute operate Totale 31.966 74.126 8.389 114.481 18 Ratei e risconti passivi I ratei e risconti passivi ammontano ad euro 1.089.637 al 30 giugno 2016, relativi principalmente relativi a ricavi per hosting incassanti in anticipo ma, in parte di competenza successiva alla data del 30 giugno 2016. 19 Ricavi I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 1.925.415 euro al 30 giugno 2016. 20 Altri ricavi Gli altri ricavi ammontano a 10.475 euro al 30 giugno 2016. 21Costi per materie prime I costi di acquisto per materie prime e materiali di consumo sono relativi ad hardware diversi da server e ammontano ad Euro 16.506. 22 Costi per servizi e godimenti beni di terzi I costi per servizi nel primo semestre 2016 ammontano a 1.221.944 euro e sono così formati: Servizi Datacenter Costi Wholesale Spese commerciali e di marketing Servizi professionali Altri costi per servizi 88.584 845.557 25.445 259.375 2.983 1.221.944 23 Costi per il personale Il costo del personale ammonta ad Euro 430.533 al 30 giugno 2016 ed è così ripartito tra il gruppo: D.H.H. SpA 0 Tophost Srl 17.028 Klaro spletne storitve d.o.o. 39.723 Domenca prijazne internet rešitve d.o.o. 69.814 Domovanje spletne storitved.o.o. 97.093 Plus Hosting d.o.o. – Croazia 200.664 Plus Hosting d.o.o. Novi Sad - Serbia 6.211 430.533 Totale L’organico del gruppo DHH al 30 giugno 2016 è rappresentato dalla tabella seguente: Impiegati 44 Direttori 3 Total 47 24 Altri costi operativi Gli altri costi operativi ammontano a 82.610 euro al 30 giugno 2016 e sono relativi a costi di struttura. 25 Ammortamenti e svalutazioni Il valore degli ammortamenti e delle svalutazioni sono qui di seguito dettagliate: Descrizione 30.06.2016 Svalutazioni 42.845 Ammortamenti 9.056 Impairement 847 Totale 52.748 26 Proventi (oneri) finanziari Nella tabella che segue viene fornito il dettaglio dei proventi e degli oneri finanziari: PROVENTI FINANZIARI 30.06.2016 Interessi attivi bancari e postali 63 Interessi attivi su finanziamenti 7.976 Interessi attivi diversi 3.232 Total ONERI FINANZIARI 11.271 30.06.2016 Interessi passivi bancari e postali 18.820 Altri oneri finanziari 13.100 Total 31.920 27 Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni Si tratta del provento derivante dall’elisione della partecipazione in “Plus Hosting RS”. 28 Imposte sul reddito Le imposte complessive sul reddito stimate del primo semestre 2016 sono pari ad Euro 51.077 29 Risultato per azione Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della capogruppo per il numero delle azioni ordinarie in circolazione alla data del 30/06/2016 e pari a n. 1.000.000. Di seguito sono esposti il risultato e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione base e diluito: Utile netto consolidato attribuibile agli azionisti della Capogruppo 66.694 Numero azioni ordinarie al 30/06/2016 1.000.000 Utile per azione (EPS) 0,067 Numero azioni ordinarie ad inizio esercizio 0 Riduzione capitale sociale 0 Trasformazione in S.p.A. 100.000 Aumento capitale sociale 1.320.000 Numero azioni ordinarie al 30/06/2016 1.420.000 Numero medio ponderato delle azioni in circolazione Utile base per azione 1.420.000 0,04365 Altre informazioni 1. Operazioni con parti correlate Le operazioni compiute con le società del Gruppo e con altre parti correlate riguardano essenzialmente la prestazione di servizi, ottenimento e impiego di mezzi finanziari; esse fanno parte della gestione ordinaria e sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate tra due parti indipendenti. Di seguito si riporta il dettaglio dei rapporti con parti correlate relative al 30 Giugno 2016 estratti dal relativo bilancio di esercizio: Controparte Crediti Debiti Costi Ricavi Sica Giandomenico 0,00 27.004,67 27.004,67 0,00 Baldassarra Antonio Domenico 0,00 6.000,00 6.000,00 0,00 Seeweb srl 0,00 150.412,25 463.029,56 0,00 Uros Cimzar 0,00 1.840,07 18.470,20 0,00 Matija Jekovec 0,00 2.279,97 15.966,43 0,00 Kotlusek Petra 0,00 1.215,57 4.372,37 0,00 Totali 0,00 188.752,53 534.843,23 0,00 Sussistono poi ulteriori rapporti a parti correlate con la controllata Tophost Srl e la società Seeweb Srl (azionista). I rapporti con la società Seeweb srl si riferiscono prevalentemente a rapporti commerciali per l'acquisto di servizi di hosting wholesale con annesse registrazione di nome di domini e in minor parte per l'importo di Euro 6.000,00 per servizi di outsourcing per la tenuta dei servizi di contabilità e tesoreria. Si rappresenta che é presente una fideiussione per l'importo di Euro 600.000,00 prestata a favore di Unicredit S.p.A., la quale ha attivato una garanzia internazionale di tipo cross - border a favore di Unicredit Banka Slovenia D.D., il tutto nell'interesse della controllata Klaro d.o.o. A fronte di tale operazione la controllata Klaro d.o.o. ha costituito un pegno su quote societarie della società Plus a favore della società ; tale pegno è in corso di cancellazione. Si rappresenta ulteriormente che la società Seeweb S.r.l. ha, a sua volta, prestato fideiussione per l'importo di Euro 600.000,00 a favore di Unicredit S.p.a nell'interesse della società a supporto dell'operazione di cui sopra. 2 Politica di gestione dei rischi finanziari In conformità all’IFRS 7 si precisa che il Gruppo nell’ordinario svolgimento delle proprie attività operative risulta potenzialmente esposto ai seguenti rischi finanziari: “Rischio di liquidità” derivante dalla mancanza di risorse finanziarie adeguate a far fronte alla attività operativa ed al rimborso delle passività assunte. “Rischio di credito” in relazione ai crediti commerciali verso controparti terze. Di seguito, sono analizzati nel dettaglio – i succitati rischi; “Rischio di mercato” derivante principalmente dall’esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse ed alla variazione dei tassi di cambio. Obiettivo del Gruppo è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo e garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, con una struttura finanziaria sostenibile. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità si riferisce alla eventuale possibilità di un mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari necessari per sostenere gli investimenti attesi per lo sviluppo del business e l’operatività aziendale, nonché per lo sviluppo delle attività operative. Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali. Rischio di mercato - Tassi d’interesse Per quanto riguarda le passività finanziarie del gruppo, si segnala il contratto di mutuo della controllata Klaro in essere con Unicredit. Il tasso di interesse applicato prevede una quota variabile rapportata la tasso Euribor a sei mesi; ad oggi il Gruppo non ha in essere contratti di copertura. Rischio di cambio Per quanto attiene al rischio cambio, si sottolinea che il Gruppo opera in Paesi che utilizzano monete diverse dall’Euro. In ogni paese in cui operano le Società del Gruppo propongono dei listini prezzi per i propri servizi nelle valute locali. Tali listini sono, tuttavia, spesso basati sull’acquisto da terzi da parte del Gruppo di servizi in valute diverse e, principalmente, il dollaro. Il Rischio di cambio rappresenta il rischio di subire perdite per effetto di avverse variazioni dei corsi delle divise estere sulla redditività. Le società del Gruppo, infatti, forniscono e comprano prodotti e servizi sia in Euro che in valute diverse dall’Euro (principalmente Dollari Statunitensi, Kune Croate e Dinari Serbi). Pertanto, molte delle transazioni effettuate dalle società del Gruppo potrebbero subire i Rischi di cambio dovuti alle fluttuazioni del mercato monetario. 3. Passività potenziali Non sono in corso procedimenti legali e tributari in capo al Gruppo. Dominion Hosting Holding S.p.A. Prospetti Contabili della Capogruppo Dominion Hosting Holding S.p.A. al 30 giugno 2016 Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2016 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA DHH (in unità di euro) 30/06/2016 di cui parti correlate ATTIVITA’ Partecipazioni 3.085.834 Immobilizzazioni immateriali 94.147 Attività per imposte anticipate 7.838 ATTIVITA' NON CORRENTI 3.187.819 Crediti commerciali 51.635 Crediti tributari 27.274 Cassa e disponibilità liquide 16.836 Ratei e risconti attivi ATTIVITA' CORRENTI TOTALE ATTIVITA’ 1.819 97.564 3.285.383 PASSIVITA’ Capitale sociale Riserve Risultato di esercizio PATRIMONIO NETTO 100.000 3.061.921 -28.675 3.133.246 Debiti finanziari non correnti Fondo TFR e di quiescenza PASSIVITA' NON CORRENTI Debiti commerciali 104.570 366 Altri debiti correnti 36.869 33.005 Debiti finanziari correnti Debiti tributari 10.698 Ratei e risconti passivi PASSIVITA' CORRENTI 152.137 TOTALE PASSIVITA' 152.137 TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 3.285.383 Prospetto dell’utile/(perdita) d’esercizio per il periodo al 30 giugno 2016 CONTO ECONOMICO DHH (in unità di euro) di cui parti correlate 30/06/2016 Ricavi Altri ricavi Totale ricavi Costi per materie prime Costi per servizi e godimento di beni di terzi 43.889 100 43.989 0 (70.959) Costo del personale 0 Altri costi operativi (1.230) Totale costi operativi (72.189) Risultato operativo - EBITDA* (28.200) Ammortamenti e perdite di valore (75) EBIT** (28.275) Proventi (oneri) finanziari 0 Rettifiche di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita - Proventi e (oneri) da valutazione delle partecipazioni - Risultato ante imposte Totale imposte correnti e differite sul reddito Utile (perdita) dell'esercizio (33.605) (28.275) (400) (28.675) di cui: di competenza degli azionisti della Capogruppo (28.675) di competenza di azionisti terzi Utile (Perdita) base diluito per azione (in euro) 0,029 (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi della Società. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi sia proprio. L’EBIT così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori della Società per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi della Società. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e quindi non risultare con esse comparabile. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DHH (in unità di euro) Utile (perdita) del periodo (A) 30/06/2016 (28.675) Componenti che potrebbero essere classificati successivamente a Conto economico Utili (perdite) da attività finanziarie disponibili per la vendita Componenti che non saranno classificati successivamente a Conto economico Rimisurazione piani per dipendenti a benefici definiti (IAS 19) - Effetto fiscale relativo agli altri utili (perdite) - Totale altri utili (perdite) al netto effetto fiscale (B) - Totale Utile (perdita) complessivo del periodo (A+B) (28.675) Rendiconto finanziario al 30 giugno 2016 RENDICONTO FINANZIARIO valori in unità di Euro A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale Utile del periodo Imposte sul reddito Interessi passivi/(interessi attivi) (Plus)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività 1. Utile dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto: - Accantonamenti ai fondi - Ammortamenti delle immobilizzazioni - Svalutazioni per perdite durevoli di valore - Altre rettifiche per elementi non monetari 2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn Variazioni del capitale circolante netto: - Decremento (incremento) delle rimanenze - Decremento (incremento) dei crediti verso clienti - Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori - Decremento (incremento) dei ratei e risconti attivi - Incremento (decremento) dei ratei e risconti passivi - Altre variazioni del capitale circolante netto 3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn Altre rettifiche: - Interessi incassati/(pagati) - (Imposte sul reddito pagate) - Dividendi incassati - (Utilizzo dei fondi) Flusso finanziario della gestione reddituale [A] B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento (Investimenti) in immobilizzazioni materiali Prezzo di realizzo disinvestimenti immobilizzazioni materiali (Investimenti) in immobilizzazioni immateriali Prezzo di realizzo disinvestimenti immobilizzazioni immateriali (Investimenti) in immobilizzazioni finanziarie Prezzo di realizzo disinvestimenti immobilizzazioni finanziarie (Investimenti) in attività finanziarie non immobilizzate Prezzo di realizzo disinvestimenti attività finanziarie non imm. Flusso finanziario dell'attività di investimento [B] C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento [C] Mezzi di terzi Incremento (decremento) dei debiti a breve verso banche Accensione finanziamenti Rimborso finanziamenti Mezzi propri Aumento di capitale a pagamento Cessione (acquisto) di azioni proprie (Dividendi pagati) Flusso finanziario dell'attività di finanziamento [C] Incremento (decremento) delle disponibilità liquide [A]+[B]+[C] Disponibilità liquide all'inizio del periodo Disponibilità liquide alla fine del periodo 30/06/2016 (28.675) 400 (28.275) 75 75 (28.200) 73.926 (44.635) 98.640 3.138 16.783 45.726 (400) (400) 45.326 (94.222) (2.331.168) (2.425.390) 2.331.168 2.331.168 (48.896) 65.732 16.836 Posizione finanziaria netta al 30.06.2016 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DHH valori in unità di Euro A. Cassa 30/06/2016 16.836 B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità (A)+(B)+(C) 16.836 E. Crediti finanziari correnti F. Debiti bancari a breve termine G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente H. Altri debiti finanziari correnti I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) J. Indebitamento finanziario corrente netto(I)-(E)-(D) (16.836) K. Debiti bancari non correnti L. Obbligazioni emesse M. Altri debiti non correnti N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) (16.836) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Valore di inizio esercizio Capitale Altre variazioniDecrementi Altre variazioni Incrementi Risultato d'esercizio Valore di fine esercizio 10.000 90.000 - - 100.000 Riserva da sopraprezzo delle azioni 840.000 2.241.168 -19.247 - 3.061.921 Utile (perdita) dell'esercizio -19.247 - 19.247 -28.675 -28.675 Totale 830.753 2.331.168 -28.675 3.133.246 1. Commenti alla Situazione Patrimoniale e Finanziaria Preliminarmente si rappresenta che gli incrementi delle poste patrimoniali, rispetto al 31/12/2015, sono essenzialmente riconducibili agli investimenti finalizzati all’ammissione alla quotazione sul mercato AIM Italia/MAC, di cui si è già riferito. In particolare: Attivo non corrente: gli incrementi nelle immobilizzazioni immateriali sono rappresentati dall’acquisto (dalla controllata Tophost S.r.l.) del programma per elaboratore TMP – TOPHOST MERCHANT PROCESSOR, registrato alla SIAE in data 18/05/2016, oltre agli investimenti finalizzati all’ammissione alla quotazione sul mercato AIM Italia/MAC. Partecipazioni: l’incremento nel valore delle partecipazioni controllate è riconducibile all’acquisizione del 100% delle partecipazioni in Tophost Srl e Klaro d.o.o., a seguito dei conferimenti in natura conseguenti all’aumento di capitale deliberato in data 15/04/2016, di cui si è già riferito. Attivo corrente: l’incremento dei crediti è dovuto prevalentemente ai crediti verso le controllate per il riaddebito dei costi per i servizi infragruppo (cost sharing). Passivo corrente: l’incremento dei debiti commerciali è legato ai costi propedeutici e funzionali all’ammissione alla quotazione sul mercato AIM, nonché alle spese legali e notarili per le operazioni di aumento del capitale sociale. 2. Commenti alla Situazione Economica Come già anticipato, l’incremento dei costi per servizi è connesso alle spese sostenute per le operazioni di aumento di capitale sociale e per l’ammissione alla quotazione sul mercato AIM, non capitalizzabili ai sensi dei principi contabili internazionali. L’incremento dei ricavi è funzionale al riaddebito alle controllate dei costi per i servizi resi dalla capogruppo. 3. Commenti al Rendiconto Finanziario Il Rendiconto finanziario è stato predisposto applicando il metodo indiretto per mezzo del quale il risultato operativo è rettificato dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività d’investimento. 4. Operazioni con parti correlate al 30 Giugno 2016 La Società DHH Spa ha realizzato nel corso del I semestre 2016 operazioni con Parti Correlate aventi prevalentemente natura di prestazione di servizi. Le stesse sono state concluse a normali condizioni di mercato. Di seguito si riporta il dettaglio dei rapporti con parti correlate relative al 30 Giugno 2016 estratti dal relativo bilancio di esercizio: Controparte Crediti Debiti Costi Ricavi Sica Giandomenico 0,00 27.004,67 27.004,67 0,00 Baldassarra Antonio Domenico 0,00 6.000,00 6.000,00 0,00 Seeweb srl 0,00 366,00 600,00 0,00 Totali 0,00 33.370,67 33.604,67 0,00 I costi e debiti riferiti alle controparti Sica e Baldassarra sono legati agli emolumenti spettanti all’organo amministrativo della società. I costi sostenuti per le prestazioni eseguite dalla società Seeweb srl si riferiscono prevalentemente alle attività di registrazione, mantenimento e gestione del sito internet dominion.it oltre che a prestazione di servizi relativi alla tenuta della contabilità per l'importo di Euro 600,00. Milano, 28/09/2016 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giandomenico Sica