Policy sintetica di Nuova Banca delle Marche S.p.A. per la gestione

Policy sintetica di Nuova Banca delle Marche S.p.A. per la gestione dei conflitti di interesse
1. Introduzione
Banca Marche nel normale esercizio della propria attività e nell’erogazione dei propri molteplici servizi, può trovarsi in
situazioni di potenziali conflitti di interesse che possono insorgere tra la Banca (incluse le società appartenenti al Gruppo
Bancario Banca delle Marche, i rispettivi soggetti rilevanti e quelli con cui sussiste un legame di controllo) e i suoi clienti
ovvero tra i clienti stessi, al momento della prestazione di qualunque servizio e attività d’investimento, servizio
accessorio o combinazione di tali servizi.
Il presente documento sintetizza le misure organizzative e amministrative adottate da Banca Marche ai fini dell’identificazione e
della gestione dei conflitti di interesse, per evitare che questi possano danneggiare gli interessi dei clienti.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha la responsabilità di garantire l’efficacia dei sistemi, dei controlli e delle
procedure adottati per identificare e gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere. A tale scopo, attribuisce alle
competenti funzioni aziendali il compito di identificare, monitorare e gestire i conflitti di interesse attuali o potenziali.
2. Ambito
Il presente documento si riferisce ai conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti, che:
 possono insorgere tra:
- la Banca e i suoi clienti,
1
- i soggetti rilevanti e uno o più clienti ;
- soggetti aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto e uno o più clienti;
- le società partecipate da società del Gruppo o in queste partecipanti
- due o più clienti;
 sussistono quando la Banca, i soggetti rilevanti o quelli aventi con la Banca un legame di controllo diretto o indiretto:
- possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno del cliente;
- siano portatori di un interesse, nel risultato del servizio prestato al cliente, distinto da quello del cliente medesimo;
- abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
- svolgano la medesima attività del cliente;
- ricevano o possano ricevere da un soggetto diverso dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un
incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente
percepite per tale servizio.
3. Potenziali conflitti di interesse in Banca Marche
In Banca Marche, i conflitti di interesse possono insorgere in relazione alla prestazione dei seguenti Servizi o Attività di
Investimento o Servizi Accessori:
1. negoziazione per conto proprio: attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in
relazione a ordini dei clienti;
2. gestione del portafoglio: gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento che
includono uno o più strumenti finanziari e nell'ambito di un mandato conferito dai clienti,
3. consulenza in materia di investimenti: prestazione di raccomandazioni personalizzate ad un cliente, dietro sua richiesta o
per iniziativa della Banca, riguardo ad una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario;
4. assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno
irrevocabile;
5. collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile;
6. consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse nonché
consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;
Di seguito si fornisce un elenco sintetico delle attività che, nell’espletamento dei Servizi o Attività di investimento o
Servizi Accessori sopra indicati, implicano situazioni di conflitti di interesse:
• la prestazione di servizi di investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da soggetti terzi finanziati in
misura rilevante, qualora tali strumenti siano utilizzati per rimborsare in tutto o in parte il finanziamento;
• la prestazione di servizi di investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da
società del gruppo, da soggetti terzi finanziati o partecipati o partecipanti in misura rilevante;
• il collocamento semplice, con sottoscrizione a fermo o garantita, di strumenti finanziari emessi da soggetti terzi a
favore dei quali vengono prestati, anche da parte di società del gruppo, altri servizi accessori;
• la prestazione del servizio di gestione di portafogli o del servizio di consulenza in materia di investimenti
contestuale ad un’attività di trading proprietario avente ad oggetto la stessa tipologia di strumenti finanziari;
1
Per “soggetto rilevante” si intende uno qualsiasi dei seguenti soggetti:
1) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di
conflitto di interesse, dirigenti o promotori finanziari dell’intermediario; 2) dipendenti dell’intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui
servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di
attività di investimento o servizi accessori da parte del medesimo intermediario; 3) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione
di servizi all’intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio
di attività di investimento da parte del medesimo intermediario.
Versione 4 – data 01/01/2017
Pag. 1 di 3
•
•
il percepimento di commissioni o di altre forme di remunerazione anche di natura non monetaria, da società terze,
in relazione all’attività di collocamento di strumenti finanziari, all’attività di distribuzione di prodotti finanziari e nella
gestione di portafogli;
la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché
la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese quando tali attività impattano su
imprese finanziate in modo rilevante dalla Banca
4. Interventi di mitigazione
La Banca adotta provvedimenti che consentono di gestire l’eventuale insorgere dei conflitti di interesse, attraverso:
 la separatezza organizzativa delle strutture, finalizzata a garantire che i segmenti di business agiscano in totale
indipendenza;
 la separatezza informativa, orientata a rendere le informazioni presenti nel sistema informativo aziendale accessibili
solo al personale della struttura che presta lo specifico servizio;
 l’adozione di disposizioni concernenti il comportamento, che i soggetti rilevanti, in particolare i dipendenti, sono tenuti a
rispettare, in materia di investimenti su strumenti finanziari e di linee di condotta (codice etico e codice di comportamento);
 l’adozione di presidi per la gestione delle informazioni privilegiate fra cui quello della predisposizione del registro
delle persone che hanno accesso a tali informazioni;
 la gestione di un elenco di strumenti finanziari sui quali l’operatività dei soggetti rilevanti e dei dipendenti è
sottoposta a determinati vincoli e controlli (restricted list e watch list);
 la definizione di un sistema incentivante per il personale basato su una pluralità di elementi di valutazione e
configurato in modo tale da non rappresentare, nel concreto, un elemento rilevante ai fine della disciplina in esame;
 l’adozione di misure volte ad assicurare a tutti i soggetti che potrebbero trovarsi in situazioni di conflitto di interesse,
la conoscenza delle procedure preordinate al corretto esercizio delle proprie funzioni;
 la definizione di una policy volta a garantire che gli incentivi percepiti dalla Banca in relazione alla prestazione dei
servizi di investimento non confliggano con il dovere della Banca di agire in modo onesto, equo e professionale, per
servire al meglio gli interessi dei clienti;
 la formalizzazione di regole interne che originano processi strutturati e sottoposti a verifica da parte delle Funzioni
di controllo di secondo e terzo livello. L’impianto normativo, procedurale e organizzativo, definisce un sistema di
governance finalizzato al conseguimento dei principali obiettivi di sana e prudente gestione;
 l’adozione di un’execution policy all’interno della quale si definisce una strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini;
 la definizione di un Modello di Servizio per la prestazione dei servizi d’investimento e per le modalità di erogazione
della consulenza finanziaria;
 l’istituzione di un comitato Finanza/ALM con il compito di fornire - in occasione di una revisione del catalogo dei
prodotti (introduzione di nuovo prodotto o variazione di prodotti già a catalogo) - le proprie valutazioni sulla complessità
dei prodotti finanziari sia con riferimento al collocamento di propri prodotti, al collocamento/distribuzione di prodotti
terzi, alla negoziazione in conto proprio e all’operatività in pronti contro termine;
 l’adozione di una policy per la prestazione del servizio di gestione di patrimoni mobiliari individuali secondo la quale
la Banca non percepisce, di regola, retrocessioni di commissioni di gestione di tipo monetario relativamente agli
OICR inseriti nelle gestioni patrimoniali. Prevede inoltre che, ove ciò si verifichi, le commissioni eventualmente
percepite, siano attribuite ai clienti;
 la strutturazione, nel rispetto di quanto previsto dalle normative vigenti in tema di prodotti finanziari illiquidi, di policy
per la formalizzazione delle regole da seguire per la definizione del pricing e per la determinazione del fair value;
 la definizione di un sistema interno di segnalazione delle violazioni di Nuova Banca delle Marche, finalizzato a
rafforzare i presidi aziendali di legalità e trasparenza e promuovere una cultura aziendale caratterizzata da
comportamenti corretti e rispettosi della normativa esterna e aziendale
 l’adozione di linee guida operative per la struttura della Consulenza Finanziaria, per la gestione dei conflitti di interesse
e il rafforzamento dei presidi di indipendenza della struttura, nei confronti delle altre funzioni e/o uffici della Banca;
 la determinazione di una politica interna in materia di partecipazioni dirette/indirette in imprese non finanziarie;
 la formalizzazione di un Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/01 che mitighi il rischio di
commissione di reati connessi all’assenza o all’inefficacia di presidi volti a prevenire e gestire i conflitti di interesse.
 la redazione di un Regolamento in materia di operazioni con soggetti collegati e soggetti ex art. 136 TUB strutturato
per prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con
2
Soggetti Collegati e soggetti ex art. 136 TUB
 la definizione di una “Policy sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail” con cui la Banca
formalizza i criteri adottati per l’attribuzione del livello di complessità dei prodotti presenti nel proprio catalogo di
offerta e declina nel dettaglio i processi conseguenti.
La Banca controlla regolarmente l’efficacia delle misure adottate al fine di individuare e correggere prontamente
eventuali carenze.
2
L’articolo 136 TUB si applica alle obbligazioni degli Esponenti Aziendali e ai Soggetti Riferibili “di qualsiasi natura”, finanziarie e non
finanziarie, nelle quali assume rilevanza la qualità soggettiva della controparte e sussiste, anche solo in astratto, la possibilità di conflitto con
l’interesse della banca che la norma intende evitare.
Più precisamente, l’articolo 136 TUB comprende le obbligazioni contratte: a) direttamente, ossia le obbligazioni di qualsiasi natura poste in essere
dall’Esponente Aziendale presso la Banca dove ricopre la funzione; b) indirettamente, ossia le obbligazioni, che pur se formalmente riferite ad un
soggetto diverso dall’Esponente aziendale (sia esso persona fisica o giuridica), di fatto vengono ad instaurarsi in capo a quest’ultimo.
Versione 4 – data 01/01/2017
Pag. 2 di 3
5. Disclosure sui conflitti di interesse
L’adozione delle misure e delle procedure sopra elencate permette alla Banca di intercettare e gestire i potenziali conflitti
di interesse rilevati; tuttavia la Banca non può escludere in via assoluta che, nella prestazione di particolari Servizi di
investimento o di servizi accessori, aventi ad oggetto determinati strumenti finanziari, sia sempre evitato il rischio di
nuocere agli interessi dei clienti.
Pertanto, in ottemperanza alla vigente normativa, si informa che la Banca, nella prestazione dei Servizi di
investimento e/o accessori si trova in una situazione di conflitto di interessi, quando:
- tali servizi riguardano strumenti finanziari (i) emessi dalla Banca, (ii) da società del Gruppo Bancario (iii) da
soggetti partecipati/finanziati in misura rilevante dalla Banca stessa, (iv) da soggetti partecipanti in maniera
rilevante nella Banca;
- partecipa al consorzio di collocamento, con assunzione a fermo o garantita, dello strumento finanziario
oggetto dell’operazione;
- riceve, sulla base di specifici accordi commerciali con le società di gestione di OICR, retrocessioni sulle
commissioni di sottoscrizione. La misura della retrocessione riconosciuta è disponibile presso tutte le
filiali della Banca.
In ogni caso, la Banca informa chiaramente i propri Clienti, prima di agire per loro conto, della natura e/o delle fonti del conflitto.
6. Registro dei conflitti
La Banca istituisce e aggiorna periodicamente un registro all’interno del quale riporta, annotando i tipi di servizi di
investimento o accessori o di attività di investimento interessati, le situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere, un
conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti.
Le informazioni contenute all’interno del registro aiutano a identificare e gestire efficacemente tutti i potenziali conflitti di
interesse.
La presente policy è disponibile su richiesta presso tutte le filiali e sul sito della Banca all’indirizzo www.bancamarche.it,
all’interno della sezione Finanza Personale – MIFID.
Nuova Banca delle Marche S.p.A. si riserva il diritto di modificare o ampliare il presente documento.
Eventuali variazioni che dovessero essere apportate alla presente Policy verranno rese disponibili presso le filiali della
Banca e da questa diffuse con tempestività attraverso pubblicazione sul proprio sito Web (www.bancamarche.it).
Versione 4 – data 01/01/2017
Pag. 3 di 3