Informativa sui piani di compenso di Saipem SpA basati su strumenti
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Informativa sui piani di compenso di Saipem SpA basati su strumenti
Società per Azioni San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia 67 Capitale sociale euro 441.410.900 i.v. Registro Imprese di Milano, c. f. 00825790157 Tel. +39-025201 Fax +39-0252054295 www.saipem.eni.it Informativa sui piani di compenso di Saipem S.p.A. basati su strumenti finanziari (articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971) Piani di Stock Option 2003, 2004, 2005, 2006, 2007. Piano di Stock Grant 2005. San Donato Mil.se, 17 settembre 2007 In attuazione dell’art. 114 bis del T.U.F., Consob ha disciplinato, attraverso l’art. 84 bis del Regolamento Emittenti, l’informazione da fornire al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari ad esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori. Le disposizioni dell’art. 84 bis hanno prima applicazione a partire dal 1° settembre 2007. In sede di disciplina transitoria, Consob chiede agli emittenti quotati di comunicare al mercato alcune informazioni storiche per i Piani che siano stati sottoposti, come nel caso di Saipem, alla decisione dell’organo competente per la loro attuazione antecedentemente al 1° settembre 2007, con riferimento ai seguenti strumenti: a) opzioni assegnate non scadute che non siano state ancora esercitate dai destinatari; b) strumenti finanziari, diversi dalle opzioni, assegnati per i quali sussiste ancora il vincolo, stabilito dall’emittente, di vendita a terzi da parte dei destinatari. pag. 1 di 48 (Notizie relative ai predetti Piani erano state comunque fornite nei Bilanci della Società e nei Comunicati Stampa emessi in occasione dei Consigli di Amministrazione e delle Assemblee che approvavano e davano esecuzione ai Piani stessi). Alla luce delle predette disposizioni, Saipem richiama di seguito alcune informazioni relative ai Piani di Stock Option 2003,2004,2005,2006 e 2007, simili tra di loro nelle linee generali, e al Piano di Stock Grant 2005. Tutti i Piani descritti sono da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti. I soggetti nominativamente individuati e le categorie selezionate nelle tabelle allegate di partecipanti ai Piani si riferiscono a posizioni ricoperte al 1° settembre 2007. STOCK OPTION ¾ I soggetti destinatari dei Piani sono: il Presidente, l’Amministratore Delegato, alcuni dei componenti il Consiglio di Amministrazione, i Direttori Generali, i Dirigenti del Gruppo Saipem di interesse strategico, nell’ambito dei quali sono individuati nelle tabelle allegate come dirigenti di categoria a) coloro che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e che detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di Saipem. In particolare: - nel Piano 2003, gli assegnatari furono 58, tra i quali il Presidente, l’Amministratore Delegato, un Consigliere, Presidente della controllata Saipem s.a., i due Direttori Generali e 53 manager del Gruppo, per un totale di 1.283.500 diritti di opzione, pari allo 0,3% circa del capitale sociale. Il prezzo di acquisto delle azioni, in numero corrispondente a quello delle opzioni assegnate, pari, secondo il criterio fissato dall’Assemblea, alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario rilevato nel mese precedente la data di assegnazione, fu di 6,821 euro. pag. 2 di 48 I diritti di opzione sono esercitabili, in una o più tranche, decorsi tre anni dall’assegnazione (vesting period) – quattro per i manager residenti in Francia – e fino al 30 settembre 2011 (e fino al 30 settembre 2010 per i manager residenti in Francia); - nel Piano 2004, gli assegnatari furono 57, tra i quali il Presidente, l’Amministratore Delegato, un Consigliere, Presidente della controllata Saipem s.a., i due Direttori Generali e 52 manager del Gruppo, per un totale di 1.166.000 diritti di opzione, pari allo 0,27% circa del capitale sociale. Il prezzo di acquisto delle azioni, pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali sul Mercato Telematico Azionario rilevato nel mese precedente la data di assegnazione, fu di 7,594 euro. I diritti di opzione sono esercitabili, in una o più tranche, decorsi tre anni dall’assegnazione – quattro per i manager residenti in Francia – e fino al 28 luglio 2012 (e fino al 28 luglio 2011 per i manager residenti in Francia); - nel Piano 2005, gli assegnatari furono 57, ripartiti come nel Piano 2004, per un totale di 980.500 diritti di opzione, pari allo 0,22% circa del capitale sociale. Il prezzo di acquisto delle azioni, corrispondente al maggiore tra la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente la data di assegnazione e il costo medio delle azioni proprie in portafoglio rilevato il giorno precedente la predetta data di assegnazione, come stabilito dall’Assemblea, fu di 11,881 euro. I diritti di opzione sono esercitabili, in una o più tranche, decorsi tre anni dall’assegnazione – quattro per i manager residenti in Francia – e fino al 27 luglio 2013 (e fino al 27 luglio 2012 per i manager residenti in Francia); - nel 2006, gli assegnatari furono 91, tra i quali il Presidente, l’Amministratore Delegato, due Consiglieri rispettivamente Presidente di Saipem s.a. e Amministratore Delegato di Snamprogetti SpA, il Direttore Generale e 86 manager del Gruppo, per un totale di 1.965.000 diritti di opzione, pari allo 0,44% del capitale sociale. Il prezzo di acquisto delle azioni, corrispondente al maggiore tra la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati sul Mercato Telematico Azionario nel mese pag. 3 di 48 precedente la data di assegnazione e il costo medio delle azioni proprie in portafoglio rilevato il giorno precedente la predetta data di assegnazione, fu di 17,519 euro. I diritti di opzione sono esercitabili, in una o più tranche, decorsi tre anni dall’assegnazione – quattro per i manager residenti in Francia – e fino al 26 luglio 2012 (e fino al 26 luglio 2013 per i manager residenti in Francia). - nel 2007, gli assegnatari sono stati 91, ripartiti come nel 2006, per un totale di 1.332.500 diritti di opzione, pari allo 0,3% del capitale sociale. Il prezzo di acquisto delle azioni, corrispondente al maggiore tra la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente la data di assegnazione e il costo medio delle azioni proprie in portafoglio rilevato il giorno precedente la predetta data di assegnazione, è di 26,521 euro. I diritti di opzione sono esercitabili, in una o più tranche, decorsi tre anni dall’assegnazione – quattro per i manager residenti in Francia – e fino al 24 luglio 2013 (e fino al 24 luglio 2014 per i manager residenti in Francia). Il soddisfacimento di tutti i Piani predetti avviene mediante l’attribuzione di azioni proprie, acquistate, o parzialmente ancora da acquistare (relativamente al Piano 2007) sul mercato, in conformità alle delibere assembleari assunte negli anni di riferimento. ¾ Le ragioni che motivano l’adozione dei Piani sono: - l’allineamento degli interessi dei destinatari del Piano alla creazione di valore per gli azionisti; - il miglioramento delle capacità aziendali di trattenere e motivare i titolari delle posizioni manageriali con maggiore impatto sui risultati. La dimensione delle assegnazioni (da 1,5 a 4 volte la Retribuzione Annua Lorda) è stabilita, su proposta del Compensation Committee, dal Consiglio di Amministrazione in relazione al livello manageriale degli assegnatari, anch’essi identificati dal Consiglio di Amministrazione su delega dell’Assemblea. pag. 4 di 48 L’entità del controvalore delle Stock Option è stata determinata considerando i livelli e le prassi di mercato per posizioni manageriali equivalenti. Per i Piani 2006 e 2007 i diritti di opzione sono esercitabili, nella percentuale che verrà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, in funzione del posizionamento del rendimento totale per l’azionista (Total Shareholder Return) del titolo Saipem rispetto ai sei maggiori concorrenti internazionali per capitalizzazione, rilevato nel triennio successivo all’assegnazione. Gli altri Piani di Stock Option (2003,2004,2005) non prevedono condizioni per l’esercizio delle opzioni. ¾ L’iter di approvazione e la tempistica di assegnazione degli strumenti per tutti i Piani in considerazione si sono articolate nel modo seguente: - delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Compensation Committee, di approvazione del Piano, dei criteri e delle condizioni generali, da utilizzare per la fissazione delle condizioni definitive dei Piani stessi; - delibera dell’Assemblea che approva formalmente i criteri e le condizioni dei Piani; - successiva delibera del Consiglio di Amministrazione, a ciò delegato dall’Assemblea, per l’attuazione del Piano, con l’identificazione degli Assegnatari e della entità delle opzioni, su proposta del Compensation Committee, la fissazione del prezzo di acquisto, l’approvazione del Regolamento applicativo. Gli Amministratori in quanto destinatari si sono astenuti dal voto nelle delibere di Consiglio di Amministrazione che danno attuazione ai Piani nei loro confronti. ¾ Per ciò che attiene alle caratteristiche dei Piani, essi sono accomunati dal fatto di basarsi sull’assegnazione di diritti di opzione che consentono alla scadenza del “vesting period” l’acquisto delle azioni, nel rapporto di uno a uno, al prezzo determinato dal Consiglio di Amministrazione in base al criterio fissato dall’Assemblea, ed entro i limiti temporali previsti nei Regolamenti. pag. 5 di 48 Il pagamento del prezzo di acquisto è a totale carico del destinatario, non essendo prevista alcuna agevolazione al riguardo. Le opzioni sono personali, indisponibili e intrasferibili, mentre non sono previsti vincoli di indisponibilità sulle azioni assegnate. Gli Assegnatari, individuati quali soggetti rilevanti ai fini della comunicazione alla Consob delle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società, non possono cedere le azioni acquisite rivenienti dai Piani di Stock Option fino al momento dell’avvenuta diffusione al pubblico, e nei quindici giorni precedenti, degli esiti delle riunioni consiliari di Saipem S.p.A. nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, la proposta di dividendo e il preconsuntivo. Si tratta dei dirigenti con regolare accesso ad informazioni privilegiate e che detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di Saipem (dirigenti di categoria a). Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’Assegnatario, o di perdita del controllo da parte di Saipem nella società di cui l’Assegnatario è dipendente, o di cessione a società non controllata dall’azienda (o del ramo d’azienda) di cui l’Assegnatario è dipendente, ovvero di decesso dell’Assegnatario, l’Assegnatario o gli eredi conservano il diritto di esercitare le Opzioni nei periodi fissati dai Regolamenti. In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell’azienda sia da parte dell’Assegnatario, qualora l’evento accada nel periodo di “vesting”, le Opzioni decadono. Il Consiglio, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare il/i Prezzo/i e/o il numero di Azioni spettanti in relazione alle Opzioni non ancora esercitate e/o le condizioni e i termini di esercizio a seguito delle seguenti operazioni: a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Saipem; b) aumento gratuito del capitale sociale di Saipem; c) aumento del capitale sociale di Saipem a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in pag. 6 di 48 azioni Saipem e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Saipem; d) riduzione del capitale sociale di Saipem; e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Saipem; f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Saipem; g) scissione di Saipem; h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Saipem; i) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Saipem. A partire dall’esercizio 2003, i Piani di incentivazione azionaria emessi da Saipem sono stati rilevati come componente del costo del personale sulla base del fair value (valore equo) del diritto assegnato al dipendente. Il fair value delle Stock Option è rappresentato dal valore dell’opzione determinato applicando il modello BlackScholes che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell’azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio. L’onere atteso per la società è determinato, con riferimento a ciascuna assegnazione annuale, considerando il fair value per il numero di diritti assegnati nell’anno. Con riferimento alle assegnazioni 2003, 2004, 2005 e 2006 l’onere così determinato è rispettivamente di euro 153.000, 532.000, 1.008.000 e 1.971.000. STOCK GRANT Il Piano di Stock Grant 2005 è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 13 luglio 2005 ed è alimentato con azioni proprie su autorizzazione dell’Assemblea del 29 aprile 2005. Per il suddetto Piano si richiamano le seguenti informazioni: ¾ I soggetti beneficiari del Piano furono 168, tra i quali il Presidente, l’Amministratore Delegato, un Consigliere, Presidente della controllata Saipem s.a., i due Direttori Generali e 163 manager del Gruppo, nell’ambito dei quali sono individuati nelle tabelle allegate come dirigenti di categoria a) coloro che hanno pag. 7 di 48 regolare accesso ad informazioni privilegiate e che detengono il poter di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di Saipem. Le azioni da assegnare gratuitamente, pari allo 0,1% circa del capitale sociale, sono in totale 474.000. Le azioni saranno assegnate a titolo gratuito entro quarantacinque giorni successivi al compimento del terzo anno dalla data dell’assunzione dell’impegno di offerta (luglio 2008) e del secondo anno per i manager residenti in Francia (luglio 2007). ¾ Le ragioni che motivano l’adozione del Piano sono: - la realizzazione di un sistema di incentivazione e di fidelizzazione dei dirigenti, legato al conseguimento degli obiettivi individuali prefissati, per rafforzare la partecipazione al rischio di impresa, migliorare le performance aziendali e creare valore per gli azionisti. ¾ L’iter di approvazione e la tempistica di assegnazione degli strumenti per il Piano di Stock Grant 2005 sono articolati nel modo seguente: - delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione del Piano, su proposta del Compensation Committee, dei criteri e delle condizioni generali, da utilizzare per la fissazione delle condizioni definitive del Piano stesso; - delibera dell’Assemblea che approva formalmente i criteri e le condizioni del Piano; - successiva delibera del Consiglio di Amministrazione, a ciò delegato dall’Assemblea, per l’attuazione del Piano, con l’identificazione degli Assegnatari e della entità dell’assegnazione gratuita, su proposta del Compensation Committeee, l’approvazione del Regolamento applicativo. Gli Amministratori in quanto destinatari si sono astenuti dal voto nelle delibere di Consiglio di Amministrazione che danno attuazione al Piano nei loro confronti. pag. 8 di 48 ¾ Per ciò che attiene alle caratteristiche del Piano, esso si basa sull’impegno ad assegnare a titolo gratuito, alla scadenza temporale prevista nel Regolamento, azioni ai dirigenti che avevano raggiunto nel 2004 gli obiettivi individuali prefissati dalla Società. L’incentivazione in azioni gratuite è stata erogata in coerenza al conseguimento degli obiettivi individuali assegnati ed era condizionata al raggiungimento di obiettivi di redditività (ROACE) e di quotazione del titolo fissati dal Consiglio di Amministrazione. All’incentivo in azioni è stato applicato quindi un fattore di moltiplicazione di 1,4 determinato in funzione del posizionamento del titolo Saipem in termini di Total Shareholders Return (TSR) rispetto ad un competitor virtuale. Gli Assegnatari, individuati quali soggetti rilevanti ai fini della comunicazione alla Consob delle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società, non possono cedere le azioni acquisite rivenienti dal Piano fino al momento dell’avvenuta diffusione al pubblico, e nei quindici giorni precedenti, degli esiti delle riunioni consiliari di Saipem S.p.A. nelle quali sono esaminati i rendiconti periodici obbligatori, la proposta di dividendo e il preconsuntivo. L’impegno all’assegnazione gratuita è fermo ed irrevocabile ma decade nel caso in cui, entro il termine fissato dal Regolamento, l’assegnatario receda unilateralmente dal rapporto di lavoro. Il diritto dell’Assegnatario è intrasferibile inter vivos. Nei seguenti casi, l’assegnazione viene effettuata anticipatamente: - risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dell’assegnatario; - perdita del controlla da parte di Saipem nella Società presso la quale l’assegnatario è in servizio; - cessione a società non controllata dall’azienda o del ramo d’azienda presso il quale l’assegnatario è in servizio; - decesso dell’assegnatario. Per i managers residenti in Francia le azioni non potranno essere cedute o trasferite per un periodo di due anni dalla data dell’assegnazione. pag. 9 di 48 Il Consiglio, qualora ne ricorrano i presupposti, può adeguare il numero di azioni spettanti e/o le modalità e i termini dell’assegnazione stabiliti nel regolamento, qualora si verifichino una o più delle seguenti operazioni: a) raggruppamento e frazionamento delle azioni; b) aumento gratuito del capitale sociale; c) aumento del capitale sociale a pagamento; d) riduzione del capitale sociale; e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve; f) fusione e scissione della Società; g) assegnazione ai soci di attività in portafoglio; h) offerte pubbliche di acquisto o acquisto e scambio aventi a oggetto azioni Saipem. A partire dall’esercizio 2003, i Piani di incentivazione azionaria emessi da Saipem sono stati rilevati come componente del costo del personale sulla base del fair value (valore equo) del diritto assegnato al dipendente. Il fair value delle Stock Grant è rappresentato dal valore corrente dell’azione alla data di assunzione dell’impegno, ridotto del valore attuale dei dividendi attesi nel periodo di vesting. L’onere atteso per la società è determinabile, per ciascuna attribuzione annuale, considerando il fair value per il numero di diritti attribuiti nell’anno. Con riferimento al Piano in essere (attribuzione 2005) l’onere così determinato è di 5.462.000 euro. (v. tabelle allegate). pag. 10 di 48 Contatti societari Sito internet: www.saipem.eni.it Centralino: +39-025201 Informazioni per gli azionisti Saipem SpA, Via Martiri di Cefalonia, 67 - 20097 San Donato Milanese (MI) Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari: Telefono: +39-02520.34653 Fax: +39-02520.54295 E-mail: [email protected] pag. 11 di 48 TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell’organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 111.000 - 27.7.2005 11,881 euro 12,347 euro 27.7.2013 180.500 - 26.7.2006 17,519 euro 17,748 euro 26.7.2012 127.500 - 24.7.2007 26,521 euro 27,450 euro 24.7.2013 Pietro Franco Tali Presidente 29.4.2005 Pietro Franco Tali Presidente 28.4.2006 Pietro Franco Tali Presidente 30.4.2007 pag. 12 di 48 TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell’organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - 77.500 28.7.2004 7,594 euro 7,539 euro 28.7.2012 66.000 - 27.7.2005 11,881 euro 12,347 euro 27.7.2013 92.500 - 26.7.2006 17,519 euro 17,748 euro 26.7.2012 61.000 - 24.7.2007 26,521 euro 27,450 euro 24.7.2013 Hugh James O’Donnell Amministratore Delegato 29.4.2004 Hugh James O’Donnell Amministratore Delegato 29.4.2005 Hugh James O’Donnell Amministratore Delegato 28.4.2006 Hugh James O’Donnell Amministratore Delegato 30.4.2007 pag. 13 di 48 TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell’organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 73.500 - 26.7.2006 17,519 euro 17,748 euro 26.7.2012 48.500 - 24.7.2007 26,521 euro 27,450 euro 24.7.2013 Angelo Caridi Consigliere 28.4.2006 Angelo Caridi Consigliere 30.4.2007 pag. 14 di 48 TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell’organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - 86.000 30.7.2003 6,821 euro 7,222 euro 30.9.2010 77.500 - 28.7.2004 7,594 euro 7,539 euro 28.7.2011 66.000 - 27.7.2005 11,881 euro 12,347 euro 27.7.2012 92.500 - 26.7.2006 17,519 euro 17,748 euro 26.7.2013 61.000 - 24.7.2007 26,521 euro 27,450 euro 24.7.2014 Jacques Léost Consigliere 02.05.2003 Jacques Léost Consigliere 29.4.2004 Jacques Léost Consigliere 29.4.2005 Jacques Léost Consigliere 28.4.2006 Jacques Léost Consigliere 24.7.2007 pag. 15 di 48 TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di assegnazione da parte dell’organo competente C.d.A. Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione Scadenza opzione Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - 40.000 28.7.2004 7,594 euro 7,539 euro 28.7.2012 36.500 - 27.7.2005 11,881 euro 12,347 euro 27.7.2013 45.000 - 26.7.2006 17,519 euro 17,748 euro 26.7.2012 30.000 - 24.7.2007 26,521 euro 27,450 euro 24.7.2013 Yves Inbona Direttore Generale 29.4.2004 Yves Inbona Direttore Generale 29.4.2005 Yves Inbona Direttore Generale 28.4.2006 Yves Inbona Direttore Generale 30.4.2007 pag. 16 di 48 TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Quali fica Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data delibera assembleare Dirigenti Categoria a) (n.1) 2.5.2003 Dirigenti Categoria a) (n.4) 29.4.2004 Dirigenti Categoria a) (n. 9) 29.4.2005 Dirigenti Categoria a) (n.9) 28.4.2006 Dirigenti Categoria a) (n.9) 30.4.2007 Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - 27.500 Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 154.000 Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 231.500 Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 188.000 Data di assegnazio ne da parte dell’organo competente C.d.A. 30.7.2003 Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione 6,821 7,222 euro (30.9.2010 per n.1 dirigente residente in Francia) 7,539 euro 28.7.2012 (28.7.2011 per n.1 dirigente residenti in Francia) 27.7.2013 (27.7.2012 per n.1 dirigente residente in Francia) 26.7.2012 (26.7.2013 per n.1 dirigente residente in Francia) 24.7.2013 (24.7.2014 per n.1 dirigente residente in Francia) euro 74.000 28.7.2004 7,594 euro 27.7.2005 11,881 12,347 euro euro 26.7.2006 17,519 17,748 euro euro 24.7.2007 26,521 euro pag. 17 di 48 27,450 euro Scadenza opzione TABELLA 1 (Allegato 3A Regolamento Emittenti) QUADRO 2 Opzioni (stock options) Nominativo o categoria Quali fica Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Data delibera assembleare Dirigenti di interesse strategico (n. 18) 2.5.2003 Dirigenti di interesse strategico (n. 33) 29.4.2004 Dirigenti di interesse strategico (n. 42) 29.4.2005 Dirigenti di interesse strategico (n.77) 28.4.2006 Dirigenti di interesse strategico (n.77) 30.4.2007 Descrizione strumento Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - 356.500 Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie - Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 473.000 Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 1.237.000 Diritti Acquisto Azioni Saipem Ordinarie 816.500 Data di assegnazio ne da parte dell’organo competente C.d.A. 30.7.2003 Prezzo di esercizio Prezzo di mercato degli strumenti finanziari sottostanti alla data di assegnazione 6,821 7,222 euro euro 405.500 28.7.2004 7,594 7,539 euro euro 27.7.2005 11,881 12,347 euro euro 26.7.2006 17,519 17,748 euro euro 24.7.2007 26,521 euro pag. 18 di 48 27,450 euro Scadenza opzione 30.9.2011 (30.9.2010 per n.17 dirigenti residenti in Francia) 28.7.2012 (28.7.2011 per n.22 dirigenti residenti in Francia) 27.7.2013 (27.7.2012 per n.22 dirigenti residenti in Francia) 26.7.2012 (26.7.2013 per n.22 dirigenti residenti in Francia) 24.7.2013 (24.7.2014 per n.19 dirigenti residenti in Francia) PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grants) Nominativo o categoria Pietro Franco Tali Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Presidente Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente Data assegnazione da parte dell’organo competente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termini della restrizione di vendita degli strumenti 29.4.2005 Stock grant (*) 30.300 13.7.2005 - 12,315 euro - Note (*) Si tratta dell’impegno ad assegnare azioni gratuite Saipem allo scadere del termine triennale, come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005 pag. 19 di 48 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grants) Nominativo o categoria Hugh James O’Donnell Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Amministratore Delegato Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente Data assegnazione da parte dell’organo competente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termini della restrizione di vendita degli strumenti 29.4.2005 Stock grant (*) 16.200 13.7.2005 - 12,315 euro - Note (*) Si tratta dell’impegno ad assegnare azioni gratuite Saipem allo scadere del termine triennale, come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005 pag. 20 di 48 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grants) Nominativo o categoria Jacques Léost Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Consigliere Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente Data assegnazione da parte dell’organo competente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termini della restrizione di vendita degli strumenti 29.4.2005 Stock grant (*) 16.200 13.7.2005 - 12,315 euro 27.7.2009 Note (*) Si tratta di avvenuta assegnazione di azioni gratuite Saipem in data 27.7.2007 allo scadere del termine biennale, come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005, per i managers residenti in Francia. pag. 21 di 48 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grants) Nominativo o categoria Yves Inbona Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Direttore Generale Data delibera assembleare Descrizione strumento (*) Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente Data assegnazione da parte dell’organo competente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termini della restrizione di vendita degli strumenti 29.4.2005 Stock grant (*) 9.900 13.7.2005 - 12,315 euro - Note (*) Si tratta dell’impegno ad assegnare azioni gratuite Saipem allo scadere del termine triennale, come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005 pag. 22 di 48 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grants) Nominativo o categoria Dirigenti Categoria a) n. 8 Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente Data assegnazione da parte dell’organo competente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termini della restrizione di vendita degli strumenti 29.4.2005 Stock grant (*) 39.900 13.7.2005 - 12,315 euro - Note (*) Si tratta dell’impegno ad assegnare azioni gratuite Saipem allo scadere del termine triennale , come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005 Dirigenti Categoria a) residenti in Francia n. 1 29.4.2005 Stock Grant (*) 5.100 13.7.2005 - 12,315 euro 27.7.2009 Note (*) Si tratta di avvenuta assegnazione di azioni gratuite Saipem in data 27.7.2007 allo scadere del termine biennale, come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005, per i managers residenti in Francia pag. 23 di 48 PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (stock grants) Nominativo o categoria Altri Dirigenti n. 73 Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Qualifica Data delibera assembleare Descrizione strumento Numero strumenti assegnati da parte dell’organo competente Data assegnazione da parte dell’organo competente Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termini della restrizione di vendita degli strumenti 29.4.2005 Stock grant (*) 138.800 13.7.2005 - 12,315 euro - Note (*) Si tratta dell’impegno ad assegnare azioni gratuite Saipem allo scadere del termine triennale , come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005 Altri Dirigenti residenti in Francia n. 78 29.4.2005 Stock Grant (*) 168.000 13.7.2005 - 12,315 euro 27.7.2009 Note (*) Si tratta di avvenuta assegnazione di azioni gratuite Saipem in data 27.7.2007 allo scadere del termine biennale, come previsto dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A. del 13.7.2005, per i managers residenti in Francia pag. 24 di 48