dubai: aspetti contrattuali, societari e fiscali

APPROFONDIMENTI
DUBAI: ASPETTI
CONTRATTUALI,
SOCIETARI
E FISCALI
di Marco Tupponi (*)
ubai rappresenta oggigiorno il
più importante fra i sette emirati che compongono la federazione degli Emirati Arabi Uniti.
Dubai si distingue dagli altri Emirati in
quanto soltanto il 10% del suo prodotto interno lordo è derivato da entrate collegate all’industria petrolifera.
Le maggiori fonti di ricchezza di Dubai
sono, infatti, le zone economiche speciali ed il turismo, che è in costante
crescita. In generale il PIL degli EAU
è cresciuto nel 2008 del 7.7%.
Per tale motivo gli operatori italiani
considerano gli emirati un partner
commerciale di rilievo.
D
ASPETTI CONTRATTUALI
Il contratto di agenzia
Il contratto di Agenzia è regolato dalla
legge federale n°18 del 1981, emendata dalla n° 14 del 1988.
Per avere la qualifica di agente bisogna essere in possesso della cittadinanza degli Emirati, o se l’attività d’agenzia è esercitata da una impresa
essa deve essere posseduta al 100%
da cittadini locali.
Sia l’agente che l’agenzia devono essere trascritti nel Registro degli agenti
di commercio tenuto presso il Ministero dell’Economia e del Commercio.
Il contratto di agenzia è caratterizzato
dal fatto di non poter essere assoggettato a limiti sia di risultato che di
durata e dall’esclusiva.
Inoltre la figura di agente e di distributore tendono spesso a confondersi
e sovrapporsi tra loro.
Il recesso del contratto con l’agente/distributore può avvenire solo con il
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suo previo consenso, anche nel caso in cui venga
fissato un limite di tempo
o in presenza di giusta
causa.
Non è stabilito per legge
quali siano i motivi di recesso per giusta causa,
per cui è stata istituita
una apposita commissione presso il Ministero dell’Economia e
del Commercio che dovrà fugare i
dubbi nel caso di incertezza sulle fattispecie.
Solitamente la causa si chiude con in
indennizzo a favore dell’agente locale.
Altri aspetti importanti del contratto
di agenzia sono:
• deve essere registrato;
• gli agenti hanno diritto all’esclusiva
di un territorio comprendente almeno uno degli Emirati;
• se il contratto viene firmato in
Europa deve essere autenticato da
un notaio, legalizzato dal Ministero
degli Affari Esteri e dal Legislation
Department dell’ambasciata degli
EAU.
La concessione di vendita
Viene disciplinata in modo analogo al
contratto di agenzia, anche in tale contratto si riscontra l’esigenza di tutelare
l’esclusiva del distributore locale.
Franchising
Non esiste nel Dubai una legislazione
specifica si applicano, pertanto, i
principi commerciali internazionali.
La legge dispone però che solo i cittadini degli emirati o società interamente possedute da cittadini degli emirati possono svolgere operazioni di vendita al dettaglio.
Joint venture
La joint venture con sede negli
Emirati, nelle quali il 51% delle azioni è detenuto da un cittadino degli
EAU e il cui valore aggiunto generato
localmente è pari almeno al 48%,
possono esportare i loro prodotti
senza imposizione di dazi verso i
paesi dell’area del Consiglio del Golfo.
Inoltre i produttori degli EAU possono
importare materie prime e prodotti
semilavorati senza che vengano sottoposti a pagamento di dazio.
ASPETTI SOCIETARI
Licenze
Per avviare un’attività a Dubai, è necessario ottenere una specifica licenza. Le categorie di licenze sono: commerciali, industriali e professionali. È
il Dubai Department of Economic Development che rilascia tali licenze
(eccetto quelle collegate al turismo
che sono rilasciate dal Department of
Tourism and Commerce Marketing).
In generale, tutte le attività commerciali e industriali a Dubai devono essere registrate anche presso la Camera di Commercio e dell’Industria.
Strutture legali
La disciplina societaria, disciplinata
dalla Legge federale n. 8 del 1984,
come modificata dalla Legge federale
n. 13 del 1988 prevede restrizioni per
gli stranieri che vogliano stabilire attività economiche nella federazione.
Infatti, salva la disciplina vigente nelle cd. Free zones è generalmente
necessaria la partecipazione di un cittadino emiratense come azionista (cd.
Società miste) o come garante (sponsor) per lo straniero.
Gli investitori possono scegliere tra
varie strutture societarie utilizzabili.
• General partnership (simile alla
Società in nome collettivo)
• Limited Partnership (simile alla
Società in accomandita semplice)
• Joint Participation (Joint venture)
• Public Joint Stock Company (simile
alla Società per Azioni pubblica)
• Private Joint Stock Company (simile alla Società per Azioni privata)
• Partnership Limited with Share
(simile alla Società in Accomandita
per azioni)
• Limited Liability Company (simile
alla Società a responsabilità limitata).
General e Limited Partnerships
Le S.n.c. sono riservate unicamente ai
cittadini UAE. Il governo di Dubai al
momento non incoraggia l’insediamento di Società in nome collettivo e
Società in accomandita semplice e
per azioni.
Joint Stock Company
La Joint Stock company differisce
dalla general partnership in quanto il
nome può derivare anche dall’oggetto
sociale e può non avere rilevanza
esterna. È sufficiente che il 51% del
capitale sia detenuto da cittadini emiratini ma la distribuzione di profitti e
perdite può essere regolata diversamente. La J.S. può non avere un’autonoma licenza, potendo utilizzare
quella del partner locale, e l’accordo
di J.S. può non essere reso pubblico.
Il partner straniero tratta con i terzi
utilizzando il nome del partner locale
che (a meno che l’accordo sia pubblicato) ne assume la responsabilità.
I tipi della Public Joint Stock company e della Private Joint Stock company hanno in comune: l’utilizzo di
una ditta connessa allo scopo sociale,
la limitazione della responsabilità dei
soci ai rispettivi conferimenti, la maggioranza del capitale (riservata agli
emiratini), l’assenza di restrizione
delle attività perseguibili e la modalità di amministrazione. Differiscono
tra loro invece per il capitale minimo
(rispettivamente di dieci o tre milioni
di AED) e per il numero di soci (almeno dieci o almeno tre).
L’amministratore e la maggioranza del
Consiglio di Amministrazione devono
essere cittadini Emiratini e vi è meno
flessibilità nella distribuzione dei profitti di quanto previsto nelle società a
responsabilità limitata.
La partneship limited by shares, assimilabile alla nostra società in accomandita per azioni, è una variante
delle simple limited partnership, da
cui differisce per il capitale che è fissato in 500.000 AED.
La limited liability company può essere costituita da un minimo di 2 a un
massimo di 50 soci; in ogni caso il
capitale sociale deve essere intestato
ad in cittadino emiratense per almeno
il 51%.
È richiesto un capitale minimo di
150.000 AED.
Società a responsabilità limitata
(Limited Liability Company o LLC)
Le LLC rappresentano una struttura
adatta per soggetti interessati a sviluppare una relazione a lungo termine nel
mercato locale. La Limited Liability
Company Può essere formata da un
minimo di due ad un massimo di 50
persone la cui responsabilità è limitata al valore delle azioni possedute.
A Dubai il capitale minimo richiesto è
di 300.000 Dirham (Euro 63.000,00
ca). Sebbene la proprietà straniera
non possa eccedere il 49%, la distribuzione di profitti e perdite può essere stabilita diversamente in base a
patti parasociali.
Le responsabilità per il management
di una società a responsabilità limitata possono essere affidate al socio
emiratino, a quello straniero o ad un
terzo.
I passaggi necessari per formare una
Limited Liability Company sono:
• Scegliere un nome commerciale
•
•
•
•
per l’impresa e riceverne l’approvazione dal Licensing Department del
Department of Economic Development
Redigere il Memorandum of Association dell’impresa e ottenere l’atto notarile da un notaio pubblico
presso la corte di Dubai
Ottenere l’approvazione del dipartimento per lo sviluppo economico e
richiedere l’iscrizione al Registro
Commerciale
Una volta ottenuta l’approvazione,
l’impresa sarà iscritta al Registro
Commerciale e otterrà la pubblicazione del suo Memorandum of
Association sul Bollettino del Ministero dell’Economia e del Commercio
La licenza è emessa dal Department of Economic Development. La
società viene così registrata nella
Camera del Commercio e dell’Industria di Dubai.
Una società straniera peraltro può
operare nella federazione solo tramite
un agente commerciale locale. Essa è
tenuta a nominare un revisore registrato nell’Albo degli EAU e a conservare la propria contabilità in loco, inviando annualmente copia del bilancio e della relazione del revisore al
Ministero dell’Economia.
Filiali ed uffici di rappresentanza
Le filiali e gli uffici di rappresentanza
di società straniere nel Dubai possono
essere al 100% di proprietà straniera
se viene nominato un agente locale.
Solo cittadini e società possedute al
100% da cittadini EAU possono essere nominati agenti (da non confondersi con gli agenti commerciali). Gli
agenti locali – chiamati anche sponsor – non sono coinvolti nell’attività
aziendale, ma assistono l’impresa nell’ottenimento di visti, libretti di lavoro, e altre attività amministrative e
ricevono a titolo di compenso somme
prefissate o in percentuale sui profitti
o il giro d’affari della casa madre.
Insediare una filiale o un ufficio
di rappresentanza a Dubai
Per prima cosa bisogna richiedere una
licenza al Ministero dell’Economia e
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del Commercio, sottoponendo un accordo di agenzia (sponsor) con un cittadino EAU o con una società di proprietà esclusivamente EAU. Prima di
emettere la licenza, il Ministero dovrà
inviare la richiesta al Dipartimento
per lo Sviluppo Economico per ottenere l’approvazione del Governo di Dubai e inviare la richiesta per l’approvazione al Federal Foreign Companies
Commettee, specificando l’attività
che l’ufficio o la filiale sarà autorizzato a svolgere negli Emirati. Una volta
espletate tali pratiche, il Ministero per
l’Economia e il Commercio emetterà
la licenza ministeriale richiesta specificando l’attività che l’azienda straniera potrà svolgere.
La filiale o l’ufficio saranno iscritti
presso il Registro Commerciale del
Dipartimento per lo Sviluppo Economico e la licenza verrà emessa.
La filiale o l’ufficio saranno iscritti anche al Registro delle Aziende Straniere del Ministero dell’Economia e
del Commercio.
Infine la filiale o l’ufficio saranno
iscritti alla Camera del Commercio e
dell’Industria di Dubai.
• Dubai International Financial
Centre (DIFC)
Per quanto riguarda il settore finanziario, l’Emirato di Dubai è sede del
Dubai International Financial Centre
(DIFC), una delle più famose zone
franche “on shore” per lo sviluppo
della finanza internazionale che mira a
far diventare Dubai il centro regionale
della finanza internazionale sul modello di Londra, Hong Kong e Singapore.
La base giuridica dell’istituzione del
DIFC è la Federal Law n. 7 del 2004.
sono imposte limitazioni numeriche.
Un agente locale, senza coinvolgimento
diretto nel business, deve essere nominato e percepirà una somma o una percentuale sui profitti o sul volume d’affari. Anche in questo caso il ruolo dell’agente locate si estrinseca nell’assistenza che garantisce l’ottenimento di
visti, licenze, libretti di lavoro.
ASPETTI FISCALI
La tassazione delle società:
imposte dirette
Non esiste un’imposta sulle società,
persone fisiche neppure a titolo di
ritenuta alla fonte.
Non sono soggetti ad imposta gli utili
netti prodotti dai vari tipi di società
sopra citate, dalle branches, dalle filiali e simili.
Il calcolo del reddito imponibile è basato sul bilancio.
Le perdite sono illimitatamente riportabili in avanti.
I dividendi sono tassati solo se distribuiti.
È inoltre consentita la deduzione delle
spese complessivamente sostenute per
l’avviamento della iniziativa economica.
I regimi speciali
Altri strumenti agevolativi sono le cd.
Free zones dove è prevista un’esenzione dall’imposta sulle società per 50
anni. Non sono previsti dazi sulle merci in ingresso, ne dazi di esportazione
all’estero: se invece le merci introdotte
nelle free zones sono vendute all’interno di uno degli emirati si considerano
importare e quindi soggette a dazi
doganali, (da cui sono esenti in caso di
vendita estero su estero).
Il Dubai, come gli EAU sono inseriti
nelle tre black list degli stati considerati a fiscalità privilegiata ai fini della
normativa italiana.
Tutti gli EAU e l’Italia hanno stipulato
una Convenzione contro le doppie
imposizioni.
Società fra professionisti
Alle società composte da professionisti viene concessa il 100% di proprietà straniera. Tali società possono
svolgere attività professionali o artigiane, ma ai membri del loro staff
(*) Docente a contratto di Diritto del Commercio Internazionale Università degli Studi di Macerata
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