Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in

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Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in
Linee Guida per la prestazione del
Servizio di Consulenza in materia di
investimenti
13 Giugno 2016
Indice
1.
Premessa .............................................................................................................3
2.
Il Servizio di consulenza in materia di investimenti...........................................3
3.
Politiche commerciali........................................................................................ 10
4.
CONSULENZA BASE...................................................................................... 11
4.1
Pianificazione e organizzazione ....................................................................................... 11
4.1.1 Ambito di applicazione .................................................................................................. 11
4.1.2 Modello organizzativo .................................................................................................... 12
4.1.3 Informativa finanziaria ................................................................................................. 12
4.1.4 Formazione ....................................................................................................................... 12
4.2
Profilatura del cliente ......................................................................................................... 13
4.2.1 Persone fisiche ................................................................................................................. 13
4.2.1.1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute ................. 13
4.2.1.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio ........ 14
4.2.1.3 Rappresentanza ................................................................................................................ 15
4.2.2 Enti...................................................................................................................................... 16
4.2.2.1 Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute...................................................... 16
4.2.2.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al rischio ......... 17
4.2.3 Tracciabilità delle informazioni raccolte .................................................................. 18
4.3
Classificazione dei prodotti finanziari........................................................................... 18
4.3.1 Complessità ....................................................................................................................... 18
4.3.2 Rischiosità ......................................................................................................................... 23
4.4
Test di adeguatezza nella consulenza base ................................................................... 29
4.4.1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei prodotti
finanziari ................................................................................................................................. 30
4.4.2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio
Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità ............................ 30
4.4.3 Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di concentrazione .......... 32
4.4
Regole di condotta/comportamento con la clientela ................................................. 41
4.5
Flussi informativi ................................................................................................................. 42
1. Premessa
Il presente documento è finalizzato a definire le Linee Guida per la prestazione del
Servizio di Consulenza in materia di investimenti da parte della Banca del
Catanzarese Credito Cooperativo (di seguito Banca), in conformità a quanto
previsto dalla normativa primaria e secondaria di recepimento della MiFID1con
riguardo ai contenuti ed alle modalità di prestazione del servizio. Le indicazioni di
seguito esposte tengono conto degli orientamenti interpretativi di dettaglio forniti
tempo per tempo dalle Autorità regolamentari, nonché delle linee guida elaborate
dalle associazioni di categoria (Federcasse, ABI, Assosim), per l’applicazione della
regolamentazione di riferimento. La Banca adotta tali Linee Guida in funzione del
proprio modello di business e operativo e integrandola nella propria
regolamentazione interna.
Al fine di assicurare a tutti i soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di
investimento una capillare diffusione e conoscenza dei principi e degli indirizzi
adottati dalla Banca, il documento in questione viene distribuito ed ufficializzato
nei modi d’uso con apposita comunicazione interna e messo a disposizione sul
server aziendale.
2. Il Servizio di consulenza in materia di investimenti
Per “Consulenza in materia di investimenti” (di seguito Consulenza), servizio di
investimento ai sensi dell’art. 1, c. 5, lett. f del TUF, si intende la “prestazione di
raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del
prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato
strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata
come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del
cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico
mediante canali di distribuzione” (cfr. art. 1, c. 5-septies).
L’elemento
distintivo è la
personalizzazione
della
raccomandazione
In particolare, l’elemento della personalizzazione distingue la consulenza, quale
servizio di investimento, dalla prestazione di raccomandazioni generali, le quali
formano invece oggetto, insieme alla ricerca in materia di investimenti e analisi
finanziaria, di un servizio accessorio. La Consob2 evidenzia come l’attività di
“consulenza generica” non possa in alcun caso tradursi in una raccomandazione
personalizzata su singoli strumenti finanziari. Riferimenti specifici alla idoneità di
un singolo strumento finanziario rispetto alle caratteristiche personali del cliente
connoterebbero la prestazione di un servizio di consulenza vero e proprio.
La consulenza può articolarsi secondo i seguenti fattori3:
1
Cfr.Decreto legislativo n. 58/98 T.U.F., Regolamento Intermediari Consobn.16190/07.
Cfr. Schede di approfondimento Consob “I servizi e le attività di investimento. Alcune nozioni.”
fornite in occasione della pubblicazione del documento di consultazione circa il nuovo Regolamento
Intermediari del 20 luglio 2007, e “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di
investimenti” pubblicate a seguito degli esiti alla suddetta consultazione il 30 ottobre 2007.
3
Cfr. “Prime linee di indirizzo in materia di consulenza in materia di investimenti” Consob op. cit.
2
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Ampiezza del
servizio prestato
dalla banca
-
Range più o meno ampio di prodotti oggetto del servizio;
-
periodicità dell’attività, che può atteggiarsi quale attività “continuativa”4
o “episodica”;
-
svolgimento in associazione agli altri servizi di investimento, diversi
dalla gestione di portafogli, in relazione ai quali viene quindi a realizzarsi
un elevato livello di tutela del cliente che può attendersi da parte
dell’intermediario una valutazione di adeguatezza dei suoi investimenti,
in luogo della verifica della mera appropriatezza5.
L’intermediario che decide di prestare il servizio di consulenza deve precisare
preliminarmente l’ambito, il set di prodotti/servizi finanziari sui quali potranno
insistere i “consigli di investimento”, al fine di rendere pienamente edotto il cliente
circa “l’ampiezza” del relativo servizio.
In proposito, la Consob osserva come la consulenza possa meglio - e con un
maggior valore aggiunto per il cliente - dispiegarsi in relazione ad un più ampio
range di prodotti che il consulente si impegna a considerare nel rilascio dei relativi
consigli6.
Nel caso di
abbinamento
della consulenza
agli altri servizi,
fornire sempre
raccomandazioni
personalizzate
Nel caso di abbinamento della consulenza agli altri servizi di investimento si
richiama l’attenzione della Banca sull’impegno a fornire le raccomandazioni
personalizzate (ovvero una valutazione di adeguatezza) a fronte di qualsiasi ordine
e/o richiesta di un’operazione avanzata dal cliente (c.d. consulenza “continuativa”) se queste rientrano nella sfera di prodotti/servizi per i quali l’intermediario ha
dichiarato in sede contrattuale di voler prestare il servizio di consulenza. Viceversa,
in assenza di detto abbinamento, la prestazione della consulenza necessita di
4Qualora
il servizio di consulenza sia prestato su base continuativa, l’intermediario si impegna a
raccomandare soltanto strumenti finanziari e/o prodotti finanziari e/o servizi di investimento che siano
stati preventivamente sottoposti all’analisi di adeguatezza e siano risultati in concreto adeguati per
quel cliente. Ciò in considerazione del fatto che, in costanza del servizio di consulenza (a seguito di
specifico ed espresso incarico conferito dal cliente all’intermediario nell’ambito della stipula del
contratto per la prestazione dei servizi di investimento), vi è da parte dell’investitore la ragionevole e
legittima attesa che qualsiasi proposta proveniente dall’intermediario tenga conto, per definizione,
delle informazioni personali
5
La Consob ha rilevato che la soluzione di prestare la consulenza in connessione con gli altri servizi di
investimento diversi dalla gestione di portafogli si pone, tra l’altro, in linea di assoluta continuità con
la situazione (di diritto e di fatto) previgente alla MiFID, nella quale tale servizio, benché accessorio,
era ricompreso nella prestazione dei servizi di investimento “principali”, ai quali si associava la
possibilità di fornire specifiche indicazioni all’investitore. È sulla base di tale presupposto che, nella
disciplina di passaggio alla direttiva MiFID, il legislatore nazionale (D.Lgs n. 164/2007) ha previsto
l’abilitazione di diritto (dal 1° novembre 2007) al nuovo servizio di consulenza in materia di
investimenti per tutti gli intermediari che, alla data del 31 ottobre 2007, erano autorizzati ad almeno
un servizio di investimento
6
Infatti, ad esempio, qualora l’ambito del servizio di consulenza sia circoscritto ad una data tipologia
di strumenti/prodotti finanziari, è necessario prevedere e disciplinare le modalità di interazione del
consiglio rispetto all’eventuale operazione disposta dal cliente, assicurando che l’investimento
eventualmente consigliato in alternativa risulti più adatto all’investitore rispetto all’operazione che il
medesimo aveva autonomamente individuato
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specifica richiesta del cliente, da avanzare secondo modalità che devono essere
appositamente definite nel contratto (c.d. consulenza “episodica”)7.
Lo schema
operativo
presuppone che la
consulenza venga
prestata sempre in
connessione con
gli altri servizi di
investimento
A tale riguardo, partendo anche dall’assunto richiamato dalla stessa Autorità di
vigilanza nell’esito delle consultazioni sul Regolamento Intermediari secondo il
quale solo in via astratta i servizi di investimento a cui un intermediario è
autorizzato possono essere svolti senza l’abbinamento con la consulenza8, lo schema
contrattuale e operativo adottato dal Credito Cooperativo9 presuppone che il servizio
di consulenza venga prestato sempre in connessione con (tutti ovvero uno o più
degli) altri servizi di investimento.
Inoltre, in virtù del principio sancito dall’art. 21 del T.U.F. secondo il quale nella
prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati
devono:
a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio
l’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati;
b) acquisire, le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi
siano sempre adeguatamente informati,
appare evidente che qualora l’intermediario abbia provveduto ad acquisire, all’atto
della stipula del contratto, tutte le informazioni rilevanti sul cliente ai fini della
valutazione dell’adeguatezza, lo stesso sia tenuto, nella gestione del rapporto con il
medesimo cliente, a fare sempre affidamento sulle informazioni da questo fornite10.
7
Cfr.Linee Guida Abi validate dalla Consob il 24 marzo 2009 “Indicazioni tecnico-giuridiche per i
contratti per i servizi di investimento con i clienti retail dopo la Mifid” (Serie Tecnica 17 del 10 aprile
2009). La natura “continuativa” (laddove l’intermediario abbia deciso di abbinare la consulenza agli
altri servizi) ovvero “episodica” del servizio (laddove in assenza di detto abbinamento, la prestazione
della consulenza sia rimessa alla specifica richiesta del cliente da avanzare di volta in volta) deve,
pertanto, emergere dal contratto
8
Tuttavia, nel caso, l’intermediario deve approntare meccanismi (contrattuali, organizzativi,
procedurali, e di controllo) per conformare il comportamento dei propri collaboratori e dipendenti a
contatto con la clientela a predefiniti modelli relazionali, nel presupposto che, di fatto, vista l’ampia
nozione di consulenza resa dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, può risultare elevato
(specie quando si utilizzino forme di contatto non “automatiche”) il rischio che l’attività
concretamente svolta sfoci nel presentare un dato strumento finanziario come adatto per quel cliente,
integrando così la “consulenza in materia di investimenti”
9
Cfr. circolariFedercasse n. 91-13 del 20 maggio 2013 e n. 96-13 del 5 giugno 2013
10
La necessità che, ai sensi dell’art. 21 del T.U.F., il “soggetto abilitato” persegua l’interesse del
risparmiatore quando svolge qualsiasi servizio di investimento o accessorio fa sì che il “soggetto
abilitato” medesimo – nell’ambito di uno qualsiasi di detti servizi - non possa assolutamente invitare
un risparmiatore ad acquistare uno strumento finanziario se non ritiene, ragionevolmente e
motivatamente, detto acquisto funzionale “al meglio” (art. 21, lett. a) per il perseguimento
dell’interesse del singolo cliente destinatario dell’invito.L’art. 21 del T.U.F. e l’art. 19 della Direttiva
2004/39/CE impongono esplicitamente che l’intermediario agisca con diligenza e correttezza per
servire “al meglio” gli interessi del proprio cliente.L’obbligo di agire per “il meglio” si traduce nella
necessità che l’intermediario sottoponga al cliente – sempre ed in ogni occasione – prodotti finanziari
dei quali abbia accertato la coerenza con gli interessi del cliente stesso. (…)“Occorre guardarsi da
facili semplificazioni, secondo le quali, al di fuori dei servizi di consulenza e di gestione, gli
intermediari dovrebbero preoccuparsi esclusivamente del profilo della c.d. “appropriatezza”, quale è
configurata dall’art. 42 del nuovo regolamento intermediari (del. Consob 29 ottobre 2007, n. 16190)
(…)Ogni qualvolta che gli intermediari propongono un prodotto ad un risparmiatore ricorre la
fattispecie della “raccomandazione personalizzata”, rispetto alla quale gli intermediari debbono
procedere ad un’attenta e diligente comparazione delle singole caratteristiche del concreto prodotto
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A ciò si aggiunge la considerazione che, sulla base dello schema contrattuale
proposto, il cliente conferisce alla Banca l’incarico per la prestazione del servizio di
consulenza – nei modi e nei termini ivi definiti - non all’atto del conferimento dei
singoli ordini, bensì una tantum all’atto della stipula del contratto per la prestazione
dei servizi di investimento (di seguito “contratto”)11.
Ciò posto, in relazione ai richiami dell’Autorità di vigilanza, nonché allo schema
contrattuale adottato dal Credito Cooperativo, il servizio di consulenza prestato dalla
Banca assume natura “continuativa”.
La valutazione di adeguatezza
L’art. 40 del Regolamento Intermediari prevede che, sulla base delle informazioni
ricevute dal cliente, gli intermediari valutano (c.d. “test di adeguatezza”) che la
specifica operazione consigliata nell’ambito del servizio di consulenza in materia di
investimenti soddisfi i seguenti criteri:
a. corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente;
b. sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare
qualsiasi rischio connesso all’investimento compatibilmente con i suoi
obiettivi di investimento;
c. sia di natura tale per cui il cliente possieda la necessaria esperienza e
conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione.
La Banca nel definire le modalità di esecuzione della valutazione di adeguatezza
tiene conto dei riferimenti forniti in materia, a livello nazionale ed europeo,da parte
della Consob e dell’ESMA. In particolare in tema di:
distribuzione di prodotti finanziari illiquidi;
raccolta delle informazioni;
distribuzione di prodotti finanziari complessi a clientela retail.
Approccio
“multivariato”
Con riferimento ai criteri logici da seguire nella concreta valutazione di adeguatezza
delle operazioni disposte dai clienti, né la normativa comunitaria né quella nazionale
ne chiariscono esplicitamente l’approccio: sintetico ovvero articolato. Tuttavia, la
Consob, in sede di orientamenti forniti sull’applicazione della MiFID da parte degli
intermediari, nonché nella Comunicazione n. 9019104 del 2 marzo 2009 in materia
di prodotti illiquidi e le Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure
offerto e lo specifico profilo del cliente destinatario dell’invito all’acquisto” (G. La Rocca – Il Caso.it,
documento n. 88, 31dicembre 2007)
11
Si osserva che la Consob, sempre nell’ambito della consultazione sul nuovo Regolamento
Intermediari, sembra consentire la possibilità per l’intermediario di omettere la considerazione di
eventuali informazioni del cliente di cui esso sia già in possesso (vuoi perché si tratta di cliente già
acquisito prima dell’entrata in vigore della nuova normativa, vuoi in quanto “nuovo” cliente al quale
vengono prestati altri servizi soggetti alle verifiche di appropriatezza e/o adeguatezza) solo
nell’ambito del regime di “executiononly”: la possibilità di prestare ad un cliente il servizio in
modalità di “mera esecuzione” anche qualora l’intermediario disponga delle informazioni sul cliente
(in quanto, ad esempio, esso presti al cliente anche altri servizi), deriva dalla considerazione che il
cliente può richiedere, ad esempio, di operare in regime di executiononly quando opera attraverso il
canale “internet” su specifici (semplici) strumenti finanziari, preferendo invece recarsi presso
l’intermediario per lo svolgimento di operazioni su altri (e più complessi) strumenti finanziari per i
quali intende ricevere prestazioni consulenziali da parte dell’intermediario; conseguentemente, in
tale ipotesi, l’intermediario non sarà tenuto allo svolgimento di alcuna valutazione di
appropriatezza/adeguatezza nell’operatività in modalità di “mera esecuzione”, mentre dovrà
effettuare la valutazione di adeguatezza per lo svolgimento del servizio di consulenza.
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di Livello 3, connotano la valutazione di adeguatezza come un processo
“multivariato”.
In tal senso la valutazione di adeguatezza, deve scaturire da un confronto di più
variabili afferenti, da un lato, alle caratteristiche del cliente e, dall’altro, a quelle del
prodotto e non limitarsi ad un mero raffronto di un indice sintetico di rischio del
prodotto con il profilo di rischio, altrettanto sintetico, assegnato al cliente. Occorrerà
valutare separatamente le conseguenze delle diverse tipologie di rischio determinate
dall’eventuale assunzione della posizione da parte del cliente. Pertanto, la
valutazione di adeguatezza deve affrontare in successione i diversi aspetti richiesti
dalla normativa (“conoscenza ed esperienza”, “situazione finanziaria e obiettivi di
investimento”), ognuno dei quali rappresenta un livello la cui verifica consente il
passaggio a quello successivo.
Per i prodotti
illiquidi
attenzione
all’holding period
In particolare, in presenza di prodotti finanziari illiquidi12, è stata richiamata
l’attenzione sulla necessità di porre particolare peso al “periodo di tempo per il quale
il cliente desidera conservare l’investimento” (holding period), rapportandolo alle
caratteristiche di durata e di liquidità dell’operazione consigliata al cliente. E’
evidente, infatti, che l’adozione di un approccio sintetico, nel quale l’“orizzonte
temporale” dichiarato dall’investitore rischia di “diluirsi” nella definizione del
complessivo profilo di quest’ultimo, impedisce, in ultima analisi, l’effettiva
valorizzazione del rischio di liquidità del titolo.
Orientamenti
ESMA
Nel rispetto degli orientamenti forniti dall’ESMA, la Banca adotta e applica principi
generali, in particolare:
informa i clienti, in modo semplice e chiaro, che lo scopo della valutazione
dell’adeguatezza è quello di consentire alla banca la possibilità di agire nel
migliore interesse del cliente senza creare in nessun caso ambiguità o
confusione circa la responsabilità durante il processo;
adotta politiche e procedure adeguate atte a consentire la possibilità di
comprendere i dati essenziali sui clienti, nonché le caratteristiche degli
strumenti finanziari disponibili per tali clienti;
garantisce che il personale coinvolto in aspetti rilevanti del processo di
adeguatezza possieda un livello adeguato di conoscenze e competenze;
determina la portata delle informazioni da raccogliere sui clienti alla luce di
tutte le caratteristiche dei servizi di consulenza in materia di investimenti o di
gestione di portafogli prestati;
adotta misure ragionevoli per garantire che le informazioni raccolte sui clienti
siano affidabili. In particolare:
a) non fa indebitamente affidamento sulle autovalutazioni dei clienti in
relazione alle loro conoscenze, esperienze e situazione finanziaria;
b) garantisce che siano opportunamente studiati tutti gli strumenti
impiegati nel processo di valutazione dell’adeguatezza (ad esempio
domande non formulate in modo da condurre il cliente verso un tipo
di investimento specifico); e
c) adotta misure per garantire la coerenza delle informazioni sui clienti;
in caso di rapporto continuativo con il cliente, adotta procedure adeguate al
fine di conservare informazioni aggiornate e adeguate sul cliente;
12
Per prodotti illiquidi si intendono quelli che determinano per l’investitore ostacoli o limitazioni allo
smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo significative, ossia tali da
riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in acquisto e in vendita
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adotta opportune procedure per la profilatura della clientela;
stabilisce politiche interne e procedure allo scopo di considerare:
a) tutte le informazioni disponibili sul cliente che possono essere
pertinenti per la valutazione dell’adeguatezza di un investimento,
compreso il portafoglio di investimenti attuale del cliente (e la
ripartizione delle attività all’interno del portafoglio);
b) tutte le caratteristiche materiali degli investimenti presi in
considerazione nella valutazione dell’adeguatezza, compresi tutti i
rischi pertinenti ed eventuali costi diretti o indiretti per il cliente;
implementa procedure adeguate per l’acquisizione e conservazione della
documentazione che risultino ordinate e trasparenti con riferimento alla
valutazione di adeguatezza, comprese eventuali consulenze in materia di
investimenti fornite e tutti gli investimenti (e disinvestimenti) effettuati;
garantisce che le procedure in materia di acquisizione della documentazione
siano studiate per consentire la rilevazione di errori riguardanti la valutazione
dell’adeguatezza (quali, ad esempio, il mis-selling); garantisce che la
documentazione conservata sia accessibile alle persone interessate
nell’impresa e alle autorità competenti; dispone di adeguati processi per
l’attenuazione di eventuali lacune o limiti delle procedure in materia di
conservazione della documentazione.
Adeguato livello
di diversificazione
del rischio
Complessità dei
prodotti finanziari
Con particolare riferimento alla valutazione del rischio di concentrazione, la Banca
definisce politiche interne e procedure che, tra l’altro, le consentano di garantire che i
servizi di consulenza e gestione di portafogli prestati al cliente tengano conto di un
adeguato livello di diversificazione del rischio.
Poiché all’aumentare della complessità del prodotto, aumenta la difficoltà di
dimostrare la necessaria conoscenza ed esperienza da parte del cliente per
comprendere i fattori chiave, i benefici e i rischi connessi all’investimento, la Banca
adotta particolari cautele nella distribuzione di prodotti connotati da profili di
complessità nel rispetto delle raccomandazioni fornite a livello nazionale dalla
Consob con la Comunicazione n. 0097996, del 22 dicembre 2014 e a livello europeo
dall’ESMA. Infatti, l’Autorità di vigilanza italiana – pur riconoscendo che non
sussiste una necessaria corrispondenza biunivoca tra struttura finanziaria e rischiosità
di un prodotto – ritiene che l’intelligibilità della struttura di un prodotto finanziario
rappresenti il presupposto per la comprensibilità del rischio di investimento ad esso
sotteso.
A tal fine, la Banca assicura una corretta “classificazione” della propria clientela,
non improntando la valutazione delle conoscenze ed esperienze come un mero
esercizio di auto-certificazione da parte del cliente, nonché adotta una “mappatura”
dei prodotti finanziari sulla base di metodi e sistemi avanzati che consentano
l’effettiva considerazione dei possibili profili di complessità nonché dei costi del
prodotti stessi. A tale ultimo riguardo, la Banca fa proprio l’elenco – esemplificativo
e non esaustivo – dei prodotti finanziari a complessità molto elevata fornito dalla
Consob nella citata Comunicazione (Cfr. Allegato 1).
Le modalità di valutazione di adeguatezza esposte nel presente documento fanno
riferimento prevalentemente alla clientela retail.
Il contratto per la prestazione del servizio di consulenza
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Se in connessione
con altri servizi
serve il contratto
scritto
Contenuti del
contratto
Il servizio di consulenza offerto in connessione con altri servizi di investimento deve
essere contrattualizzato in forma scritta ai sensi dell’art. 37, comma 2 lettera g) del
Regolamento Intermediari.
Aspetto rilevante del contratto è l’indicazione dei presupposti, coerentemente con
quanto sopra illustrato, al ricorrere dei quali l’intermediario fornisce la
consulenza.
Il contratto deve specificare:
gli strumenti/prodotti finanziari per i quali il servizio di consulenza viene prestato
e i servizi ai quali questo è abbinato. In particolare, deve definire se la Banca
intende fornire al cliente il servizio di consulenza su strumenti e prodotti da
chiunque emessi ovvero – come più spesso avviene per le banche - su quelli
emessi dalle stesse e/o da soggetti con i quali esse abbiano stipulato accordi di
distribuzione o di altra natura13;
le modalità di prestazione del servizio di consulenza: la consulenza si esplica,
comunicando i consigli, le raccomandazioni, l’esito della valutazione di
adeguatezza solo allo sportello.
la validità temporale delle valutazioni fornite nell’ambito della prestazione del
servizio. In considerazione del lasso temporale che può intercorrere tra la
raccomandazione personalizzata e l’esecuzione dell’operazione, la Banca avrà
cura di verificare il mantenimento delle condizioni in base alle quali è stata
effettuata la valutazione di adeguatezza.
No garanzia di
risultato
Indipendentemente dalla modalità di prestazione del servizio, il contratto specifica i
doveri dell’intermediario in merito alle valutazioni fornite nell’espletamento del
servizio di consulenza, al fine di chiarire al cliente che essi attengono all’agire con
diligenza e professionalità e non già alla garanzia di alcun risultato in termini di
rendimenti finanziari.
Le disposizioni del T.U.F.14, infatti, istituiscono una diretta ed esplicita relazione
consequenziale tra l’informazione data al cliente e la successiva decisione di
13
Uno dei tratti distintivi del servizio di consulenza è rappresentato, in genere, dalla neutralità del
consulente nel saper orientare professionalmente le scelte del cliente verso un paniere
sufficientemente ampio dei prodotti esistenti sul mercato finanziario in rapporto alle esigenze del
cliente. È evidente che, per le banche che prestano il servizio di consulenza – in quanto intermediari
finanziari - si profila un potenziale ed ineluttabile conflitto di interessi, posto che le banche sono
munite di un proprio paniere di strumenti/prodotti finanziari da offrire. Pertanto, il necessario requisito
della neutralità dovrebbe tradursi, quanto meno, in un onere di ragionevole motivazione relativamente
ai motivi specifici e gravi che possano avere indotto la banca/consulente a ritenere maggiormente
adatti per il cliente i prodotti da lei collocati, anche rispetto a quelli della concorrenza di pari rischio
(Cfr. “Appunti sul contratto relativo alla prestazione del servizio di consulenza in materia di
investimenti”, Gioacchino La Rocca – op. cit.).
14
L’art. 21, lett. b, del T.U.F. dispone che i soggetti abilitati devono operare affinché i clienti siano
sempre adeguatamente informati. Tale previsione è rafforzata dall’art. 19, comma 3, della Direttiva
2004/39/CE, il quale dispone che “ai clienti o potenziali clienti vengono fornite in una forma
comprensibile informazioni (…) sugli strumenti finanziari e sulle strategie di investimento proposte
(…) cosicché essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del
tipo specifico di strumenti finanziari che vengono loro proposti nonché i rischi ad essi connessi e, di
conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa”
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investimento di quest’ultimo, cosicché, qualora l’informazione non sia tale da far
ragionevolmente comprendere la natura del tipo specifico di strumenti finanziari
proposti nonché i rischi ad essi connessi, deve escludersi che il cliente abbia assunto
quella decisione con cognizione di causa richiesta dalla Direttiva.
3. Politiche commerciali
Compatibilità dei
prodotti finanziari
distribuiti con le
caratteristiche
della propria
clientela “target”
La Banca, nella definizione delle proprie politiche commerciali ha cura di valutare
la compatibilità dei singoli strumenti finanziari, avuto riguardo alle loro
caratteristiche, con i profili e i bisogni della clientela cui si intende offrirli. A tale
proposito la Banca definisce un “catalogo prodotti” nel quale:
-
effettua una valutazione della propria clientela al fine di rilevarne
compiutamente le caratteristiche, individuando così target di clientela a cui
indirizzare tipologie di strumenti finanziari coerenti con il modello di
prestazione del servizio di consulenza prescelto;
-
implementa processi aziendali idonei a consentire lo svolgimento di
valutazioni circa le esigenze finanziarie della clientela che i prodotti che si
decide di inserire nella propria offerta dovranno soddisfare;
-
per gli strumenti finanziari di propria emissione, nella fase di
“strutturazione”, tiene conto dell’esperienza, conoscenza e propensione al
rischio della clientela a cui si intendono indirizzare.
Inoltre, la Banca:
-
assegna obiettivi di budget aziendali e struttura, ove previsto, il sistema
incentivante in modo tale che non prescinda dalla cura dell’interesse del
cliente, preveda una diversificata distribuzione dei prodotti finanziari, che
non sia di ostacolo e anzi promuova il comportamento onesto, equo e
professionale da parte dei soggetti rilevanti15;
-
nella definizione di eventuali politiche di incentivazione del personale
associate a parametri terrà conto del raggiungimento di risultati qualitativi
quali ad esempio:
percentuale di ordini in consulenza rispetto al totale;
tasso di rotazione del portafoglio16;
tasso di chiusura dei dossier titoli;
percentuale delle informazioni raccolte dalla clientela;
numero di reclami.
-
adotta procedure interne e/o codici di comportamento che prevedano
l’obbligo per gli operatori che svolgono il servizio di consulenza di agire in
modo onesto, equo e professionale e di garantire l'assoluta indipendenza
rispetto alle raccomandazioni fornite alla clientela;
15
I “soggetti rilevanti” sono i soggetti che rientrano in una delle categoria di cui alla parte I, art. 2,
comma 1 lett. p) del Regolamento Congiunto Banca d’Italia - Consob del 29.10.2007
16
Indice di movimentazione del portafoglio (c.d. turnover) espresso in percentuale come rapporto tra
la somma di acquisti e vendite di strumenti finanziari sul valore del portafoglio
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Un servizio, due
differenti modalità
di erogazione
-
provvede, ove necessario, ad integrare ed aggiornare la propria “Mappatura
dei conflitti di interesse” in funzione delle nuove fattispecie che si dovessero
manifestare;
-
per le obbligazioni di propria emissione, garantisce il rimborso mediante
copertura del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti - FGO (laddove
previsto) entro i limiti statutari.
Ciò posto, gli scenari di riferimento individuati per l’erogazione del servizio di
consulenza sono:
Consulenza base
la consulenza base è un servizio di investimento che ha ad oggetto di
volta in volta, isolatamente, un singolo prodotto finanziario, tra quelli
indicati nel contratto, sostanzialmente mirante a valutare se il cliente è in
grado di comprenderne la complessità e di sopportarne le possibili
perdite, coerentemente con i suoi obiettivi di investimento.
Consulenza avanzata
la consulenza avanzata è un servizio di investimento altamente
qualificato, che ha ad oggetto i diversi prodotti finanziari, volto
all’analisi, individuazione e costruzione di un portafoglio ottimale e
personalizzato in base alle caratteristiche del cliente e che prevede il
monitoraggio periodico del portafoglio, il riesame dell’adeguatezza,
l’interazione con il cliente sulla scorta delle analisi condotte e la
motivazione dei consigli forniti.
4. CONSULENZA BASE
4.1
Pianificazione e organizzazione
Il servizio di consulenza nella modalità “base” si eroga sistematicamente sulle
tipologie di servizi e strumenti previsti contrattualmente.
4.1.1
Ambito di applicazione
La gamma dei
prodotti in
consulenza deve
essere la più
ampia possibile
Il servizio non si deve limitare ai prodotti di propria emissione e comunque è
auspicabile ampliare il più possibile la gamma dei prodotti finanziari oggetto del
servizio.
L’oggetto diretto
della consulenza
La Banca deve, inoltre, specificare, coerentemente con le previsioni contrattuali,
l’oggetto diretto della consulenza, individuato nella realizzazione di una delle
seguenti operazioni:
La Banca elenca le tipologie di strumenti finanziari oggetto della consulenza e i
servizi a cui questa è abbinata. Tale elencazione viene riportata nel contratto.
•
Comprare e/o sottoscrivere un determinato strumento finanziario;
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•
Tracciabilità delle
raccomandazioni
Senza le
informazioni sul
cliente, la Banca
non può fare
consulenza
esercitare o non esercitare qualsiasi diritto conferito da un determinato
strumento finanziario a comprare e/o sottoscrivere uno strumento finanziario.
La Banca deve garantire la tracciabilità della raccomandazione rilasciata e se la
stessa è avvenuta su iniziativa della Banca o del cliente17.
Nel caso in cui il cliente non abbia fornito le informazioni previste dalla normativa di
riferimento, la Banca si astiene dal prestare il servizio, impegnandosi comunque, nel
rispetto del principio del “knowyourcustomer”, ad acquisire le informazioni
necessarie.
4.1.2
Modello organizzativo
Il Personale autorizzato alla prestazione del servizio è il
appartenente all’Area Mercato della Banca.
personale di filiale
Il Personale autorizzato deve prestare il servizio nel miglior interesse del cliente. Il
comportamento è conforme a quanto previsto dalle procedure interne adottate dalla
Banca.
Il Personale autorizzato deve possedere un'adeguata conoscenza in materia
finanziaria idonea alla prestazione del servizio di consulenza in materia di
investimenti.
La Banca adotta un modello organizzativo adeguato a gestire efficacemente il
rapporto con la clientela.
4.1.3
Informativa finanziaria
L’Area Finanza supporta l’operatività del Personale autorizzato alla prestazione dei
servizi di investimento. Il responsabile dell’Area Finanza predispone e trasmette
periodicamente alle filiali una nota relativa all’andamento dei principali mercati di
riferimento, ad eventuali fenomeni che possono incidere sul valore degli strumenti
finanziari detenuti dalla clientela e a possibili opportunità di investimento
individuate. Dette informazioni vengono raccolte attraverso i principali canali
informativi in uso presso l’Area Finanza, ovvero, ove disponibili:
•
informativa trasmessa quotidianamente dall’Istituto Centrale di Categoria;
•
informativa disponibile on line (Portale Web dell’Istituto Centrale di
Categoria);
•
apposite piattaforme per il reperimento delle informazioni (es. Bloomberg);
•
giornali di settore (il Sole 24 ore, Milano Finanza, Finanza e Mercati, ecc.).
4.1.4
17
Formazione
La tracciabilità dell’iniziativa è una scelta della banca a presidio del rispetto del proprio modello
operativo, tuttavia tale circostanza non la tutela in un eventuale contenzioso, poiché la consulenza ha
ad oggetto la valutazione dell’operazione a prescindere dal soggetto proponente la stessa, sia esso la
Banca o il Cliente. La norma (art. 40 Regolamento Intermediati) chiede, infatti, all’intermediario di
valutare che la specifica operazione sia adeguata, cioè in linea con le caratteristiche personali del
cliente.
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La Banca definisce un apposito iter formativo18, coerente con il perimetro di
riferimento e con la modalità di erogazione prescelta, per il personale che eroga il
servizio di consulenza base.
4.2
Il questionario si
compone di
quattro distinte
sezioni
Profilatura del cliente
La Banca ai fini della raccolta delle informazioni del cliente utilizza il questionario
per la profilatura della clientela funzionale alla valutazione di adeguatezza
multivariata. In tale ambito, la Banca fornisce al cliente una generale informativa, in
premessa del questionario, con riferimento allo scopo e alle fasi logiche del processo
di adeguatezza, nonché un’informativa ad hoc sulle singole sezioni del questionario.
Le domande del questionario sono suddivise in 4 distinte sezioni modulate a
seconda della tipologia di clientela (“persone fisiche” o “enti”).
Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza, ad
ognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dal
cliente.
Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodotto
adeguata per il cliente, in termini di complessità e rischiosità.
Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si dovrà infine
valutare il rischio concentrazione.
Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni del
questionario.
4.2.1 Persone fisiche
Il questionario per le “persone fisiche” (Cfr. Allegato 2) si compone di 25 domande
alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere informazioni
supplementari. Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni:
-
Sezione A – Dati Anagrafici
Sezione B – Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute
Sezione C – Situazione finanziaria
Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio
4.2.1.1 Dati Anagrafici ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze
Possedute
La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente di
comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini di
rischio.
La sezione A si
compone di 4
domande, mentre
la sezione B
prevede 10
domande
La Sezione A si compone di 4 domande relative all’età anagrafica, alla professione e
al livello di istruzione del cliente. Laddove già disponibili, la Banca alimenta
automaticamente le informazioni concernenti l’età e la professione, previste
rispettivamente alla domande A.1 e A.2. Con riferimento al livello di istruzione
18
Anche attraverso l’adesione e partecipazione alle attività formative organizzate dalla Federazione
Locale e/o dalle strutture di Categoria competenti
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(domanda A.4), la Banca effettua una verifica di coerenza con le informazioni a
disposizione.
La Sezione B si compone di 10 domande attinenti le conoscenze ed esperienze
finanziarie. Tra queste, specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti
finanziari in cui il cliente investe/ha investito.
In particolare:
•
Le domande da B.1 a B.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettiva
conoscenza del cliente in relazione alla sua comprensione delle principali
dinamiche economiche-finanziarie. Le domande sono costruite in modo da
non fare indebitamente affidamento sulle autovalutazioni delle proprie
conoscenze.
•
Il “gruppo” di domande B.5 consente di rilevare l’esperienza in materia di
investimenti del cliente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple.
In particolare, le domande da B.5.1a B.5.4 prevedono risposte multiple
rappresentative dei “livelli” di esperienza del cliente con riferimento alle
tipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.5. Con
riferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima
domanda, si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte
fornite dal cliente nell’ambito delle domande da B.5.1 a B.5.4.
•
La domanda B.6 consente di intercettare la conoscenza/esperienza del cliente
nei servizi finanziari, prevedendo la possibilità per il cliente di fornire
risposte multiple i cui punteggi saranno interamente sommati.
La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.5 è compatibile unicamente con la risposta
“3 – Mai/raramente” alla domanda B.4. Le risposte alla domanda B.5 diverse da “1 –
Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.6.
I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione
della conoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 1).
Tabella1- Profilo di conoscenza ed esperienza del cliente
Punteggio
Conoscenza/esperienza cliente
≤11
1 - Bassa
12 – 22
2 - Medio/Bassa
23– 33
3 –Medio/Alta
>33
4 - Alta
4.2.1.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al
rischio
La sezione C si
compone di 6
domande, la
sezione D si
compone di 5
domande
La Sezione C è composta da 6 domande finalizzate a rilevare la situazione
finanziaria del cliente (sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite). La
Sezione D è composta da 5 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di
investimento, la propensione al rischio e l’orizzonte temporale del cliente.
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In particolare, la domanda C.1, relativa alle principali fonti di reddito, prevede la
possibilità per il cliente di fornire risposte multiple i cui punteggi saranno interamente
sommati.
Occorre verificare la coerenza tra le risposte fornite alla domanda A.2. concernente la
professione del cliente, con le risposte della domanda C.1. concernenti la fonte di
reddito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alle
domande A.2 e C.1 sulla base della Tabella2:
Tabella2- Coerenza delle risposte sulla professione e la fonte di reddito
Domanda C.1.
Domanda A.2
Risposta 1
Risposta 2 o 4
Risposta 2
Risposta 1
Risposta 3
Tutte
Risposta 4
Tutte
Risposta 5
Tutte
Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.6 “A quanto
ammontano i sui impegni finanziari (es. rate mutuo, restituzione prestiti) ancora da
rimborsare” saranno verificate con le informazioni già a disposizione della Banca.
La risposta 4 alla domanda D.1 – “Qual è il principale obiettivo dei suoi
investimenti” non è compatibile con la risposta 2 alla domanda D.3 – “Qual è la sua
reazione ai movimenti negativi di mercato”.
I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione
del profilo di rischio del cliente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 3).
Tabella3- Profilo di rischio del cliente
4.2.1.3
Si tiene conto del
delegato e del
rappresentante
Punteggio
Profilo di rischio
≤14
1 - Basso
15–22
2 - Medio/Basso
23–30
3 –Medio/Alto
>30
4 - Alto
Rappresentanza
Nel caso di rappresentanza volontaria (delega) le informazioni su esperienza e
conoscenza (sezione A e B) attengono al rappresentante che dispone l’operazione
(delegato), mentre situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento (sezione Ce
D)si riferiscono al rappresentato (delegante).
In caso di discordanza del profilo di conoscenza ed esperienza, la Banca, nella
valutazione di adeguatezza, prende a riferimento il profilo più basso tra quello del
delegante e quello del delegato.
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Fatte salve specifiche disposizioni in materia di rappresentanza, nel caso di
rappresentanza giudiziale (incapace/inabilitato rappresentato dal tutore/curatore)
ovvero legale (genitore), le informazioni su esperienza e conoscenza (sezione A e B)
attengono al rappresentante, mentre situazione finanziaria e obiettivi di investimento
(sezione C e D) tengono conto delle persone fisiche rappresentate. Laddove la
competente Autorità giudiziaria impartisca specifiche disposizioni, la Banca opera
esclusivamente in esecuzione di tali disposizioni e non presta il servizio di consulenza
in materia di investimenti.
4.2.2 Enti
Ai soggetti diversi dalle persone fisiche viene sottoposto il questionario “Enti” che si
compone di 17 domande alcune delle quali eventuali, attivabili al fine di raccogliere
informazioni supplementari(cfr. Allegato 3).
Le domande sono suddivise in 4 distinte sezioni:
Non solo persone
giuridiche
Sezione A – Conoscenze Possedute
Sezione B – Esperienza Finanziaria
Sezione C – Situazione finanziaria
Sezione D – Obiettivi di investimento e Propensione al rischio
Rientrano nella categoria “Enti” sia le persone giuridiche, cioè i soggetti muniti di
autonomia patrimoniale perfetta, sia i soggetti muniti della sola soggettività
giuridica, quali ad esempio: società in nome collettivo, associazioni non riconosciute
e Fondazioni.
La Banca ha cura di verificare la presenza di eventuali limiti all’operatività, rilevabili
dallo statuto/atto costitutivo dell’Ente o da specifiche delibere adottate dai suoi
organi amministrativi.
4.2.2.1 Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute
Per gli aspetti inerenti le conoscenze possedute in materia finanziaria, si fa
riferimento al legale rappresentante o – previa verifica dei relativi poteri – al
delegato/persona autorizzata dell’Ente. Tali conoscenze sono valutate attraverso la
compilazione, a cura del legale rappresentante/delegato, della sezione A del
questionario Enti che si compone di 3 domande. In caso di pluralità di soggetti
muniti dei poteri di operare per l’Ente la sezione A va compilata da ogni soggetto e
sottoscritta.
Per gli aspetti inerenti le esperienze in materia finanziaria, si fa riferimento
all’Ente. Tali esperienze sono valutate attraverso la compilazione, a cura del legale
rappresentante/delegato, della Sezione B che si compone di 7 domande. Tra queste,
specifiche domande sono attivabili sulle tipologie di prodotti finanziari in cui l’ente
investe/ha investito.
I punteggi della sezione A e della Sezione B sono sommati ai fini della valutazione
della conoscenza ed esperienza del cliente definita su quattro livelli (Cfr. Tabella 4).
In particolare:
•
Le domande da A.1 a A.3 rispondono all’esigenza di valutare l’effettiva
conoscenza del legale rappresentante/delegato in relazione alla sua
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comprensione delle principali dinamiche economiche-finanziarie. Le
domande sono costruite in modo da non fare indebitamente affidamento sulle
autovalutazioni delle proprie conoscenze.
•
Il “gruppo” di domande B.2 consente di rilevare l’esperienza in materia di
investimenti dell’Ente prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple.
In particolare, le domande da B.2.1 a B.2.4 prevedono risposte multiple
rappresentative dei “livelli” di esperienza dell’Ente con riferimento alle
tipologie di prodotti finanziari dichiarati nell’ambito della domanda B.2. Con
riferimento ai punteggi da assegnare alle risposte fornite a quest’ultima
domanda, si prenderà il punteggio massimo assegnato a una delle risposte
fornite dal cliente nell’ambito delle domande da B.2.1 a B.2.4.
•
La domanda B.3 consente di intercettare la conoscenza/esperienza dell’Ente
nei servizi finanziari, prevedendo la possibilità di fornire risposte multiple i
cui punteggi saranno interamente sommati.
La risposta “1 – Nessuna” alla domanda B.2 è compatibile unicamente con la risposta
“3 – Mai/raramente” alla domanda B.1. Le risposte alla domanda B.2 diverse da “1 –
Nessuna” non sono compatibili con la risposta “1- Nessuno” alla domanda B.3.
Tabella 4 - Profilo di conoscenza ed esperienza dell’Ente
Punteggio
Conoscenza/esperienza cliente
≤9
1 - Bassa
10 – 19
2 - Medio/Bassa
20 – 29
3 – Medio/Alta
> 29
4 - Alta
4.2.2.2 Situazione finanziaria, Obiettivi di investimento e Propensione al
rischio
Per la valutazione della Situazione finanziaria e degli Obiettivi di investimento e
propensione al rischio si utilizzano le sezioni C e D del questionario Enti.
Rispettivamente, la Sezione C è composta da 4 domande relative alla consistenza
del fatturato19, del patrimonio complessivo e degli impegni finanziari. La Sezione D
è composta da 3 domande finalizzate a rilevare gli obiettivi di investimento, la
propensione al rischio e l’orizzonte temporale dell’Ente.
I punteggi della sezione C e della Sezione D sono sommati ai fini della valutazione
del profilo di rischio dell’Ente definito su quattro livelli (Cfr. Tabella 5).
Tabella 5 - Profilo di rischio dell’Ente
19
Punteggio
Profilo di rischio
≤9
1 - Basso
Per ONLUS, Associazioni, Fondazioni, ecc. si fa riferimento alle "entrate" o ai contributi
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10 – 16
2 - Medio/Basso
17 – 23
3 – Medio/Alto
> 23
4 - Alto
Le risposte concernenti gli impegni finanziari previste alla domanda C.4 “A quanto
ammontano gli impegni finanziari ancora da rimborsare” saranno verificate con le
informazioni già a disposizione della Banca.
4.2.3
Tracciabilità delle informazioni raccolte
Al fine di garantire la completezza della documentazione contrattuale, la Banca
rilascia al cliente una copia, sottoscritta da quest’ultimo, delle risposte fornite al
questionario.
In caso di Enti, il questionario è sottoposto alla firma di tutti i soggetti legali
rappresentanti censiti all’interno del rapporto.
In entrambi i casi il questionario deve essere siglato dal personale autorizzato e
conservato per almeno dieci anni dalla chiusura del contratto.
4.3
Rigorosa
mappatura dei
prodotti finanziari
Classificazione dei prodotti finanziari
Un efficiente processo di valutazione di adeguatezza dei prodotti finanziari è basato
non solo su una attenta profilatura dei clienti ma anche su una rigorosa mappatura dei
prodotti finanziari.
La mappatura dei prodotti è finalizzata a censirne la complessità e l’assegnazione di
indicatori relativi a differenti fattori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio
di mercato, rischio di liquidità) operata, tempo per tempo, con riferimento a ciascun
prodotto finanziario. Tali elementi costituiscono il necessario set informativo
riportato nell’anagrafica di ciascun prodotto finanziario. La Banca valuta
l’opportunità di inserire tale informativa nella scheda prodotto predisposta ai fini
MiFID20.
4.3.1
Gli elementi di
complessità
Complessità
La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle
caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell’investitore. In
linea generale, come richiamato dalla stessa Consob21, sono individuabili per tutte le
tipologie di prodotto finanziario i seguenti elementi “sistematici” di complessità:
presenza di elementi opzionali (relativi ad uno o più fattori di rischio),
condizioni e/o meccanismi di amplificazione dell’andamento del sottostante
(effetto leva) nella formula di determinazione del pay-off del prodotto
finanziario;
20
Per i prodotti illiquidi tale set informativo deve essere coerente con quanto previsto dal capitolo 5
delle Linee Guida Interassociative per l’applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di
prodotti finanziari illiquidi
21
Cfr. Nota 5 della Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014
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limitata osservabilità del sottostante ad es. indici proprietari, portafogli di
crediti cartolarizzati, asset non scambiati in mercati trasparenti) con
conseguente difficoltà di valorizzazione dello strumento;
illiquidità (ad es. strumento non negoziato su alcuna trading venue) o
difficoltà di liquidabilità dell’investimento (ad es. assenza di controparti
istituzionali di mercato, alti costi di smobilizzo, barriere all’uscita). In tale
prospettiva, la negoziazione in trading venues può risultare una modalità di
contenimento dei fattori di complessità rappresentati dall’illiquidità del
prodotto.
Al fine di individuare il corretto profilo di complessità dei prodotti finanziari (i.e.
“classe di complessità”), occorre tener conto – oltre che dei citati elementi
“sistematici” di complessità – degli “specifici” elementi di complessità
caratterizzanti le singole tipologie di prodotti finanziari (Obbligazioni, Fondi/ETP,
Polizze assicurative, Certificate e CW, Derivati, Azioni), nonché gli elementi
“comuni” a più tipologie laddove pertinenti.
Per ciascun elemento di complessità (Cfr. Tabella 6) è definito un «punteggio»
tenendo conto dei seguenti razionali:
alcuni elementi sono riconducibili alla medesima categoria di complessità e
quindi hanno lo stesso peso (es. cap e floor);
alcuni elementi di complessità sono propri di determinate tipologie di prodotti
finanziari (es. OICVM non conforme UCITS);
la presenza di definiti elementi di complessità determinano di per sé il
massimo livello di complessità di un prodotto finanziario;
vincoli normativi (classificazione Consob, opinion ESMA).
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Tabella 6 – Elementi di complessità
Macrocategorie
Obbligazioni
Capitale
Altri fattori
capitale
Indicizzazione
Complessità
cedolare
Fondi/ETP /Polizze
Certificate
Azioni
Fatt. comuni
Indice
Elementi complessità
a
Subordinazione TIER 2 bancaria / Subordinazione senior corporate
b
Subordinazione additional TIER 1 bancaria / Subordinazione junior corporate
Punteggio
50.00
100.00
c
Assenza di scadenza
d
Cartolarizzazione
e
Covered (Segregazione pool mutui a garanzia)
f
Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call)
16.67
100.00
50.00
100.00
g
Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put)
h
Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable)
i
Presenza di Put in mano al portatore (titolo Puttable)
j
Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS)
k
Moltiplicatore indice rif. diverso da 1
l
Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE)
4.17
4.17
4.17
100.00
4.17
16.67
m
Presenza opzione Interest Rate Cap
4.17
n
Presenza opzione Interest Rate Floor
4.17
o
Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente
p
Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola)
q
OICVM non conforme UCITS
50.00
16.67
r
Sottostante diverso da indici o panieri reperibili sui principali quotidiani di informazione finanziaria ita
s
Leva > 1 gestita
t
Capitale non garantito o parzialmente garantito a scadenza
16.67
4.17
4.17
u
Distribuzione Dividendo incerta
v
Titolo non quotato
50.00
4.17
16.67
w
Opzionalità / Componente derivativa Presente o non "gestita"
16.67
x
Combinazione indici / Formule matematiche complesse (diverse da k)
50.00
y
Valuta diversa da Euro
z
Leva > 1 non gestita quotato
4.17
50.00
aa
Leva > 1 non gestita non quotato
ab
Illiquidità ai sensi della comunicazione Consob 9019104 e LG associative
100.00
16.67
Legenda
d. Cartolarizzazione. Strumenti finanziari emessi da società veicolo qualsiasi sia il sottostante oggetto della cessione
e. Covered (Segregazione pool mutui a garanzia). Strumenti finanziari garantiti da altre attività (es. mutui, bond)
f. Convertibile su iniziativa del portatore (Equity Call).Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali
l'iniziativa è del portatore
g. Convertibile su iniziativa dell'emittente (Equity Put).Strumenti finanziari su cui è prevista una o più opzioni di conversione nelle quali
l'iniziativa è dell'emittente
h. Presenza di Call in mano all'emittente (titolo Callable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso
anticipato a favore dell'emittente
i. Presenza di Put sul tasso in mano al portatore (titolo Puttable). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni di rimborso
anticipato a favore del portatore
j. Esposizione a un rischio di credito di soggetti terzi (CDS). Strumenti finanziari nei quali è presente una o più opzioni che espongono il
portatore al rischio di credito dipendente da soggetti diversi dall'emittente
k. Moltiplicatore indice rif. diverso da 1. Strumenti finanziari che utilizzano un moltiplicatore diverso da 1 nel calcolo degli interessi da
riconoscere al portatore
l. Indici di riferimento reddituale (diversi da: tassi monetari e Swap, inflazione, BOT, BCE). Strumenti finanziari che utilizzano per il
calcolo degli interessi da riconoscere al portatore indici di riferimento diversi da: Swap, inflazione, BOT, BCE
o. Variazione del flusso cedolare a discrezione dell'Emittente. Strumenti finanziari nei quali l'emittente ha la facoltà di modificare a sua
discrezione la tipologia di tasso (ad esempio da tasso variabile a tasso fisso)
p. Fixing in Arrears (successivo a data decorrenza cedola). Strumenti finanziari nei quali il valore degli interessi di periodo vengono
calcolati alla scadenza del periodo cedolare
s. Leva > 1 gestita. Leva finanziaria determinata dalla discrezionalità di un gestore professionale di patrimoni mobiliari che implementa
strategie di investimento, ricorrendo anche all’utilizzo facoltativo di strumenti finanziari derivati, laddove questi ultimi siano ritenuti
adeguati, di volta in volta, a rendere più efficiente il perseguimento degli obiettivi finanziari in termini di rischio e rendimento.
v. Titolo non quotato. Azione non negoziata su una “trading venues” (Mercato regolamentato, MTF e Internalizzatore sistematico)
w. Opzionalità /Componente derivativa Presente o non "gestita". Presenza di una o più opzioni o di componenti derivative strutturali o
non gestite
z. Leva > 1 non gestita quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario quotato, predeterminata ovvero presente
indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificare o replicare inversamente (“short”),
ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimentodel sottostante dello strumento finanziario.
aa. Leva > 1 non gestita non quotato. Leva finanziaria strutturale, in uno strumento finanziario non quotato, predeterminata ovvero
presente indipendentemente dai mutamenti delle condizioni finanziarie di mercato e volta ad amplificareo replicare inversamente
(“short”),ininterrottamente nel tempo, gli effetti di rischio e rendimento del sottostante dello strumento finanziario.
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La combinazione degli elementi di complessità e dei relativi punteggi determina
quindi la classe di complessità di appartenenza del prodotto finanziario così come
riportato nella Tabella 7.
Tabella 7 - Determinazione dei punteggi
In particolare, partendo da una scala da 0 a 100, il punteggio massimo (100) consente
di individuare l’elemento che fa connotare il prodotto finanziario a livello massimo
di complessità “classe 5” (Molto Alta). Inoltre, in una logica di additività degli
elementi,, la presenza in un prodotto finanziario di due elementi riferibili alla classe
di complessità inferiore “classe 4” (Alta) connota tale prodotto come di “classe 5”
(Molto Alta). Pertanto, agli elementi di “classe 4” (Alta) è attribuito un punteggio di
d
50. Così a scalare gli elementi di classe inferiore sono divisi in progressione (per tre
e per quattro).
Nella Tabella 8 sono indicate le possibili combinazioni (minime e massime) degli
elementi che determinano le differenti classi di complessità del prodotti
pro
finanziari.
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Tabella 8 – Combinazione (minime e massime) degli elementi di complessità
Nota: gli importi esposti nella tabella sono frutto di arrotondamenti
Dove:
(a) = Elemento di classe 2 con punteggio 4,17
(b) = Elemento di classe 3 con punteggio 16,67
(c) = Elemento di classe 4 con punteggio 50
(d) = Elemento di classe 5 con punteggio 100
C = Combinazione degli elementi
A titolo esemplificativo, un prodotto finanziario connotato da un elemento di
complessità con punteggio pari a 50 e tre
tre elementi di complessità ciascuno con
punteggio pari a 16,67 rientra nella classe “classe 5” (Molto Alta).
Per ciascun prodotto finanziario la Banca individua e assegna gli elementi di
complessità di pertinenza, sulla base di quelli individuati nella Tabella 6, e dalla
somma dei punteggi rileva automaticamente la classe di complessità di
corrispondenza del prodotto finanziario.
Per definizione, i prodotti finanziari c.d. plainvanilla non hanno alcun elemento di
complessità e pertanto rientrano nella “classe
“
1”” (Bassa) di complessità dei prodotti
finanziari. Inoltre, la “classe
“
5”” (Molto Alta) comprende i prodotti finanziari che, per
caratteristiche intrinseche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di
investimento dei clienti retail. In particolare,
ticolare, in tale classe sono ricondotte le
categorie di prodotti elencate dal punto i) al punto v) nella Comunicazione Consob
che non possono essere né raccomandate né distribuite alla citata tipologia di
clientela. Nella “classe
classe 4”
4 (Alta), sono ricondottee le categorie di prodotti riferibili
alle fattispecie elencate dal punto vi) al punto xii) della Comunicazione Consob
(Cfr. Allegato 1).
In funzione dei citati criteri, di seguito si riporta una lista esemplificativa,
esemplificativa non
esaustiva, delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di
complessità (Cfr. Tabella 9).
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Tabella 9 –Elenco esemplificativo delle tipologie di prodotti
Classe di complessità
1
(Bassa)
2
(Medio/Bassa)
3
(Media)
4
(Alta)
5
Tipologia di prodotto
Obbligazioni. Plainvanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tasso variabile,
Tasso misto, Step up/down)PCT,Certificati di deposito
Obbligazioni. Bond con fixing cedola alla fine del periodo; Bond
plainvanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor; Callable; Puttable;
Covered Bond; Indicizzazione CMS (partecipazione); Inflation (es. BTP
Italia). Azioni quotate. Polizze assicurative. Polizze di capitalizzazione;
Unit Linked su OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2.
OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a gestione attiva
Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plainvanilla illiquido;
Convertibili su iniziativa portatore; Flippable; Obbligazioni Index Linked.
Polizze assicurative. Index linked. OICR/ETP. ETF a replica sintetica,
ETC e ETN. Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale
protetto. Azioni non quotate
Obbligazioni. CMS Spread; RangeAccrual; Reverse Floater; Perpetue;
Subordinate TIER 2. OICR/ETP. OICR strutturati (ex art. 36 Reg. UE
583-10); OICR alternative (FIA). Polizze assicurative. Unit/Index
Linked strutturate. Certificate/Covered warrant. Covered Warrant
quotati; Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate a
leva quotato. Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni
Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additional TIER 1
(Co.Co.); Convertendo; ABS/CDO; Credit Linked Note. OICR/ETP.
OICR alternative strutturati. Derivati. SWAP illiquido; CDS
(Molto Alta)
4.3.2
Multivariabilità e
non mitigabilità
dei rischi
Rischiosità
Nel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischiosità di ciascun
prodotto finanziario deve essere compiuta una valutazione nel continuo, separata e
autonoma, delle tipologie di rischio pertinenti più significative (multi variabilità)
senza mediare/mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (non
mitigabilità/mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti:
•
Rischio emittente/controparte:rischio legato a variazioni del merito creditizio
dell’emittente o della controparte;
•
Rischio di mercato: rischio riferito alle variazioni di valore di un prodotto
finanziario connesso a cambiamenti delle condizioni di mercato;
•
Rischio di liquidità: rischio relativo all’impossibilità di poter liquidare
prontamente l’investimento senza una penalizzazione del valore.
Inoltre, la Banca valuta il Rischio di concentrazione in relazione all’operatività della
clientela.
Le suddette valutazioni devono rimanere tracciabili e monitorabili, per ciascun
prodotto finanziario, in modo da poter essere utilizzate sia ai fini di un controllo
interno, sia ai fini di controlli da parte dell’Autorità di vigilanza.
La Banca definisce parametri, classi, modalità e frequenza di misurazione nel tempo
delle richiamate tipologie di rischio.
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4.3.2.1 Rischio emittente/controparte
Il rating misura il
rischio emittente
/ controparte
Il Rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito (diversi dai
Titoli di Stato italiani) compresi gli ETC e ETN,ai derivati, ai prodotti finanziari
assicurativi, ai certificates e ai covered warrant, la cui valutazione avviene
attraverso il parametro del Rating22 secondo la Tabella 10.
Tabella10 -Classificazione del rischio emittente/controparte
Classe rischio
emittente
/controparte
Rating
Categoria
Moody’s
S&P
Fitch
Aaa/A3
AAA/A-
AAA/A-
1 – Basso
Investment grade
“superiore”
2 - Medio/Basso
Investment grade
“inferiore”
3 –Medio
Non investment
grade“superiore”
Ba1/Ba3
BB+/BB-
BB+/BB-
4 – Alto
Non investment
grade “inferiore”
B1/C
B+/D
B+/D
Baa1/Baa3 BBB+/BBB- BBB+/BBB-
Per Investment grade “superiore” si intende un prodotto finanziario con rating non
inferiore a A- (Scala Standard &Poor’s e Fitch), ovvero A3 (Scala Moody’s), per
Investment grade “inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating
compreso tra BBB+ e BBB- (Scala Standard &Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra
Baa1 e Baa3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade “superiore”si intende un
prodotto finanziario con rating compreso tra BB+ e BB- (Scala Standard &Poor’s e
Fitch) ovvero compreso tra Ba1 e Ba3 (Scala Moody’s). Per Non investment grade
“inferiore” si intende un prodotto finanziario con rating compreso tra B+ e D (Scala
Standard &Poor’s e Fitch) ovvero compreso tra B1 e C (Scala Moody’s).
In assenza di rating, la Banca effettuerà le opportune valutazioni, tenendo conto della
disponibilità di altri parametri di misurazione del rischio emittente (es. CDS), nonché
della tipologia di emittente (es. bancario). In tale prospettiva, le Obbligazioni
garantite dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, a livello di rischio
emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “1- Basso”.
Le Obbligazioni emesse dalle Banche italiane, in virtù della natura di soggetto
vigilato dell’emittente, a livello di rischio emittente/controparte, sono associabili a
prodotti finanziari con rischio “2-Medio/Basso”, fatte salve eccezionali circostanze,
specifiche la condizione di amministrazione straordinaria o la liquidazione coatta
amministrativa.
Allo stesso modo, i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR e garantiti dal
Fondo di Garanzia dei Depositanti, a livello di rischio emittente/controparte, sono
associabili a prodotti finanziari con rischio “1- Basso”. I certificati di deposito
22
Si ritiene opportuno far riferimento al rating della specifica emissione, in assenza del quale la Banca
(Istituto/Cassa Centrale di Categoria) potrà utilizzare il rating dell’emittente del prodotto finanziario
(Long Termissuer, divisa di riferimento dell’emissione) o di ulteriori e diversi parametri che riterrà più
opportuni.
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emessi dalle BCC-CR non garantiti dal Fondo di Garanzia dei Depositanti, a livello
di rischio emittente/controparte, sono associabili a prodotti finanziari con rischio “2Medio/Basso”.
Inoltre, per i seguenti prodotti finanziari assicurativi:
-
Polizze di capitalizzazione non presentano rischio emittente/controparte. Il
Rischio è coperto da un fondo di garanzia, pertanto si attribuisce la Classe
rischio “1 – Basso” (Investment grade“superiore”);
-
Polizze Indexlinked. Il riferimento è il migliore tra rating del sottostante e
della compagnia assicurativa. In caso di polizze con sottostante un basket di
titoli, si prende a riferimento, in via prudenziale, il rating del titolo più
rischioso;
-
Polizze Unit linked. Il rischio emittente/controparte non è pertinente e quindi
non viene valutato.
La frequenza di rilevazione del rating prevede l’aggiornamento tempestivo dello
stesso nell’anagrafica del prodotto nel momento in cui sono note eventuali
variazioni.
Per i prodotti per i quali non è possibile ottenere le informazioni funzionali alla
valutazione del rischio emittente/controparte, la Banca (Istituto Centrale di
Categoria) assegna al prodotto finanziario la più elevata classe di rischiosità (“4 –
Alto”).
Per i titoli di stato italiani, le azioni e gli OICR/ETF non essendo pertinente il
riferimento al Rischio emittente/controparte, questo non viene valutato.
4.3.2.2 Rischio di mercato
La volatilità
Il parametro di misurazione del Rischio di mercato è la volatilità ed è applicabile a
tutte le tipologie di prodotto. L’indicatore statistico per la misurazione della volatilità
è la deviazione standard annualizzata su almeno 52 rilevazioni settimanali.
In caso di prodotti per i quali la Banca (Istituto Centrale di Categoria) non dispone di
una serie storica23, si prende come riferimento un indice omogeneo in termini di
caratteristiche finanziarie ovvero la serie storica di una emissione similare per
tipologia di prodotto (Cfr. a titolo esemplificativo, per i prestiti obbligazionari,
l’Allegato 4).
Nella definizione delle classi di rischiosità, la Banca considera i range di volatilità
definiti nella Tabella 11.
Tabella 11- Classificazione del rischio di mercato
23
Classe rischio mercato
Volatilità%
1 -Basso
0 <σ ≤5
2 - Medio/Basso
5 < σ ≤ 10
Si considera tale fattispecie riferibile soprattutto alle nuove emissioni di obbligazioni BCC-CR
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3– Medio/Alto
10 < σ ≤ 15
4- Alto
> 15
Con riferimento agli OICR soggetti alla disciplina UCITS, la classificazione del
rischio mercato di cui alla Tabella 11 è raccordabile con gli indicatori di rischio
presenti nel KIID come illustrato nella Tabella 12.
Tabella 12 - Classificazione del rischio di mercato nel KIID
Classe rischio
mercato
KIID
1 –Basso
1-3
2 - Medio/Basso
4
3 –Medio/Alto
5
4 - Alto
6-7
Con riferimento ai covered warrant e ai certificates a copertura dei finanziamenti,
in considerazione della particolare finalità di tali strumenti, il Rischio mercato non
viene valutato, tenuto conto che l’eventuale variazione di valore del derivato è
compensata dalla variazione collegata allo strumento coperto.
PAC
Inoltre, per i piani di accumulo in fondi comuni, tenuto conto della particolare
modalità di investimento e della diversificazione del rischio di tale tipologia di
prodotti, si applica la suddetta tabella e la risultante classe di rischio è diminuita di
un livello. A titolo esemplificativo, se dall’applicazione dei range di volatilità è
calcolata la classe di rischio “4-Alto”, verrà attribuita la classe di rischio “3-Medio”.
Per i certificati di deposito emessi dalle BCC-CR non essendo pertinente il
riferimento al Rischio mercato, questo non viene valutato.
Infine, per quanto concerne le polizze di capitalizzazione, non seguendo queste
l’andamento di mercato, il riferimento al Rischio mercato non è pertinente e pertanto
non viene valutato.
4.3.2.3 Rischio di liquidità
La Banca (anche avvelendosi dell’istituto Centrale di Categoria) valuta, per ciascun
prodotto finanziario, il relativo grado di liquidità secondo le modalità previste dalle
“Linee Guida interassociative per l’applicazione delle misure Consob di Livello 3 in
tema di prodotti finanziari illiquidi” (Federcasse, Abi, Assosim).
Sulla base delle condizioni rilevate, è assegnata al prodotto finanziario una delle
seguenti classi di liquidità:
1. Liquido
2. Illiquido
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Le condizioni per
la liquidità di un
prodotto
finanziario
In particolare, la Banca (anche avvalendosi dell’Istituto Centrale di Categoria)
definisce un prodotto finanziario come “liquido” qualora negoziato secondo una
delle seguenti modalità:
•
Negoziazione su una sede di esecuzione di riferimento (Mercato
Regolamentato o MTF);
•
Negoziazione su un Internalizzatore Sistematico;
•
Adozione di regole interne per la negoziazione;
•
Impegno al riacquisto
e tenuto conto delle condizioni/caratteristiche riportate dalle richiamate Linee Guida.
Per la particolare natura dei certificati di deposito, la Banca, in considerazione delle
eventuali clausole di riacquisto/negoziazione o di estinzione anticipata, valuta se
configurare tale strumento come prodotto finanziario “liquido” ovvero “illiquido”.
La classificazione della liquidità degli OICR/ETFe delle Unit linkedcon
sottostante OICRè definita in relazione alla rilevazione del Net Asset Value (NAV),
così come riportato nella Tabella 13.
Tabella13 -Classificazione del rischio di liquidità degli OICR/ETF e Unit linked
con sottostante OICR
Classe rischio liquidità
NAV
1 - Liquido
la rilevazione del NAV è
inferiore o uguale alla
settimana
2 - Illiquido
la rilevazione del NAV è
superiore alla settimana
Con riguardo alle azioni, la Banca definisce il rischio di liquidità in primo luogo in
considerazione del mercato di negoziazione (Mercato regolamentato, MTF, ecc.) ed
eventualmente sulla base di ulteriori parametri quali ad esempio il livello di
capitalizzazione o l’appartenenza ad un indice di riferimento.
Con riguardo agli ETC e agli ETN, se tali prodotti finanziari sono
“quotati”24rientrano nella classe di rischio “1 – liquido.
In assenza di informazioni funzionali alla valutazione del rischio di liquidità, il
prodotto finanziario è trattato come “illiquido”.
Tale valutazione è effettuata almeno una volta l’anno.
4.3.2.4 Rischio Concentrazione
La valutazione del
rischio di
concentrazione
tiene conto delle
diverse tipologie
di prodotto
In linea generale, la valutazione del Rischio di concentrazione attiene l’adeguata
diversificazione degli investimenti da parte della clientela e viene effettuata in
funzione della tipologia di prodotto finanziario, evidenziando la massima quantità
24Cfr.
elemento di complessità “v”
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raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto
alla“posizione complessiva”del cliente (Cfr. § 4.4.3).
finanziario
rispetto
A tal fine si considerano i livelli di concentrazione per:
Paese;
valuta;
emittente;
singolo prodotto finanziario (che tiene conto del livello di complessità della
tipologia di prodotto).
Obbligazioni
bancarie EUR
Con riferimento alle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” e rientranti
nella classe di complessità Bassa e Medio/Bassa, in considerazione della specificità
del prodotto finanziario e della loro diffusione all’interno dei portafogli della
clientela retail, la valutazione di adeguatezza dell’operazione avviene sulla base di
criteri diversi e ulteriori rispetto a quelli sopra richiamati.
Infatti, in questo caso, la diversificazione viene misurata con riferimento
all’eventuale Rischio di concentrazione dell’investimento a livello di sotto tipologia
di prodotto:
Emissioni di altre banche italiane;
Emissioni “BCC-CR” non garantite;
Emissioni “BCC-CR” garantite dal FGO.
Nel novero delle “BCC-CR” vengono ricomprese: le Banche di Credito Cooperativo
(BCC, CRA, Casse Rurali, Casse Raiffeisen), le Banche di secondo livello (Iccrea
Banca, Iccrea BancaImpresa, Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo del Nord
Est e Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige) e altre banche del Sistema di
Credito Cooperativo (ad esempio, Banca Sviluppo). Nel novero delle “altre banche”
sono incluse le banche italiane diverse da quelle ricomprese nelle citate categorie.
In funzione del profilo di rischio del cliente, rinveniente dal questionario per la
raccolta delle informazioni ai fini MiFID, sono individuate le percentuali massime
raccomandabili.
Per i riferimenti metodologici di dettaglio si rinvia al §4.4.3 “Test di adeguatezza
nella consulenza base - Adeguatezza dell’operazione in relazione al Rischio di
concentrazione”.
****
Non un indice
sintetico di
rischio, ma un set
informativo
Il set informativo riferito alle caratteristiche di complessità e rischiosità di ogni
prodotto finanziario contiene, tra gli altri, i campi previsti dalla Tabella 14.
Tabella14 -Esempio set informativo del prodotto finanziario
ISIN
Tipologia
Modalità di
negoziazione
Complessità
XS123456789 Obbligazione MR/MTF/IS/Regole 1-Bassa
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Rischiosità
-
Emitt/Ctp:
interne/impegno al
riacquisto/OTC
complessità
Classe
“Basso”
1:
Mercato:
Classe
2:
“Medio/Basso”
Liquidità’:
Classe
1:
“Liquido”
4.4
Test di adeguatezza nella consulenza base
Nel rispetto degli orientamenti di riferimento, la Banca nella valutazione di
adeguatezza adotta un approccio di tipo “multivariato”.
La valutazione di adeguatezza nell’ambito della prestazione del servizio di
consulenza base deve essere effettuata con riferimento alla singola operazione in
esame, pur considerando il Rischio di concentrazione.
Le conoscenze ed esperienze del cliente sono valutate al fine di verificare la capacità
dello stesso di comprendere la natura e le caratteristiche del prodotto finanziario e gli
effetti connessi anche in termini di rischio sulla base della complessità del prodotto.
La situazione finanziaria e gli obiettivi di investimento del cliente sono confrontati
con gli indicatori di Rischio emittente/controparte e di Rischio mercato del prodotto
finanziario oggetto della operazione.
Per i prodotti
illiquidi
attenzione
all’holding period
del cliente
L’orizzonte temporale del cliente è rapportato al Rischio di liquidità del prodotto e
tale verifica assume autonomo rilievo, per i prodotti illiquidi, ai fini della valutazione
di adeguatezza ed è direttamente confrontato con la durata anagrafica25 del prodotto
finanziario oggetto dell’operazione.
Pertanto,dovranno ritenersi di norma inadeguate, e come tali non oggetto di
raccomandazione, le operazioni in prodotti finanziari illiquidi per quella clientela che
avesse dichiarato un orizzonte temporale dell’investimento inferiore alla durata
anagrafica del prodotto26.
Ai fini della valutazione del Rischio di concentrazione, viene individuata la massima
quantità raccomandabile, in termini percentuali, del prodotto finanziariorispettoai
criteri sopra citati.
La normativa comunitaria e nazionale richiama altresì l’obbligo di tenere conto, ai
fini della valutazione di adeguatezza, anche della frequenza delle operazioni
consigliate.
La valutazione di adeguatezza in ottica multivariata si realizza secondo lo schema
logico riportato in Allegato 5.
25Per
durata anagrafica dei prodotti finanziari negoziati sul mercato secondario si intende la vita residua.
Laddove la Banca sia in grado di stimare il tempo necessario per ammortizzare gli eventuali costi di
struttura dei prodotti liquidi (da sostenersi da parte della clientela in fase di sottoscrizione o quali penali di
uscita), nella valutazione di adeguatezza dovrà confrontare l’orizzonte temporale dichiarato dal cliente con
tale stima (Cfr. Linee Guida Interassociative, Cap. 2)
26
Giugno 2016
29/54
Nel caso in cui determinate tipologie di rischiosità,sopra indicate,non siano pertinenti
per specifici prodotti finanziari, è possibile attribuire la Classe di rischio “1 – Basso”
ovvero non effettuare il controllo di adeguatezzaper la specificatipologia di rischio.
4.4.1 Adeguatezza delle sezioni A e B in relazione alla complessità dei
prodotti finanziari
La valutazione di adeguatezza di un prodotto finanziario rispetto alla “Esperienza
Finanziaria e Conoscenze possedute” è valutata differentemente sulla base dei diversi
livelli di complessità, secondo la Tabella 15.
Tabella 15 - Valutazione di adeguatezza della complessità del prodotto rispetto al
profilo di conoscenza/esperienza del cliente
Conoscenza/esperienza
cliente
Complessità prodotto
1 – Bassa
1 - Bassa
2 - Medio/Bassa
1 - Bassa. 2 - Medio/Bassa
3 –Medio/Alta
4 – Alta
Non adeguati a clientela
retail
1- Bassa. 2 - Medio/Bassa. 3 –
Medio/Alta
1 - Bassa. 2 - Medio/Bassa. 3 –
Medio/Alta.
4 - Alta
5 - Molto Alta
4.4.2 Adeguatezza delle Sezioni C e D in relazione al Rischio
Emittente/controparte, al Rischio mercato e al Rischio liquidità
Il punteggio ottenuto nella Sezione C e D e quindi il profilo di rischio attribuito al
cliente (Cfr. Tabella3) viene confrontato, laddove pertinente e in funzione delle
caratteristiche del prodotto finanziario oggetto della valutazione, con la valorizzazione
dei rischi emittente/controparte e mercato.
•
Rischio Emittente/controparte
Il prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio emittente/controparte viene
definito sulla base della Tabella 16.
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Tabella 16-Valutazione di adeguatezza del Rischio emittente/controparte del
prodotto rispetto al profilo di rischio del cliente
Profilo di rischio del
cliente
1 - Basso
Rischio emittente / controparte*
1-Basso (InvestmentGrade “superiore”)
2 - Medio/Basso
2 - Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1
-Basso (InvestmentGrade “superiore”)
3 –Medio/Alto
3
–
Medio/Alto
(Non
investmentGrade
“superiore”); 2 - Medio/Basso (Investment Grade
“inferiore”); 1 - Basso (Investment Grade
“superiore”)
4 - Alto
4-Alto (Non investment Grade “inferiore”); 3 Medio (Non investment Grade “superiore”); 2 Medio/Basso (Investment Grade “inferiore”); 1 Basso (Investment Grade “superiore”)
* Cfr. Tabella11 – Classificazione del Rischio emittente/controparte
•
Rischio di Mercato
Il prodotto finanziario adeguato in termini di Rischio mercato viene definito sulla base
della Tabella 17.
Tabella 17 - Valutazione di adeguatezza del rischio di mercato del
Profilo di rischio del
cliente
Rischio di mercato*
1 - Basso
1 -Basso (0-5)
2 - Medio/Basso
2 - Medio/Basso (5-10); 1 -Basso (0-5)
3 –Medio/Alto
3 – Medio/Alto (10-15); 2 - Medio/Basso (5-10); 1 Basso (0-5)
4 - Alto
4 - Alto (>15); 3– Medio/Alto (10-15); 2 Medio/Basso (5-10); 1 -Basso (0-5)
* Cfr. Tabella 12 - Classificazione del Rischio di mercato
•
Rischio di Liquidità
Tale rischio attiene esclusivamente i prodotti “illiquidi” (definiti sulla base di quanto
indicato nel § 4.3.2.3 Rischiosità – Rischio di liquidità). Pertanto, la valutazione di
adeguatezza dell’orizzonte temporale del cliente (holding period) è effettuata
attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda D.2 “Qual è il
periodo di tempo per il quale desidera conservare l’investimento?”. Infatti,
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Il confronto HP
con la durata
anagrafica del
prodotto
finanziario deve
essere effettuato
esclusivamente
per i prodotti
illiquidi
l’orizzonte temporale del cliente non può essere inferiore alla durata anagrafica del
prodotto27.
Tabella 18- Valutazione di adeguatezza dell’holding period del cliente rispetto
alla durata anagrafica del prodotto
Orizzonte temporale
Durata anagrafica
Meno di 18 mesi
Fino a18 mesi
Fino a tre anni
Fino a tre anni
Fino a cinque anni
Fino a cinque anni
Fino a dieci anni
Fino a dieci anni
Più di diecianni
Qualsiasi
OICR/ETF/Unit linked con sottostante OICR
Non esistendo una scadenza anagrafica,la valutazione è effettuatasulla base di un
confronto tra l’holding period del cliente e il primo intervallo temporale a cui i
prodotti in argomento possono essere disinvestiti.L’holdingperiod del cliente pertanto
deve essere pari almeno al citato intervallo temporale.
4.4.3 Adeguatezza dell’operazione
concentrazione
in
relazione
al
Rischio
di
Al fine di valutare la corretta diversificazione degli investimenti, viene verificata la
concentrazione «prospettica» sulla “posizione complessiva” del cliente presso la
Banca, che può essere identificata in uno o più dossier, laddove riconducibile al
medesimo profilo di rischio (rilevabile dalle sezioni C e D del questionario MiFID).
Coerentemente con gli standard di riferimento, la valutazione di adeguatezza – e
quindi a monte la raccolta delle informazioni tramite questionario – viene effettuata
a livello di singolo soggetto.
La valutazione del rischio di concentrazione si applica alla prima operazione utile
che verrà disposta dalla clientela a valere su nuove posizioni o posizioni già in
essere.
A titolo esemplificativo, si ipotizza un cliente (“soggetto A”) con due dossier
monointestati e due dossier cointestati, uno a firme congiunte e uno a firme
disgiunte, con altri clienti (“soggetti B e C”).
Al fine di individuare la “posizione complessiva” del “soggetto A” si fa riferimento
ai due dossier monointestati e alla “quota parte” dei dossier cointestati a firme
disgiunte e/o congiunte.
27Per i prodotti liquidi che presentano costi di struttura, occorrerà confrontare, laddove possibile, la
risposta della domanda D.2. con il periodo di tempo stimato necessario per ammortizzare tali costi
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Esempio:
Posizione complessiva
del soggetto A
Dossier
1
Monointestato soggetto A
2
Monointestato soggetto A
3
Cointestato a firme disgiunte soggetto A e B
(quota parte)
4
Cointestato a firme congiunte soggetto A e C
(quota parte)
Con riferimento alla “quota parte”, resta inteso che questa fa riferimento all’equa
ripartizione della posizione complessiva fra tutti i cointestatari (indipendentemente
dalla presenza di prodotti nominativi ovvero al portatore)28.
Nella “posizione complessiva” si fa riferimento esclusivamente ai prodotti finanziari
sottoposti alla disciplina MiFID e,
e in tale ambito, si deve tener conto anche dei
prodotti per i quali, in considerazione della loro natura, è prevista una percentuale
massima raccomandabile del 100%, nonché delle posizioni della clientela in gestioni
di portafogli (prestate ovvero distribuite dalla Banca)29.
Data della valutazione
Al fine di valutare l’effettiva posizione del cliente, è necessario considerare come
data di riferimento la data valuta, come indicato nel seguente esempio.
Effettuando la valutazione del rischio di concentrazione al 14/01/2015 (data di
acquisto delle azioni Fiat Chrysler Automobiles),
), considerando la data valuta (e
quindi la vendita effettuata il 13/01/2015 (80.000 €), l’operazione risulta inadeguata
10.000 / (20.000 + 10.000) = 33%.
28
Tale impostazione risulta coerente con l’art. 41 dello standard di contratto quadro (cfr
(cfr. Circ. FL 91/13 e FL 96/13)
29
In caso di gestione di portafogli si considera anche l’eventuale
le componente di liquidità.
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Inoltre, si deve tener conto che la valutazione è effettuata ex-ante sulla disposizione
del cliente ipotizzando che tutte le operazioni vengano effettivamente eseguite post
consulenza.
Data valuta
Pertanto, nella posizione complessiva si includono tutte le operazioni eseguite con
data valuta certa. Le sottoscrizioni di quote di fondi comuni di investimento,
rientreranno nella posizione complessiva al momento dell’attribuzione del
controvalore delle quote stesse.
I rimborsi dei prodotti finanziari saranno considerati, ai fini dell’individuazione della
posizione complessiva, esclusivamente nel momento della loro efficacia.
4.4.3.1 Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - prodotti finanziari
diversi dalle “obbligazioni emesse da banche italiane in Euro” a
complessità Bassa e Medio/Bassa
Per i prodotti finanziari diversi dalle “obbligazioni emesse da Banche italiane in
Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa, il rischio di concentrazione viene valutato
sull'esposizione del cliente in ciascuna delle tipologie di prodotto individuate nella
Tabella 19.
No PcT e CD
In considerazione della loro natura, i certificati di deposito e i Pronti contro Termine,
non rientrano in nessuna delle tipologie di prodotto rilevanti ai fini della valutazione
del Rischio di concentrazione.
Tabella 19 - Valutazione del Rischio di concentrazione per prodotti diversi dalle
obbligazioni bancarie italiane in EUR a complessità bassa e medio/bassa
Tipologia di
prodotto
Massima %
del Dossier
Amministrato
su paese
Massima %
del Dossier
Amministrato
su valuta
Massima %
del Dossier
Amministrato
su emittente
(a)
(b)
(c)
Obbligazioni (d)
15%
15%
20%
Azioni
15%
15%
20%
10%
10%
N/A
15%
15%
20%
15%
15%
20%
Per i derivati
di copertura si
fa riferimento
alla % della
tipologia di
Per i derivati
di copertura si
fa riferimento
alla % della
tipologia di
Per i derivati
di copertura si
fa riferimento
alla % della
tipologia di
OICR non
UCITS
Prodotti
finanziari
assicurativi(e)
Altri prodotti
(es. ETC,ETN,
Certificate, CW)
Derivati
Giugno 2016
34/54
Massima % del Dossier
Amministrato su
singolo strumento
(ISIN) (c)
Classe
%
complessità
1-2
20%
3-4
10%
2
15%
3
10%
4
5%
1-2
20%
3-4
10%
3-4
10%
Per i derivati di copertura
si fa riferimento alla %
della tipologia di
sottostante
sottostante
sottostante
sottostante
(a)Escluse esposizioni verso Paesi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito, Svizzera. In
alternativa, il rischio paese può essere associato ai paesi emergenti così come definiti all’interno di due indici di riferimento
JPMorgan obbligazionari paesi emergenti e MSCI Emerging Market.
(b) Il Rischio valuta può essere diversamente apprezzato a seconda della divisa di riferimento (Ad esempio Dollaro 70%,
Sterlina 30%, Yen 30%).
(c) Esclusi emittenti governativi: Stati Uniti, Germania, Francia, Italia, Canada, Giappone, Regno Unito, Svizzera nonché BEI,
BERS e BIRS.
(d) Ai fini della verifica del Rischio di concentrazione rientrano in tale categoria le obbligazioni diverse da quelle rientranti
nella Tabella 20.
(e) Ai fini della verifica del Rischio di concentrazione, le polizze Unit linked non sono ricomprese. Sarà cura della Banca
individuare eventuali percentuali diverse tra Polizze Index linked e Polizze di Capitalizzazione.
% indicative
In particolare, la Tabella 19 distingue le % di concentrazione massime in funzione
della tipologia di prodotto, del “tipo di rischio” (Paese, valuta, emittente, singolo
prodotto) e, con riferimento al singolo prodotto, della classe di complessità di
quest’ultimo.
I valori di concentrazione riportati nella citata tabella sono quelli definiti nello
schema proposto da Federcasse, tuttavia la Banca potrà individuare, sulla base di una
analisi interna formalizzata, il livello percentuale di concentrazione raccomandabile
per categoria di prodotto.
La concentrazione è calcolata misurando vincoli percentuali e condizioni stabiliti
nella Tabella 19. Se la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione
raccomandabile definita dalla Banca, quest’ultima è tenuta a raccomandare una
diversificazione degli investimenti.
Valutazione della concentrazione su posizione complessiva pari a zero e
individuazione di un “valore minimo”
Con riferimento ai prodotti finanziari di cui alla Tabella 19, in applicazione della
valutazione del Rischio di concentrazione, qualsiasi operazione, in presenza di una
posizione complessiva valorizzata a “zero”, disposta su uno degli strumenti soggetti
a controllo risulta per definizione non adeguata.
Valore minimo
che rende
sostenibile la
valutazione
Pertanto si identifica un “valore minimo” in Euro che rende sostenibile la valutazione
della diversificazione. Ad esempio, un importo complessivo di 10.000 Euro (che può
essere rappresentato da uno o più investimenti) si ritiene ragionevolmente sostenibile
da qualsiasi investitore. Con particolare riferimento a una posizione complessiva pari
a zero, a fronte di un investimento di 11.000 Euro si applicheranno sull’intero
importo le percentuali di diversificazione previste dalla Tabella 19. Invece, un
investimento di importo fino a 10.000 Euro sarà ritenuto sempre adeguato ai fini
della valutazione della concentrazione su una posizione complessiva pari a zero.
4.4.3.2 Modalità di calcolo dell’importo da diversificare - “obbligazioni emesse da
banche italiane in Euro” a complessità Bassa e Medio/Bassa
Per le obbligazioni bancarie italiane in Euro rientranti nella classe di complessità
Bassa e Medio/Bassa, la Banca, sulla base dello schema rappresentato nella Tabella
20, definisce delle soglie percentuali massime raccomandabili crescenti in relazione
al profilo di rischio assegnato al cliente, riveniente dal questionario per la raccolta
delle informazioni ai fini MiFID. A tal fine, si può fare riferimento, in particolare,
alle informazioni raccolte sulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento
Giugno 2016
35/54
e propensione al rischio del cliente di cui alle sezioni C e D del questionario. Ciò in
quanto, un profilo di rischio maggiore è ritenuto coerente con la maggiore rischiosità
del portafoglio derivante dalla rilevante presenza di prodotti finanziari della specie.
Pertanto, sono previste soglie di inadeguatezza, in termini di concentrazione, tanto
maggiori quanto più basso è il profilo di rischio del cliente.
Tabella 20 - Valutazione del Rischio di concentrazione per le obbligazioni
bancarie italiane EUR a complessità Bassa e Medio/Bassa
Tipologia Emissioni /
Profilo cliente
Altre banche
BCC non garantite
BCC garantite FGO
Valutazione ad
hoc
Profilo di rischio "Basso"
Profilo di rischio "Medio"
Profilo di rischio "Alto
Fascia di
investimento
0 - 30.000
> 30.000
0 - 30.000
> 30.000
0 - 103.291,38
%
raccomandabile
100%
60%
100%
60%
100%
Fascia di
investimento
0 - 30.000
> 30.000
0 - 30.000
> 30.000
0 - 103.291,38
%
raccomandabile
100%
70%
100%
70%
100%
Fascia di
investimento
0 - 30.000
> 30.000
0 - 30.000
> 30.000
0 - 103.291,38
%
raccomandabile
100%
80%
100%
80%
100%
> 103.291,38
60%
> 103.291,38
70%
> 103.291,38
80%
Essendo tali prodotti caratterizzati da un basso grado di complessità e generalmente
di rischiosità, in relazione alla specifica tipologia di strumento (emesso da Banche
italiane in Euro) è effettuata una valutazione ad hoc del rischio di concentrazione che
prevede, ad esempio, delle fasce di investimento e pertanto si posizionano in un
“alveo” compreso tra i prodotti di cui alla Tabella 19 e i prodotti esenti dalla
valutazione del rischio di concentrazione (esempio i titoli di Stato italiano).
La concentrazione è calcolata misurando il rapporto tra il saldo riferito alla singola
categoria di prodotto (al netto della fascia di investimento fissata) e la “posizione
complessiva” (o totale netto).
Si definiscono quindi:
fascia di investimento = fascia di investimento in Euro all’interno della
quale si ritengono adeguate esposizioni pari al 100% nei confronti di una
stessa categoria di emissioni;
saldo netto = saldo in Euro categoria di prodotto – limite superiore in Euro
della fascia di investimento individuata;
totale netto = somma saldi netti30;
valore minimo=valore che rende significativa la raccomandazione31.
Condizioni
Al fine di individuare l’importo da diversificare, si devono verificare
contemporaneamente le seguenti condizioni:
30
Nel totale netto sono considerati anche i saldi dei prodotti di cui alla Tabella 19, nonché delle categorie
di prodotto raccomandabili al 100%, per i quali non sono previste “fasce di investimento”
31Cfr. Nota 20 delle Linee Guida Federcasse (pag. 9)
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A. la % di concentrazione è superiore alla % di concentrazione raccomandabile
definita dalla banca in funzione del profilo di rischio del cliente;
B. il saldo della categoria di emissione è superiore al limite superiore della
fascia di investimento.
Se sono soddisfatte entrambe le condizioni, la Banca è tenuta a raccomandare una
diversificazione degli investimenti sulla base dei criteri sopra individuati.
Livello di concentrazione
La concentrazione è calcolata facendo il rapporto tra il “saldo netto” della singola
sottocategoria (“PO BCC garantiti FGO”,“PO BCC non garantiti”, “PO di altre
banche”) ed il totale netto.
Esempio:
Sottocategorie
BCC garantite FGO
BCC non garantite
Altre Banche
totale
fascia di
%
saldo netto
concentrazione
investimento raccomandabile
a
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")
300.000,00
103.291,38
60%
196.708,62
74%
100.000,00
30.000,00
60%
70.000,00
26%
10.000,00
30.000,00
60%
0%
410.000,00
266.708,62
saldo
L’impostazione di calcolare la concentrazione a livello di sottocategoria (e non di
emittente), implica che – ad esempio in caso di una % massima raccomandabile pari
al 50% – un portafoglio equamente ripartito tra BCC garantite FGO e BCC non
garantite FGO risulta adeguato.
PO garantiti FGO
La garanzia del FGO è per obbligazionista e per emittente. Ad esempio, lo stesso
soggetto (obbligazionista) con due PO di due BCC diverse è garantito fino a
206.582,76 Euro. Allo stesso modo, due soggetti cointestatari del dossier dove è
depositato il PO di una BCC sono garantiti fino a 206.582,76 Euro.
Pertanto, è necessario assicurare che la garanzia FGO si applichi nel rispetto del
suddetto principio, distinguendo le emissioni di BCC diverse. In altri termini,
bisogna evitare di estendere “impropriamente” la garanzia su titoli che hanno già
“esaurito” il massimo garantibile di 103.291,38 Euro.
A tale riguardo, una volta determinato il saldo netto, la percentuale di concentrazione
deve essere calcolata rapportando la sommatoria di tutti i saldi netti dei PO dei vari
emittenti al totale netto del cliente.
Esempio:
Sottocategorie
BCC X garantite FGO
BCC Y garantite FGO
Totale BCC garantite FGO
BCC non garantite
Altre Banche
totale
Giugno 2016
fascia di
%
saldo netto
concentrazione
investimento raccomandabile
a
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")
200.000,00
103.291,38
X%
96.708,62
200.000,00
103.291,38
X%
96.708,62
91%
193.417,24
50.000,00
30.000,00
X%
20.000,00
9%
30.000,00
X%
0%
450.000,00
213.417,24
saldo
37/54
Pertanto nell’esempio fornito, la % concentrazione è data dal rapporto tra il “Totale
BCC garantite FGO” (193.417,24) e il totale netto (213.417,24).
Tale soluzione considera come un “unicum” le emissioni di una medesima categoria
di emittenti (i.e. BCC-CR), coerentemente con l’impostazione di valutazione del
rischio di concentrazione effettuata su sottocategoria di prodotto.
Formula per calcolo dell’importo da diversificare
Una volta identificato, come sopra, il valore della concentrazione e verificato che il
saldo della categoria di emissione è superiore alla fascia di investimento, si procede
al calcolo dell’importo da diversificare solo qualora sia soddisfatta la seguente
condizione (da valutare per ogni singola “tipologia” distintamente): % di
concentrazione > % massima raccomandabile.
Se è soddisfatta tale condizione, l'importo da diversificare è calcolato come:
Importo da
diversificare
(% di concentrazione-% raccomandabile)×totale netto
Esempio:
Si ipotizza un’operazione di 400.000 euro in Emissioni BCC garantite FGO.
Sottocategorie
BCC garantite FGO
BCC non garantite
Altre Banche
Altri titoli
totale
fascia di
%
saldo netto
concentrazione
investimento raccomandabile
a
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")
400.000,00
103.291,38
60%
296.708,62
70%
30.000,00
60%
0%
30.000,00
60%
0%
125.000,00
100%
125.000,00
30%
525.000,00
421.708,62
100%
saldo
da diversificare
f = (e-c)*totale d
43.683,45
43.683,45
Ipotizzando, nell’esempio, una riallocazione di tutto l’importo da diversificare
(43.683,45 €) sulla sottocategoria “Altri titoli” (non soggetta ad alcun limite di
concentrazione), la situazione post-consulenza risulterebbe la seguente:
Sottocategorie
BCC garantite FGO
BCC non garantite
Altre Banche
Altri titoli
totale
fascia di
%
saldo netto
concentrazione
investimento raccomandabile
a
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d")
356.316,55
103.291,38
60%
253.025,17
60%
30.000,00
60%
0%
30.000,00
60%
0%
168.683,45
100%
168.683,45
40%
525.000,00
421.708,62
100%
saldo
da diversificare
f = (e-c)*totale d
-
Valore minimo da diversificare
Valore minimo
che rende
significativa la
raccomandazione
La diversificazione deve rappresentare un valore che rende significativa la
raccomandazione. Ad esempio, in casi estremi, il risultato della formula potrebbe
condurre a raccomandare di diversificare un valore molto contenuto anche in
presenza di un “patrimonio” molto consistente.
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38/54
Pertanto si identifica un “valore minimo” in presenza del quale dare corso alla
raccomandazione di diversificazione. Tale valore, può essere identificato come un
importo fisso in Euro identico per tutte le categorie. La Banca determina il “valore
minimo”, tenendo conto della possibilità “tecnica” di investimento (ad esempio
taglio minimo dei titoli) e/o della ragionevolezza in termini di costi dello stesso. A
tale riguardo si ritiene ragionevole un valore minimo corrispondente a un importo
fisso pari a 10.000 Euro.
4.4.3.3 Gestione delle cointestazioni
Cointestazioni a
firme disgiunte
Per la gestione della valutazione del rischio di concentrazione in caso di
cointestazioni a firme disgiunte si effettua la valutazione dell’operazione
attribuendo quest’ultima al cliente che la dispone e ripartendo equamente il valore
dell’operazione e del dossier cointestato sui singoli clienti.
Pertanto, l’operazione viene valutata con riferimento al singolo cliente che dispone
l’operazione e alla relativa quota parte del dossier, tenendo conto della posizione
complessiva degli altri cointestatari (in tal modo, per le obbligazioni di cui alla
Tabella 20, la garanzia del FGO viene gestita correttamente nel rispetto delle
indicazioni di cui al par. 4.4.3.2).
Si consideri il seguente esempio.
Cointestazione,a firme disgiunte, soggetto A + soggetto B
Dossier cointestato contenente solo obbligazioni della BCC-CR garantite
dal FGO per un valore di 140.000 €;
Soggetto B possiede anche un dossier monointestato contenente solo
obbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO, per un valore di 30.000 €;
Soggetto A si reca presso la BCC-CR e chiede di acquistare ulteriori 60.000
€ di obbligazioni della BCC-CR garantite dal FGO.
Situazione iniziale
PORTAFOGLIO COINTESTATO CLIENTE A e B (T0)
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
a
Sottocategoria
BCC garantite FGO
fascia di
%
investimento raccomandabile
saldo
206.582,76
60%
BCC non garantite
-
30.000,00
60%
Altre Banche
-
30.000,00
Altri titoli
-
totale
140.000,00
BCC garantite FGO
60%
PORTAFOGLIO MONOINTESTATO CLIENTE B (T0)
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
saldo
30.000,00
fascia di
%
investimento raccomandabile
103.291,38
60%
30.000,00
60%
Altre Banche
30.000,00
Altri titoli
Giugno 2016
da diversificare
100%
BCC non garantite
totale
concentrazione
140.000,00
a
Sottocategoria
saldo netto
60%
100%
30.000,00
39/54
saldo netto
concentrazione
da diversificare
Ripartendo equamente il valore del dossier, il Cliente A ha un saldo di 70.000 Euro
(il 50% di 140.000 Euro) e il Cliente B di 100.000 Euro (70.000 + 30.000 riferiti al
dossier monointestato).
a
b
PORTAFOGLIO CLIENTE A (T0)
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
fascia di
%
investimento raccomandabile
Sottocategoria
saldo
BCC garantite FGO
70.000,00
103.291,38
60%
BCC non garantite
-
30.000,00
60%
Altre Banche
-
30.000,00
Altri titoli
-
totale
saldo netto
concentrazione
da diversificare
60%
100%
70.000,00
PORTAFOGLIO COMPLESSIVO (dossier cointestato più monointestato) CLIENTE B (T0)
a
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
Sottocategoria
BCC garantite FGO
fascia di
%
investimento raccomandabile
saldo
103.291,38
60%
BCC non garantite
-
30.000,00
60%
Altre Banche
-
30.000,00
Altri titoli
-
totale
100.000,00
saldo netto
concentrazione
da diversificare
60%
100%
100.000,00
La valutazione del Rischio di concentrazione è effettuata attribuendo metà del valore
dell’operazione al cliente A) che la dispone e metà al cliente B), cointestatario del
dossier. Pertanto, il cliente A) avrà una posizione pari a 100.000 = 70.000 (saldo) +
30.000 (metà dell’operazione).
SIMULAZIONE ANTE CONSULENZA PER CLIENTE A
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
a
Sottocategoria
BCC garantite FGO
BCC non garantite
Altre Banche
Altri titoli
totale
fascia di
%
investimento raccomandabile
saldo
100.000,00
100.000,00
103.291,38
30.000,00
30.000,00
saldo netto
60%
60%
60%
100%
-
concentrazione
0%
0%
0%
0%
0%
da diversificare
-
Allo stesso modo dovrà essere valutato il Rischio di concentrazione per il soggetto
B) che non dispone l’operazione, tenendo conto della sua posizione complessiva.
a
Sottocategoria
BCC garantite FGO
PORTAFOGLIO MONOINTESTATO CLIENTE B (T0)
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
saldo
30.000,00
fascia di
%
investimento raccomandabile
103.291,38
60%
BCC non garantite
30.000,00
60%
Altre Banche
30.000,00
Altri titoli
totale
Giugno 2016
60%
100%
30.000,00
40/54
saldo netto
concentrazione
da diversificare
PORTAFOGLIO COMPLESSIVO (dossier cointestato più monointestato) CLIENTE B (T0)
a
b
c
d = MAX(a-b;0) e = (d/"totale d") f = (e-c)*totale d
Sottocategoria
BCC garantite FGO
saldo
103.291,38
60%
BCC non garantite
-
30.000,00
60%
Altre Banche
-
30.000,00
60%
Altri titoli
-
totale
130.000,00
fascia di
%
investimento raccomandabile
100%
130.000,00
saldo netto
26.708,62
26.708,62
concentrazione
100%
0%
0%
0%
100%
da diversificare
10.683,45
-
10.683,45
In questo caso il cliente B) risulterebbe concentrato e, pertanto, l’operazione dovrà
essere sconsigliata perché concentrerebbe quest’ultimo cointestatario.
Cointestazioni a
firme congiunte
Analogamente, nel caso di cointestazioni a firme congiunte, in considerazione della
natura della disposizione comune, la valutazione dell’operazione viene effettuata
attribuendo quest’ultima ad entrambi i soggetti. Nell’esempio di cui sopra, in caso di
operazione di acquisto di 40.000 € di obbligazioni, sarà attribuito a ciascun soggetto
l’importo di 20.000 €. Pertanto, ai fini della valutazione del Rischio di
concentrazione, si ripartisce equamente il valore del dossier cointestato e si tiene
conto dell’eventuale esistenza di altri dossier intestati ai singoli soggetti della
cointestazione (nell’esempio, si terrà conto anche dell’esposizione del soggetto B).
4.4
La Banca
comunica,
attraverso un
apposito modulo,
l’eventuale
inadeguatezza
dell’operazione al
cliente
Regole di condotta/comportamento con la clientela
Nel caso in cui la consulenza sia richiesta dal cliente per uno specifico prodotto e
questo risulti inadeguato, il Personale autorizzato comunica al cliente l’esito della
valutazione mediante apposito modulo controfirmato dal cliente stesso.
Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata il Personale autorizzato dà evidenza
al cliente della valutazione dell’opportunità di non procedere all’operazione richiesta.
In questo caso il Personale autorizzato pone in particolare evidenza i rischi
dell’operazione e dello strumento finanziario, sconsigliando l’operazione.
Nel caso in cui il Personale autorizzato rilevi che le informazioni in possesso della
Banca siano manifestatamente inesatte, superate o incomplete32, si rende opportuna
la sottoposizione al cliente del questionario per i necessari aggiornamenti.
Ciò posto, la Banca pone la massima attenzione alle c.d. “riprofilature strumentali”
(ossia a modifiche “opportunistiche”,da parte della stessa Banca, del profilo di
rischio del cliente che si sostanziano in un nuovo profilo meno cautelativo),
prevedendo opportune precauzioni operative.
In caso di
operazioni
inadeguate, si
procede in
appropriatezza
solo su richiesta
del cliente e
comunque nel
rispetto di
adeguate cautele
Nel caso in cui l’operazione risulti non adeguata, se il cliente intende procedere alla
realizzazione della stessa, il Personale autorizzato gestisce l’operazione in regime di
appropriatezza nei casi previsti contrattualmente33.Tuttavia tale fattispecie, se
32
A titolo esemplificativo, in sede di periodica revisione del questionario, così come nel caso di
intensificarsi di operazioni non adeguate che rivelino una mutata propensione al rischio del cliente
ovvero della conoscenza ed esperienza sull’utilizzo di nuovi strumenti finanziari, il Personale
autorizzatovaluta con il cliente l'aggiornamento delle sezioni del questionario che attengono i nuovi
elementi di profilazione.
33 In funzione della clausola contrattuale (cfr. comma 6, art. 34 del contratto quadro): “Qualora la Banca,
sulla base delle informazioni ricevute, pervenga ad una valutazione di non adeguatezza dell’operazione, ne avverte il cliente
secondo modalità concordate fra le parti nel contratto, precisando le ragioni di tale valutazione. In tal caso, il cliente può
Giugno 2016
41/54
ricorrente e non episodica, espone la Banca a rischi reputazionali e di non conformità
normativa pertanto si ritiene opportuno che la Banca si doti di adeguati presidi
organizzativi e di controllo, anche attraverso appositi flussi informativi (Cfr.§4.5),
atti a monitorare che tali operazioni si attestino su livelli residuali e che non abbiano
ad oggetto in via prevalente una specifica o limitata tipologia di prodotti finanziari34.
Le regole di condotta/comportamento devono essere conformi a quanto previsto dalle
procedure interne adottate dalla Banca.
4.5
Flussi informativi
L’Area Finanza estrapola semestralmente dal sistema informativo le seguenti
informazioni:
•
Percentuale dei clienti che non ha fornito il set minimale di informazioni
necessarie per la valutazione di appropriatezza;
•
Percentuale di clienti che non ha fornito il set minimale di informazioni
necessarie per la valutazione di adeguatezza;
•
Numero di ordini su cui non è stata effettuata la verifica di adeguatezza
nonostante i prodotti rientrino tra quelli inseriti nel perimetro di consulenza;
•
Numero delle operazioni in regime di consulenza sul totale delle
operazioni/ordini disposti dalla clientela;
•
Numero delle operazioni effettuate in modalità execution only presso gli
sportelli della banca;
•
Percentuale di operazioni valutate inadeguate che sono state successivamente
eseguite in regime di appropriatezza;
•
Percentuale di operazioni valutate non adeguate rispetto al totale delle
valutazioni di adeguatezza effettuate;
•
Frequenza delle operazioni risultate non appropriate rispetto al totale delle
valutazioni di appropriatezza effettuate;
•
Percentuale di clienti che detengono nel proprio portafoglio prodotti
finanziari che risultano non coerenti con il profilo di rischio dichiarato;
•
Numero di clienti che ha un’operatività in regime di non appropriatezza non
residuale (maggiore dell’ x% delle operazioni effettuate);
•
Percentuale dei clienti con profilo scaduto / non aggiornato;
•
Frequenza dell’aggiornamento del questionario da parte della clientela e
rilevazione di eventuali comportamenti anomali (c.d. riprofilature
“strumentali”);
chiedere esplicitamente, con le modalità indicate al precedente art. 4 del presente contratto, l’esecuzione dell’operazione
dichiarata inadeguata. La Banca può darvi corso previo assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza”.
34E’ rimessa alla discrezionalità della Banca l’individuazione, nell’ambito delle proprie procedure interne,
dei casi “del tutto eccezionali” in cui è possibile dar corso all’operazione dichiarata inadeguata, previo
assoggettamento della stessa alla valutazione di appropriatezza. (Cfr. Circ. FL 91-13)
Giugno 2016
42/54
Relazione
periodica in
merito alle analisi
quali/quantitative
•
Numero delle operazioni raccomandate aventi ad oggetto obbligazioni di
propria emissione rispetto al totale delle sottoscrizioni effettuate dalla
clientela;
•
Numero delle riprofilature effettuate nel corso dell’esercizio / semestre e loro
incidenza sul numero complessivo dei clienti profilati dalla banca;
•
Numero delle riprofilature effettuate nel corso dell’esercizio/semestre che
hanno comportato una variazione in aumento del profilo di rischio del cliente
rispetto al numero totale delle riprofilature effettuate.
Semestralmente il Responsabile Compliance in collaborazione con l’Area Finanza
predispone una relazione per il Comitato Rischi informando in merito alle analisi
quali/quantitative effettuate ed illustrando eventuali anomalie riscontrate.
L’Area Finanza predispone tempestivamente ordini di servizio e comunicazioni
interne nel caso in cui si rendano necessarie modifiche operative e/o procedurali che
abbiano impatto sull’attività di prestazione dei servizi di investimento.
Il responsabile dell’Area Finanza rileva e segnala alla Direzione Generale eventuali
necessità di carattere operativo, tecnologico o di formazione evidenziate dalla
struttura preposta alla erogazione dei servizi di investimento.
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ALLEGATO 1 – Elenco prodotti finanziari a complessità molto elevata
Allegato a Comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014
i.
prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o
di altre attività (ad esempio Asset Backed Securities)
ii.
prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su
iniziativa dell’emittente, sia prevista la conversione in azioni o la
decurtazione del valore nominale (ad esempioContingent Convertible Notes,
prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell’art. 52 del
Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. “CRR”)) 1
iii.
prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti
terzi)
iv.
strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del
TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quella di
copertura
v.
prodotti finanziari strutturati2, non negoziati in trading venues, il cui pay-off
non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal
cliente
vi.
strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF
diversi da quelli di al punto iv
vii.
prodotti finanziari3 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli
Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF
viii.
obbligazioni perpetue
ix.
OICR c.d. alternative
x.
prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende
certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente
xi.
prodotti finanziari con leva4 maggiore di 15
xii.
UCITS di cui all’art. 36 del Regolamento UE 583/2010 nonché polizze di ramo
III o V con analoghe caratteristiche
1
In tale categoria non rientrano le obbligazioni convertibili ad iniziativa del portatore.
Sono inclusi i prodotti con leva maggiore di 1 (la soglia è da intendersi in valore assoluto). Sono comunque
inclusi i prodotti che consentono di assumere posizioni “corte” anche se a replica perfetta.
3
Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V.
2
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4
Sono inclusi gli OICR e le polizze di ramo III o V nonché quelle operazioni su strumenti finanziari per le quali
l’intermediario presta al cliente il servizio accessorio di cui all’art. 1, comma 6, lett. c) del TUF (“la concessione
di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari,
nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento”).
5
La soglia è da intendersi in valore assoluto. Sono comunque inclusi i prodotti che consentono di assumere
posizioni “corte” anche se a replica perfetta.
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ALLEGATO 2 – Questionario MiFID “persone fisiche” (schema delle domande)
Sezione A - Dati Anagrafici
A.1. ETA'
1 Fino a 30 anni
2 Da 31 anni a 50 anni
3 Da 51 anni a 65 anni
4 Oltre 65 anni
A.2. PROFESSIONE
1 Lavoratore autonomo/Libero Professionista/Imprenditore
2 Lavoratore dipendente/subordinato con contratto a tempo indeterminato
3 Occupato con tempo determinato/con contratto atipico
4 Pensionato
5 Studente/Non occupato
6 Quadro Direttivo/Dirigente
A.3. LAVORA O HA LAVORATO IN AMBITO FINANZIARIO (IN AZIENDA E/O COME PRIVATO)?
1 Si
2 No
A.4. LIVELLO DI ISTRUZIONE
1 Nessun titolo di studio
2 Licenza elementare/media
3 Diploma di scuola superiore
4 Laurea
5 Laurea o specializzazione post-universitaria in campo economico finanziario
Sezione B - Esperienza finanziaria e conoscenze possedute
B.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESI
CHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE
1 Si
2 No
3 Non so
B.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
IN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO,
QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ I
RENDIMENTI SONO DIVERSI?
1 La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso
2 La società più rischiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
3 La società più famosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
4 I rendimenti dipendono dal tasso di cambio dell'Euro
5 Non so
B.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALE
DEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE?
1 Nessun rischio
2 Rischio di cambio e rischio di mercato
3 Rischio di cambio
4 Rischio di interesse
5 Non so
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B.4. CON QUALE FREQUENZA OPERA IN PRODOTTI FINANZIARI?
1
Almeno mensile
2
Almeno trimestrale
3
Mai/raramente
B.5. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI INVESTE/HA INVESTITO? (Risposta multipla)
1
Nessuna
2
Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e corporate)
3
Azioni
4
OICR (Esempio: Fondi comuni di investimento, Sicav, ETF)
5
Polizze finanziarie assicurative
6
Derivati
7
Altri prodotti (Es. ETC/ETN, certific ates, warrant, covered warrant)
1
B.5.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 2,
risposta multipla, si prende punteggio MAX)
Obbligazioni "semplici" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto)
2
Obbligazioni senior in EUR che prevedono un livello minimo o massimo interesse periodico (cap/floor)
3
Obbligazioni in divisa diversa da EUR
4
Obbligazioni convertibili su iniziativa del portatore
5
Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater)
6
Obbligazioni subordinate in EUR
1
B.5.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 4, risposta
multipla, si prende punteggio MAX)
Fondi comuni di investimento o SICAV
2
ETF
3
Fondi immobiliari
4
ETF a leva o short
5
Hedge Fund
1
B.5.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 5, risposta
multipla, si prende punteggio MAX)
Polizze di capitalizzazione
2
Polizze Unit Linked su OICR
3
Polizze Index Linked
4
Polizze Unit/Index strutturate
1
B.5.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO? (da porsi se B.5 = 6, risposta
multipla, si prende punteggio MAX)
Opzioni
2
Futures
3
Swap
B.6. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI CONOSCE/HA UTILIZZATO? (risposta multipla)
1
2
Nessuno
Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banca, sottoscrizione BOT,
sottoscrizione di quote di fondi comuni)
3
Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali)
4
Compravendita di strumenti finanziari sui mercati (Es. acquisto di un'azione in Borsa)
5
Consulenza in materia di investimenti
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Sezione C - Situazione finanziaria
C.1. QUALI SONO LE SUE PRINCIPALI FONTI DI REDDITO? (risposta multipla )
1 Reddito da lavoro dipendente o da pensione
2 Reddito da lavoro autonomo/imprenditore
3 Immobili
4 Investimenti finanziari
5 Altro
C.2. QUAL E' LA SUA CAPACITA' REDDITUALE ANNUA NETTA?
1 Meno di 15.000 €
2 15.000 € - 30.000 €
3 30.000 € - 45.000 €
4 45.000 € - 70.000 €
5 > 70.000 €
C.3. PERSONE A CARICO
1 <= 1 persona
2 >1 <=3 persone
3 > 3 persone
C.4. QUAL E' LA SUA CONSISTENZA PATRIMONIALE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI,
IMMOBILI E LIQUIDITA'?
1 Inferiore a 50.000 €
2 50.000 € - 100.000 €
3 100.000 € - 300.000 €
4 300.000 € - 500.000 €
5 Oltre 500.000 €
C.5. IN TERMINI PERCENTUALI, QUANTO RIESCE A RISPARMIARE DEL SUO REDDITO ANNUO?
1 Meno del 5%
2 Tra il 5% e il 15%
3 Oltre il 15%
C.6. A QUANTO AMMONTANO I SUOI IMPEGNI FINANZIARI (ES. RATE MUTUO, RESTITUZIONE
PRESTITI) ANCORA DA RIMBORSARE?
1 < 15.000 €
2 15.000 € < impegni < 30.000 €
3 30.000 € < impegni < 60.000 €
4 Impegni > 60.000 €
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Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio
D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DEI SUOI INVESTIMENTI?
1 Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto
Proteggere nel tempo il capitale investito e ricevere flussi di cassa periodici (cedole, dividendi…)
2
accettando risc hi contenuti
Crescita del capitale nel medio-lungo periodo, pur accettando il rischio di oscillazioni di valore nel breve
3
periodo
Crescita signific ativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anche forti oscillazioni di valore
4
e rischio di perdite consistenti
D.1.1 DATO IL SUO PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO, QUAL E' LA RIPARTIZIONE
PERCENTUALE IDEALE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTO? (Domanda eventuale e
solo in caso di consulenza evoluta)
Conservazione (Rif. D.1 - 1)
Protezione (Rif. D.1 - 2)
Crescita (Rif. D.1 - 3)
Speculazione (Rif. D.1 - 4)
D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE DESIDERA CONSERVARE L'INVESTIMENTO?
1 Fino a 18 mesi
2 Fino a tre anni
3 Fino a cinque anni
4 Fino a dieci anni
5 Più di dieci anni
D.3. QUAL E' LA SUA REAZIONE AI MOVIMENTI NEGATIVI DI MERCATO?
1 Aumento il mio investimento per acquistare quotazioni più favorevoli
2 Disinvesto immediatamente perchè non sono disposto ad accettare ulteriori perdite
3 Attendo un guadagno di valore rispetto all'investimento
4 Mantengo l'investimento in attesa che recuperi il valore
D.4. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITA
MASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DI
LIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI ?
1 Una perdita fino al 5%
2 Una perdita fino al 10%
3 Una perdita fino al 20%
4 Una perdita anche superiore al 20%
D.5 A QUALE DELLE DUE SEGUENTI LOTTERIE (A E B) PREFERIREBBE PARTECIPARE?
1 A) Si vincono 100 euro con probabilità 10% e 3.000 euro con probabilità 90%
2 B) Si vincono 10.000 euro con probabilità 10% e 100 euro con probabilità 90%
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ALLEGATO 3 – Questionario MiFID “Enti” (schema delle domande)
Sezione A - Conoscenze possedute
A.1. QUANDO SI ACQUISTANO TITOLI EMESSI DA UNO STATO POTREBBE VERIFICARSI L'IPOTESI
CHE NON SI ABBIA IL RIMBORSO DEL CAPITALE
Si
No
Non so
A.2. TRE SOCIETÀ CON LE STESSE CARATTERISTICHE EMETTONO OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
IN EURO CON LA STESSA DURATA. I TITOLI EMESSI DALLA PRIMA RENDONO IL 2% ALL’ANNO,
QUELLI EMESSI DALLA SECONDA IL 3,5%, QUELLI EMESSI DALLA TERZA IL 6%. PERCHÉ I
RENDIMENTI SONO DIVERSI?
La società più risc hiosa emette obbligazioni con un rendimento più basso
La società più risc hiosa emette obbligazioni con un rendimento più alto
La società più famosa emette obbligazioni c on un rendimento più alto
I rendimenti dipendono dal tasso di c ambio dell'Euro
Non so
A.3. INVESTENDO IN UN TITOLO AZIONARIO QUOTATO SUL MERCATO STATUNITENSE A QUALE
DEI SEGUENTI RISCHI SI ESPONE?
Nessun risc hio
Rischio di c ambio e risc hio di merc ato
Rischio di c ambio
Rischio di interesse
Non so
Sezione B - Esperienza finanziaria
B.1. CON QUALE FREQUENZA OPERA L'ENTE IN PRODOTTI FINANZIARI?
Almeno mensile
Almeno trimestrale
Mai/raramente
B.2. IN CHE TIPOLOGIA DI PRODOTTI FINANZIARI L'ENTE INVESTE / HA INVESTITO NEGLI
ULTIMI TRE ANNI? (Risposta multipla)
Nessuna
Obbligazioni (Es. Titoli di Stato, obbligazioni bancarie e c orporate)
Azioni
OICR (Esempio: Fondi c omuni di investimento, Sicav, ETF)
Polizze finanziarie assic urative
Derivati
Altri prodotti (Es. ETC/ETN, c ertificates, warrant, covered warrant)
B.2.1 IN QUALI TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO
SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 2, risposta multipla, si prende punteggio MAX)
Obbligazioni "semplic i" in EUR (Es. tasso fisso o variabile, ZC, step up/down, tasso misto)
Obbligazioni senior in EUR c he prevedono un livello minimo o massimo interesse periodic o (c ap/floor)
Obbligazioni in divisa diversa da EUR
Obbligazioni c onvertibili su iniziativa del portatore
Obbligazioni senior in EUR strutturate (Es. index linked, reverse floater)
Obbligazioni subordinate in EUR
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B.2.2 IN QUALI TIPOLOGIE DI OICR INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO
SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 4, risposta multipla, si prende punteggio MAX)
Fondi c omuni di investimento o SICAV
ETF
Fondi immobiliari
ETF a leva o short
Hedge Fund
B.2.3 IN QUALI TIPOLOGIE DI POLIZZE INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO
SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2 = 5, risposta multipla, si prende punteggio MAX)
Polizze di capitalizzazione
Polizze Unit Linked su OICR
Polizze Index Linked
Polizze Unit/Index strutturate
B.2.4 IN QUALI TIPOLOGIE DI DERIVATI INVESTE/HA INVESTITO IN BASE AL SUO OGGETTO
SOCIALE, STATUTO E DELIBERE? (da porsi se B.2= 6, risposta multipla, si prende punteggio MAX)
Opzioni
Futures
Swap
B.3. QUALI TIPOLOGIE DI SERVIZI FINANZIARI L'ENTE HA UTILIZZATO NEGLI ULTIMI TRE ANNI?
(risposta multipla)
Nessuno
Collocamento e sottoscrizione (Es. acquisto delle obbligazioni emesse dalla banc a, sottoscrizione BOT,
sottosc rizione di quote di fondi comuni)
Gestione di portafogli di investimento (Es. gestioni patrimoniali)
Compravendita di strumenti finanziari sui merc ati (Es. acquisto di un'azione in Borsa)
Consulenza in materia di investimenti
Sezione C - Situazione finanziaria
C.1. A QUANTO AMMONTANO I RICAVI ANNUI (FATTURATO/ENTRATE)?
Meno di 250.000 €
250.000 € - 500.000 €
500.000 € - 2.500.000 €
> 2.500.000 €
C.2. QUAL E' LA CONSISTENZA PATRIMONIALE DELL'ENTE IN TERMINI DI PRODOTTI FINANZIARI,
IMMOBILI E LIQUIDITA'?
Inferiore a 250.000 €
250.000 € - 1.000.000 €
1.000.000 € - 2.500.000 €
Oltre 2.500.000 €
C.3. QUAL E' LA CONSISTENZA DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE INVESTIBILI IN STRUMENTI
FINANZIARI?
Inferiore a 50.000 €
50.000 € - 100.000 €
100.000 € -250.000 €
Oltre 250.000 €
C.4. A QUANTO AMMONTANO GLI IMPEGNI FINANZIARI ANCORA DA RIMBORSARE?
Meno di 250.000 €
250.000 € - 500.000 €
500.000 € - 2.500.000 €
> 2.500.000 €
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Sezione D - Obiettivi di investimento e propensione al rischio
D.1. QUAL E' IL PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO CHE L'ENTE HA DELIBERATO DI
PERSEGUIRE?
Conservazione del patrimonio e del potere d'acquisto
Proteggere nel tempo il c apitale investito e ric evere flussi di c assa periodic i (cedole, dividendi…)
ac cettando risc hi contenuti
Crescita del c apitale nel medio-lungo periodo, pur ac cettando il rischio di osc illazioni di valore nel breve
periodo
Crescita signific ativa del Capitale nel medio-lungo periodo, sopportando anc he forti osc illazioni di valore
e rischio di perdite c onsistenti
D.1.1 DATO IL SUO PRINCIPALE OBIETTIVO DI INVESTIMENTO, QUAL E' LA RIPARTIZIONE
PERCENTUALE IDEALE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTO? (Domanda eventuale e
solo in caso di c onsulenza evoluta)
Conservazione (Rif. D.1 - 1)
Protezione (Rif. D.1 - 2)
Crescita (Rif. D.1 - 3)
Spec ulazione (Rif. D.1 - 4)
D.2. QUAL E' IL PERIODO DI TEMPO PER IL QUALE PUO' CONSERVARE L'INVESTIMENTO?
Fino a 18 mesi
Fino a tre anni
Fino a cinque anni
Fino a dieci anni
Più di dieci anni
D.3. IPOTIZZANDO UN ANDAMENTO NEGATIVO DEI MERCATI FINANZIARI, QUAL È LA PERDITA
MASSIMA CHE SAREBBE DISPOSTO A SOPPORTARE SENZA SENTIRE LA NECESSITÀ DI
LIQUIDARE TUTTO O IN PARTE I SUOI INVESTIMENTI?
Una perdita fino al 5%
Una perdita fino al 10%
Una perdita fino al 20%
Una perdita anc he superiore al 20%
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ALLEGATO 4 – Griglia per emissioni obbligazionarie
Giugno 2016
53/54
ALLEGATO 5 - Schema della valutazione di adeguatezza multivariata
Appropriatezza
Adeguatezza
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