Documento informativo sui piani di stock option art 84

NoemaLife S.p.A.
Documento informativo ai sensi dell’art. 84-bis
Delibera Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)
Documento informativo ai sensi dell’ art. 84-bis
Delibera Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)
Nel presente documento si forniscono le informazioni sui piani di stock option sottoposti
alla decisione dell’organo competente per la loro attuazione antecedentemente al 1°
settembre 2007, in conformità con la disciplina transitoria dell’art. 84-bis del Regolamento
di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli
emittenti (Regolamento Emittenti).
Il documento contiene le informazioni indicate nell’Allegato 3A, Schema 7, paragrafi 1, 3 e
4 e una sintetica descrizione delle informazioni contenute nel paragrafo 2 del medesimo
Schema e le informazioni contenute nella sezione 1 del quadro 2, della tabella n. 1 unita
allo Schema 7 dell’allegato 3A, con riferimento alle opzioni assegnate, non scadute, che
non siano state ancora esercitate dai destinatari.
*
*
*
Alla data odierna è in vigore un unico piano di stock option, approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Noemalife S.p.A. (già Dianoema S.p.A.) in data 19 ottobre 2004, in
forza dei poteri statutariamente attribuiti a tale organo, e rivolto a quattro dirigenti del
Gruppo Noemalife (già Gruppo Dianoema).
Si precisa che alla data di approvazione del piano di stock option Noemalife non era una
società quotata. La negoziazione delle azioni di Noemalife sull’Expandi è iniziata il 10
maggio 2006.
1. I soggetti destinatari
1.1
Dei soggetti destinatari del piano di stock option (indicati nominativamente al
successivo punto 1.2) l’ing. Paolo Serra è stato nominato membro del Consiglio di
Amministrazione di Noemalife S.p.A. per cooptazione in data 27 giugno 2006 a
seguito delle dimissioni di un consigliere e poi è stato nominato dall’assemblea dei
soci che si è tenuta il 30 aprile 2007, quindi successivamente all’approvazione del
piano di stock option.
1.2
Destinatari del piano di stock option sono quattro dirigenti del Gruppo Noemalife
(già Gruppo Dianoema) nelle persone di:
- Enrico Ratti,
- Joerg Raedisch,
- Carsten Fehler
- Paolo Serra.
Si precisa che il rapporto di lavoro di Enrico Ratti è venuto a cessare nel corso
dell’esercizio 2005, estinguendosi conseguentemente il diritto di opzione al
medesimo spettante.
2. Le ragioni che motivano l’adozione del piano (descrizione sintetica)
2
Gli obiettivi che si sono intesi raggiungere mediante l’attribuzione del piano di stock option
sono la fidelizzazione di alcuni dipendenti che ricoprono (o ricoprivano al tempo della
approvazione del piano) posizioni di responsabilità nel gruppo, la incentivazione degli
stessi all’incremento di valore delle azioni della emittente e la remunerazione del loro
contributo alla crescita del Gruppo NoemaLife.
Gli specifici elementi del piano sono stati definiti al momento della sua approvazione, in
modo da consentire ai destinatari di fruire, ove applicabile, del regime previsto dal Testo
Unico delle Imposte sui Redditi per i piani destinati a specifici dipendenti (attuale art.51
lett. g-bis ).
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
3.1
Il piano è stato approvato da parte del Consiglio di Amministrazione di Noemalife
S.p.A. (già Dianoema S.p.A.) in data 19 ottobre 2004. In data 29 dicembre 2004
l’assemblea degli azionisti ha concesso la connessa autorizzazione all’acquisto di
azioni proprie.
3.2
Il soggetto incaricato per l’amministrazione del piano è attualmente la Dott.ssa
Simona Campo, Responsabile Amministrazione e Finanza della Noemalife S.p.A..
3.3
Non sono state previste procedure per la revisione del piano.
3.4
Il piano prevede l’attribuzione del diritto di acquistare, al prezzo prefissato di Euro
3,535 cadauna, n. 12.000 azioni della società per due dei quattro dipendenti (Joerg
Raedisch e Paolo Serra) e n. 6.000 azioni per gli altri due dipendenti (Carsten
Fehler e Enrico Ratti) con data di esercizio compresa tra il 1 gennaio 2008, data in
cui maturerà il suddetto diritto, e il 31 marzo 2008, a condizione che a tale data i
suddetti dipendenti intrattengano ancora un rapporto di lavoro con il Gruppo
Noemalife. A fronte dell’esercizio di tale diritto da parte dei dipendenti, Noemalife
S.p.A. procederà alla cessione agli stessi di azioni proprie in portafoglio. Come
precisato al precedente punto 1.2, essendo il rapporto di lavoro di Enrico Ratti
venuto a cessare, si è conseguentemente estinto il diritto di opzione al medesimo
spettante.
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti
4.1
Il piano è basato sull’attribuzione di diritti di opzione (c.d. stock option).
4.2
Il piano prevede un periodo di effettiva attuazione di tre anni.
4.3
Il termine del piano è il 1° gennaio 2008, data a partire dalla quale è possibile
esercitare i diritti di opzione attribuiti.
4.4
Le opzioni sono state assegnate nel 2004. Il numero di opzioni assegnate a ciascun
destinatario del piano è il seguente: ad Enrico Ratti sono state assegnate n. 6.000
opzioni, a Joerg Raedisch sono state assegnate n. 12.000 opzioni, a Carsten
Fehler sono state assegnate n. 6.000 opzioni, a Paolo Serra sono state assegnate
3
n. 12.000 opzioni. In seguito alla cessazione del rapporto di lavoro con Enrico Ratti
nel corso del 2005, si evidenzia che alla data odierna sono in circolazione n. 30.000
opzioni relative al piano.
4.5
I diritti che attribuisce il piano di stock option sono subordinati al mantenimento del
rapporto di lavoro sino al termine del piano stesso, quindi fino al 1° gennaio 2008.
Dopo la loro maturazione, i diritti di opzione potranno essere esercitati alla tassativa
condizione che ne sia data comunicazione a mezzo lettera raccomandata entro il 31
marzo 2008.
4.6
Il piano prevede che i diritti di opzione non siano cedibili in nessun caso e per
nessuna ragione mentre non prevede vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti
rivenienti dall’esercizio delle opzioni.
4.7
Il piano non contempla condizioni risolutive.
4.8
La cessazione del rapporto di lavoro determina l’estinzione del diritto di opzione (si
veda il precedente punto 4.5).
4.9
Il piano non prevede altre cause di annullamento.
4.10
Il piano non prevede un “riscatto” da parte della società.
4.11
Non si intende concedere prestiti o altre agevolazioni per l’acquisto delle azioni ai
sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile.
4.12
L’onere atteso dalla società alla data di assegnazione per i 30.000 diritti di opzione
tuttora spettanti è stato determinato da un esperto indipendente sulla base del
modello di Black and Scholes in misura pari a circa 27.000 Euro. Le assunzioni
principali utilizzate ai fini della valutazione sono le seguenti:
Fair value delle azioni alla data di assegnazione e prezzo di esercizio pari a
3,535 Euro
Volatilità 30,5%
Tasso di interesse risk free 2,85%
Dividendi: 0
Con riferimento alla volatilità, non essendo il titolo quotato alla data della
valutazione, è stata considerata la volatilità di aziende quotate similari.
4.13
Il piano si realizza mediante la vendita da parte della società di azioni proprie in
portafoglio; pertanto non si riscontrano effetti diluitivi diretti sul capitale determinati
dai piani di compenso.
4.16
Ciascuna opzione consiste nel diritto di acquistare n. 1 azione Noemalife dalla data
del 1° gennaio 2008 sino al 31 marzo 2008.
4
4.17
La scadenza delle opzioni è il 31 marzo 2008.
4.18
Le opzioni sono di tipo americano e non sono previste specifiche clausole di
esercizio, quali ad esempio Knock-in e Knock-out.
4.19
Il prezzo di esercizio è pari al valore effettivo delle azioni della Noemalife S.p.A. (già
Dianoema S.p.A.) determinato al momento della assegnazione in Euro 3,535
cadauna.
4.21
Non si prevedono differenti prezzi di esercizio per i destinatari del piano.
4.22
Le azioni Noemalife sottostanti le opzioni, all’epoca dell’approvazione del piano non
erano negoziate nei mercati regolamentati e il valore attribuibile a dette azioni era
stato determinato sulla base di una perizia.
4.23
Il piano non prevede criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di
operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la
variazione del numero di strumenti sottostanti.
5
PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
Tabella n. 1 dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
14/09/2007
QUADRO 2
Opzioni
Sezione 1
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nominativo o
Qualifica
categoria
Data della delibera assembleare
Descrizione strumento
Prezzo di
Data di
mercato degli
assegnazione
strumenti
Prezzo
da parte
Scadenza
di
finanziari
opzione
dell'organo
esercizio sottostanti
competente
alla data di
c.d.a.
assegnazione
Joerg Raedisch Dirigente Delibera del piano da parte del Cda Opzioni sulle azioni Noemalife
19-ott-04 € 3,535
€ 3,535 31-mar-08
Carsten Fehler Dirigente Delibera del piano da parte del Cda Opzioni sulle azioni Noemalife
19-ott-04 € 3,535
€ 3,535 31-mar-08
Paolo Serra
19-ott-04 € 3,535
€ 3,535 31-mar-08
Dirigente Delibera del piano da parte del Cda Opzioni sulle azioni Noemalife
Ai sensi dell’art. 2A.3.2, commi 1 e 4, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana:
Data di inizio delle negoziazioni: 10 maggio 2006
Listing Partner della quotazione: Rasfin SIM s.p.a., con sede legale in Milano, Corso Italia n. 23
Investor relations
Paolo Serra
[email protected]
Tel. 051 4193911
Ufficio Stampa
Valentina Serra
[email protected]
Tel. 051 4193911
6