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LE MOTIVAZIONI DEI GRUPPI AZIENDALI
LE MOTIVAZIONI CHE SPINGONO ALLA CREAZIONE DEI GRUPPI AZIENDALI INDICE • Premessa • Le categorie di motivazioni • Le motivazioni “economiche” • Le motivazioni “extraeconomiche” • Gli svantaggi connessi alla struttura di gruppo PREMESSA Le motivazioni che spingono alla creazione dei gruppi sono molteplici e risultano fortemente dipendenti dagli scopi perseguiti dai soggetti partecipanti al gruppo che determinano la modalità di costituzione e le caratteristiche dei gruppi stessi In linea generale, le più importanti motivazioni sottostanti alla creazione dei gruppi sono di NATURA ECONOMICA NATURA EXTRAECONOMICA connesse al mantenimento, al miglioramento o ripristino delle condizioni di equilibrio economico durevole delle aziende coinvolte connesse alla realizzazione di obiettivi specifici e contingenti, non necessariamente connessi al perseguimento dell’economicità LE CATEGORIE DI MOTIVAZIONI È quindi possibile raggruppare e diverse motivazioni in due classi a seconda del perseguimento ppiù o meno diretto di una finalità di ordine economico per p le aziende ppartecipanti p MOTIVAZIONI “ECONOMICHE” - operare delle ristrutturazioni aziendali i d li per favorire f i lo l sviluppo il o fronteggiare stati di crisi - ridurre la complessità - ridurre il rischio di impresa - conseguire delle “economie” MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” - aumentare la capacità p di credito - sfruttare la leva azionaria e la leva finanziaria - agevolare la gestione dell’azienda di famiglia e la successione generazionale - agevolare la cessione dell’azienda o di sue parti - quotare t in i borsa b solo l determinate d t i t attività tti ità - perequare i risultati economici e ridurre il carico fiscale - creare unità produttive ad hoc - raggiungere finalità occulte o illecite Nella pratica, i gruppi aziendali possono venire costituiti per perseguire, contemporaneamente, anche più di una di tali finalità LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE” OPERARE DELLE RISTRUTTURAZIONI AZIENDALI PER FAVORIRE LO SVILUPPO O FRONTEGGIARE STATI DI CRISI Il riassetto della struttura operativa teso ad incidere sulle condizioni di efficacia ed efficienza di una data unità produttiva può rappresentare il mezzo per migliorare le condizioni e sostenere l sviluppo lo il recuperare le condizioni qualora risultino perdute e fronteggiare una crisi RISTRUTTURAZIONI DI MIGLIORAMENTO RISTRUTTURAZIONI DI RIPRISTINO CREAZIONE DEL GRUPPO SCORPORO razionalizzare la struttura operativa ACQUISIZIONE/CREAZIONE integrazione strutturale che consente all’azienda di incrementare – orizzontalmente o verticalmente – la propria attività LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE” RIDURRE LA COMPLESSITÀ La competizione sempre più esasperata induce le combinazioni produttive a ricercare assetti flessibili, di più agevole governabilità, nonché maggiormente controllabili creare ppiù unità produttive p senza che venga g compromessa p la pprerogativa g dell’unitarietà direzionale nelle scelte strategiche SCORPORO razionalizzazione strutturale separazione fra la parte operativa della gestione i (di competenza delle d ll singole i l aziende i d partecipate) e quella più prettamente strategica (di competenza della capogruppo) CREAZIONE DEL GRUPPO ACQUISIZIONE/CREAZIONE integrazione strutturale un’efficace politica di coordinamento delle singole unità produttive, permette di limitare gli svantaggi ed i rischi tipici dell’azienda multidivisionale, non rinunciando allo sfruttamento dei suoi vantaggi LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE” RIDURRE IL RISCHIO DI IMPRESA La strutturazione sotto forma di gruppo normalmente può migliorare la capacità di gestione del rischio di impresa attraverso processi di FRAZIONAMENTO DEL RISCHIO DIVERSIFICAZIONE DEL RISCHIO Definizione del core busienss della capogruppo ed esternalizzazione delle aree di intervento su cui si continuerà ad esercitare il potere di controllo Incremento dell’elasticità della struttura e q degli g investimenti in un della liquidabilità ottica di portafoglio SCORPORO razionalizzazione strutturale CREAZIONE DEL GRUPPO ACQUISIZIONE/CREAZIONE integrazione strutturale LE MOTIVAZIONI “ECONOMICHE” CONSEGUIRE DELLE “ECONOMIE” La struttura di gruppo, purché di tipo “industriale” e con aziende svolgenti attività integrate orizzontalmente o verticalmente, consente di ottenere varie tipologie di “economie”, tipiche delle aziende indivise TIPOLOGIA DI GRUPPO Gruppi integrati orizzontalmente (svolgenti quindi attività uguali o affini) ECONOMIE CONSEGUIBILI • economie di scala, • economie di scopo • economie da operazioni congiunte • economie di controllo, Gruppi integrati verticalmente (svolgenti • economie di informazione quindi attività “in linea”) • economie nei costi di transazione Per tutte le fattispecie di gruppo (quindi anche quelli “finanziari”) si possono conseguire delle economie amministrative LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” AUMENTARE LA CAPACITÀ DI CREDITO La strutturazione sotto forma di gruppo normalmente può migliorare la capacità di credito – bancario e non – della singola azienda sotto il PROFILO QUANTITATIVO PROFILO QUALITATIVO Maggior livello di risorse a garanzia dei creditori di i e stabilizzazione bili i o una riduzione id i del fabbisogno ciclico di finanziamento Solidità patrimoniale, buone prospettive reddituali , diversificazione del rischio (nel caso del finanziamento alla capogruppo) La creazione di un gruppo può risultare vantaggiosa anche sotto il profilo del reperimento del capitale di rischio, soprattutto se l’operazione consente la formazione di società specializzate in diversi settori di attività permettendo agli investitori di specializzare i propri investimenti LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” SFRUTTARE LA LEVA AZIONARIA E LA LEVA FINANZIARIA La struttura di gruppo consente al soggetto economico di accrescere i propri rendimenti di i sull capitale i l proprio i (ROE) azionando i d due d tipologie i l i di leve: l LEVA AZIONARIA LEVA FINANZIZARIA estendere il proprio controllo su più attività produttive con investimenti inferiori a p quelli che si renderebbero necessari nel caso di un’unica azienda indivisa incrementare l’indebitamento (verso terzi) delle singole aziende del gruppo senza alterare i mezzi propri e, quindi, senza intaccare la capacità di governo sul gruppo Attenzione però: un eccessivo ricorso a queste due leve è alquanto pericoloso potendo generare conseguenze esiziali sulla sopravvivenza del gruppo: disaffezione dei soci di minoranza in caso di non adeguata remunerazione, eccessivo peso degli interessi passivi, dipendenza finanziaria dai terzi, ecc. LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” AGEVOLARE LA GESTIONE DELL’AZIENDA DI FAMIGLIA E LA SUCCESSIONE GENERAZIONALE La creazione di un gruppo, mediante lo strumento tecnico dello scorporo, risulta estremamente utile per agevolare LA GESTIONE DI UNA AZIENDA FAMILARE LA SUCCESSIONE GENERAZIONALE suddividendo la combinazione produttiva in diverse aziende giuridicamente indipendenti ed assegnando ad ognuno dei diversi familiari la responsabilità di gestire una o più di esse HOLDING FAMILIARE LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” AGEVOLARE LA CESSIONE DELL’AZIENDA O DI SUE PARTI La suddivisione formale di un’impresa conglomerale in diverse unità produttive mediante di scorporo e costituzione i i di un gruppo consente di dividere di id le l diverse di “aree di affari” (le differenti attività) e di poterle cedere autonomamente • la “specializzazione” specializzazione produttiva è maggiormente gradita agli investitori che in tal modo “sanno cosa comprano” • la disponibilità di capitali richiesti per ll’investimento investimento è più bassa: i soggetti con disponibilità inferiori ad una certa soglia potrebbero automaticamente esclusi dalla possibilità di acquisire l’intera azienda, ma non uno o più dei suoi rami LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” QUOTARE IN BORSA SOLO DETERMINATE ATTIVITÀ La struttura di gruppo permette agevolmente di quotare in borsa determinate attività (o ASA) dell’aggregato senza pregiudicare la perdita di controllo sulla capogruppo da parte del soggetto economico Consente di presentare la mercato azionario società fortemente specializzate dal punto di vista produttivo/geografico per riscuotere l’interesse degli investitori LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” PEREQUARE I RISULTATI ECONOMICI E RIDURRE IL CARICO FISCALE Lo schermo giuridico tra le diverse aziende consente l’identificazione di distinti soggetti passivi d’imposta Tramite il meccanismo dei “prezzi di trasferimento” – prezzi imposti dalla capogruppo nelle transazioni infragruppo tra le aziende che fanno parte dell’aggregazione – si procede a “spostare” costi e ricavi, quindi utili e perdite e redditi imponibili da un’azienda ad un’altra norme volte a contrastare i comportamenti elusivi ed evasivi (scambi al “valore normale”) introduzione del CONSOLIDATO FISCALE NAZIONALE e MONDIALE LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” CREARE UNITÀ PRODUTTIVE AD HOC In qualche caso la struttura di gruppo consente di non rinunciare a determinate occasioni, oppure di approfittarne fitt in i maniera i più iù conveniente i t rispetto i tt add un’azienda ’ i d indivisa i di i ALCUNI ESEMPI: ricorso i add una società i tà add hoc h controllata t ll t dalla d ll capogruppo per gestire ti determinati d t i ti rapporti ti – come la partecipazione ad una joint venture – che se dovessero avvenire con un’unica azienda accentrata risulterebbero senza dubbio più delicati e rischiosi quando l’azienda è operativa anche all’estero talvolta è più conveniente, sotto diversi punti di vista, agire mediante società controllate, costituite secondo le norme dei rispettivi Paesi, piuttosto che tramite una sede distaccata di una grande combinazione produttiva se formato da piccole aziende, il gruppo è più flessibile nella gestione della forza lavoro poiché le norme lavoristiche sono meno stringenti per le unità aziendali di ridotte dimensioni utilità ili in i rapporto a particolari i l i operazioni i i di finanza fi straordinaria, di i come il leveraged l d buy b out LE MOTIVAZIONI “EXTRAECONOMICHE” RAGGIUNGERE FINALITÀ OCCULTE O ILLECITE La realizzazione di un gruppo può essere motivata dall’intento di ridurre la trasparenza verso ll’esterno esterno al fine di usufruire di benefici a vario titolo attraverso una vera e propria “mimetizzazione” giuridica di determinate realtà operative FINALITÀ OCCULTE Sfruttare la leva azionaria e finanziaria Ridurre la significatività dell’informativa di bilancio Localizzare l’attività in zone vantaggiose (es. paradisi fiscali) Evidenziare in bilancio il proprio avviamento FINALITÀ CONTRA LEGEM Perfezionare P f i una serie i di contratti t tti aventi ti , di fatto, f tt finalità illecite (back to back, portages, doubleface, ecc.) Nascondere patrimoni familiari di notevole entità o rapporti di affari personali sotto una forma giuridica “di comodo” d ” GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO Ai numerosi vantaggi che la configurazione di gruppo consente di raggiungere, si contrappongono una serie di svantaggi che, almeno in parte, tendono a ridimensionare la portata, normalmente positiva, della scelta della creazione di un gruppo aziendale Gli svantaggi più evidenti che la struttura di gruppo comporta rispetto ad un’azienda un azienda indivisa possono riassumersi nei seguenti – conflittualità tra le aziende del gruppo – ridotta coordinazione produttiva – riflessi negativi della leva azionaria e della leva finanziaria – altri svantaggi GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO CONFLITTUALITÀ TRA LE AZIENDE DEL GRUPPO Nella prospettiva del gruppo unitariamente considerato, si ravvisa, solo parzialmente, la presenza dell’“ordine sistematico”, in funzione delle direttive comuni impartite dal soggetto economico mentre sono sostanzialmente assenti l’“ordine combinatorio” e l’“ordine di composizione” rischio di asistematicità, ovvero di “governabilità” del gruppo nel suo insieme, rischio che è tanto maggiore quanto minori sono i legami tra le aziende del gruppo stesso (es. (es i gruppi finanziari ) Nonostante la presenza effettiva di un soggetto economico, le divergenze tra interessi p particolari ed interesse generale g ((spinte p centrifughe) g ) ppossono condurre ad insanabili contrasti tra le differenti unità aziendali e, nel peggiore dei casi, alla disgregazione del gruppo stesso GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO RIDOTTA COORDINAZIONE PRODUTTIVA La presenza di un comune soggetto economico, che pure può indirizzare le d lib assembleari delibere bl i secondo d la l propria i visione ii sistemica i i e strategica i e nominare i gli amministratori delle singole società, è condizione necessaria ma non sufficiente per garantire la concreta possibilità di interazione – efficace, efficiente ed economica – tra le singole aziende del gruppo Il problema si pone in termini diversi per i ggruppi pp “industriali” e per p i gruppi g pp “finanziari” GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO RIFLESSI NEGATIVI DELLA LEVA AZIONARIA E DELLA LEVA FINANZIARIA La possibilità che il soggetto economico eserciti l’azione di controllo su diverse aziende con un impiego relativamente limitato di capitale proprio e, per tale via, assicurarsi un miglior rendimento reddituale complessivo può produrre effetti negativi (disaffezione, perdita di fiducia) laddove non fosse assicurato agli azionisti di minoranza una remunerazione adeguato del loro investimento Pure lo sfruttamento eccessivo della leva finanziaria risulta estremamente delicato. Se è vero che il suo utilizzo evita alla capogruppo di ricorrere ad ulteriore capitale di rischio, un suo abuso, con un conseguente notevole innalzamento dell’indebitamento, può, in caso di “inversione” della leva stessa, rendere particolarmente gravoso il peso degli interessi passivi o, ancora peggio, estremamente difficoltoso il rimborso di quanto dovuto GLI SVANTAGGI CONNESSI AL GRUPPO ALTRI SVANTAGGI La struttura di gruppo comporta ulteriori svantaggi legati fondamentalmente al fatto di prevedere la presenza di distinte unità indipendenti dal punto di vista giuridico: • maggiori costi di gestione della struttura • moltiplicazione delle posizioni di responsabilità (capireparto, capiufficio, capisettore, ecc.) • minore forza di immagine • moltiplicazione del numero degli adempimenti (civilistici, (civilistici fiscali, fiscali lavoristici, lavoristici ecc.)
