nota di sintesi
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NOTA DI SINTESI La presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al presente Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni si dovrebbe basare sull’esame completo del presente Prospetto di Base, compresi i documenti inclusi tramite riferimento. A seguito del recepimento delle relative disposizioni della Direttiva Prospetti in ciascuno Stato Membro dell' Area Economica Europea (lo Stato dell’AEE), l’Emittente non avrà alcuna responsabilità civile in tale Stato Membro esclusivamente sulla base della presente nota di sintesi, inclusa ogni eventuale traduzione della stessa, a meno che questa risulti fuorviante, inesatta o incongruente quando letta congiuntamente alle altre parti del presente Prospetto di Base. Ove una azione legale in relazione alle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base venga promossa dinanzi ad un tribunale di qualsiasi Stato dell' Area Economica Europea (lo Stato dell’AEE), la ricorrente potrà essere tenuta a sostenere, in base alla legislazione nazionale dello Stato dell’AEE in cui l’azione legale è promossa, i costi della traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento. I termini e le espressioni definiti nei "Terms and Conditions of the Notes" (Regolamento delle Obbligazioni) e nei “Final Terms” (Condizioni Definitive) applicabili mantengono lo stesso significato anche nella presente Nota di Sintesi. Descrizione dell’Emittente L’Emittente, la NATIXIS Structured Products Limited (in precedenza IXIS Structured Products Limited), è stata costituita in Jersey, Isole della Manica, il 1 luglio 2004 come public company with limited liability (società per azioni) ai sensi della Companies (Jersey) Law 1991. L’Emittente non ha dipendenti ed è una società interamente controllata da NATIXIS. I documenti costitutivi non pongono limiti alle attività dell’Emittente. Le principali attività indicate nello statuto dell’Emittente consistono, inter alia, nell’acquisire, operare con e/o concedere finanziamenti sotto forma di prestiti, opzioni, derivati e di altri attivi finanziari e strumenti finanziari di qualunque forma e natura, nel conseguire finanziamenti attraverso l’emissione di obbligazioni o di altri strumenti finanziari e nello stipulare contratti e concludere operazioni inerenti a quanto precede. L’Emittente ha creato il Programma il 17 febbraio 2005. Fin dalla data di costituzione, l’attività principale dell’Emittente è consistita nell’emissione di Obbligazioni nell’ambito del Programma e di warrant ai sensi del proprio programma di warrant stabilito il 25 ottobre 2006, e nel prestito alla sua capogruppo (attualmente NATIXIS) del ricavato di tali emissioni. Descrizione di NATIXIS e Nota di Sintesi Finanziaria NATIXIS (in precedenza Natexis Banques Populaires) è una società per azioni francese (société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance) registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés de Paris con il numero 542 044 524, attualmente regolata dai regolamenti francesi sull’azienda commerciale, dalle disposizioni del Codice Monetario e Finanziario francese e dal proprio statuto. Lo statuto prevede l’esistenza della società per 99 anni, con scadenza il 9 novembre 2093. Formata dall’unione, alla fine del 2006, delle attività di servizi societari (corporate) e di banca di affari (investment banking) del Gruppo Banque Populaire e del Gruppo Caisse d’Epargne, NATIXIS ha un ruolo chiave nell’industria bancaria europea. Ha un portafoglio diversificato di attività con una solida competenza commerciale, un’ampia base di clientela e una forte presenza internazionale. NATIXIS è stata creata il 17 Novembre 2006, in occasione dell’assemblea generale congiunta che ha approvato, in particolare, l’aumento di capitale per mezzo di un apporto di capitale in natura da parte della Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (in precedenza IXIS Corporate & Investment Bank (“IXIS CIB”) e IXIS Asset Management) e della Banque Fédérale des Banques Populaires a Natexis Banques Populaires e il cambiamento di denominazione della società (da Natexis Banques Populaires a NATIXIS). NATIXIS è una società affiliata degli organismi centrali Banque Fédérale des Banques Populaires (“BFBP”) e Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (“CNCE”). Questa doppia affiliazione è regolata dagli articoli L.511-30 e L. 511-31 del Codice Monetario e Finanziario francese (Code monétaire et financier) e dall’accordo stipulato il 2 aprile 2007 tra BFBP e CNCE. Ai sensi del suddetto accordo, BFBP e CNCE sono congiuntamente e, in caso di necessità, solidalmente responsabili in ugual modo della garanzia della liquidità e solvibilità di NATIXIS. Tale garanzia è ricompresa negli accordi di solidarietà (solidarity schemes) interni dei gruppi di BFBP e CNCE. Il 20 dicembre 2007, l’Assemblea Generale (Assemblée Générale Mixte) degli azionisti di NATIXIS ha approvato la fusione tra IXIS CIB e NATIXIS (la “Fusione”) e la conseguente assimilazione di IXIS CIB in NATIXIS, con effetto a partire dal 31 dicembre 2007 a mezzanotte, ora di Parigi (la “Data di Efficacia”). Conto economico Per l'anno che ha avuto termine il 31 dicembre 2005 2006 20061 2007 (dati pro forma non sottoposti a revisione contabile) In milioni di Euro 1 Entrate nette dall’attività bancaria 3.091 4.238 7.245 6.043 Reddito lordo di gestione 1.034 1.368 2.232 721 Reddito netto di gestione 953 1.294 2.182 477 Reddito netto attribuibile ai detentori di capitale della capogruppo 695 943 2.100 1.101 Le informazioni sui ricavi pro forma sottoposte a revisione contabile sono state elaborate come se le operazioni di integrazione (Combination Transactions) che si sono realizzate nel novembre 2006, si fossero invece realizzate il 1° gennaio 2006. Per maggiori dettagli si prega di vedere la nota n. 5 al Bilancio di NATIXIS 2007. Bilancio d’esercizio Al 31 dicembre 2006 2007 In milioni di Euro Patrimonio Totale Fattori di Rischio 458.633 520.005 Fattori suscettibili di incidere sulla capacità di adempimento dell’Emittente agli obblighi previsti dalle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma Le Obbligazioni sono obblighi non garantiti dall’Emittente né da alcun altro soggetto (salvo per quanto disposto dalla Garanzia NATIXIS). In qualsiasi momento, l’ammontare in circolazione degli strumenti finanziari emessi dall’Emittente può essere rilevante. L’Emittente e qualsiasi società affiliata possono (a) possedere o acquisire informazioni rilevanti che riguardano i valori sottostanti e/o (b) impegnarsi in operazioni di compravendita o di copertura delle Obbligazioni, dei valori mobiliari sottostanti o di altri prodotti derivati che possono incidere sul valore delle Obbligazioni, ma non hanno l’obbligo di divulgare tali informazioni né di astenersi dall’impegnarsi in tali attività. L’Emittente non si assume alcuna responsabilità delle eventuali conseguenze sfavorevoli all’investimento nelle Obbligazioni. L’Emittente è esposto al merito di credito dei propri clienti e controparti. Gli eventi imprevisti e/o gli stati di emergenza possono condurre all’improvvisa interruzione delle operazioni dell’Emittente, e ciò può causare perdite sostanziali e costi addizionali. Qualunque guasto o interruzione dei sistemi di comunicazione e di informazione potrebbe determinare conseguenze negative rilevanti sulla condizione finanziaria dell’Emittente e i suoi risultati di gestione. Potrebbe risultare impossibile per l’investitore notificare, all’Emittente o ai suoi amministratori e funzionari direttivi, gli atti processuali negli Stati Uniti oppure far valere negli Stati Uniti sentenze emesse contro di loro da tribunali degli Stati Uniti. L’ambito della garanzia rilasciata da NATIXIS è limitato alle sue clausole e NATIXIS non è limitata dagli obblighi che l’Emittente si è assunto con le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma. La Garanzia NATIXIS è stata pensata per coprire talune operazioni stipulate dall’Emittente limitatamente al periodo che decorre dal 14 ottobre 2005 (indipendentemente dalla rispettiva Data di Scadenza) senza il beneficio di controgaranzie, e non è limitata dagli obblighi che l’Emittente si è assunto con le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma. La Garanzia NATIXIS non è una garanzia “a prima richiesta”. Prima di chiedere un risarcimento ai sensi della garanzia, la controparte deve innanzitutto presentare all’Emittente la richiesta scritta di pagamento per le somme scadute e insolute, e, qualora l’ammontare reclamato permanga insoluto, la controparte può presentare una richiesta scritta nei tempi e in conformità con quanto previsto dalla Garanzia NATIXIS. La Garanzia NATIXIS può essere revocata in base ai suoi termini. Ciò può incidere sul merito di credito complessivo dell’Emittente. Alcuni fattori di rischio che sono rilevanti agli effetti della valutazione dei rischi insiti nelle Obbligazioni Le Obbligazioni possono comportare il rimborso anticipato a scelta dell’Emittente. I rendimenti pagati al momento del rimborso possono essere inferiori a quelli attesi, e il valore nominale di rimborso delle Obbligazioni può essere minore del prezzo al quale le Obbligazioni sono state acquistate e gli Obbligazionisti possono perdere parte del loro investimento. Le obbligazioni a tasso di interesse variabile possono essere investimenti soggetti a volatilità. In caso di variazione generalizzata dei tassi di interesse, il valore di mercato dei titoli emessi con un forte sconto o sovrapprezzo sull’importo in conto capitale tende a fluttuare di più dei titoli fruttiferi convenzionali. L’impatto fiscale sul singolo Obbligazionista può essere diverso da quello descritto per gli Obbligazionisti in generale. Il pagamento degli interessi sulle Obbligazioni effettuato dagli agenti di pagamento in uno Stato membro a persone fisiche residenti in un altro Stato membro della UE può essere assoggettato a ritenuta. Gli investitori in obbligazioni in valuta estera sono esposti alla volatilità dei cambi. Le variazioni dei tassi di mercato possono incidere negativamente sul valore delle Obbligazioni a Tasso Fisso. Non vi è assicurazione che si possa creare o mantenere attivo un mercato in cui le Obbligazioni siano negoziate. Gli introiti per interesse così come i rendimenti delle Obbligazioni a Tasso Variabile non sono prevedibili. L’effetto leva delle Obbligazioni Zero Coupon fa sì che questi titoli siano caratterizzati da un rischio di prezzo particolarmente elevato. Le Commodity Linked Notes, le Index Linked Interest Notes, le altre Obbligazioni con cedola legata all’interesse variabile (comprese le Equity Linked Notes), le Index Linked Redemption Amount Notes e altre Obbligazioni con importo variabile di rimborso (comprese le Equity Linked Notes) comportano rischi notevoli che invece non hanno gli investimenti simili nei titoli di debito convenzionali a tasso fisso o variabile. Le condizioni delle Obbligazioni sono regolate dalle leggi inglesi in vigore alla data del presente Prospetto di Base. I rating possono non riflettere il potenziale impatto di tutti i rischi connessi alla struttura, al mercato e ad altri fattori suscettibili di influenzare il valore delle Obbligazioni. Il valore di mercato delle Obbligazioni dipenderà dal merito di credito dell’Emittente e da altri fattori aggiuntivi, tra cui il valore e la volatilità degli attivi o degli indici di riferimento rispetto ai tassi di mercato, rendimenti e durata residuale dei titoli. I portatori di Obbligazioni per un importo del capitale inferiore a €50.000 (o l’equivalente in altra valuta) non possono ricevere Obbligazioni definitive se la Denominazione minima è €50.000 (o l’equivalente in altra valuta). Dimensione del Programma Fino a €10.000.000.000 (o l’equivalente in altre valute alla data dell’emissione) di valore complessivo in conto capitale delle Obbligazioni che sono in circolazione in qualsiasi momento. Final Terms Le caratteristiche di ogni emissione di Obbligazioni saranno indicate nei Final Terms rilevanti. Valute Fermo restando l’adempimento a tutto quanto previsto da leggi, normative e direttive applicabili, le Obbligazioni possono essere emesse in qualsiasi valuta concordata tra l’Emittente e il relativo Dealer o Dealers. Le Obbligazioni Registrate presso il Sistema di Compensazione possono essere emesse in EUR o, nel caso di Obbligazioni norvegesi, in corone norvegesi (“NOK”) e nelle eventuali altre valute approvate dalle Norme dei Servizi di Compensazione e Deposito (CDS) norvegesi, o in caso di Obbligazioni svedesi, in corone svedesi (“SEK”) e nelle eventuali altre valute approvate dalle Norme dei CDS svedesi, o nel caso di Obbligazioni svizzere, in franchi svizzeri (“CHF”) e nelle eventuali altre valute approvate dalle Norme dei CDS svizzeri e nel caso di qualsiasi altra Obbligazione Registrata presso un Sistema di Compensazione, nelle valute approvate dalle Norme dei relativi CDS. Denominazioni Le Obbligazioni saranno emesse nei tagli specificati nei Final Terms rilevanti; tuttavia, salvo diversa disposizione delle leggi e normative vigenti in un determinato momento, le Obbligazioni (comprese quelle denominate in sterline) con scadenza inferiore ad un anno e i cui proventi dell’emissione devono essere incassati dall’Emittente nel Regno Unito o la cui emissione costituirebbe altrimenti violazione della Sezione 19 del Financial Services and Markets Act 2000, avranno un taglio minimo di £100.000 (o l’equivalente in altre valute). Forma delle Obbligazioni Le Obbligazioni possono essere emesse nella forma al portatore oppure al portatore ma scambiabili contro Obbligazioni Nominative oppure soltanto in forma nominativa. Se i Final Terms applicabili prevedono che le Obbligazioni Globali al portatore devono essere emesse sotto forma di una nuova obbligazione globale, esse sono considerate come garanzia bancabile ai fini della politica monetaria dell’Eurosistema, e tali Obbligazioni Globali saranno consegnate prima o alla data di emissione originale della Tranche ad un Custode in Comune. Le Obbligazioni Globali al Portatore che non sono emesse in forma di NGN e di Certificati (a) in caso di Tranche destinata ad essere compensata tramite Euroclear e/o Clearstream Luxembourg, possono essere depositate, alla data di emissione, presso un depositario in comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg e (b) in caso di Tranche destinata ad essere compensata attraverso un sistema accentrato diverso da o in aggiunta a Euroclear e/o Clearstream Luxembourg oppure consegnata al di fuori di un sistema accentrato, possono essere depositate secondo le modalità concordate tra Emittente e Dealer rilevante. Le Obbligazioni possono anche essere emesse in forma di scrittura nominativa, non certificata e dematerializzata, secondo tutte le leggi applicabili della giurisdizione del caso e secondo le norme, i regolamenti e le procedure di ogni sistema di compensazione locale in cui tali Obbligazioni siano depositate e attraverso cui siano autorizzate. di volta in volta. Tutte le questioni relative alla titolarità ed alla cessione di tali Obbligazioni ed all’esercizio di certi diritti ai sensi di tali Obbligazioni saranno regolati alle leggi, norme, regolamenti e procedure di volta in volta applicabili. Rimborso Le Obbligazioni possono essere rimborsate al valore nominale o ad un valore variabile. Le Obbligazioni possono essere riscattate per intero a scadenza oppure in rate nelle date specificate e negli importi specificati. Le Obbligazioni possono essere Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Variabile, Commodity Linked Notes, Index Linked Interest Notes, Obbligazioni Zero Coupon, High-Interest Notes, Low-Interest Notes, Step-up Notes, Step-down Notes, Dual Currency Notes, Reverse Dual Currency Notes, Optional Dual Currency Notes, Partly Paid Notes. Le tipologie di Obbligazioni menzionate e qualsiasi altra obbligazione che l’Emittente e un Dealer o i Dealers concordino di emettere nell’ambito del Programma saranno indicate nei Final Terms del caso. Rimborso facoltativo Le Obbligazioni possono essere rimborsate con anticipo rispetto alla rispettiva scadenza stabilita a scelta dell’Emittente (in tutto o in parte) e/o degli obbligazionisti, qualora sia espressamente specificato nei Final Terms del caso. Ridenominazione, Rinominalizzazione e/o Consolidamento Le Obbligazioni denominate in una valuta che può essere convertita in euro possono essere soggette a ridenominazione, rinominalizzazione e/o consolidamento con altre Obbligazioni denominate in euro. Status delle Obbligazioni Gli obblighi dell’Emittente previsti dalle Obbligazioni sono obblighi dell’Emittente non subordinati e non garantiti. Negative Pledge Fintanto che le Obbligazioni e le Ricevute o le Cedole ad esse correlate restano in circolazione, non sarà creata né permessa la sussistenza di alcuna ipoteca, pegno, vincolo o altra forma di gravame o garanzia reale, sulla totalità o parte degli impegni, attivi o ricavi, presenti o futuri, allo scopo di garantire un Debito Rilevante o una fideiussione o risarcimento dell’Emittente per alcun Debito Rilevante, salvo che, innanzitutto o contestualmente a tale riguardo, gli obblighi dell’Emittente assunti con le Obbligazioni, le Ricevute o le Cedole (A) siano di conseguenza equamente e proporzionalmente garantiti, oppure (B) godano del beneficio di altre garanzie, cauzioni, risarcimenti o altri accordi approvati dall’Assemblea Straordinaria degli Obbligazionisti. Si veda in “Terms and Conditions of the Notes – Negative Pledge”. Qualsiasi Obbligazione diventa immediatamente redimibile con preavviso da parte di chi la detiene al verificarsi di taluni Eventi di Inadempimento, definiti e illustrati in “Terms and Conditions of the Notes – Events of Default”. Eventi di Inadempimento Salvo per quanto disposto più sopra in “Rimborso Facoltativo”, le Obbligazioni saranno rimborsabili a scelta dell’Emittente prima della loro scadenza soltanto per ragioni fiscali e per illegalità. Si veda in “Terms and Conditions of the Notes – Redemption, Purchase and Options”. Rimborso Anticipato Ritenuta alla Fonte Tutti i pagamenti dovuti per le Obbligazioni saranno eseguiti liberi da ritenute alla fonte nel Jersey, ferme restando le eccezioni d’uso, come descritto in “Terms and Conditions of the Notes – Taxation”. Legge Regolatrice Le Obbligazioni sono regolate dal diritto inglese. Quotazione e Negoziazione Ammissione alla I Final Terms di ciascuna emissione stabiliranno se e in quale Borsa o Borse le Obbligazioni devono essere quotate. Restrizioni alla Vendita L’offerta e la vendita delle Obbligazioni e la distribuzione della documentazione ad esse correlata può essere oggetto di limitazione in talune giurisdizioni. Si veda in “Subscription and Sale”. Impegni di NATIXIS Nella Garanzia NATIXIS, NATIXIS ha assunto verso l’Emittente certi impegni, descritti nella rubrica “NATIXIS Structured Products Limited – NATIXIS Guarantee”. Rating Le Tranche delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma possono avere o meno un rating. Il rating non costituisce raccomandazione ad acquistare, vendere o possedere valori mobiliari e può essere soggetto a sospensione, riduzione o revoca in qualunque momento da parte dell’agenzia che l’ha assegnato.