prospetto informativo e di quotazione

Transcript

Negri Bossi S.p.A.
Ridgeway Investments S.A.
PROSPETTO INFORMATIVO E
DI QUOTAZIONE
depositato presso la Consob in data 24 ottobre 2001
a seguito dell’avvenuto rilascio di nulla-osta comunicato con nota n. DEM/1080564 del 24 ottobre 2001
Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione delle azioni ordinarie di
Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione delle azioni ordinarie di
Negri Bossi S.p.A. e loro quotazione sul Mercato Telematico Azionario,
segmento STAR, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.
L’Offerta Pubblica (di un minimo di n. 1.700.000 azioni, di cui massimo n. 150.000 azioni
riservate a Dipendenti ed Agenti di Negri Bossi S.p.A.) è parte di un’Offerta Globale (di massimo n. 11.200.000 azioni) che prevede anche un collocamento privato riservato ad Investitori
Professionali ed investitori istituzionali esteri.
Joint Global Coordinator e Co-Sponsor
Specialista
Responsabili del Collocamento per l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e
Lead Managers del Collocamento Istituzionale
L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo e di quotazione non comporta alcun
giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle
notizie allo stesso relativi.
Brought to you by Global Reports
INDICE
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
8
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE
D.1 Negri Bossi S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.1.1 Data di costituzione ed evoluzione di Negri Bossi e del Gruppo
Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.1.2 Organigramma del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.1.3 Business e settori di attività in cui opera Negri Bossi . . . . . . .
D.1.4 Ripartizione del fatturato dell’ultimo triennio e del primo semestre degli esercizi 2000 e 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.1.5 Percentuale dei primi tre e dei primi dieci clienti sul fatturato . .
D.1.6 Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori . . . .
D.1.7 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.1.8 Investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo di Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.2 L’offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D.3 Dati contabili e moltiplicatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
pag.
12
12
pag.
pag.
pag.
12
13
13
pag.
pag.
pag.
pag.
14
15
15
15
pag.
pag.
pag.
16
16
24
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
29
29
34
34
35
37
40
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
41
42
43
43
43
44
44
44
pag.
pag.
pag
45
45
45
pag.
pag
49
49
pag.
49
pag.
50
SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE A NEGRI BOSSI S.p.A.
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI NEGRI BOSSI E DEL GRUPPO
NEGRI BOSSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1 Storia ed evoluzione dell’attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2 Descrizione dell’attività del Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1 Prodotti e Servizi del Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.1 I Prodotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.2 L’attività produttiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.1.3 I Servizi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.2 Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di
attività e mercati geografici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.3 Portafoglio Ordini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4 Clientela e canali di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4.1 Tipologia della clientela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4.2 Canali di vendita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.4.3 Tipologia e condizioni dei contratti di vendita . . . . .
1.2.4.4 Attività promozionale e pubblicitaria . . . . . . . . . . . .
1.2.5 Dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori . . . . . . . . . . . . .
1.2.6 Minacce/opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti e dalle tecnologie utilizzate dall’azienda . . . . . . . .
1.2.7 Caratteristiche del settore di appartenenza . . . . . . . . . . . . . .
1.2.7.1 Domanda, offerta, import/export . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.7.2 Struttura della produzione e sistemi di approvvigionamento del settore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.7.3 Struttura della distribuzione del settore . . . . . . . . . .
1.2.8 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.9 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori
di attività del Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 1
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
II.
1.2.10 Rischi di mercato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.10.1 Rischi di tasso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.10.2 Rischi di cambio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.10.3 Materie prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.11 Fonti e disponibilità di materie prime . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.12 Andamento medio e volatilità dei prezzi e dei prodotti venduti . . .
1.2.13 Quadro normativo relativo all’attività dell’Emittente . . . . . . . .
1.2.14 Posizionamento competitivo del Gruppo Negri Bossi . . . . . . .
1.2.15 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero
nuovi processi di fabbricazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17 Operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi tra l’Emittente e
parti correlate ovvero già decise dagli organi competenti ma
da effettuarsi tra detti soggetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17.1 Rapporti con società del Gruppo . . . . . . . . . . . . . . .
1.2.17.2 Rapporti con Ridgeway Investments S.A. . . . . . . . .
1.2.18 Programmi futuri e strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.1 Patrimonio immobiliare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.3.2 Beni in uso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eventi eccezionali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Struttura organizzativa del Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . .
Altre informazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.1 Responsabili chiave e personale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.4 Procedimenti giudiziali ed arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.6.5 Posizione fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Informazioni sul Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.1 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2 Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3 Soci Fondatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4 Dirigenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al di fuori dell’Emittente, aventi rilevanza
per lo stesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6 Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7 Stock Options attribuite ai membri del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.8 Azioni dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale . .
2.9 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dall’Emittente . . . . . .
2.10 Interessi dei dirigenti rispetto all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.11 Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente o dalla società controllante o
da società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione
o del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 –
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
50
50
51
51
51
52
52
52
pag.
pag.
53
53
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
54
54
55
56
56
56
56
57
57
57
57
62
63
64
65
66
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
69
69
70
70
70
pag.
71
pag.
72
pag.
72
pag.
73
pag.
73
pag.
74
pag.
74
III.
IV.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . . . . . . . . . . . . . .
3.1 Indicazione dei soggetti con diritto di voto in misura superiore al 2%
del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale . . .
3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo
93 del D.Lgs. 28.02.1998 n. 58 (“Testo Unico”) . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4 Accordi aventi ad oggetto azioni della Società . . . . . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . .
4.1 Stati patrimoniali e conti economici consolidati pro-forma e riclassificati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 ed al 31 dicembre
1999; stato patrimoniale e conto economico consolidato e riclassificato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 . . . . . . . . . . . .
4.1.1 Premessa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.2 Struttura e contenuto dei bilanci consolidati pro-forma al 31
dicembre 1998 e 1999 del Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . .
4.1.3 Assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati
pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999 del Gruppo Negri Bossi . .
4.1.4 Stato patrimoniale consolidato pro-forma riclassificato relativo
all’esercizio 1998 e 1999 e stato patrimoniale consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.5 Conto economico consolidato pro-forma riclassificato relativo
all’esercizio 1998 e 1999 e conto economico consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.1.6 Effetti economici derivanti dalla redazione dei bilanci pro-forma . . .
4.2 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all’esercizio 1999
e rendiconto finanziario consolidato relativo all’esercizio 2000 . . . . . .
4.3 Riconciliazione del Patrimonio Netto dei bilanci consolidati pro-forma
al 31 dicembre 1998 e 1999 e consolidato al 31 dicembre 2000 . . . .
4.4 Andamento gestionale del Gruppo Negri Bossi negli ultimi tre esercizi
sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario . . . . . . . . . . . . .
4.4.1 Analisi dell’andamento economico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario . . . . . . . . . .
4.5 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati pro-forma
4.5.1 Principi ed area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5.2 Criteri di valutazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6. Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato al 31 dicembre 1998 (pro-forma),
1999 (pro-forma) e 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.6.1 Note alle principali voci dello stato patrimoniale . . . . . . . . . . .
4.6.2 Note alle principali voci di conto economico . . . . . . . . . . . . .
4.7 Informazioni riguardanti singolarmente le imprese in cui l’Emittente partecipa in misura tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione
del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici dell’Emittente stesso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.1 Informazioni riguardanti le società partecipate incluse nell’area
di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.2 Informazioni riguardanti imprese non incluse nell’area di consolidamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
75
pag.
pag.
75
75
pag.
pag.
75
76
pag.
78
pag.
pag.
78
78
pag.
79
pag.
80
pag.
82
pag.
pag.
83
83
pag.
84
pag.
85
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
85
85
91
96
96
97
pag.
pag.
pag.
101
101
107
pag.
112
pag.
112
pag.
113
– 3
4.8
V.
VI.
Stato patrimoniale e conto economico consolidato e riclassificato relativo al periodo semestrale al 30 giugno 2001; stato patrimoniale e conto
economico consolidato e riclassificato relativo all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2000; conto economico consolidato e riclassificato relativo al periodo semestrale al 30 giugno 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.1 Stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2000
e al 30 giugno 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.2 Conto economico consolitado riclassificato relativo ai periodi
semestrali al 30 giugno 2000 e 2001 e all’esercizio chiuso il
31 dicembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.3 Rendiconto finanziario consolidato relativo all’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2000 ed al periodo semestrale al 30 giugno 2001
4.8.4 Riconciliazione del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre
2000 ed al 30 giugno 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.5 Andamento gestionale del Gruppo Negri Bossi relativo al primo
semestre 2001 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.5.1 Analisi dell’andamento economico . . . . . . . . . . . . .
4.8.5.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario . . .
4.8.6 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati
infrannuali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.8.7 Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato . . . . . . . . . . . .
4.8.7.1 Note alle principali voci dello stato patrimoniale . . .
4.8.7.2 Note alle principali voci di conto economico . . . . . .
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.1 Fatti di rilievo dopo il 30 giugno 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2 Prospettive dell’Emittente e del Gruppo Negri Bossi . . . . . . . . . . . . .
5.2.1 Andamento degli affari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.2.2 Previsione dei risultati per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . .
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . .
6.2 Sede legale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.3 Estremi dell’atto costitutivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.4 Durata della Società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.5 Legislazione e Foro competente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.6 Estremi di iscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7 Oggetto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico, del
codice di autodisciplina delle società quotate e delle norme regolamentari concernenti il segmento “STAR” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.9 Capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.10 Evoluzione del capitale sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.11 Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l’acquisto e/o il
trasferimento delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 –
pag.
114
pag.
115
pag.
116
pag.
117
pag.
118
pag.
pag.
pag.
118
118
122
pag.
126
pag.
pag.
pag.
127
127
132
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
137
137
137
137
138
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
139
139
139
139
139
139
139
139
pag.
pag.
pag.
140
141
141
pag.
142
6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento di capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.13 Partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale . . . . . . .
6.14 Indicazione del valore di carico in bilancio delle azioni dell’Emittente . . .
6.15 Indicazione di eventuali autorizzazioni dell’assemblea all’acquisto di
azioni proprie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
pag.
pag.
142
144
144
pag.
145
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
149
149
149
149
149
154
155
155
pag.
155
pag.
156
pag.
pag.
pag.
156
156
156
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
159
159
159
159
159
159
pag.
pag.
pag.
pag.
159
159
160
160
SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO
DI OFFERTA
VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.1 Descrizione delle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.2 Diritti connessi alle Azioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.3 Decorrenza del godimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.4 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5 Regime di circolazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni . . . . . . . . . . .
7.7 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.8 Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO
LE AZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.1 Informazioni sull’emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale . . . . . . . . . . .
8.2 Offerte pubbliche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.3 Altre operazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE E L’AZIONISTA VENDITORE
9.1 Informazioni riguardanti l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2 Informazioni riguardanti l’Azionista Venditore . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.1 Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.2 Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.3 Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto . . . . . . . .
9.2.4 Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2%
in Ridgeway . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.5 Indicazione del soggetto controllante . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.6 Componenti organi sociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.2.7 Indicazione sintetica dell’attività svolta da Ridgeway S.A. . . .
– 5
9.3
Mittel Capital Found II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Denominazione e forma giuridica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sede sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto . . . . . . . .
Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2%
in Chase Mittel Capital Fund II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.3.5 Indicazione del soggetto controllante . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.3.6 Consiglio di Amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Luoghi di consultazione dei documenti a disposizione del pubblico . . .
Eventuali rapporti con soggetti che intervengono nell’operazione . . .
pag.
pag.
pag.
pag.
160
160
160
160
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
160
161
161
162
162
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
163
XI.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . .
11.1 Ammontare dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell’Offerta pubblica di vendita
11.3 Delibere, autorizzazioni e iscrizioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Istituzionale . . .
11.5 Limitazione o esclusione del diritto di opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.6 Mercati dell’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.7 Periodo d’Offerta e facoltà di prorogare, ritirare o revocare l’Offerta . . .
11.8 Prezzo di Offerta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.9 Incentivi all’acquisto/sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Globale . . .
11.10 Modalità di adesione e quantitativi sottoscrivibili/acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.11 Criteri di riparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.12 Modalità, termini di comunicazione dei risultati e delle verifiche relative all’Offerta Globale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.13 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.14 Modalità e termini di pagamento e di consegna delle Azioni . . . . . . .
11.15 Collocamento e garanzia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.16 Accordi di riacquisto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.17 Stabilizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.18 Opzione Greenshoe e impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni
11.19 Commissioni e spese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.20 Ricavato netto dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale
e destinazione prevista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
164
164
164
164
164
165
165
165
166
168
pag.
pag.
168
170
pag.
171
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
172
172
172
173
173
173
174
pag.
175
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
176
176
176
176
176
9.4
9.5
Chase
9.3.1
9.3.2
9.3.3
9.3.4
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE .
12.1 Mercati presso i quali è chiesta la quotazione
12.2 Provvedimento di quotazione . . . . . . . . . . . .
12.3 Inizio delle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.4 Impegni dello Sponsor e dello Specialista . . .
6 –
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
................
................
................
................
................
XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO . . . .
13.1 Stato patrimoniale consolidato pro-forma riclassificato al 31 dicembre
1998 e 1999, e stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31
dicembre 2000, espressi in Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.2 Conto economico consolidato pro-forma riclassificato relativo all’esercizio 1998 e 1999, conto economico consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000 ed al primo semestre 2001, espressi in Euro . .
13.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all’esercizio 1999,
rendiconto finanziario consolidato relativo all’esercizio 2000 e rendiconto
finanziario relativo al primo semestre 2001, espressi in Euro . . . . . . .
13.4 Conto economico consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000
e normalizzato dell’effetto non ricorrente riguardante il cliente
J. Williams . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.5 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico di bilancio . . .
13.6 Relazioni della Società di Revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.7 Relazioni del Collegio Sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.8 Estratti dei patti parasociali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.9 Bilanci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.10 Bilanci consolidati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.11 Statuto sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO,
ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.2 Società di revisione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3 Durata del conferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.4 Revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.5 Organo esterno diverso dalla società di revisione . . . . . . . . . . . . . . .
14.6 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali verificati dalla società di
revisione e riportati nel prospetto informativo . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.7 Giudizi con rilievi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.8 Dichiarazioni dei responsabili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GLOSSARIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
pag.
179
pag.
181
pag.
182
pag.
183
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
pag.
184
185
207
217
235
240
240
240
pag.
pag.
pag.
pag.
241
241
241
241
pag.
pag.
241
241
pag.
pag.
pag
241
242
242
pag.
243
– 7
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE
Questo investimento comporta un elevato grado di rischio. Si invitano gli investitori a
tenere in considerazione le informazioni sottoindicate e quelle presenti in altre sezioni di questo
Prospetto Informativo, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento prima di
acquistare azioni di Negri Bossi S.p.A. (di seguito, la “Società”, “Negri Bossi” ovvero l’“Emittente”). Ciascuno di questi fattori di rischio può influenzare il business della Società, le sue condizioni finanziarie e le future aspettative di crescita. In tali casi, il valore delle azioni potrebbe subire variazioni consistenti portando ad un sensibile deprezzamento dell’investimento. Rischi
addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento altamente improbabili, potrebbero parimenti influenzare il business, le condizioni finanziarie e le future
aspettative di crescita della Società. L’operazione presenta inoltre i rischi tipici di un investimento in titoli azionari.
Le informazioni rilevanti ed i giudizi di merito contenuti nel presente Prospetto
Informativo, in mancanza di una puntuale indicazione della fonte, sono riconducibili a stime interne di Negri Bossi.
Ove non diversamente specificato, i termini indicati con lettera maiuscola hanno il significato riportato nel Glossario.
I.
AVVERTENZE RELATIVE ALL’EMITTENTE
Dipendenza da figure chiave
La Società dipende in misura rilevante dalla presenza continuativa di figure chiave che
ricoprono funzioni dirigenziali (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1). La perdita di
tali figure o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva della Società, condizionare gli obiettivi
di crescita previsti ed avere effetti negativi sull’attività ed i risultati del Gruppo.
Dipendenza da fornitori
La linea di prodotti Canbio (che al 31 dicembre 2000 rappresenta una percentuale pari
a circa il 60% del fatturato complessivo della Società) origina da una stretta collaborazione tecnologica con il gruppo Bosch, il quale fornisce la relativa componentistica idraulica ed elettronica. Secondo il management un’eventuale interruzione di tale rapporto collaborativo potrebbe
determinare un rallentamento dell’attività produttiva della linea in oggetto per alcuni mesi, con
conseguenti ritardi nella fornitura e possibili ripercussioni sul fatturato della Società. Vedasi
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5 e Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.
Rischi di cambio
A fronte della maggior parte degli acquisti in Euro, una quota delle vendite del Gruppo
Negri Bossi pari a circa il 3,5% del fatturato (pari a circa Lire 7.428 milioni al 31 dicembre 2000)
è realizzata in Dollari USA, e un’altra pari a circa il 13,5% del fatturato (pari a circa Lire 28.706
milioni al 31 dicembre 2000) è realizzata in Sterline Inglesi. Esiste quindi un rischio commerciale legato all’andamento di tali divise nei confronti dell’Euro e, quindi, le vendite al di fuori
dell’Unione Europea potrebbero essere negativamente influenzate da un’eventuale rivalutazione
dell’Euro. In relazione a tale tipo di rischio, non vi è alcuna garanzia che, in futuro, la Società non
sia esposta a rischio di cambio con conseguenti effetti negativi sulla propria attività e sui risultati.
8 –
Esiste poi un rischio finanziario legato all’andamento del corso dell’Euro per quanto riguarda gli incassi differiti delle vendite effettuate in valute non-Euro che potrebbe tradursi in
“perdite su cambi” da registrarsi a bilancio. La Società effettua sistematicamente coperture di
tale tipologia di rischio mediante vendite a termine di valute o mediante l’accensione di finanziamenti in valuta (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.10).
Rischi connessi alla gestione della crescita
Il Gruppo ha sviluppato e prosegue un processo di crescita ed espansione, perseguendo obiettivi strategici che prevedono l’ulteriore espansione della propria attività commerciale anche su mercati esteri, l’espansione dei canali di vendita, l’acquisizione di società che
operano nel medesimo settore del Gruppo ed il mantenimento di elevati livelli di innovazione tecnologica e professionalità (vedasi al riguardo Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). Il
Gruppo potrebbe non essere in grado di perseguire concretamente e con successo tali obiettivi strategici, in quanto soggetti alle condizioni di mercato, alla effettiva reperibilità di aziende che
operano nel settore i cui requisiti rispondano effettivamente agli obiettivi perseguiti da Negri
Bossi ed agli altri fattori di rischio di cui alle presenti Avvertenze. Inoltre, le difficoltà potenzialmente correlate alle operazioni di acquisizione ed espansione anche in mercati esteri, quali ritardi nel perfezionamento delle procedure ovvero costi inattesi, nonché l’eventuale mancato ottenimento di effettivi benefici operativi e sinergie da operazioni concluse, potrebbero dispiegare
effetti pregiudizievoli sui risultati prospettici del Gruppo Negri Bossi.
Dichiarazioni di preminenza
Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo del Gruppo formulate, ove non diversamente indicato, dal management della Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati
disponibili e della propria esperienza. La Società ha formulato in alcune circostanze tali valutazioni soggettive in considerazione della carenza di dati certi ed omogenei elaborati in ricerche di
mercato in relazione a realtà direttamente comparabili con quella del Gruppo.
II.
AVVERTENZE RELATIVE AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
Rischi connessi al mercato
Il Gruppo potrebbe risentire di eventuali cali generalizzati della domanda di beni durevoli di investimento industriale, in particolare nei mercati in cui maggiormente opera. Non si può
garantire al riguardo che la relativa domanda mantenga costanti livelli di crescita. Ciò potrebbe
pertanto avere effetti negativi sui risultati del Gruppo. Inoltre, la situazione internazionale venutasi a creare dall’11 settembre 2001 in seguito agli attentati terroristici negli Stati Uniti, potrebbe condizionare negativamente l’attività del Gruppo, in quanto i clienti potrebbero diminuire gli
investimenti nel settore industriale, presumibilmente almeno nel corso dell’ultimo trimestre 2001.
Non si può altresì escludere che eventuali aumenti sensibili dei prezzi delle materie plastiche utilizzate dalla clientela del Gruppo non possano avere un’influenza negativa sulle decisioni di acquisto dei macchinari.
Infine, la produzione del Gruppo può essere influenzata dai consumi nel mercato delle
materie plastiche (per ulteriori informazioni vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7.1).
Rischi connessi all’innovazione tecnologica
La costante crescita del Gruppo potrebbe dipendere dalla sua capacità di continuare
ad offrire prodotti e servizi tecnologicamente avanzati, anticipando, ove possibile, la relativa domanda di mercato che tende a chiedere ai produttori una soluzione integrata e celere delle even-
– 9
tuali problematiche correlate all’utilizzazione dei macchinari. Nonostante il Gruppo Negri Bossi
continui ad investire cospicuamente nell’attività di ricerca e sviluppo di soluzioni tecnologicamente avanzate (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1), non può essere data alcuna garanzia del fatto che il Gruppo stesso sarà in grado di adeguarsi ai mutamenti ed alle innovazioni tecnologiche, ovvero di sviluppare ed introdurre sul mercato prodotti e servizi sempre
all’avanguardia, così da soddisfare tempestivamente le richieste della propria clientela e da porsi
in posizione concorrenziale nel mercato di riferimento.
Rischi connessi alla concorrenza
Il Gruppo Negri Bossi opera nel settore della progettazione, produzione/assemblaggio
e commercializzazione a livello internazionale di macchine per lo stampaggio a iniezione delle
materie termoplastiche (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2).
Il dipartimento di ricerca e sviluppo della Società ha appena messo a punto i primi tre
prototipi Negri Bossi di presse completamente elettriche che verranno presentate nell’ottobre
2001 nell’ambito della più importante fiera europea del settore, ossia il K2001 a Düsseldorf,
Germania. Al riguardo, il management prevede che tale tecnologia potrebbe sostituire la meccanica idraulica delle presse, attualmente più economica e maggiormente utilizzata. Non è possibile escludere che operatori tedeschi, austriaci, giapponesi ed americani già in possesso della
nuova tecnologia possano rinvenire soluzioni che consentano di importarla nel mercato di riferimento a prezzi inferiori rispetto a quelli attualmente applicati, rappresentando un elemento concorrenziale che possa avere effetti negativi sull’attività ed i risultati del Gruppo.
III.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE
Conflitto d’interesse
Banca Popolare di Milano Scarl, che controlla Banca Akros, è tra i finanziatori di Negri
Bossi (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.5 e Capitolo V). Pertanto Banca Akros,
nella sua qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, Co-Sponsor e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica unitamente ad Abaxbank, si trova in situazione di conflitto d’interesse. Banca Popolare di Milano Scarl ha concesso alla Società crediti in bianco con scadenza
a revoca per Lire 1 miliardo (utilizzato alla data dell’11 ottobre 2001 per Lire 602 milioni) e ha
concesso un fido a revoca per Lire 7 miliardi da utilizzare in forma promiscua per anticipi su effetti (utilizzato alla data dell’11 ottobre 2001, per Lire 938 milioni quale anticipo di portafoglio
S.B.F., per Lire 4.004 milioni quale anticipo export su fatture e, per Lire 1.397 milioni quale anticipo su fatture Italia).
Recenti cessioni di Azioni a prezzi inferiori al Prezzo di Offerta e ricavato della vendita da
parte dell’azionista di controllo
In data 9 agosto 2000, l’azionista Gino Pelizzari ha acquistato, al valore nominale, le n.
50.000 azioni detenute dal sig. Roland Fruin, pari allo 0,16% del capitale sociale, raggiungendo
una partecipazione complessiva pari allo 0,49% del capitale sociale della Società.
In data 16 maggio 2001, Ridgeway Investments S.A., a fronte del raggiungimento di
predeterminati obiettivi di redditività ed espansione da parte del Gruppo Negri Bossi (per ulteriori informazioni vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2), ha ceduto gratuitamente agli Azionisti Managers complessivamente numero 1.400.000 azioni ordinarie della Società
con valore nominale pari a Lire 1.000 ciascuna, pari al 4,54% del capitale sociale Negri Bossi
(per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 6.10).
10 –
I corrispettivi di cui sopra risultano inferiori al Prezzo di Offerta, che sarà reso noto mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” di un apposito avviso integrativo entro due giorni dal termine del Periodo d’Offerta, con contestuale trasmissione
alla Consob. Per maggiori dettagli vedasi “Informazioni di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione”, D2, (l’Offerta) e Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
In applicazione del meccanismo dell’open price, è stata determinata una valorizzazione indicativa del patrimonio netto di Negri Bossi che si riflette in un intervallo compreso tra un
minimo di circa Euro 46,2 milioni ed un massimo di circa Euro 52,36 milioni.
Assenza di un precedente mercato di negoziazione, possibili bassi volumi e potenziale volatilità dei corsi azionari
Le Azioni della Società non sono mai state quotate in un mercato azionario. Anche in
considerazione del fatto che la valutazione della Società è stata effettuata utilizzando sia il metodo dei multipli di società comparabili principalmente attive nel settore della meccanica, sia il
metodo di attualizzazione dei flussi di cassa attesi (Discounted Cash Flow), l’investimento proposto presenta rischi connessi ad eventuali correzioni, anche significative, che si potrebbero verificare nei corsi azionari di dette società. Si segnala che, a livello mondiale, si sono registrate in
alcuni casi rilevanti riduzioni nei corsi delle azioni e notevoli fluttuazioni, sia in ordine al prezzo
che ai volumi scambiati. Analoghi andamenti potrebbero avere un effetto negativo sulle azioni
della Società. Il prezzo di mercato delle azioni della Società potrebbe inoltre diminuire in seguito a qualsiasi evento che interessi la Società, i suoi principali concorrenti o il settore industriale
in cui opera, a modifiche nella politica di governo, dispute e contenziosi, ovvero a vendite future di quantità significative. Non vi è alcuna garanzia che, successivamente all’Offerta Globale,
nonostante la presenza e l’attività dell’operatore specialista come previsto dal Regolamento del
Mercato Telematico Azionario e, ove ne sussistano i requisiti, sul Segmento STAR, si sviluppi e
venga sostenuto un mercato per le azioni che non sia soggetto a significative fluttuazioni.
Moltiplicatori di prezzo e stima dei proventi
I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società e la stima del ricavato
dell’Offerta Globale calcolati sulla base del Prezzo Massimo, che sarà determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, tramite avviso pubblicato su “Il Sole 24
Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro il giorno antecedente quello di inizio dell’Offerta Pubblica.
– 11
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE
D.1
NEGRI BOSSI S.p.A.
D.1.1
Data di costituzione ed evoluzione di Negri Bossi e del Gruppo Negri Bossi
Negri Bossi S.p.A. (di seguito “Negri Bossi” o la “Società” o l’“Emittente”) è stata costituita dai soci fondatori Pierino Negri, Walter Bossi e Marco Giani in data 28 febbraio 1947 con
atto a rogito Notaio Alessandro Guasti di Milano, repertorio n. 22676, progr. n. 9941, con la denominazione “Officine Meccaniche Negri Bossi & C. S.r.l.”.
Trasformata in data 15 marzo 1958 in società per azioni, assume la denominazione
“Officine Meccaniche Negri Bossi & C. S.p.A.”.
Clinton Finance AG, società di diritto svizzero, detiene il controllo della Società dal
1962 al 1970, anno in cui Ingersoll-Rand Overseas Co. di New York acquisisce l’intero capitale
sociale della Società.
Nel 1974 la Società muta la propria denominazione in “Ingersoll-Rand Negri-Bossi
S.p.A.” e, nel 1979, l’intera partecipazione sociale viene trasferita alla società di diritto olandese
Leesona BV; la Società assume l’attuale denominazione “Negri Bossi S.p.A.”.
Dal 1993 al 1998, sotto il controllo di Kvaerner Process Overseas Holdings Ltd – già
John Brown Overseas Holdings Ltd – la Società estende ai mercati francese e spagnolo la propria attività, acquistando una partecipazione di controllo in una società francese (ora Negri Bossi
France S.A.) e costituendo la società spagnola Negri Bossi S.A.
Nel 1999 la Società, controllata dalla lussemburghese Ridgeway Investments S.A. (società partecipata da Chase Mittel Capital Fund II, Interbanca Gestione Investimenti, Alpinvest
Holding NV, Roding Valley-Comercio Y Serviços Lda, Interbanca S.p.A., Papira SGPS Lda e
Private Equity Partners S.p.A.), costituisce nel Regno Unito la società Negri Bossi Ltd che, in
data 30 aprile 1999 acquista il ramo di azienda della John Brown Plastics Machinery Ltd – denominato Negri Bossi UK Division – e, attraverso un contratto di joint venture con Lesmo
Machinery America Inc. – società industriale già presente sul mercato canadese – si affaccia nel
2000 sui mercati canadese e statunitense con la controllata canadese (Ontario) Negri Bossi
America Inc.
In data 14 marzo 2001 è stata costituita la società Negri Bossi Finance Ltd, la quale,
alla data del presente Prospetto Informativo, non svolge alcuna attività commerciale. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
In data 16 giugno 1999 alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti del Gruppo acquisiscono, mediante sottoscrizione di un aumento di capitale agli stessi in parte riservato, una partecipazione complessiva pari al 9,09% del capitale sociale di Negri Bossi, partecipazione portata dagli Azionisti Managers al 13,64% in data 16 maggio 2001 a fronte del trasferimento gratuito
da parte di Ridgeway di n. 1.400.000 azioni ordinarie di sua proprietà.
Alla data del presente Prospetto Informativo, Ridgeway detiene l’86,36% e gli Azionisti
Managers il 13,64% del capitale sociale della Società.
Per ulteriori e più dettagliate informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.1.
12 –
D.1.2
Organigramma del Gruppo
Negri Bossi produce presse per lo stampaggio ad iniezione di materiali termoplastici
commercializzate in Italia ed all’estero e controlla il gruppo di società (di seguito, congiuntamente a Negri Bossi , il “Gruppo Negri Bossi” o il “Gruppo”) di seguito rappresentato graficamente:
Negri Bossi S.p.A.
99,99%
Negri Bossi
France S.A.
100%
Negri Bossi
Limited
100%
Negri Bossi
S.A.
51%
Negri Bossi
America Inc.
100%
Negri Bossi
Finance Limited
Le società controllate, fatta eccezione per Negri Bossi Finance Limited che, alla data
del presente Prospetto Informativo, non svolge alcuna attività commerciale, svolgono attività di
vendita, distribuzione e assistenza post-vendita nei mercati esteri di riferimento delle presse prodotte dalla capogruppo.
Alla data del presente Prospetto Informativo Negri Bossi è controllata da Ridgeway
Investments S.A., la quale detiene una partecipazione pari all’86,36% del capitale sociale della
Società. Per ulteriori informazioni in merito all’azionista di controllo, vedasi Sezione Terza,
Capitolo IX.
Per ulteriori informazioni sul Gruppo Negri Bossi vedasi la Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.7 del presente Prospetto Informativo.
D.1.3
Business e settori di attività in cui opera Negri Bossi
Il Gruppo Negri Bossi opera nel settore della progettazione, produzione, vendita e assistenza post-vendita di presse di piccolo e medio tonnellaggio per lo stampaggio ad iniezione
delle materie termoplastiche, in Italia ed all’estero.
In particolare, Negri Bossi produce presse per lo stampaggio commercializzate con i
segni distintivi commerciali Canbio, Vector e Canbimat.
Tutte le presse Negri Bossi sono adatte allo stampaggio della maggior parte dei materiali plastici. I manufatti che con esse possono essere realizzati trovano utilizzo nei più svariati campi industriali (auto, medicale, elettrico, costruzioni, telecomunicazioni, computer, elettrodomestico, mobili, imballaggio, articoli tecnici, giocattoli, articoli per la casa, agricolo, sportivo,
ecc.).
Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.
– 13
Il Gruppo Negri Bossi svolge una costante attività di Ricerca & Sviluppo (di seguito
“R&S”) che consente alla Società di mantenere i propri prodotti al passo con le moderne tecnologie. In particolare, il dipartimento di R&S ha appena messo a punto i primi tre prototipi Negri
Bossi di presse completamente elettriche che verranno presentate nell’ottobre 2001 nell’ambito
della più importante fiera europea del settore, ossia il K2001 a Düsseldorf, Germania (vedasi
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1(b)).
Inoltre, a supporto dell’attività di vendita, Negri Bossi offre ai propri clienti servizi di assistenza tecnica post-vendita che comprendono la fornitura di pezzi di ricambio per le presse,
attività di manutenzione delle macchine e servizi di assistenza on line; il Gruppo svolge marginalmente anche attività di noleggio di macchine di propria produzione e ritiro e commercializzazione di macchine usate.
Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3.
D.1.4
Ripartizione del fatturato dell’ultimo triennio e del primo semestre degli esercizi
2000 e 2001
Nell’esercizio 2000 i ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del Gruppo sono
stati pari a Lire 212.501 milioni crescendo di circa il 18,5% rispetto all’esercizio 1999.
La seguente tabella mostra l’andamento del fatturato consolidato degli esercizi dal
1998 al 2000 e del primo semestre degli esercizi 2000 e 2001 dell’area d’affari principale
(Macchine) e delle due aree complementari (Ricambi ed Altro (1)):
1998
(pro forma) (1)
%
1999
(pro forma) (1)
%
2000
%
Macchine
Ricambi
Altro
148.759
10.883
7.434
89
6,5
4,5
159.350
11.523
8.429
88,9
6,4
4,7
186.078
12.298
14.125
87,6
5,8
6,6
TOTALE
167.076
100
179.302
100
212.501
100
30.06.2000 (2)
%
30.06.2001
%
88.792
6.789
5.859
87,5
6,7
5,8
91.313
7.135
9.856
84,3
6,6
9,1
101.440
100
108.304
100
(1) Per la costruzione dei dati si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV.
(2) Importi tratti dalla contabilità gestionale e non assoggettati a revisione contabile.
Il fatturato consolidato degli esercizi dal 1998 al 2000 e del primo semestre degli esercizi 2000 e 2001 è riportato nella seguente tabella, suddiviso per aree geografiche di attività:
1998
(pro forma) (1)
Italia
Regno Unito
Francia
Spagna
Nord America
Resto del Mondo
TOTALE
%
1999
(pro forma) (1)
%
2000
%
30.06.2000 (2)
%
30.06.2001
%
74.755
47.117
15.812
10.509
0
18.883
44,7
28,2
9,5
6,3
0,0
11,3
81.719
34.463
22.791
19.523
0
20.806
45,6
19,2
12,7
10,9
0,0
11,6
102.363
29.000
31.904
20.280
0
28.954
48,2
13,6
15
9,6
0,0
13,6
47.530
15.391
11.763
11.521
0
15.235
46,86
15,17
11,6
11,36
0
15,02
48.879
14.358
13.027
9.843
949
21.248
45,13
13,26
12,03
9,088
0,876
19,62
167.076
100
179.302
100
212.501
100
101.440
100
108.304
100
Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2 e Sezione
Prima, Capitolo IV del presente Prospetto Informativo.
(1) Nella voce di Ricavo “Altro” sono comprese principalmente: la fatturazione di manodopera per assistenza post-vendita, gli accessori, la
commercializzazione di macchine usate e i noleggi di macchine di proprietà aziendale.
14 –
D.1.5
Percentuale dei primi tre e dei primi dieci clienti sul fatturato
Nell’anno 2000 i primi dieci clienti del Gruppo Negri Bossi sono, in ordine decrescente di fatturato ed inclusi i distributori del Gruppo: gruppo Magneti Marelli S.p.A. (Italia), Nicolet
S.A. (Canada), gruppo Knauf (Francia), gruppo Imper (Italia), Distribudora Lube (Messico), gruppo Bergamasca Mobili S.p.A. (Italia), gruppo Zanini S.A. (Spagna), Ferrocast Machine Tools
(Nuova Zelanda), Plasticos Wenco (Cile), Altiplast (Francia).
Il fatturato delle macchine relativo all’esercizio 2000 imputabile ai primi tre clienti della
Società è stato pari al 5,8% del fatturato complessivo, mentre il fatturato delle macchine relativo all’esercizio 2000 imputabile ai primi dieci clienti è stato pari al 14,0%. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
D.1.6
Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
È politica del Gruppo Negri Bossi disporre di almeno due fornitori significativi tra i diversi presenti sul mercato completamente intercambiabili tra di loro, per ciascuna delle principali componenti delle macchine e/o delle lavorazioni ad esse inerenti.
Si segnala una possibile dipendenza dal gruppo Bosch il quale fornisce la componentistica idraulica ed elettronica per la realizzazione della linea di prodotto Canbio.
Per quanto riguarda le fonti di finanziamento, la Società non presenta situazioni di dipendenza intrattenendo consolidati rapporti con numerosi e primari istituti di credito.
D.1.7
Programmi futuri e strategie
L’obiettivo del Gruppo è quello sia di raggiungere una posizione di leadership in tutta
Europa, sia di espandere la propria attività a livello mondiale penetrando in modo sempre più incisivo sul mercato, avvalendosi delle proprie esperienza, competenza tecnologica e capacità innovativa.
La strategia del management è focalizzata a creare le condizioni per continuare la crescita dei volumi e di conseguenza della redditività.
Si intende raggiungere questi obiettivi attraverso due linee strategiche principali:
(i)
La crescita interna
Il raggiungimento di questo primo obiettivo di crescita potrà essere realizzato attraverso strategie di prodotto volte al consolidamento di una leadership tecnologica, all’ampliamento della gamma di prodotti offerti alla clientela e all’ottimizzazione dei costi di produzione. In
particolare, per quanto riguarda l’ampliamento della gamma, è già in avanzata fase di sviluppo
la realizzazione della nuova gamma di macchine elettriche, di importanti accessori integrati e di
presse di grande tonnellaggio.
Parallelamente il Gruppo continuerà la sua politica di penetrazione nei principali mercati internazionali del settore quali, ad esempio, il mercato nord americano ed il mercato nord
europeo. Sul mercato nord americano ha iniziato recentemente ad operare Negri Bossi America
Inc. che ha l’obiettivo di guadagnare quote di uno dei più importanti mercati mondiali.
– 15
(ii)
La crescita mediante acquisizioni
In tale ambito, per favorire la crescita il management ritiene fondamentale una attenta ed
oculata politica di acquisizioni al fine di aumentare ulteriormente la presenza sui mercati nazionale e internazionale e/o ampliare ulteriormente la gamma dei prodotti offerti. A tal fine, le potenziali
aziende obiettivo di acquisizioni da parte del Gruppo Negri Bossi potrebbero essere società attualmente operanti nello stesso settore, produttori di macchinari ausiliari alle presse ad iniezione
e/o produttori di macchinari per la lavorazione della plastica in settori diversi dall’iniezione.
D.1.8
Investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo di Negri
Bossi
La seguente tabella riassume in maniera sintetica, gli investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell’Emittente:
(milioni di Lire)
31.12.1998 (pro-forma)
Costo
Amm.to
storico cumulato
31.12.1999 (pro-forma)
Valore
netto
Costo
Amm.to
storico cumulato
31.12.2000
Valore
netto
Costo
Amm.to
storico cumulato
30.06.2001
Valore
netto
Costo
Amm.to
storico cumulato
Valore
netto
Terreni fabbricati
8.516
-3.082
5.434
8.611
-3.301
5.310
8.792
-3.524
5.268
8.918
-3.655
5.263
Impianti macchinari
5.183
-3.349
1.834
4.664
-3.010
1.654
4.722
-3.290
1.432
4.725
-3.429
1.296
Attrezzature industriali
commerciali
3.969
-2.833
1.136
4.310
-3.287
1.023
4.749
-3.712
1.037
5.075
-3.876
1.199
Altri beni (*)
3.035
-2.246
789
3.354
-2.429
925
3.840
-2.529
1.311
4.480
-2.487
1.993
0
0
0
0
0
0
55
0
55
55
-55
0
20.703
-11.510
9.193
20.939
-12.027
8.912
22.158
-13.055
9.103
23.253
-13.502
9.751
Immobilizzazioni in
corso e acconti
Totale
(*)
La voce altri beni include principalmente le macchine concesse in noleggio o in prestito d’uso, le autovetture, le apparecchiature elettroniche e i mobili per gli
uffici e la mensa.
Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base di aliquote ritenute rappresentative
della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni materiali. L’Emittente ha concesso le seguenti garanzie (che complessivamente ammontano a Lire 13.125 milioni) in relazione al finanziamento in pool ottenuto nel 1999 pari a Lire 35.000 milioni:
•
ipoteca di primo grado su area di circa mq. 19.700 in Cologno Monzese (Mi), di proprietà sociale;
•
privilegio su impianti e macchinari di proprietà sociale.
Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.18 e 1.6.2 e
Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.1.
D.2
L’OFFERTA
Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “Borsa Italiana”), con provvedimento n. 1953 del 22
ottobre 2001 ha disposto l’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, delle azioni ordinarie di Negri Bossi.
La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana (di
seguito il “Regolamento”), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie di
Negri Bossi, subordinata all’esito dell’Offerta Globale.
16 –
La Società e tutti i suoi azionisti hanno conferito mandato congiunto a Abaxbank
S.p.A. e Banca Akros S.p.A. (di seguito rispettivamente “Abaxbank” e “Banca Akros”) ad agire
in qualità di Joint Global Coordinators, Lead Managers dell’Offerta Pubblica (come di seguito
definita) e Lead Managers del Collocamento Istituzionale (come di seguito definito) nell’ambito
dell’Offerta Globale (come di seguito definita).
La Società, inoltre, ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento, ha conferito l’incarico di
Co-Sponsor ad Abaxbank e Banca Akros, le quali, in tale qualità, hanno assunto gli impegni di
cui all’art. 2.3.4, comma 2, del Regolamento.
La Società infine, ai sensi dell’art. 2.2.3, comma 4, del Regolamento, ha conferito l’incarico di Specialista a Banca Akros, la quale, in detta qualità, ha altresì assunto gli impegni di
cui all’art. 2.3.5 del Regolamento.
•
•
La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana i seguenti impegni:
comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale entro il
giorno di Borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata,
dell’Offerta medesima;
assegnare le Azioni (come di seguito definite) agli aventi diritto tramite Monte Titoli
S.p.A. entro la data fissata per il relativo pagamento, che avrà luogo non oltre il quinto giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Globale.
L’operazione oggetto del presente Prospetto Informativo consiste in un’offerta (di seguito l’“Offerta Globale”) di un massimo di n. 11.200.000 azioni ordinarie di Negri Bossi del valore nominale di Euro 1 cadauna, aventi godimento 1° gennaio 2001 (di seguito le “Azioni”), rivenienti (a) quanto a massimo n. 6.600.000 Azioni da un aumento del capitale sociale per
massime n. 7.500.000 Azioni deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, 5° comma cod. civ., in data 25 maggio 2001, dall’assemblea straordinaria degli azionisti
di Negri Bossi (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12) e (b) quanto a massimo n.
4.600.000 Azioni poste in vendita da Ridgeway Investments S.A. (di seguito l’“Azionista
Venditore” e, unitamente a Negri Bossi, i “Proponenti”).
1.
2.
L’Offerta Globale è così suddivisa:
un’offerta pubblica di sottoscrizione e vendita (di seguito l’“Offerta Pubblica”) indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di un minimo di n. 1.700.000 Azioni, corrispondenti a circa il 15,18% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, di cui massimo
n. 150.000 Azioni riservate all’adesione da parte di Dipendenti ed Agenti di Negri
Bossi. Non potranno aderire all’Offerta Pubblica gli intermediari autorizzati, come definiti agli artt. 25 e 31 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11522 del
1° luglio 1998 e successive modifiche (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31, secondo comma del suddetto Regolamento, per le società di gestione del risparmio limitatamente alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di
portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di
cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415, limitatamente a tali attività,
che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica) (di seguito gli “Investitori
Professionali”) e gli investitori istituzionali esteri i quali potranno aderire al Collocamento Istituzionale;
un contestuale collocamento privato di massime n. 9.500.000 Azioni, corrispondenti a
circa il 84,82% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolto ad Investitori
Professionali ed investitori istituzionali esteri che avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali, con l’esclusione di Stati Uniti, Canada, Giappone ed Australia (di seguito il “Collocamento Istituzionale”).
L’Azionista Venditore ha altresì concesso ai Joint Global Coordinator un’opzione per
l’acquisto fino ad un massimo di n. 1.600.000 Azioni pari a circa il 14,29% del numero massimo
delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (c.d. “Opzione Greenshoe”) da esercitarsi, al Prezzo di
Offerta (come di seguito definito), entro 30 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario e da allocare presso i destinatari del
Collocamento Istituzionale e/o da utilizzarsi per l’attività di stabilizzazione.
– 17
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio
di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Abaxbank e Banca Akros (il “Consorzio per
l’Offerta Pubblica”), cui parteciperanno banche e società di intermediazione mobiliare (i
“Collocatori”) il cui elenco sarà reso noto, ai sensi dell’art. 9 del Regolamento approvato con
Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, mediante pubblicazione
di un avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro il quinto giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica (vedasi Sezione Terza, Capitolo X), contestualmente comunicato alla Consob. In tale avviso verranno altresì specificati i Collocatori che raccoglieranno
le adesioni mediante il sistema di raccolta per via telematica, nonché i soggetti incaricati del collocamento a Dipendenti e Agenti.
Modalità di determinazione e comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo Massimo (come definito nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8) ed
il controvalore massimo del Lotto Minimo, stabiliti secondo le modalità descritte nella Sezione
Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, saranno resi noti entro il giorno antecedente l’inizio del
Periodo d’Offerta mediante pubblicazione di un apposito avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”
e/o “MF - Milano Finanza” e contestualmente comunicati alla Consob. Il Prezzo d’Offerta ed il
corrispondente controvalore del Lotto Minimo, stabiliti secondo le modalità descritte nella
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, saranno resi noti entro i due giorni di Borsa aperta
successivi alla chiusura del Periodo d’Offerta mediante pubblicazione di un apposito avviso sui
quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” e contestualmente comunicati alla Consob.
In particolare, il Prezzo di Offerta, in applicazione del meccanismo dell’open price, sarà
determinato, in virtù della delega all’uopo conferita dal consiglio di amministrazione della
Società, dall’amministratore delegato ing. Francesco Baldinelli ed in sua assenza dall’amministratore delegato rag. Gino Pelizzari, d’intesa con i Joint Global Coordinator, al termine del
Periodo d’Offerta, tenendo conto delle caratteristiche della domanda pervenuta dagli investitori
nell’ambito del Collocamento Istituzionale (c.d. book building, avuto riguardo, in particolare, all’interesse mostrato dagli investitori istituzionali durante l’attività di pre-marketing ed al comportamento atteso dai medesimi dopo l’inizio delle negoziazioni) e della quantità della domanda
pervenuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni dei mercati domestico ed
internazionale.
Ai fini della suddetta attività di book building, l’Emittente, anche con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Joint Global Coordinator, ha individuato una valorizzazione
indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo indicativo compreso tra un minimo di 46,20 milioni di Euro (pari a Lire 89,5 miliardi circa) ed un massimo di 52,36
milioni di Euro (pari a Lire 101,4 miliardi circa), corrispondente ad un minimo di 3,00 Euro (pari a
Lire 5.809 circa) ed un massimo di 3,40 Euro (pari a Lire 6.583 circa) per Azione (di seguito
“Range Indicativo”). Tale valorizzazione della Società è fondata sui risultati conseguiti nei passati esercizi, sulle prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e su quelli successivi, tenuto
conto delle condizioni dei mercati finanziari ed applicando le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia ed a livello internazionale. In particolare è stato utilizzato il metodo dei flussi di cassa attualizzati e, successivamente, al fine di integrare e confermare la valutazione così ottenuta, è stato utilizzato il metodo dei
multipli di mercato applicato ad un campione selezionato di società quotate ritenute sufficientemente comparabili.
In ogni caso, il Range Indicativo non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta. Pertanto, il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta potranno essere
definiti anche al di fuori del Range Indicativo.
Il Prezzo di Offerta sarà in ogni caso il medesimo nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del
Collocamento Istituzionale, salvo quanto indicato nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.9 con riferimento alla quota dell’Offerta Pubblica riservata a Dipendenti e Agenti di Negri
Bossi.
18 –
Dati rilevanti relativi allo svolgimento dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica prenderà avvio alle ore 9.00 del 30 ottobre 2001 e terminerà alle ore
17.00 del 31 ottobre 2001 (il “Periodo d’Offerta”).
Modalità di adesione
A.
Adesioni da parte del pubblico indistinto
L’adesione all’Offerta Pubblica a valere sulla quota riservata al pubblico indistinto in
Italia dovrà avvenire mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione, debitamente
compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata presso
uno dei Collocatori. Le schede di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per
quantitativi pari a n. 500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli (fatti salvi i criteri di riparto di
cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.11).
I clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificatamente individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori) potranno aderire
all’Offerta Pubblica mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, secondo le modalità meglio descritte nella Sezione Terza, Capitolo
XI, Paragrafo 11.10.
È vietata la presentazione di più schede di adesione (intendendosi per tali anche gli ordini on line) da parte del medesimo intestatario (o suo medesimo mandatario speciale) presso lo
stesso Collocatore. Ciascun Collocatore metterà in atto tutti i controlli necessari per evitare che
uno stesso richiedente presenti più di una scheda di adesione presso lo stesso Collocatore e per
l’effetto risulti assegnatario di più di un Lotto Minimo presso uno stesso Collocatore attribuibile
a più schede di adesione.
Nel caso di presentazione di più schede di adesione presso lo stesso Collocatore da
parte di un medesimo intestatario (o suo mandatario) si terrà conto soltanto della prima scheda
di adesione presentata in ordine di tempo.
Le adesioni sono irrevocabili e non possono essere assoggettate a condizioni.
Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di adesione all’Offerta Pubblica si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10.
B. Adesioni da parte di Dipendenti e Agenti di Negri Bossi
L’adesione all’Offerta Pubblica a valere sulla quota riservata a Dipendenti e Agenti di
Negri Bossi dovrà avvenire mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata
presso uno dei Collocatori per Dipendenti e Agenti. Le schede di adesione all’Offerta Pubblica
dovranno essere presentate per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli (fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.11).
Ogni Dipendente od Agente al momento dell’adesione dovrà assumere l’impegno di
non trasferire, cedere o comunque disporre delle Azioni per un periodo di 12 mesi dalla data di
avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
È vietata la presentazione di più schede di adesione da parte del medesimo intestatario (o suo medesimo mandatario speciale) presso i Collocatori per Dipendenti e Agenti. Nel caso
di presentazione di più schede di adesione da parte dello stesso Dipendente o Agente si terrà
conto soltanto della prima scheda di adesione presentata in ordine di tempo.
– 19
Per ulteriori informazioni in merito alle modalità di adesione all’Offerta Pubblica si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.10.
Facoltà di proroga, ritiro o revoca dell’Offerta Globale
I Proponenti si riservano, d’intesa con i Joint Global Coordinator, di prorogare il
Periodo d’Offerta dandone notizia prima della chiusura dell’Offerta Pubblica alla Consob ed alla
Borsa Italiana nonché al pubblico mediante comunicazione trasmessa ad almeno due agenzie
di stampa. Il calendario dell’Offerta Pubblica, così come modificato in seguito all’esercizio della
riserva di proroga e le eventuali condizioni cui la proroga stessa è soggetta saranno pubblicati
con avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro
il primo giorno successivo alla chiusura del Periodo d’Offerta.
Qualora tra la data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi eventi straordinari, così come individuati nella prassi internazionale, quali, inter alia, mutamenti eccezionali di natura politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato in generale, ovvero eventi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Negri Bossi o delle sue controllate di rilevanza tale da rendere pregiudizievole il buon esito dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi, di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.15,
i Joint Global Coordinator, sentiti i Proponenti, potranno non dare inizio all’Offerta Globale. Tale
decisione verrà comunicata tempestivamente alla Consob nonché al pubblico, mediante avviso
sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza”, entro il giorno antecedente la data di
inizio dell’Offerta Pubblica. In tal caso l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata.
I Joint Global Coordinator, sentiti i Proponenti, si riservano inoltre la facoltà di ritirare
l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla Consob e, successivamente, al pubblico mediante avviso pubblicato entro il giorno successivo l’esercizio della facoltà di ritiro sui quotidiani “Il
Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza”, qualora:
(i)
entro la data di pubblicazione dell’avviso concernente i risultati dell’Offerta Pubblica,
alla scadenza dell’Offerta Pubblica, le adesioni risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto pari a n. 1.700.000 Azioni nell’ambito della stessa; ovvero:
(ii)
entro la Data di Pagamento (quale infra definita), e comunque entro la data di inizio
delle negoziazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie così come previste
dalla prassi internazionale, quali, inter alia, mutamenti eccezionali di natura politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato in generale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Negri Bossi o delle sue
controllate o comunque accadimenti che, secondo l’insindacabile giudizio dei Joint
Global Coordinator, siano tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile il perfezionamento dell’Offerta Globale, ovvero il Collocamento Istituzionale venga meno in tutto o
in parte per mancata assunzione o cessazione di efficacia della garanzia di acquisto e
di sottoscrizione delle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.
L’Offerta Pubblica sarà comunque revocata qualora Borsa Italiana non deliberi la data
di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società; di tale evento verrà data comunicazione, a
cura dell’Emittente, alla Consob ed al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole
24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro il giorno successivo dal ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.
Criteri di riparto
Sarà riservato alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica un quantitativo
di Azioni pari ad un minimo di n. 1.700.000 Azioni, pari a circa il 15,18% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
La rimanente parte sarà ripartita, a discrezione dei Joint Global Coordinator, tra il
Consorzio per l’Offerta Pubblica e il consorzio incaricato del Collocamento Istituzionale (il
20 –
“Consorzio per il Collocamento Istituzionale”) tenuto conto del numero delle adesioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e del numero e della qualità delle adesioni pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Qualora le adesioni complessivamente pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica da
parte di Dipendenti e Agenti fossero inferiori al numero massimo di Azioni a questi ultimi riservate, le Azioni residue potranno confluire nella quota destinata al pubblico indistinto. Nel caso le
richieste pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate
all’Offerta Pubblica, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento
Istituzionale.
Inoltre, qualora le richieste pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale risultassero inferiori al quantitativo allo stesso riservato, le Azioni residue potranno confluire nell’ambito della quota riservata al pubblico indistinto.
Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al Consorzio per l’Offerta
Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto ed a Dipendenti e Agenti secondo i criteri di riparto meglio descritti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.11.
Abaxbank, in qualità di banca capofila dell’Offerta Pubblica, nonché di Responsabile
del Collocamento per l’Offerta Pubblica, anche in nome e per conto di Banca Akros, provvederà
ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13, comma 6, del Regolamento approvato
con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (vedi la Sezione
Terza, Capitolo XI , Paragrafo 11.11).
Accordi di Lock Up
Gli Azionisti Managers, titolari complessivamente di n. 2.100.000 azioni dell’Emittente
(ed a seguito dell’Offerta Globale, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto della
stessa ed integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, titolari di n. 2.100.000 azioni di Negri
Bossi, pari a circa il 9,55% del capitale della stessa post Offerta Globale), assumeranno, entro
la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno nei confronti dei Joint Global Coordinator a non vendere, offrire, costituire in pegno, e, in
generale, a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni di cui risultino rispettivamente titolari, per un periodo di 24 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, con riferimento al 100% delle azioni nella
rispettiva titolarità a tale data (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 3.4)
Ridgeway, titolare complessivamente di n. 13.300.000 azioni dell’Emittente (ed a seguito dell’Offerta Globale, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto della stessa
ed integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, titolare di n. 7.100.000 azioni di Negri Bossi, pari
al 32,27% del capitale della stessa post Offerta Globale) assumerà, entro la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno nei confronti dei
Joint Global Coordinator a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni di cui risulti titolare, per un periodo di 12
mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato
Telematico Azionario, con riferimento al 100% delle azioni nella relativa titolarità a tale data e per
un periodo di 24 mesi con riferimento al 50% delle azioni nella sua titolarità alla stessa data.
Gli Azionisti Managers e Ridgeway assumeranno altresì, entro la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno a non votare, senza
il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinator, in favore di ulteriori aumenti di capitale della Società e/o altre operazioni diversi da quelli già deliberati alla data del presente
Prospetto Informativo (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12) e che comportino l’emissione di azioni della Società o di altri strumenti finanziari che diano diritto a sottoscrivere e/o
acquistare e/o convertire e/o scambiare azioni della Società o comunque di compiere qualunque atto di disposizione di strumenti finanziari della Società sino al decorso di 12 mesi dalla data
di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
– 21
Infine, con riferimento alle Azioni assegnate a Dipendenti ed Agenti nell’ambito della
quota dell’Offerta Pubblica ad essi destinata, questi ultimi, al momento della sottoscrizione, assumeranno l’impegno di non trasferirle, cederle o comunque disporne per un periodo di 12 mesi
dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario (vedasi
Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafi 11.9 e 11.18).
Stima del ricavato netto dell’Offerta Globale per l’Emittente
Il management di Negri Bossi intende utilizzare i proventi netti derivanti dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale (stimabili, sulla base del Range
Indicativo, tra circa Euro 19,8 milioni, pari a circa Lire 38,3 miliardi e circa Euro 22,4 milioni, pari
a circa Lire 43,4 miliardi) per realizzare le proprie strategie di sviluppo. In particolare, il management della Società intende investire risorse per creare condizioni che consentano di continuare
la crescita dei volumi e della redditività attraverso due linee strategiche principali:
(i)
crescita interna, mediante:
• strategie di prodotto volte al consolidamento di una leadership tecnologica, all’ampliamento della gamma di prodotti offerti alla clientela e all’ottimizzazione dei costi
di produzione;
• penetrazione nei principali mercati internazionali del settore, quali ad esempio il
mercato nord americano ed il mercato nord europeo;
(ii)
crescita mediante acquisizioni al fine di aumentare ulteriormente la presenza sui mercati nazionale e internazionali e/o ampliare ulteriormente la gamma dei prodotti offerti. A tal fine, le potenziali aziende obiettivo di acquisizioni da parte del Gruppo Negri
Bossi potrebbero essere società attualmente operanti nello stesso settore, produttori
di macchinari ausiliari alle presse ad iniezione e/o produttori di macchinari per la lavorazione della plastica in settori diversi dall’iniezione.
Azionariato
La tabella che segue riporta l’evoluzione dell’azionariato di Negri Bossi in caso di integrale collocamento delle massime n. 11.200.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe:
Azionista
Numero
azioni prima
dell’Offerta
Globale
Percentuale del
capitale
sociale
Numero
azioni
offerte
in vendita
13.300.000
86,36% (4.600.000)
Numero
azioni
offerte
in sottoscrizione
0
Numero azioni
Post Offerta
Globale
Numero
azioni
% cap.
sociale
Azioni
oggetto
Opzione
Greenshoe
8.700.000 39,55% (1.600.000)
Post esercizio
Opzione
Greenshoe (*)
Numero
azioni
% cap.
sociale
7.100.000 32,27%
Francesco Baldinelli
787.500
5,11%
0
0
787.500
3,58%
0
787.500
3,58%
Massimo Colombo
712.500
4,63%
0
0
712.500
3,24%
0
712.500
3,24%
Carlo Nart
187.500
1,22%
0
0
187.500
0,85%
0
187.500
0,85%
Ubaldo Ferrini
150.000
0,98%
0
0
150.000
0,68%
0
150.000
0,68%
Giovanni Manzoni
112.500
0,73%
0
0
112.500
0,51%
0
112.500
0,51%
Gino Pelizzari
112.500
0,73%
0
0
112.500
0,51%
0
112.500
0,51%
37.500
0,24%
0
37.500
0,17%
0
37.500
0,17%
0
0,0%
4.600.000
11.200.000 50,91%
1.600.000
12.800.000 58,18%
15.400.000
100%
100% 22.000.000
100%
Massimo Mercanti
Mercato
Totale
6.600.000 (**)
6.600.000 (**) 22.000.000
N.B.Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate
(*) Si assume che sia interamente esercitata l’Opzione Greenshoe (vedasi Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18.1)
(**) Numero di Azioni rivenienti da un aumento di capitale sociale per massime n. 7.500.000 Azioni deliberato in data 25 maggio 2001 dall’assemblea strordinaria degli azionisti di Negri Bossi.
22 –
Alla data del presente Prospetto Informativo, il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93
del Testo Unico è esercitato da Ridgeway, con una partecipazione pari a circa l’86,36% del capitale sociale dell’Emittente.
In caso di integrale collocamento delle Azioni, alla data di conclusione dell’Offerta
Globale, si ritiene che Ridgeway possa disporre di una partecipazione che le consenta di esercitare una influenza dominante nell’assemblea ordinaria della Società ai sensi dell’art. 2359,
comma 1, n. 2, cod. civ., sebbene non deterrà più il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359,
comma 1, n. 1, cod. civ., in quanto, prima dell’esercizio della Greenshoe, deterrà una partecipazione pari a circa il 39,55% del capitale sociale e, dopo l’eventuale esercizio di detta opzione,
una partecipazione pari a circa il 32,27% del capitale sociale di Negri Bossi.
Patti parasociali
Alla data del Prospetto Informativo è vigente tra gli Azionisti Managers e Ridgeway un
accordo stipulato in data 28 giugno 2001, avente ad oggetto il 13,64% del capitale sociale Negri
Bossi ante sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale a servizio dell’Offerta Globale e rilevante ai fini dell’art. 122 del Testo Unico (vedi Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4). Inoltre,
è altresì vigente un accordo parasociale stipulato tra gli azionisti di Ridgeway in relazione alle
modalità di alienazione delle azioni di Ridgeway stessa. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione
Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.8.
Calendario dell’operazione
La tabella che segue riporta il calendario indicativo e non vincolante delle principali attività previste ai fini dell’Offerta Pubblica:
Attività
Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori
25 ottobre 2001
Pubblicazione dell’avviso con indicazione del Prezzo Massimo
28 ottobre 2001
Inizio del Periodo d’Offerta
30 ottobre 2001
Chiusura del Periodo d’Offerta
31 ottobre 2001
Comunicazione del Prezzo di Offerta
2 novembre 2001
Comunicazione delle assegnazioni
2 novembre 2001
Data di pagamento e assegnazione delle azioni
6 novembre 2001
Data prevista per l’inizio delle negoziazioni
6 novembre 2001
– 23
Dati essenziali dell’Offerta Globale
La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale:
Range indicativo
Lotto Minimo
Controvalore del Lotto Minimo (*)
Controvalore dell’Offerta Globale (*)
Numero totale di azioni antecedentemente all’Offerta Globale
Numero Azioni oggetto dell’Offerta Globale
– Numero azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale
– Numero Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore
Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle azioni oggetto dell’Offerta
Globale
Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale
Capitale sociale post Offerta Globale
Numero azioni post Offerta Globale
Ammontare delle Azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe
Percentuale del capitale sociale delle Azioni oggetto dell’Opzione Greenshoe,
assumendo l’integrale esercizio della stessa (**)
Minimo
Massimo
500 Azioni
1.500 Euro
33.600.000 Euro
15.400.000
1.700 Euro
38.080.000 Euro
11.200.000
6.600.000
4.600.000
50,91% circa
15,18% circa
22.000.000 Euro
22.000.000
1.600.000
7,27%
(*) Calcolati sulla base del Range Indicativo.
(**) Post offerta in caso di integrale collocamento del numero massimo delle azioni oggetto dell’Offerta Globale.
D.3
DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI
Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Negri Bossi
Si presentano di seguito i principali dati finanziari, patrimoniali ed economici relativi al
Gruppo Negri Bossi per ciascuno degli ultimi tre esercizi. Tali dati sono esplicativi delle componenti significative dell’andamento gestionale, con particolare riguardo ai risultati economici ed
alla situazione finanziaria nel periodo considerato. Per quanto concerne gli esercizi chiusi il 31
dicembre 1998 e 1999 vengono presentati dati pro-forma, allo scopo di riflettere modifiche sostanziali intervenute nella struttura patrimoniale e finanziaria dell’Emittente nel periodo considerato. Per ulteriori indicazioni in merito alla predisposizione di detti dati, vedasi la Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafi 4.1.1, 4.1.2 e 4.1.3.
Dati finanziari relativi al Gruppo Negri Bossi
(milioni di Lire)
Ricavi netti
Valore della produzione
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato della gestione ordinaria
Risultato di esercizio netto
Patrimonio netto
Totale attivo
Capitale sociale
Capitale circolante netto
Cash-flow (4)
Capitale fisso
Posizione finanziaria netta
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
30.06.2000 (1)
167.076
171.964
12.437
8.524
6.079
3.076
40.141
179.899
30.800
54.921
–
31.204
(31.772)
179.302
185.273
15.217
11.253
10.523
5.595
45.214
196.372
30.800
87.469
9.485
30.138
(58.086)
212.501
225.961
17.866
14.443
11.196
6.029
51.252
221.169
30.800
91.656
8.174
25.935
(52.051)
101.440
104.989
8.462
6.572
5.542
5.542 (2)
N/D (3)
N/D (3)
30.800
N/D (3)
N/D (3)
N/D (3)
(64.855)
30.06.2001
108.304
114.908
9.219
7.200
6.411
6.411 (2)
57.851
220.647
29.819
92.926
6.940
31.386
(52.411)
(2) Il risultato al 30 giugno 2001 è al lordo delle imposte in quanto la Società si è avvalsa della facoltà concessa dal comma 7 dell’art. 81 del
Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
(3) Dati di Stato Patrimoniale al 30 giugno 2000 non disponibili (si veda al riguardo quanto indicato alla Sezione Priima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.
(4) Flusso di cassa della gestione corrente.
24 –
Dati relativi alle azioni (milioni di Lire)
Numero di azioni (*)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
30.800.000
30.800.000
30.800.000
411
404
277
100
–
1.303
–
494
365
182
308
1.468
–
580
469
196
265
1.664
(Lire per azione)
Dividendi
Risultato operativo
Risultato di esercizio netto
Cash flow
Patrimonio netto
(*)
In seguito alla conversione del Capitale Sociale in Euro deliberata dall’Assemblea della Società in data 25 maggio 2001, il numero di azioni è di 15.400.000.
Posizione finanziaria netta (milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2000 (1)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
30.06.2001
Quota a breve debiti verso banche
Quota a breve debiti verso altri finanziatori
Disponibilità di cassa e liquidità a breve
Quota a lungo debiti verso banche
(36.582)
(2.831)
7.641
–
(21.368)
(13.683)
8.785
(31.820)
(31.359)
(16.436)
21.204
(25.460)
(35.841)
(10.214)
9.840
(28.640)
(22.389)
(10.176)
5.614
(25.460)
(31.772)
(58.086)
(52.051)
(64.855)
(52.411)
Moltiplicatori di Prezzo
I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società e la stima del ricavato
dell’Offerta Globale calcolati sulla base del Prezzo Massimo, che sarà determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, tramite avviso pubblicato su “Il Sole 24
Ore” e/o “MF - Milano Finanza”, entro il giorno antecedente quello di inizio dell’Offerta Pubblica.
Si riportano qui di seguito alcuni indicatori finanziari relativi al Gruppo Negri Bossi. Tali
moltiplicatori si riferiscono ai dati consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 e
sono calcolati in base ai valori minimo e massimo dell’intervallo indicativo di valorizzazione del
capitale economico dell’Emittente come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo
11.8. In ogni caso, tale valorizzazione non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione
del Prezzo Massimo e del Prezzo d’Offerta.
Prezzo per azione (Euro)
Capitalizzazione (milioni di Euro)
Controvalore complessivo dell’Offerta Globale (milioni di Euro)
EV (*)/SALES
EV/EBIT
P/E
(*)
Minimo
Massimo
3.0
46.20
33.60
0.67
8.55
14.84
3.4
52.36
38.08
0.73
9.27
16.82
Enterprise Value (valore del capitale economico della società al lordo della posizione finanziaria netta).
Vengono inoltre di seguito riportati, a fine meramente indicativo, alcuni moltiplicatori
relativi a un gruppo di società quotate operanti in settori simili a quello in cui opera Negri Bossi.
Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando i prezzi ufficiali di Borsa al 16 ottobre 2001, nonché sulla base dei dati relativi ai bilanci d’esercizio delle suddette società relativi all’anno 2000.
– 25
Deve in ogni caso segnalarsi che il campione considerato si riferisce a società quotate non pienamente comparabili con Negri Bossi posto che tali società svolgono la propria attività in settori e mercati diversi ed hanno modelli di business non propriamente confrontabili. Si
evidenzia inoltre che l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico del Gruppo Negri Bossi si è avvalsa dell’utilizzo di indicatori
prospettici mentre i valori dei moltiplicatori riportati nella tabella che segue sono riferiti a dati
economici e patrimoniali storici (relativi all’anno 2000). Si precisa infine che l’indicazione dei moltiplicatori relativi al campione di società riportato nella seguente tabella non esprime alcun giudizio e/o valutazione in merito alle stesse né alcuna indicazione di acquisto e/o di vendita delle
società indicate.
Società
Mercato di quotazione
IMA
PRIMA INDUSTRIE
FIDIA
INTERPUMP
NETSTAL (*)
MILACRON
BESPAK (**)
MTA Milano
NM Milano
NM Milano
MTA Milano
Zurigo
New York
Londra
EV/Sales
EV/EBIT
P/E
1.2
0.8
0.9
1.2
1.0
0.5
1.8
10.5
8.0
5.6
8.7
7.9
6.0
10.7
19.3
11.2
13.5
16.5
11.2
5.7
13.8
(*) Il motiplicatore è stato calcolato utilizzando l’ultimo prezzo di borsa, rilevato al 10 ottobre 2001.
(**) Per il calcolo dei moltiplicatori si è fatto riferimento all’ultimo bilancio approvato chiuso al 30 aprile 2001.
26 –
SEZIONE PRIMA
INFORMAZIONI RELATIVE A NEGRI BOSSI S.p.A.
– 27
Pagina volutamente lasciata in bianco
28 –
I.
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI NEGRI BOSSI E DEL
GRUPPO NEGRI BOSSI
1.1
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ
La Società viene costituita in data 28 febbraio 1947 in Milano, con la denominazione
“Officine Meccaniche Negri Bossi & C. S.r.l.”.
Negri Bossi nasce e si sviluppa sin dalle origini grazie, in particolare, all’idea di due dei
suoi soci fondatori – ossia, i Sigg. Pierino Negri e Walter Bossi - ed alla loro capacità di progettare e realizzare presse per lo stampaggio ad iniezione di materiali termoplastici in un momento
storico in cui, finita la seconda guerra mondiale, l’industria bellica cerca rapidamente di riconvertirsi in civile.
Nell’anno della sua costituzione Negri Bossi presenta al mercato il modello NB28,
ossia una delle prime presse oleodinamiche prodotte in Italia per la lavorazione delle materie termoplastiche.
Successivamente, le tappe fondamentali dello sviluppo del Gruppo sono:
•
1952 – introduzione del controllo elettrico applicato alle presse,
•
1959 – adozione dell’iniezione con vite punzonante comandata da un motore idraulico
a variazione continua della velocità,
•
1975 – introduzione del controllo elettronico computerizzato,
•
1980 – adozione del controllo a microprocessore con tastiera di programmazione di
tutti i parametri-ciclo e possibilità di loro registrazione su nastro magnetico,
•
1983 – adozione del controllo multiprocessore Dimigraphic 90 con video monitor,
•
1985 – ampliamento della gamma delle presse con l’introduzione della pressa NB
1000,
•
1994 – introduzione sulle presse di piccolo tonnellaggio delle pompe a portata variabile che consentono risparmi di energia ed adozione del controllo Dimi-EL 2,
•
1996 – lancio dei due nuovi modelli di grande tonnellaggio da 1.200 e da 1.400 Ton, e
lancio della serie Vector,
•
1998 – lancio della nuova serie Canbio con applicazione del sistema di controllo digitale computerizzato (CAN – per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.1.2) su macchine di piccolo tonnellaggio,
•
2000 – presentazione del nuovo sistema “Amico” di monitoraggio e diagnostica delle
presse a distanza mediante l’utilizzo della rete Internet (vedasi Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.1.3),
•
2001 – estensione del sistema CAN sulle macchine di gamma medio-grande e realizzazione dei primi tre prototipi Negri Bossi di presse completamente elettriche. Tali prototipi saranno presentati al pubblico nell’ottobre 2001 nella più importante fiera europea del settore, ossia il K2001 a Düsseldorf. Questi primi tre prototipi Negri Bossi
rappresentano l’ultima evoluzione tecnologica nella gamma di medio e piccolo tonnellaggio che dovrebbe preludere ad una graduale sostituzione delle presse idrauliche
con sistemi integralmente elettrici.
– 29
La tabella che segue riassume le principali operazioni interessanti l’assetto proprietario e l’organizzazione societaria dell’Emittente e dei gruppi di cui ha fatto parte dalla sua costituzione all’anno 1996:
1947
28 febbraio
Costituzione della Società con capitale sociale pari a Lire 200.000, Sede in Via Bazzini, 24 – Milano e
denominazione
OFFICINE MECCANICHE NEGRI BOSSI & C. S.r.l.
Soci fondatori: Marco Giani, Pierino Negri, Walter Bossi
1958
15 marzo
Trasformazione da società a responsabilità limitata a società per azioni, previo aumento di capitale
sociale sino a Lire 20 milioni e modifica della denominazione in
OFFICINE MECCANICHE NEGRI BOSSI & C. S.p.A.
1962
19 dicembre
Entrata della società di diritto svizzero Clinton Finance AG nella compagine azionaria, con una
partecipazione pari al 47,92% del capitale sociale
1962
28 dicembre
Aumento del capitale sociale a Lire 250 milioni, interamente sottoscritto dall’azionista Clinton Finance AG
1964
19 maggio
Trasferimento della sede sociale in Milano, Via Marsala, 9, e dello stabilimento e sede amministrativa
in Cologno Monzese (MI), Via per Imbersago
1965
16 novembre Aumento del capitale sociale a Lire 500 milioni, interamente sottoscritto dall’azionista Clinton Finance AG
1966
22 marzo
1966
26 novembre Aumento del capitale sociale a Lire 800 milioni, interamente sottoscritto dall’azionista Clinton Finance AG
1969
18 marzo
1969
11 novembre Trasferimento al valore nominale di n. 12.500 azioni dall’azionista Negri a Credito Lombardo S.p.A. e
da quest’ultima a Clinton Finance AG
1970
26 marzo
Trasferimento di una partecipazione pari al 98,4% del capitale sociale della Società, da Clinton Finance
AG alla società di diritto americano Ingersoll-Rand Overseas Co., New York
1970
11 aprile
Ingersoll-Rand Overseas Co. New York diviene socio unico della Società
1971
18 febbraio
Fusione della società con Andreoni & C. S.p.A., società che svolge attività di lavorazioni meccaniche
per conto terzi
1974
29 aprile
Cambiamento della denominazione sociale in
INGERSOLL-RAND NEGRI-BOSSI S.p.A.
1979
20 marzo
Trasferimento dell’intero capitale sociale da Ingersoll-Rand alla società di diritto olandese Leesona BV,
la quale diviene azionista unico della Società
1979
26 marzo
Cambiamento della denominazione sociale in
NEGRI BOSSI S.p.A.
con contestuale aumento del capitale sociale a Lire 2 miliardi
1980
12 maggio
Costituzione di Negri Bossi Industriale S.p.A., con capitale sociale pari a Lire 200 milioni, controllata
da Negri Bossi S.p.A. con una percentuale pari al 99,75% del capitale sociale
1984
31 gennaio
Aumento del capitale sociale a Lire 4 miliardi
Nuova compagine azionaria:
Leesona BV – Olanda (Lire 3.960 milioni)
Leesona Heywood – UK (Lire 40 milioni)
1986
29 luglio
Aumento del capitale sociale a Lire 7 miliardi
1988
19 gennaio
Modifica della denominazione della Negri Bossi Industriale S.p.A., in Cozzano S.p.A. e contestuale
aumento del capitale sociale a pagamento sino a Lire 1 miliardo, proporzionalmente sottoscritto al
valore nominale dai precedenti azionisti
1993
5 gennaio
Leesona BV aliena la propria partecipazione alla società di diritto inglese John Brown Overseas
Holdings Ltd
1995
10 giugno
Liquidazione della controllata Cozzano S.p.A.
1995
27 settembre Acquisto di una partecipazione pari al 99,99% del capitale sociale della società La Représentation
Industrielle S.A. (attualmente Negri Bossi France S.A.) ad un prezzo pari a complessivi 15.000.000
Franchi Francesi
1996
22 ottobre
Costituzione della società spagnola Negri Bossi S.A. Socio unico, Negri Bossi S.p.A.
1996
4 novembre
Cambiamento della ragione sociale dell’azionista di controllo da John Brown Overseas Holdings Ltd a
Kvaerner John Brown Overseas Holdings Ltd
30 –
Trasferimento della sede sociale in Milano, Corso Monforte, 36
Trasferimento della sede sociale nell’attuale ubicazione in Cologno Monzese (MI)
Per quanto invece concerne le principali operazioni societarie che hanno interessato il
Gruppo nell’ultimo triennio sino alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, in
data 22 marzo 1999, l’assemblea straordinaria della Società delibera un aumento di capitale sociale a pagamento da Lire 7 miliardi a Lire 17 miliardi, con rinunzia del diritto di opzione da parte
del socio Leesona Heywood e sottoscrizione dell’intero aumento da parte del socio Kvaerner
Process Overseas Holdings Ltd, già Kvaerner John Brown Overseas Holdings Ltd, mediante rinunzia al credito derivante da finanziamento di pari importo.
In data 30 aprile 1999 Kvaerner Process Overseas Holdings Ltd e Leesona Heywood
- UK alienano la loro partecipazione sociale rispettivamente pari al 99,59% ed allo 0,41% del
capitale sociale Negri Bossi alla società di diritto lussemburghese Ridgeway Investments S.A.
(società partecipata da Chase Mittel Capital Fund II, Interbanca Gestione Investimenti,
Alpinvest Holding NV, Roding Valley-Comercio Y Serviços Lda, Interbanca S.p.A., Papira SGPS
Lda e Private Equity Partners S.p.A.). In pari data, in un’ottica di costante espansione anche sui
mercati internazionali, la Società costituisce nel Regno Unito la società Negri Bossi Limited,
tramite la quale acquista il ramo di azienda della John Brown Plastics Machinery Ltd - facente
parte del gruppo Kvaerner e denominato Negri Bossi UK Division, destinato alla commercializzazione di presse per lo stampaggio ad iniezione di materiali termoplastici. Il prospetto che
segue mostra la situazione patrimoniale del ramo d’azienda acquisito alla data della stipula del
contratto:
Attività
Giacenze di magazzino
Crediti Commerciali
Altri Crediti
Totale attività
(migliaia di sterline)
2.391
13.515
32
16.020
Passività e netto
Debiti Commerciali verso
Negri Bossi S.p.A.
Altre passività a breve
Immobilizzazioni materiali
(migliaia di sterline)
7.889
552
82
Totale passività
8.441
Patrimonio Netto
7.579
Totale a pareggio
16.020
Ridgeway Investments S.A. acquista la partecipazione posseduta in Negri Bossi da
Kvaerner Process Overseas Holdings Ltd e Leesona per un prezzo pari a Lire 5.101 milioni, effettuando altresì una capitalizzazione dell’Emittente per una somma pari a Lire 17 miliardi (di cui
Lire 15 miliardi a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale e Lire 2 miliardi a titolo di finanziamento soci infruttifero) ed un ulteriore finanziamento infruttifero per Lire 2.500 milioni, allo scopo di fornire i fondi necessari all’acquisto del ramo d’azienda Negri Bossi UK
Division. Alla data del presente Prospetto Informativo il credito di Ridgeway di complessive Lire
4,5 miliardi derivante dai summenzionati finanziamenti soci infruttiferi risulta azzerato (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2 e Sezione Prima, Capitolo
IV, Paragrafo 4.1.3(b)).
Negri Bossi Ltd attualmente commercializza e fornisce assistenza tecnica in relazione
a tutti i prodotti del Gruppo Negri Bossi nel Regno Unito ed in Irlanda. Per ulteriori informazioni
vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
In esecuzione degli impegni contrattuali, in data 16 giugno 1999 l’assemblea straordinaria delibera un aumento di capitale sociale a pagamento da Lire 17 miliardi a Lire 30.800 milioni, di cui Lire 11 miliardi (ossia, n. 11 milioni di azioni con valore nominale pari a Lire 1.000 cadauna) offerti in opzione all’azionista unico Ridgeway Investments S.A., con sovrapprezzo di Lire
363,636 per azione (per un sovrapprezzo complessivo pari a Lire 3.999.996.000) e, per Lire
2.800 milioni (ossia, n. 2.800.000 azioni con valore nominale pari a Lire 1.000 cadauna), riservato senza sovrapprezzo ad alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti del Gruppo, i quali acqui-
– 31
siscono una partecipazione complessiva pari al 9,09% del capitale sociale Negri Bossi nelle proporzioni di seguito indicate:
Azionisti
Importi corrisposti (Lire)
Gino Pelizzari
Giovanni Manzoni
Massimo Mercanti
Roland Fruin
Massimo Colombo
Carlo Nart
Ubaldo Ferrini
100.000.000
150.000.000
50.000.000
50.000.000
1.050.000.000
950.000.000
250.000.000
200.000.000
Totale
2.800.000.000
Per ulteriori informazioni vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.10.
Con accordo di joint venture stipulato in data 12 luglio 2000 tra Negri Bossi e Lesmo
Machinery America Inc. - società industriale già presente, alla data dell’accordo, nel mercato
nord americano nel settore delle macchine utensili industriali che registrava e, alla data del presente Prospetto Informativo, registra la presenza dei maggiori produttori di presse per lo stampaggio ad iniezione di materiali termoplastici - nasce Negri Bossi America Inc., società di diritto
Canadese con sede in Ontario in cui la Società detiene una partecipazione pari al 51% del capitale sociale. Tale società distribuisce e fornisce assistenza post-vendita nei mercati canadese
e statunitense in relazione a tutti i prodotti del Gruppo Negri Bossi. Per ulteriori informazioni vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
In data 9 agosto 2000, l’azionista Gino Pelizzari ha acquistato, al valore nominale, le n.
50.000 azioni detenute dal sig. Roland Fruin, pari allo 0,16% del capitale sociale, raggiungendo
una partecipazione complessiva pari allo 0,49% del capitale sociale della Società.
Infine, in data 16 maggio 2001, Ridgeway Investments S.A., a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi di redditività ed espansione da parte del Gruppo Negri Bossi,
cede gratuitamente agli Azionisti Managers complessivamente numero 1.400.000 azioni ordinarie della Società con valore nominale di Lire 1.000 ciascuna, pari al 4,54% del capitale sociale
Negri Bossi (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2).
In data 14 marzo 2001 è stata costituita la società Negri Bossi Finance Ltd la quale,
alla data del presente Prospetto Informativo, non svolge alcuna attività commerciale. Alla data
del presente Prospetto Informativo, Negri Bossi Finance Ltd è controllata al 100% da Negri
Bossi Ltd (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7).
A seguito delle operazioni di cui sopra, la compagine azionaria è attualmente quella
che risulta dal presente Prospetto Informativo; in particolare, Ridgeway detiene l’86,36% e gli
Azionisti Managers il 13,64% del capitale sociale di Negri Bossi. Ulteriori notizie sulla struttura
proprietaria in Negri Bossi sono riportate nella Sezione Prima, Capitolo III.
Punti di forza
Il management ritiene che i punti di forza del Gruppo Negri Bossi si possano riassumere nei seguenti elementi fondamentali:
•
Esperienza tecnologica
Grazie all’apporto del personale tecnico impegnato nella fase di ricerca e sviluppo
(“R&S”), la Società è in grado di offrire, ad un prezzo competitivo, sia al mercato nazionale, sia ai mercati internazionali, prodotti con meccanismi tecnologici avanzati.
32 –
•
Modello di business
L’out-sourcing delle fasi del processo produttivo a minor valore aggiunto, unito ad una
politica volta al consolidamento dei rapporti con i terzisti e con i fornitori – la grande
maggioranza dei quali è ubicata in un’area geografica limitrofa rispetto alla Società rappresenta un modello di business improntato sulla flessibilità, che consente di attenuare l’impatto della ciclicità tipica dei beni di investimento durevole. Da ciò conseguono la competitività dei prezzi rispetto a società concorrenti che, ad avviso del management, sono caratterizzate da un elevato grado di integrazione verticale, per le
quali una crisi della domanda può provocare un eccesso di capacità produttiva ed una
maggior rigidità nell’utilizzo degli impianti e, pertanto, alti costi.
•
Cultura manageriale
L’avvicendarsi nel controllo societario di gruppi industriali multinazionali ha contribuito
sia allo sviluppo di un elevato grado di cultura manageriale nei vari livelli della struttura organizzativa, sia all’implementazione di moderne procedure gestionali fortemente
orientate ai risultati.
•
Marchio commerciale
La Società, costituita nel 1947, è stata tra le prime società in Europa produttrici di presse ad iniezione per le materie termoplastiche; in virtù della sua consolidata tradizione
e dell’ampio parco macchine installato, nel corso degli anni il marchio Negri Bossi è divenuto sinonimo di affidabilità e competitività.
•
Time to market
La Società è dotata delle risorse e delle competenze necessarie a sviluppare costantemente soluzioni tecnologiche innovative che incontrino in tempi rapidi le mutate esigenze del mercato. I modelli attualmente esistenti sono stati completamente ridisegnati e migliorati dal 1996 ad oggi. In particolare, il Gruppo Negri Bossi ha nel corso
degli anni dedicato significativi investimenti all’attività di R&S, la quale ha da sempre
rappresentato un elemento fondamentale di crescita e penetrazione sui mercati.
•
Customer satisfaction e monitoraggio remoto
Il Gruppo Negri Bossi è costantemente focalizzato sul perseguimento di un alto grado
di soddisfazione della propria clientela, prevalentemente incentrato sulla affidabilità
delle macchine e, nello stesso tempo, su un servizio di assistenza tecnica post-vendita rapido ed efficiente.
Un aspetto fondamentale della politica finalizzata al raggiungimento della customer satisfaction è rappresentato dal nuovo sistema di monitoraggio remoto delle presse
“Amico”, il quale può controllare, a richiesta o costantemente, i parametri di funzionamento delle presse ed inviarli via Internet al call-center Negri Bossi, che provvede a verificarli, rilevando eventuali anomalie e segnalando la necessità di intervento nel momento opportuno.
•
Qualità e affidabilità dei prodotti
L’attenzione alla qualità dei materiali utilizzati e l’affidabilità dei prodotti finiti sono mission fondamentali per Negri Bossi. La Società ha ottenuto nel 1995 la certificazione
UNI EN ISO 9002 e, in data 20 agosto 2001, la certificazione UNI EN ISO 9001: 2000
(vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2).
– 33
1.2
DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO NEGRI BOSSI
1.2.1
Prodotti e servizi del Gruppo Negri Bossi
Il Gruppo opera nel settore della progettazione, produzione/assemblaggio e commercializzazione a livello internazionale di macchine per lo stampaggio a iniezione delle materie termoplastiche.
In particolare, Negri Bossi produce presse per lo stampaggio commercializzate con i
seguenti segni distintivi commerciali:
•
Canbio. Linee di presse da 40 a 530 tonnellate di forza di chiusura, per la realizzazione di oggetti stampati fino ad un peso di circa 3,5 Kg;
•
Vector. Linee di presse da 580 a 1400 tonnellate di forza di chiusura, per la realizzazione di oggetti stampati fino ad un peso di circa 13 Kg;
•
Canbimat. Linee di presse da 85 a 320 tonnellate di forza di chiusura per lo stampaggio contemporaneo di due o più materiali plastici diversi (per colore o tipologia) per la
realizzazione di oggetti stampati fino ad un peso di circa 3 Kg.
Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1(a).
Il Gruppo, grazie ad una costante attività di R&S, ha altresì creato i primi tre prototipi
Negri Bossi di presse completamente elettriche (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.1.1(b)) che verranno presentati al pubblico nell’ottobre 2001 alla fiera K2001 di Düsseldorf,
Germania.
Il mercato di sbocco è costituito da aziende produttrici di oggetti di plastica di varia
natura (come, a titolo puramente esemplificativo, componentistica per automobili, componentistica per elettrodomestici, articoli tecnici e casalinghi) ottenuti attraverso la tecnica dello stampaggio ad iniezione (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1). In particolare, le presse Negri Bossi consentono di produrre, tra l’altro, manufatti che trovano utilizzo nei più svariati
campi, quali computer, elettrodomestici, mobili, imballaggi, articoli tecnici, giocattoli, articoli per
la casa, attrezzatura sportiva, ecc.
Inoltre, a supporto dell’attività di vendita, Negri Bossi offre ai propri clienti servizi di assistenza tecnica post-vendita che comprendono la fornitura di pezzi di ricambio per le presse,
attività di manutenzione delle macchine e servizi di assistenza on line. In particolare, la Società
offre i seguenti servizi:
•
Tele-assistenza;
•
Monitoraggio;
•
Helpdesk;
•
Download software;
•
Raccolta dati e statistiche di produzione e di controllo qualità;
•
Archivio dati stampi e parametri di stampaggio.
Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3.
A completamento delle due principali linee di business, il Gruppo svolge marginalmente attività di noleggio di macchine di propria produzione e ritiro e commercializzazione di
macchine usate.
34 –
1.2.1.1
I Prodotti
Le presse a iniezione costituiscono la tipologia di macchinari per la trasformazione
delle materie termoplastiche maggiormente in uso, rappresentando una quota pari al 32% del
valore del mercato mondiale dei macchinari per la plastica, che nel 1999 è stato stimato essere
pari a circa 15 miliardi di Dollari USA (2).
Nell’ambito delle presse ad iniezione, sino a circa 10 anni fa tutte le macchine erano
azionate da un sistema oleodinamico; nell’ultimo decennio tale tecnologia è stata gradualmente affiancata in modo sempre più consistente da azionamenti elettrici che, a fronte di un
maggior investimento iniziale, consentono tuttavia prestazioni tecnico/economiche di livello
superiore.
a.
Le presse oleodinamiche ad iniezione per le materie termoplastiche
Le presse ad iniezione per le materie termoplastiche, o IMM (Injection Moulding
Machines) sono macchine che rendono possibile la produzione di manufatti in plastica mediante l’iniezione di materia prima allo stato fuso, a temperatura e pressione controllate, all’interno
della cavità di uno stampo (formato di norma da due semistampi) che riproduce le dimensioni e
la forma dell’oggetto da produrre.
Tali presse sono utilizzate per stampare materiali termoplastici, come il Polipropilene,
il Polietilene ad alta densità, il Polistirene, i Tecnopolimeri, i materiali Termoindurenti e gli
Elastomeri.
Normalmente le IMM sono un prodotto standardizzato capace di essere adattato a determinati bisogni di clienti che necessitano di particolari optional od esecuzioni speciali. Il 95%
della produzione Negri Bossi è pertanto standardizzata, sebbene la Società stessa sia in grado
di personalizzare la pressa su richiesta del cliente.
Per ulteriori informazioni in merito ai meccanismi di funzionamento delle presse ad
iniezione, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2.
Le presse ad iniezione per le materie termoplastiche sono disponibili in un’ampia
gamma di dimensioni che possono variare dalle 10 alle 10.000 tonnellate di forza di chiusura,
ossia in relazione alla forza esercitata tra le due piastre portastampo.
La classificazione delle macchine comunemente utilizzata (Fonte: Euromap (3)) le suddivide in:
•
presse di piccole dimensioni, dalle 10 alle 100 tonnellate che servono a produrre singole stampate sino ad un peso pari a circa 400 gr;
•
presse di medie dimensioni, dalle 101 alle 400 tonnellate che servono a produrre singole stampate sino ad un peso pari a circa 1,5 Kg;
•
presse di medio-grandi dimensioni, dalle 400 alle 1000 tonnellate che servono a produrre singole stampate sino ad un peso pari a circa 6,5 Kg;
•
presse di grandi dimensioni, oltre le 1000 tonnellate che servono a produrre singole
stampate sino ad un peso oltre i 6,5 Kg.
Negri Bossi è in grado di offrire alla propria clientela presse ad iniezione che consentono di produrre singole stampate, sino ad un peso di 13 Kg circa.
(2) Fonte: Elaborazione della Società su fonte Deutsche Banc Alex Brown del 1999.
(3) European Committee of Machinery Manufacturers for the plastics and rubber industries: associazione dei produttori europei di macchinari per la plastica e la gomma.
– 35
Generalmente all’aumentare della forza di chiusura della macchina, cresce anche il
grado di personalizzazione richiesto dal cliente; le macchine di dimensioni maggiori sono prodotte su misura per andare incontro ai bisogni specifici dei clienti.
Un’ulteriore classificazione che, peraltro, risulta molto meno diffusa, distingue le presse ad iniezione per tipologia di gruppo di chiusura:
•
meccanica (ginocchiera), caratterizzate da costi di produzione leggermente più elevati, bilanciati da maggiore precisione e velocità operativa;
•
idraulica (pistone), caratterizzate da costi produttivi inferiori ma da minor precisione e
velocità operativa.
Tutte le presse Negri Bossi sono macchine a chiusura meccanica general-purpose e
perciò adatte allo stampaggio della maggior parte dei materiali plastici. I manufatti che con esse
possono essere realizzati trovano utilizzo nei più svariati campi (auto, medicale, elettrico, costruzioni, telecomunicazioni, computer, elettrodomestico, mobili, imballaggio, articoli tecnici,
giocattoli, articoli per la casa, agricolo, sportivo, ecc.). La serie Canbimat consente, inoltre, lo
stampaggio simultaneo di due o tre materiali plastici di natura o colore differenti per l’ottenimento di un prodotto finito che richieda tali caratteristiche.
Le caratteristiche principali dei modelli di macchinari Negri Bossi sono rappresentate
nella seguente tabella:
Forza di
chiusura
V40
V55
V70
V85
V110
V160
V210
V270
V320
V370
V480
V530
Serie Vector
V580
V680
V830
V980
V1200
V1400
Serie Canbimat
V85
V110
V160
V210
V270
V320
V320 3 colour
Diametro della
vite (mm)
Capacità
effettiva di
iniezione (grammi)
Pressione
massima sul
materiale (bar)
Peso netto
medio della
pressa (Tonn.)
40
55
70
85
110
160
210
270
320
370
480
530
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
25-35
28-35
25-40
28-45
32-52
35-60
40-70
45-80
52-90
52-90
60-100
70-110
66-130
84-130
66-200
84-255
127-440
155-580
260-1035
330-1380
580-2000
580-2000
780-2800
1215-4480
2100-1400
2100-1400
2100-1400
2100-1400
2100-1350
2100-1300
2100-1350
2100-1300
2200-1300
2200-1300
2200-1300
2100-1300
1,9
2,0
2,5
3,5
4,5
6,2
8,3
10,0
12,3
13,8
18,9
23,0
580
680
830
980
1200
1400
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
80-110
90-110
90-135
90-135
110-150
110-150
2130-4480
3000-4480
3000-8120
5390-8120
5390-13610
7210-13160
2050-1310
2000-1310
2000-1280
2000-1280
1920-1280
1920-1280
27,6
29,2
40,3
44,0
84,2
88,2
85
110
160
210
270
320
320
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
Tonn.
2x25-40
2x25-45
2x25-52
2x25-60
2x32-70
2x32-70
3x52-70
2x66-200
2x66-255
2x66-440
2x66-580
2x127-1035
2x127-1035
3x580-1035
2100-1350
2100-1350
2100-1350
2100-1300
2100-1300
2100-1300
2200-1300
3,9
4,9
6,6
8,7
19,1
10,9
14,8
Tutti i movimenti delle presse Negri Bossi sono controllati da un personal computer industriale (fornito da vari fornitori che operano a livello internazionale). Il dialogo tra componenti
elettronici e componenti idraulici avviene tramite il sistema CAN (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2).
36 –
b.
Le presse elettriche a iniezione per le materie termoplastiche
Le presse elettriche a iniezione per le materie termoplastiche vengono impiegate per
le medesime finalità delle presse oleodinamiche.
Nel caso delle presse oleodinamiche tutti i movimenti della macchina sono generati da
pompe idrauliche che azionano cilindri pneumatici. Per quanto invece concerne le presse elettriche, tutti i movimenti della macchina sono assicurati da motori elettrici azionati da appositi circuiti elettronici; questo tipo di tecnologia garantisce un minore consumo energetico, una maggiore precisione della macchina ed una riduzione dell’impatto ambientale derivante dallo
smaltimento dell’olio esausto.
Pur in presenza di tali vantaggi, la diffusione delle macchine elettriche è frenata, in particolare nel mercato europeo, dal costo di produzione sensibilmente superiore. Al riguardo, in
mancanza di stime ufficiali, il management della Società ritiene che questa tecnologia avrà uno
sviluppo notevole nel mercato europeo, così come già avvenuto in quelli americano e giapponese, ed ha investito notevoli risorse nella R&S per la realizzazione di questo prodotto a prezzi
accettabili dal mercato.
1.2.1.2
L’attività produttiva
Negri Bossi progetta autonomamente tutti i propri prodotti che vengono poi commercializzati tramite la propria rete di vendita (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.2)
ovvero tramite le controllate straniere operative.
Il Gruppo, grazie all’attività di R&S basata essenzialmente sulle solide competenze tecnologiche maturate, è in grado di innovare continuamente i propri prodotti.
Per quanto invece concerne la vera e propria attività produttiva, le strutture meccaniche delle macchine (ossia fusioni, carpenteria leggera, guide e componentistica meccanica in
generale) vengono prodotte presso qualificati fornitori esterni, mentre l’attività di assemblaggio
viene svolta in parte nello stabilimento Negri Bossi di Cologno Monzese ed in parte presso vari
fornitori qualificati che operano in Italia e prestano la loro attività nell’ambito di un consolidato e
pluriennale rapporto commerciale con Negri Bossi.
Infine, allo scopo di garantire gli elevati standard qualitativi del prodotto, il controllo
qualità è interamente gestito da Negri Bossi, attraverso l’applicazione puntuale delle procedure
previste dal manuale di qualità UNI EN ISO 9001: 2000. Inoltre, il collaudo finale delle presse
viene effettuato esclusivamente da personale specializzato Negri Bossi.
Al riguardo, si sottolinea che nel 1995 Negri Bossi ha ottenuto la Certificazione di
Qualità UNI EN ISO 9002 e, in data 20 agosto 2001, la certificazione UNI EN ISO 9001: 2000, le
quali garantiscono una elevata qualità nelle fasi di approvvigionamento, produzione e collaudo
e l’esistenza di un’organizzazione che abbia il pieno controllo sulle componenti umane, tecniche
e gestionali (assegnando in maniera chiara ed inequivocabile ruoli e responsabilità) che determinano la qualità di prodotti e servizi.
•
•
•
•
•
•
In sintesi, il processo produttivo si articola secondo le seguenti fasi:
Previsione dei fabbisogni,
Lancio delle commesse di produzione,
Verifica delle scorte di magazzino disponibili ed emissione degli ordini ai fornitori,
Realizzazione delle fusioni e della carpenteria metallica (bancale, protezioni, tramogge,
ecc.),
Lavorazione meccanica delle fusioni e dei particolari a disegno (cilindri di plastificazione, viti punzonanti, bielle e spinotti della ginocchiera, ecc.),
Ricezione della componentistica (motori elettrici ed oleodinamici, pompe, distributori,
tubazioni, ecc.),
– 37
•
•
•
•
•
Assemblaggio dei sottoassiemi (gruppo di chiusura, gruppo di iniezione, armadio elettrico),
Assemblaggio finale della pressa,
Verniciatura,
Collaudo,
Spedizione.
I tempi di approntamento delle presse, dal momento dell’emissione degli ordini ai fornitori al momento della spedizione della pressa, possono variare dai 6 ai 9 mesi in funzione delle
dimensioni della macchina stessa. I tempi di consegna accettati dal mercato sono mediamente
di 2 mesi, con punte fino a 4 mesi per le presse di maggiori dimensioni. Per rispondere alle esigenze del mercato, diviene pertanto essenziale una corretta pianificazione della produzione.
Questo risultato è reso possibile grazie ad esperienza e conoscenza del settore da parte del management ed al grado di standardizzazione delle macchine. Nell’ambito di una corretta pianificazione della produzione, la Società, mediante l’attività di verifica mensile, corregge la pianificazione stessa in funzione dell’andamento previsto del mercato per riuscire ad avere il prodotto
finito nei tempi utili per soddisfare la domanda del cliente.
Le componenti essenziali di una pressa ad iniezione per la plastica sono:
•
•
•
•
il gruppo di chiusura;
il gruppo iniezione;
l’unità di controllo;
l’impianto idraulico.
Gruppo di chiusura
Gruppo di iniezione
Unità di controllo
Impianto idraulico
38 –
Il gruppo di chiusura genera il movimento dei cosiddetti piastroni portastampi (costituiti da una piastra fissa ed una piastra mobile), necessari per la chiusura, la compressione e l’apertura dello stampo e produce la forza necessaria ad evitare sbavature tra i due semistampi del
materiale plastico iniettato ad alta pressione.
Il gruppo di iniezione è preposto alla fusione ed all’iniezione ad alta pressione delle
materie termoplastiche nelle cavità dello stampo. Esso è composto da un cilindro, al cui interno
ruota e scorre la vite punzonante, dall’ugello, dalla tramoggia, dalle resistenze elettriche di riscaldamento e dai motori che generano i movimenti.
Il materiale plastico in forma granulare viene caricato nella tramoggia e per gravità, attraverso una bocca, entra nel cilindro di plastificazione. Qui viene riscaldato, plastificato e quindi iniettato dalla vite punzonante nella cavità dello stampo.
Successivamente, il materiale plastico viene raffreddato all’interno dello stampo in maniera controllata, fino a quando non è sufficientemente solido per poter aprire i due semistampi
e prelevare il prodotto finito, con modalità tecniche e temporali che consentano di evitare la
creazione di difetti estetici.
L’unità di controllo è costituita da un personal computer industriale che controlla tutti
i movimenti delle presse Negri Bossi, generati da un motore elettrico, una pompa, valvole e cilindri idraulici. I parametri fondamentali, quali le corse, la velocità, i tempi e le temperature sono
gestiti nel quadro comandi. Il dialogo tra componenti elettronici e componenti idraulici avviene
tramite il sistema CAN (vedasi infra).
Infine, l’impianto idraulico è costituito dall’impiantistica che determina la movimentazione di tutte le componenti idrauliche; il sistema di distribuzione permette l’invio di olio idraulico dove esso è richiesto. L’energia viene dunque trasmessa attraverso pressione e portata dell’olio idraulico e non attraverso ingranaggi.
Nelle presse Negri Bossi la piastra mobile che scorre su quattro colonne di acciaio vincolate alle loro estremità è azionata da un sistema meccanico a ginocchiera mosso da un pistone idraulico, grazie al quale vengono ottenute l’apertura e la chiusura della pressa.
Il sistema CAN
L’introduzione nelle macchine del Gruppo del sistema CAN (“Controller Area
Network”), avvenuta nel 1998 grazie ad una stretta ed esclusiva collaborazione con il gruppo
Bosch, segna il passaggio dal controllo analogico a quello digitale. I vantaggi di questo sistema
sono maggior precisione ed affidabilità intrinseca delle presse, un più facile settaggio in funzione dello stampo utilizzato, oltre ad una notevole semplificazione del cablaggio elettrico della
macchina.
Il CAN è un protocollo di comunicazione originariamente sviluppato da Bosch per il
settore automobilistico: la soluzione adottata era quella di computerizzare ogni singolo dispositivo periferico, rendendolo quindi intelligente, e di collegare i suindicati dispositivi ad un computer centrale di controllo tramite un unico cavo che permetteva la trasmissione di tutte le informazioni secondo un protocollo di comunicazione tra i vari dispositivi.
Negri Bossi è stata la prima società a livello europeo (4) a produrre in serie macchine
ad iniezione dotate di questo sistema, al fine di ottenere maggiore affidabilità ed efficienza produttiva della pressa e minori costi di produzione per il Gruppo.
La Canbio è stata la prima serie di macchine completamente controllata con il sistema CAN.
(4) Fonte: riviste di settore: Plast (Gennaio 1999 e Marzo 1999), Interplastic (Ottobre 1998), Oleodinamica-pneumatica lubrificazione (Aprile
1999).
– 39
1.2.1.3. I Servizi
a.
Assistenza post-vendita.
Un efficiente servizio di assistenza post vendita è considerato dal management una
componente fondamentale per il successo dell’attività del Gruppo. I fermi macchina imprevisti
creano infatti gravi inconvenienti all’intera struttura produttiva di un’azienda cliente, dilatando i
tempi di consegna ed alterando la programmazione nell’utilizzo delle presse.
Le decisioni d’acquisto dei clienti finali e la relativa fidelizzazione sono, ad avviso del
management, tipicamente influenzati, oltre che dall’affidabilità della macchina e dal prezzo del
prodotto, anche dalla possibilità di usufruire di una efficiente assistenza tecnica post-vendita.
Pertanto, a supporto dell’attività di vendita, il Gruppo Negri Bossi offre ai propri clienti servizi di assistenza tecnica post-vendita che comprendono:
•
la fornitura di pezzi di ricambio per le presse;
•
attività di manutenzione delle macchine;
•
servizi di assistenza on line.
I servizi di assistenza post-vendita sono forniti mediante un’organizzazione capillare
presente sia su tutto il territorio italiano, sia, a livello internazionale, nei paesi in cui Negri Bossi
è presente tramite controllate. In particolare, la Società opera:
•
in Lombardia con personale dipendente Negri Bossi;
•
nel resto dell’Italia con tecnici indipendenti, legati agli agenti ed addestrati, controllati
e coordinati dalla casa madre;
•
nei paesi dove il Gruppo opera tramite controllate, prevalentemente attraverso personale dipendente delle controllate stesse;
•
negli altri paesi tramite personale legato agli agenti locali ed addestrati, controllati e
coordinati dalla casa madre.
In particolare, nell’anno 2000 Negri Bossi ha altresì implementato un servizio di assistenza innovativo, costituito dal servizio “Amico”, attivato grazie ai requisiti tecnici delle macchine Negri Bossi di seguito evidenziati:
una scheda elettronica montata sul personal computer industriale di ciascuna pressa
permette un collegamento via radio da tutte le macchine dello stabilimento del cliente ad un personal computer dotato di modem installato dal cliente stesso. I dati trasmessi vengono raccolti
in tempo reale dal call-center Negri Bossi che provvede a fornire la tele-assistenza o qualsiasi
altro servizio richiesto. Questo sistema di monitoraggio può inoltre controllare costantemente i
parametri di funzionamento delle presse inviandoli al call-center Negri Bossi che provvede a verificarli, rilevando eventuali anomalie e permettendo di intervenire nel momento opportuno, secondo lo schema di seguito riportato:
40 –
•
•
b.
Il sistema di assistenza Negri Bossi offre, dunque, i seguenti servizi:
in remoto:
1. Tele-assistenza
2. Monitoraggio
3. Helpdesk
4. Download software di aggiornamento o speciali applicazioni richieste dal cliente
presso il cliente:
1. Raccolta dati e statistiche di produzione e di controllo qualità
2. Archivio dati stampi e parametri di stampaggio.
Altri servizi
Il Gruppo può marginalmente, su richiesta del cliente stesso, noleggiare macchine di
propria produzione. La macchina noleggiata viene, nella quasi totalità dei casi, riscattata dal
cliente entro 12/24 mesi circa, con conseguente imputazione del canone di noleggio nel prezzo
della pressa. Inoltre, talvolta il Gruppo provvede, contestualmente alla vendita di una nuova
pressa, al ritiro di quella precedentemente utilizzata dal cliente, effettuando una valutazione secondo criteri di mercato; tali macchinari vengono poi rilevati da intermediari specialisti del settore che li commercializzano nel mercato dell’usato.
1.2.2
Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività e mercati
geografici
La seguente tabella mostra l’andamento del fatturato consolidato degli esercizi dal 1998
al 2000 e del primo semestre degli esercizi 2000 e 2001 dell’area d’affari principale (Macchine) e
delle due aree complementari (Ricambi e Altro (5)); i valori sono espressi in milioni di Lire:
1998
(pro forma) (1)
%
1999
(pro forma) (1)
%
2000
%
Macchine
Ricambi
Altro
148.759
10.883
7.434
89
6,5
4,5
159.350
11.523
8.429
88,9
6,4
4,7
186.078
12.298
14.125
87,6
5,8
6,6
Totale
167.076
100
179.302
100
212.501
100
30.06.2000 (2)
%
30.06.2001
%
88.792
6.789
5.859
87,5
6,7
5,8
91.313
7.135
9.856
84,3
6,6
9,1
101.440
100
108.304
100
La seguente tabella mostra lo sviluppo del fatturato consolidato degli esercizi dal 1998
al 2000 e del primo semestre degli esercizi 2000 e 2001 nei principali mercati geografici di sbocco del Gruppo:
1998
(pro forma) (1)
Italia
Regno Unito
Francia
Spagna
Nord America
Resto del mondo
Totale
%
1999
(pro forma) (1)
%
2000
%
30.06.2000 (2)
%
30.06.2001
%
74.755
47.117
15.812
10.509
0
18.883
44,7
28,2
9,5
6,3
0,0
11,3
81.719
34.463
22.791
19.523
0
20.806
45,6
19,2
12,7
10,9
0,0
11,6
102.363
29.000
31.904
20.280
0
28.954
48,2
13,6
15
9,6
0,0
13,6
47.530
15.391
11.763
11.521
0
15.235
46,86
15,17
11,6
11,36
0
15,02
48.879
14.358
13.027
9.843
949
21.248
45,13
13,26
12,03
9,088
0,876
19,62
167.076
100
179.302
100
212.501
100
101.440
100
108.304
100
(5) Nella voce di Ricavo “Altro” sono comprese principalmente: la fatturazione di manodopera per assistenza post-vendita, gli accessori, la
commercializzazione di macchine usate e i noleggi di macchine di proprietà aziendale.
– 41
Il seguente grafico illustra l’andamento del fatturato consolidato nel triennio 1998-2000
e nel primo semestre degli esercizi 2000 e 2001, suddiviso per area geografica. I valori sono
espressi in miliardi di Lire:
120
100
Italia
Regno Unito
Francia
Spagna
80
Nord America
Resto del mondo
60
40
20
0
1998
(pro forma)
1.2.3
1999
(pro forma)
2000
30.06.2000
30.06.2001
Portafoglio Ordini
Il portafoglio ordini rappresenta il valore degli ordini di macchine che una società deve
evadere ad una certa data.
Nel mercato delle presse di piccolo e medio tonnellaggio per lo stampaggio ad iniezione di materie termoplastiche in cui opera l’Emittente, il portafoglio ordini non è rilevante ai fini
della pianificazione della produzione, in considerazione della brevità dei tempi intercorrenti tra
l’ordine e la consegna del prodotto. Il 95% della produzione è infatti standardizzata (vedasi al riguardo anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1); ciò consente di evadere l’ordine in
tempi che oscillano tra 1 e 2 mesi dall’ordine stesso, incontrando e soddisfacendo richieste ed
esigenze della clientela.
Ciò è reso altresì più evidente dall’andamento del portafoglio ordini consolidato del
Gruppo relativamente al periodo 31 dicembre 1998-30 giugno 2001, che evidenzia la capacità
del Gruppo di rispondere alla richiesta del mercato in sempre più brevi tempi di consegna, come
di seguito schematizzato:
Ordini
Ordini
Ordini
Ordini
al
al
al
al
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
42 –
Numero di
macchine
Valore (dati
in milioni di Lire)
Prezzo medio (dati
in milioni di Lire)
205
135
140
65
38.400
28.484
33.465
16.799
187
211
239
258
A conferma di quanto sopra, si evidenzia il fatto che, a fronte di un portafoglio ordini comunque decrescente nel periodo di riferimento, il relativo fatturato della Società è progressivamente aumentato, così come il numero di macchine complessivamente prodotte e
fatturate:
Ordini in portafoglio al
31 dicembre 1998
31 dicembre 1999
31 dicembre 2000
(*)
Numero di
macchine
Macchine
prodotte e
fatturate
nell’esercizio
successivo
Percentuale
portafoglio su
fatturato totale
dell’esercizio
successivo
205
135
140
937
1086
446 (*)
21,9%
12,4%
ND
Dati rilevati al 30 giugno 2001.
1.2.4
Clientela e canali di vendita
1.2.4.1
Tipologia della clientela
I clienti del Gruppo sono rappresentati sia da aziende che stampano il proprio prodotto sia, in maggioranza, da stampatori che producono per conto terzi. I relativi prodotti trovano
applicazione in molteplici settori, quali quello automobilistico, medicale, di accessori elettrici, telefonico (telefonia fissa e mobile), elettrodomestico, informatico (per quanto concerne l’hardware), ludico (giocattoli), sportivo, ecc.
Tra i clienti che stampano materiali plastici in conto proprio, il Gruppo annovera, con
riferimento all’anno 2000: gruppo Magneti Marelli, gruppo Automotive Lighting e gruppo Zanini
(settore automotive), gruppo Knauf (componentistica per apparecchiature elettroniche), Nicolet
S.A. (settore dei casalinghi) e Polypipe Ltd. (costruzioni).
Il management ritiene che la fidelizzazione della clientela sia prevalentemente incentrata su fattori quali l’assistenza tecnica, l’affidabilità della macchina ed il prezzo del prodotto.
La possibilità che un cliente emetta un ordine di acquisto ogni anno dipende da fattori quali la sua dimensione ed il numero di macchine installate. I clienti con un consistente parco
macchine installato tendono infatti ad un rinnovo parziale annuo dovuto all’obsolescenza delle
macchine stesse; nei clienti di piccole dimensioni il lasso di tempo intercorrente tra due ordini
può invece superare l’anno.
1.2.4.2
Canali di vendita
L’organizzazione di vendita del Gruppo Negri Bossi è differenziata per mercato geografico di sbocco e si avvale di una rete di vendita così strutturata:
•
con riferimento al mercato Italiano, il Gruppo si avvale in Lombardia di venditori diretti
e nel resto dell’Italia di agenti monomandatari, coordinati dalla Direzione Commerciale
del Gruppo;
•
nei mercati britannico, spagnolo, francese, canadese e statunitense il Gruppo commercializza le macchine tramite le proprie controllate estere (si veda supra il Paragrafo
1.1). Esse, per le diverse aree di rispettiva competenza, si avvalgono di agenti senza
rappresentanza;
•
la Società vende anche in altri Paesi, europei o extraeuropei, in cui non è presente con
società controllate, tramite una rete di agenti indipendenti.
– 43
1.2.4.3
Tipologia e condizioni dei contratti di vendita.
Le presse ad iniezione per la plastica sono vendute ai clienti finali tramite i canali di
vendita di cui al Paragrafo 1.2.4.2. I termini di pagamento sono generalmente il risultato della negoziazione tra le parti. In ogni caso, nei contratti di vendita si fa solitamente ricorso alle seguenti
tipologie contrattuali:
•
vendita diretta al cliente con pagamento a termine prefissato;
•
stipula di contratti di leasing con società di locazione finanziaria da parte del cliente
utilizzatore;
•
vendita ex L. 1329/65 (cd. Legge Sabatini).
Se la vendita di macchine viene effettuata in Italia, è prassi comune che si faccia ricorso al credito agevolato previsto ai sensi della legge 1329/65 (c.d. “Legge Sabatini”) per l’acquisto di beni strumentali da parte di imprese industriali, sia con clausola pro-solvendo sia, ove
possibile, pro-soluto. Tali tipi di vendite effettuate ai sensi della Legge Sabatini sono assistiti
dalla riserva di proprietà sui beni compravenduti fino al completo pagamento degli stessi.
1.2.4.4. Attività promozionale e pubblicitaria
In considerazione della natura di beni industriali dei prodotti del Gruppo, i canali promozionali utilizzati sono rappresentati essenzialmente da inserzioni su riviste specializzate, dalla
partecipazione della Società alle fiere di settore e dall’organizzazione di show-room periodici (in
sede o presso le controllate estere) in occasione di specifiche presentazioni alla clientela.
Particolare rilevanza rivestono le fiere specializzate, in cui è consuetudine presentare
le nuove soluzioni tecnologiche apportate alle macchine. Le principali fiere specializzate, nelle
aree geografiche di riferimento per il Gruppo sono, in ordine alfabetico, Barcellona (Spagna),
Birmingham (Inghilterra), Düsseldorf (Germania), Milano (Italia) e Toronto (Canada), le quali si
svolgono con cadenza triennale.
1.2.5
Dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori
La Società non è controllata da alcun gruppo. Al contrario, essa stessa è a capo del
Gruppo Negri Bossi per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
Pertanto, non sussistono limitazioni all’autonomia gestionale della Società.
Per quanto concerne i clienti, il management ritiene che il Gruppo Negri Bossi non risenta significativamente di fenomeni di concentrazione dal momento che il fatturato risulta frazionato in diversi settori di sbocco (auto, medicale, elettrico, costruzioni, telecomunicazioni,
computer, elettrodomestico, mobili, imballaggio, articoli tecnici, giocattoli, articoli per la casa,
agricolo, sportivo, ecc.).
Inoltre, nessun cliente rappresenta percentuali significative dei ricavi. Il fatturato delle
macchine relativo all’esercizio 2000 imputabile ai primi tre clienti della Società è stato pari al
5,8% del fatturato complessivo, mentre il fatturato delle macchine imputabile ai primi dieci clienti è stato pari al 14,0%.
Per quanto invece concerne i fornitori, è politica del Gruppo disporre di almeno due
fornitori significativi tra i diversi presenti sul mercato, completamente intercambiabili tra di loro,
per ciascuna delle principali componenti delle macchine e/o delle lavorazioni ad esse inerenti.
In ogni caso, si segnala che, per quanto concerne la linea di prodotti Canbio (che al 31
dicembre 2000 rappresenta una percentuale pari a circa il 60% del fatturato complessivo del
Gruppo), la componentistica idraulica ed elettronica è fornita dal gruppo Bosch. Allo stato, il rapporto di fornitura è regolamentato da un contratto stipulato in data 18 settembre 2001 con eventuale scadenza in data 18 settembre 2004 ove una delle due parti comunichi all’altra disdetta almeno sei mesi prima della scadenza stessa.
44 –
Per quanto riguarda le fonti di finanziamento, si segnala che al 30 giugno 2001 la
Società registrava un indebitamento bancario pari a Lire 47.849 milioni (vedasi Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafo 4.8.5.2) a fronte di linee di credito accordate per complessive Lire 101.268
milioni. Alla stessa data la Società aveva rapporti con 30 istituti di credito tra cui Banca Popolare
di Milano Scarl la quale, nel corso del 2001, ha concesso alla Società crediti in bianco con scadenza a revoca per Lire 1 miliardo (utilizzato alla data dell’11 ottobre 2001 per Lire 602 milioni)
e ha concesso un fido a revoca per Lire 7 miliardi da utilizzare in forma promiscua per anticipi
su effetti (utilizzato alla data dell’11 ottobre 2001, per Lire 938 milioni quale anticipo di portafoglio S.B.F., per Lire 4.004 milioni quale anticipo export su fatture e, per Lire 1.397 milioni quale
anticipo su fatture Italia - vedasi “Avvertenze per l’Investitore”). In ogni caso, il management della
Società non ritiene che Negri Bossi abbia una situazione di dipendenza da alcuno dei suddetti
finanziatori.
1.2.6
Minacce/opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti e
dalle tecnologie utilizzate dall’azienda
Il management ritiene che il mercato europeo, seguendo una tendenza ormai consolidata sui mercati giapponese ed americano vedrà una crescita significativa delle presse ad iniezione totalmente elettriche, tecnologia in cui l’azienda ha impiegato significative risorse negli ultimi due anni (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 1.2.1.1(b)).
Il risultato di tale impegno è la nuova linea di macchine elettriche Negri Bossi che sarà presentata ufficialmente nella prossima fiera di Düsseldorf nell’ottobre 2001.
1.2.7
Caratteristiche del settore di appartenenza
1.2.7.1
Domanda, offerta, import/export
Il mercato di riferimento per l’attività svolta dall’Emittente è quello dei macchinari per
materie termoplastiche; in particolare, nell’ambito di detto settore, Negri Bossi è specializzata
nella produzione di presse ad iniezione per materie termoplastiche (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1).
Il mercato mondiale dei macchinari per materie termoplastiche nel 1999 è stato stimato pari a circa 15 miliardi di Dollari USA (6); il 32% di detto mercato è stato costituito da presse
a iniezione per le materie termoplastiche, come di seguito meglio rappresentato:
Ausiliari
22%
Presse a iniezione
32%
Estrusione
18%
Stampi
16%
Soffiaggio
12%
(6) Fonte: Elaborazione della Società su fonte Deutsche Banc Alex Brown del 1999.
– 45
Per quanto concerne le aree facenti parte del mercato di riferimento diverse da quella
in cui opera Negri Bossi:
•
le macchine per soffiaggio di corpi cavi consentono di ottenere contenitori o corpi
cavi di forma e dimensioni varie attraverso un processo di soffiatura. La macchina soffia il materiale precedentemente riscaldato attraverso ugelli in uno stampo fino a farlo
aderire completamente. Queste macchine vengono utilizzate prevalentemente per la
realizzazione di sacchetti e bottiglie di plastica;
•
gli stampi sono le attrezzature usate nelle presse a iniezione e nelle macchine per soffiaggio che permettono di realizzare l’oggetto di plastica nella forma voluta;
•
gli estrusori sono utilizzati per la produzione di manufatti che vengono ottenuti facendo passare forzatamente la materia plastica attraverso un foro dotato di una forma predefinita. Il materiale plastico viene riscaldato per essere reso malleabile, sottoposto a
forte pressione e, infine, spinto negli ugelli di estrusione. Questi macchinari vengono
usati soprattutto per la realizzazione di film e per estrudere profilati, tubi ed altri prodotti;
•
i macchinari ausiliari sono apparecchiature (quali alimentatori, essiccatori, manipolatori, frigoriferi, ecc.) di complemento al ciclo produttivo delle macchine di cui sopra.
L’impiego delle strutture di cui sopra consente di realizzare esclusivamente i prodotti
per la cui produzione gli impianti sono stati creati; non esiste pertanto intercambiabilità tra le
aree sopra esaminate ed il settore in cui opera il Gruppo.
Al riguardo, si rammenta che il Gruppo Negri Bossi è attivo nel settore delle presse ad
iniezione per materie termoplastiche e rivolge i propri prodotti e servizi a stampatori di materie
termoplastiche che operano sia per conto proprio, sia per conto terzi (vedasi al riguardo Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.1).
L’ammontare delle vendite (in milioni di Euro) relativo alle società costruttrici di presse
ad iniezione per materie termoplastiche è elaborato trimestralmente dalla VDMA (7), la quale raccoglie i dati delle società europee aderenti all’Euromap.
La tabella seguente descrive l’andamento delle vendite delle società produttrici europee
aderenti all’Euromap, con riferimento sia al numero di macchine vendute, sia al relativo controvalore, in milioni di Euro dalla data della sua introduzione (1999) ed in ECU per i periodi precedenti:
Milioni di ECU
Quantità
Fatturato
Milioni di Euro
1995
1996
1997
1998
1999
2000
14.276
1.356
12.927
1.344
14.312
1.548
16.414
1.739
15.310
1.681
18.411
1.947
Si riportano di seguito i dati relativi al triennio 1998 – 2000, con l’indicazione del totale fatturato rispettivamente, in Europa e nei Paesi extraeuropei, per ciascun anno di riferimento:
1998
1999
2000
Totale
fatturato
Europa
Export
Totale
fatturato
Europa
Export
fatturato
Totale
Europa
Export
1.739
1.252
487
1.681
1.179
502
1.947
1.368
579
1998
1999
2000
Totale
Quantità
Europa
Export
Quantità
Totale
Europa
Quantità
Export
Totale
Europa
Export
16.414
12.350
4.064
15.310
11.055
4.255
18.411
13.194
5.217
(7) Verband Deutscher Maschinen und Anlagenbau: associazione di categoria tedesca dei costruttori di macchine utensili.
46 –
Le vendite nel mercato europeo dei costruttori di presse ad iniezione localizzati in
Estremo Oriente possono essere considerate trascurabili.
Il mercato che il management ritiene sia da monitorare costantemente e che è quindi
oggetto di particolare attenzione per le scelte strategiche è quello delle materie plastiche maggiormente utilizzate, strettamente correlato all’area di business principale del Gruppo. Di seguito si evidenzia l’evoluzione di detto mercato nelle principali aree geografiche dove il Gruppo
opera: Europa e Nord America (Stati Uniti e Canada).
In particolare, nella tabella che segue sono indicati i consumi in quantitativi delle prime
cinque materie plastiche di base maggiormente utilizzate a livello mondiale (fonte: Plastic
Consult - maggio 2001):
Evoluzione del mercato europeo
Consuntivo (Kton)
Previsione (Kton)
1998
1999
2000
2001
2002
6.500
4.200
6.450
5.650
2.860
6.800
4.550
6.900
5.700
3.040
6.850
4.600
7.000
5.650
3.000
6.950
4.700
7.300
5.700
3.100
7.150
4.850
7.750
5.750
3.190
25.660
26.990
27.100
27.750
28.690
3,9
5,2
0,4
2,4
3,4
LDPE/LLDPE (1)
HDPE (2)
PP (3)
PVC (4)
PS/EPS (5)
Totale (5) tecnopolimeri di base
Stima (*) (Kton)
Variazione su anno precedente (%)
(*) Dati consuntivi non definitivi.
(1) LDPE: polietilene bassa densità.
LLDPE: polietilene lineare.
(2) HDPE: polietilene alta densità.
(3) PP: polipropilene.
(4) PVC: polivinilcloruro.
(5) PS/EPS: polistirolo.
9.000
8.000
7.000
6.000
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
0
LDPE/LLDPE
HDPE
1998
1999
PP
2000
PVC
PS/EPS
2001
2002
– 47
Evoluzione del mercato statunitense e canadese
1998 (*)
LDPE
LLDPE
HDPE
PP
PVC
PS/EPS
Totale
Variazione su anno precedente (%)
(*)
(°)
1999 (*)
2000 (*)
2001 (°)
2002 (°)
2.835
3.310
5.545
4.790
6.015
2.710
2.880
3.500
6.160
5.330
6.460
2.840
2.700
3.540
6.180
5.350
6.440
2.710
2.750
3.650
6.250
5.500
6.450
2.850
2.750
3.800
6.550
5.700
6.500
2.900
25.205
27.170
26.920
27.450
28.200
2,6
7,8
–0,9
2,0
2,7
Fonte: Modern Plastics International.
Fonte:Plastic Consult.
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
LDPE
LLDPE
1998
HDPE
1999
PP
2000
PVC
2001
PS/EPS
2002
All’interno del mercato delle materie plastiche (dette anche termoplastiche) il
Polipropilene (PP), rappresenta la materia prima maggiormente utilizzata dai clienti del Gruppo (8).
In ogni caso, si rammenta che tutte le presse Negri Bossi sono macchine a chiusura meccanica
general-purpose e perciò adatte allo stampaggio della maggior parte dei materiali plastici.
Di seguito è riportata l’evoluzione del mercato europeo relativo al PP (fonte: Plastic
Consult):
Consuntivo (Kton)
Capacità (*)
Produzione
Consumo
Variazione su anno
precedente (%)
(*)
Stima (Kton)
Previsione (Kton)
1998
1999
2000
2001
2002
7.650
6.700
6.450
7.750
7.400
6.900
8.500
7.500
7.000
8.800
7.700
7.300
9.200
8.100
7.750
7,8
7,0
1,4
4,3
6,2
Ci si riferisce alla capacità nominale a fine anno. Sono inclusi gli impianti temporaneamente fuori servizio, per manutenzione o altri motivi,
per i quali è comunque prevista la ripresa della produzione.
(8) Fonte: Plastic Consult.
48 –
9.500
9.000
8.500
8.000
7.500
7.000
6.500
6.000
1998
1999
Capacità
2000
2001
Produzione
2002
Consumo
Fonte: Plastic Consult.
In tabella è riportata la proiezione del consumo mondiale di materie plastiche, suddivise per tipologia.
Tab. 11 – Consumo mondiale
di materie plastiche (migliaia di ton.)
1960
1970
1980
1990
2000
2010
Commodity
Tecnopolimetri
Materiali
speciali
Compositi
avanzati
7.000
43.000
60.000
85.000
155.000
287.000
50
600
900
2.000
4.500
12.000
3
25
40
100
170
400
=
=
1
15
80
200
Fonte: Assocomplast
1.2.7.2
Struttura della produzione e sistemi di approvvigionamento del settore
Il processo produttivo delle presse ad iniezione, così come descritto nel Paragrafo
1.2.1.2 che precede, è comune a tutti i produttori: ciò che caratterizza e permette di distinguere gli stessi è il diverso grado di integrazione verticale del processo produttivo stesso.
Per quanto attiene il Gruppo Negri Bossi, il modello gestionale è volto alla massima
esternalizzazione dell’attività produttiva, concentrando all’interno della Società le attività a maggior valore aggiunto quali la progettazione ed il collaudo dei macchinari, con il vantaggio di una
maggiore possibilità di adeguamento alla ciclicità (per ulteriori informazioni, vedasi il Paragrafo
seguente).
1.2.7.3
Struttura della distribuzione del settore
La struttura distributiva tipica del settore e comune alla maggior parte dei costruttori
di presse ad iniezione per materie termoplastiche è costituita da:
•
venditori diretti, generalmente nelle aree geografiche in cui la società di riferimento è
ubicata;
•
controllate nei paesi esteri più importanti;
•
rete di agenti, nei restanti paesi.
– 49
L’organizzazione del Gruppo è allineata a questo modello e descritta alla Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
1.2.8
Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività
dell’Emittente
Il management ritiene che non esistano fattori macroeconomici (quali la ciclicità dell’andamento economico generale) specifici che possano influenzare l’attività del Gruppo in maniera significativamente diversa da altri settori industriali. In particolare, la situazione internazionale venutasi a creare dopo l’11 settembre 2001 in seguito agli attentati terroristici negli Stati
Uniti, potrebbe condizionare negativamente l’attività del Gruppo, in quanto i clienti potrebbero
diminuire gli investimenti nel settore industriale, presumibilmente almeno nel corso dell’ultimo
trimestre 2001.
Va inoltre precisato che l’andamento delle vendite dei prodotti Negri Bossi, come tutti
i beni durevoli di investimento, è particolarmente sensibile a politiche governative volte all’incentivazione fiscale degli stessi. Al riguardo, il management ritiene che l’andamento delle vendite e degli ordini in Italia potrebbe essere influenzato dall’approvazione da parte del Parlamento
italiano di incentivi fiscali che potrebbero comportare una riduzione del carico fiscale che grava
su aziende che effettuano investimenti (c.d. Tremonti-bis).
I fattori microeconomici quali l’andamento dei prezzi delle materie prime sono ritenuti
dal management non particolarmente rilevanti per i risultati economici del Gruppo.
In ogni caso, non si può escludere che eventuali aumenti sensibili dei prezzi delle materie plastiche utilizzate dalla clientela del Gruppo non possano avere un’influenza negativa sulle
decisioni di acquisto dei macchinari.
Infine, la produzione del Gruppo può essere influenzata dai consumi nel mercato delle
materie plastiche; al riguardo vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7.1.
1.2.9
Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività del
Gruppo Negri Bossi
Le vendite del Gruppo non sono influenzate da una significativa stagionalità. Tuttavia,
storicamente il fatturato del Gruppo registra un picco nell’ultimo trimestre dell’anno in quanto i
clienti richiedono la consegna e la relativa fatturazione dei prodotti entro la chiusura dell’esercizio.
1.2.10
Rischi di mercato
1.2.10.1 Rischio di tasso
In considerazione dell’attuale situazione debitoria del Gruppo a tassi di mercato (vedasi Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.1) e della natura dei finanziamenti ricevuti (vedasi Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.2) il management del Gruppo non ritiene di dover ricorrere ad alcuno strumento per la copertura dei rischi che potrebbero derivare da un eventuale
aumento dei tassi di interesse.
In ogni caso, in considerazione del fatto che la posizione finanziaria netta negativa del
Gruppo al 30 giugno 2001 era complessivamente pari a circa Lire 52.411 milioni (vedasi Sezione
Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.4.1), il management ritiene che non sia possibile escludere che
un eventuale incremento dei tassi di interesse possa incidere negativamente sui risultati economici del Gruppo.
50 –
1.2.10.2 Rischio di cambio
Con la nascita dell’Euro e la fissazione di parità di cambio immutabili tra le monete europee che fanno parte del paniere costituente la base di valore dell’Euro stesso, sono stati ridotti
in misura rilevante i rischi di cambio che il Gruppo affronta nello svolgimento della propria attività.
Il Gruppo acquista la maggior parte dei propri prodotti e servizi in Euro. Per quanto invece concerne le vendite, quelle effettuate al di fuori dall’area dell’Euro sono concluse in Dollari
USA e Sterline Inglesi. Al 31 dicembre 2000, il 3,5% circa del fatturato (pari a circa Lire 7.428
milioni) è realizzato in Dollari USA, e il 13,5% circa del fatturato (pari a circa Lire 28.706 milioni )
è realizzato in Sterline Inglesi. Esiste pertanto un rischio legato a queste valute a fronte del quale
dall’esercizio 2000 la Società effettua operazioni di copertura, mediante stipula di contratti a termine e/o finanziamenti in valuta. La Società non utilizza mai tali strumenti a fini speculativi.
In particolare, la seguente tabella evidenzia il totale delle vendite e delle prestazioni di
servizi realizzati nell’esercizio 2000 ed il dettaglio delle valute di fatturazione (valori espressi in
milioni di Lire):
Valuta
Consolidato
Lire Milioni
Peso %
Dollari USA
Dollari Canadesi
Sterline Inglesi
Valute area Euro
7.428,2
92,7
28.705,6
176.274,2
3,5
0,0
13,5
83
Totale
212.500,7
100
La seguente tabella evidenzia il totale degli acquisti di beni e servizi effettuati nell’esercizio 2000 ed il dettaglio delle valute di fatturazione (valori espressi in milioni di Lire):
Valuta
Consolidato
Lire Milioni
Peso %
Dollari USA
Corona Danese
Franco Svizzero
Valute area Euro
838,8
0,3
277,5
180.585,9
0,5
0,0
0,2
99,3
Totale
181.702,5
100
1.2.10.3 Materie prime
Data la scarsa incidenza delle variazioni dei prezzi delle materie prime sul costo complessivo dei prodotti del Gruppo, questo fattore sembra non influenzare significativamente i relativi risultati economici.
1.2.11
Fonti e disponibilità di materie prime
Il costo delle materie prime non incide significativamente sui prodotti e servizi del
Gruppo; non si sono verificate né sono previste difficoltà di approvvigionamento o particolare
volatilità dei relativi prezzi.
– 51
1.2.12
Andamento medio e volatilità dei prezzi dei prodotti venduti
La seguente tabella illustra l’evoluzione nel triennio 1998-2000 dei prezzi di listino
(espressi in milioni di Lire) dei modelli di macchine Negri Bossi, registrati al termine di ciascun
anno di riferimento:
modello
1998
1999
Crescita %
2000
Crescita %
CAGR
da 0 a 100 Ton.
40
55
70
85
110
85
95
110
130
152,5
85
95
110
130
152,5
0
0
0
0
0
88
98
113
138
160
3,53
3,16
2,73
6,15
4,92
1,75
1,57
1,35
3.03
2,43
da 100 a 400 Ton.
160
210
270
320
370
177,5
215
n.d.
n.d
360
177,5
215
250
270
360
0
0
n.d.
n.d.
0
188
232
264
285
360
5,92
7,91
5,60
5,56
0
2,92
3,88
n.d.
n.d.
0
430
n.d.
500
560
660
740
430
n.d.
500
560
660
740
0
n.d.
0
0
0
0
440
480
530
590
700
785
2,33
n.d.
6,00
5,36
6.06
6,08
1,16
n.d.
2,96
2,64
2,99
3,00
1.000
1.100
1.000
1.100
0
0
1.060
1.166
6,00
6,00
2,96
2,96
da 400 a 1000 Ton.
480
530
580
680
830
980
da 1000 a 10.000 Ton.
1.200
1.400
1.2.13
Quadro normativo relativo all’attività dell’Emittente
L’attività svolta dal Gruppo risulta soggetta a disposizioni legislative e regolamentari di
livello nazionale e comunitario che disciplinano, in generale, l’intero settore delle macchine.
Particolare importanza al riguardo è assunta dal DPR 24 luglio 1996, n. 459 (decreto di
recepimento della Direttiva 89/392/CEE, c.d. “Direttiva Macchine”), il quale, al fine di evitare la
interposizione da parte degli Stati membri di ostacoli artificiosi alla commercializzazione dei
macchinari, disciplina la libera circolazione in tutti i paesi della CEE delle macchine che, in quanto conformi ai requisiti previsti dalla Direttiva, siano assoggettate alle disposizioni della Direttiva
stessa.
Inoltre, per quanto attiene il settore di riferimento in cui opera il Gruppo, assumono altresì rilevanza i requisiti tecnologici e di sicurezza previsti dalla Direttiva 89/336/CEE
(“Compatibilità elettromagnetiche”), dalla Direttiva 73/23/CEE (“Bassa tensione”) e dalla norma
tecnica UNI EN 201; in particolare, quest’ultima, adottata dal Comitato Europeo di
Normalizzazione (CEN) su mandato della Commissione dell’Unione Europea e tradotta dall’ente
normativo nazionale UNI (Ente Nazionale Italiano di Unificazione), specifica i requisiti essenziali
di sicurezza per le macchine a iniezione per la lavorazione delle materie termoplastiche e/o della
gomma e si applica alle macchine costruite dopo il 30 novembre 1998.
1.2.14
Posizionamento competitivo del Gruppo Negri Bossi
Il mercato delle presse ad iniezione è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.7.1), tra i quali alcuni operano a livello glo-
52 –
bale ed altri nei propri Paesi di riferimento; pochi operatori detengono tuttavia significative quote
di mercato, tra i quali i più rinomati a livello mondiale sono, in ordine alfabetico:
–
Arburg GmbH (Germania), il gruppo ATECS – controllante di Krauss Maffei GmbH
(Germania), Billion S.A. (Francia), Demag GmbH (Germania), Van Dorn Demag Co.
(USA), Netstal A.G. (Svizzera) –, Engel GmbH (Austria), Husky Injection Molding
Systems Ltd. (Canada), Milacron Inc. (USA), oltre ad importanti costruttori giapponesi
quali il gruppo Toshiba e Nissei Plastic.
In considerazione del segmento industriale e delle aree geografiche in cui il Gruppo
opera e, soprattutto, della tipologia di prodotti dallo stesso offerti (ossia, presse ad iniezione
medio-piccole – vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1), i produttori di seguito indicati (in ordine alfabetico) possono essere considerati i principali concorrenti diretti del Gruppo
Negri Bossi:
–
Arburg GmbH und Co (Germania), Battenfeld Injection Molding Technology GmbH
(Germania), BMB S.p.A. (Italia), Demag Ergotech GmbH (Germania), Engel
Vertriebgesellschaft GmbH, (Austria), Mir S.p.A. (Italia), e Sandretto S.p.A. (Italia).
1.2.15
Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari,
marchi, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione
Il Gruppo non utilizza marchi o brevetti di proprietà di terzi e non ha stipulato contratti commerciali e finanziari tali da incidere sulla redditività futura, in misura diversa dal normale livello di rischio connesso all’attività d’impresa.
La Società risulta essere titolare a livello comunitario del marchio d’impresa Negri
Bossi, costituito dalle parole Negri Bossi in carattere maiuscolo, sormontato da linea orizzontale. La Società ha altresì depositato una domanda di brevetto per marchio d’impresa presso
l’Ufficio italiano brevetti e marchi (18 maggio 1999), l’Ufficio della proprietà industriale degli Stati
Uniti (18 aprile 2000) e l’Ufficio della proprietà industriale canadese (1° giugno 2000).
Per quanto invece concerne la situazione brevettuale, la Società risulta aver inoltrato
n. 7 domande di brevetto per invenzione industriale secondo lo schema di seguito allegato:
Brevetto di invenzione
Gruppo di iniezione elettrico con vite coassiale per presse ad
iniezione di materiali plastici
Sistema di connessione in rete di macchine utensili, in particolare
presse ad iniezione per materie termoplastiche
Gruppo di iniezione perfezionato per presse ad iniezione di
materiali plastici
Gruppo di iniezione elettrico per presse ad iniezione di
materiali plastici
Dispositivo di estrazione pezzi per presse ad iniezione di
materiali plastici
Sistema elettrico di movimentazione gruppo di iniezione pressa
per lo stampaggio di materiali plastici
(*)
Area
geografica
Deposito Prossima scadenza
annualità
Europa
USA
07.09.1999
07.08.2000 (*)
01.09.2001
–
Italia
Europa
22.02.2000
24.06.2000
01.02.2003
01.06.2002
Italia
28.12.2000
01.12.2003
Italia
08.02.2001
01.02.2004
Europa
13.02.2001
01.02.2003
Europa
15.03.2001
01.03.2003
Secondo la normativa degli Stati Uniti d’America, la durata dei brevetti è ventennale a partire dalla data di presentazione della relativa domanda.
1.2.16
Beni gratuitamente devolvibili
La Società non dispone di beni gratuitamente devolvibili.
– 53
1.2.17
Operazioni intervenute negli ultimi tre esercizi tra l’Emittente e parti correlate ovvero già decise dagli organi competenti ma da effettuarsi tra detti soggetti
1.2.17.1 Rapporti con società del Gruppo
Negri Bossi intrattiene con le sue controllate attive rapporti di natura commerciale nell’ambito dell’attività descritta al Paragrafo 1.2.4.2 che precede.
Negri Bossi Ltd (partecipata al 100%), Negri Bossi France S.A. (partecipata al
99,99%) e Negri Bossi S.A. (partecipata al 100%) – per ulteriori informazioni vedasi Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7 - acquistano macchine e ricambi da Negri Bossi a prezzi di mercato. Nel corso del 2000 il totale delle vendite di presse, ricambi e accessori della Società a queste controllate estere è stato pari a Lire 57.835 milioni. Occasionalmente le tre controllate qui citate intrattengono rapporti relativi alla commercializzazione di parti di ricambio e assistenza
tecnica, per ammontari non significativi.
In data 30 aprile 1999 la Società ha concesso a Negri Bossi Ltd. un finanziamento pari
a complessive Lire 20.995 milioni, convertito in Sterline Inglesi 7.123.856. Il contratto di finanziamento: (i) non prevede corresponsione di interessi e (ii), al 31 dicembre 2000, il saldo di tale
finanziamento era pari all’importo originario in valuta, (iii) in data 15 maggio 2001 il suo rimborso è stato prorogato al 31 ottobre 2001. Con i fondi messi a disposizione dalla Società, Negri
Bossi Ltd. ha acquistato in data 30 aprile 1999 il ramo d’azienda Negri Bossi UK dalla John
Brown Plastics Machinery Ltd, per un corrispettivo complessivo pari a circa Sterline Inglesi 7 milioni (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1).
Inoltre, Negri Bossi è garante della controllata inglese per le obbligazioni derivanti dal
contratto stipulato da Negri Bossi Ltd con GE Capital Finance Ltd in data 24 luglio 2000 ed avente ad oggetto agevolazioni finanziarie concesse dalla stessa GE Capital Finance Ltd in favore di
clienti della controllata inglese.
Per quanto concerne la controllata Negri Bossi S.A. si segnala quanto segue:
•
in data 9 gennaio 2001 Negri Bossi ha stipulato con Banca di Roma un mandato di
credito in favore di Negri Bossi S.A., in forza del quale la Banca di Roma ha messo a
disposizione di Negri Bossi S.A. – Barcellona un fido in c/c utilizzabile per anticipi su
effetti accettati, con durata 36 mesi massimo, e cessione del credito dagli stessi rappresentato mediante girata a favore di Negri Bossi di Lire 5 miliardi;
•
la Società agisce quale garante di Negri Bossi S.A., per un ammontare massimo pari
a Pesetas 80 milioni in favore di Bancaja per le obbligazioni assunte dalla stessa Negri
Bossi S.A. in relazione ad operazioni commerciali.
Ai sensi della Legge spagnola gli accordi con l’azionista unico dovrebbero risultare da
annotazione su apposito registro che, allo stato la controllata sta disponendo. Tale registrazione
costituisce lo strumento in forza del quale l’azionista unico ha titolo per insinuarsi in eventuali procedure concorsuali relative alla partecipata. Per crediti sorti anteriormente a detta registrazione
potrebbe pertanto non essere consentita l’insinuazione nella menzionata procedura concorsuale.
Negri Bossi America Inc. (partecipata al 51%), frutto di una joint venture con Lesmo
Machinery America Inc. (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1), ha iniziato la propria
attività commerciale nel 2001. I rapporti con Negri Bossi America Inc. sono regolati da un contratto di distribuzione e di agenzia, datato 3 ottobre 2000 e valido fino al 30 giugno 2004, con
rinnovo automatico annuale in caso di mancata disdetta.
Nell’ambito di tale contratto Negri Bossi si impegna a:
•
partecipare a proprie spese ogni anno ad almeno una fiera di settore in Canada o negli
Stati Uniti d’America;
•
fornire documentazione di supporto alla vendita o altro materiale promozionale;
•
pubblicare a proprie spese ogni anno su riviste specializzate diffuse in Canada o negli
Stati Uniti d’America un numero di annunci pubblicitari da concordare, sulla base del
budget pubblicitario Negri Bossi a disposizione.
Inoltre lo stesso contratto di distribuzione e di agenzia prevede che, qualora la controllata Negri Bossi America Inc. effettui una vendita in qualità di agente della controllante Negri Bossi,
le sia corrisposta una provvigione pari ad almeno il 10% dell’importo netto della vendita stessa.
54 –
Infine, i patti parasociali tra Negri Bossi e Lesmo Machinery America Inc. prevedono
tra l’altro: (i) il reciproco impegno degli azionisti sino al 31 dicembre 2009 a non vincolare o limitare a favore di terzi i propri diritti sulle azioni Negri Bossi America Inc. ovvero a non trasferire a
terzi, neppure in parte o gratuitamente, le medesime azioni senza consentire all’altro azionista di
vendere anch’esso al terzo acquirente l’intera sua partecipazione nel capitale alle condizioni pattuite dall’azionista venditore; (ii) il reciproco diritto di prelazione sulle azioni; (iii) un’opzione –
esercitabile dal 1° luglio 2004 al 31 dicembre 2004 – concessa da Lesmo Machinery America
Inc. a favore di Negri Bossi per l’acquisto di tutte le azioni Negri Bossi America Inc. detenute da
Lesmo Machinery America Inc. al momento di esercizio dell’opzione; (iv) un’opzione – anch’essa esercitabile dal 1° luglio 2004 al 31 dicembre 2004 – concessa da Negri Bossi a favore di
Lesmo Machinery America Inc. per la vendita alla stessa Negri Bossi di tutte le azioni Negri Bossi
America Inc. detenute da Lesmo Machinery America Inc. al momento di esercizio dell’opzione;
(v) l’impegno di Lesmo Machinery America Inc. a fornire per un corrispettivo annuale di 60.000
Dollari USA i servizi generali ed amministrativi e a mettere a disposizione i locali necessari allo
svolgimento dell’attività della controllata canadese.
Per ulteriori informazioni in merito alle società partecipate nell’area di consolidamento
vedasi Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.1.
1.2.17.2 Rapporti con Ridgeway Investments S.A.
(i)
In data 16 maggio 2001, a fronte di impegni precedentemente assunti ed al raggiungimento di determinati obiettivi societari, Ridgeway:
• ha trasferito gratuitamente agli Azionisti Managers, nelle proporzioni di seguito indicate, la titolarità di n. 1.400.000 azioni ordinarie della Società con valore nominale
pari a Lire 1.000 ciascuna, pari al 4,54% del capitale sociale Negri Bossi, dalla stessa possedute:
Dirigenti
Gino Pelizzari
Giovanni Manzoni
Massimo Mercanti
Massimo Colombo
Carlo Nart
Ubaldo Ferrini
Totale
(ii)
(iii)
Azioni trasferite
75.000
75.000
25.000
525.000
475.000
125.000
100.000
1.400.000
• ha corrisposto agli Azionisti Managers un importo complessivo pari a Lire 3.695.200.000.
Nello svolgimento di questa operazione, Negri Bossi ha assunto il ruolo di sostituto
d’imposta; ciò ha comportato per la stessa un aggravio dei costi (incluse imposte e
contributi), per un totale di Lire 4.475.906.554. Nel rispetto dell’accordo, tale importo è stato totalmente riaddebitato a Ridgeway SA e saldato attraverso compensazione del finanziamento infruttifero pari a Lire 4,5 miliardi iscritto in bilancio al 31 dicembre 2000;
nel corso degli ultimi tre esercizi Ridgeway ha concesso a Negri Bossi finanziamenti
infruttiferi per un ammontare complessivo pari a Lire 4,5 miliardi (vedasi, Sezione
Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.2). Alla data del presente Prospetto Informativo tale
credito risulta azzerato a fronte del riaddebito a Ridgeway da parte della Società dei
costi contributivi e previdenziali sorti a carico della stessa relativamente all’accordo stipulato in data 16 maggio 2001 di cui al punto (i) che precede;
in data 28 giugno 2001 tra gli Azionisti Managers e Ridgeway è stato stipulato un accordo, avente ad oggetto il 13,64% del capitale sociale Negri Bossi ante aumento del
capitale sociale a servizio dell’Offerta Globale. Per ulteriori informazioni, vedasi
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 3.4.
– 55
1.2.18
Programmi futuri e strategie
La strategia del management è focalizzata a creare le condizioni per continuare la crescita dei volumi e della redditività.
Si intende raggiungere questi obiettivi attraverso due linee strategiche principali:
(i)
La crescita interna
Il raggiungimento di questo primo obiettivo di crescita potrà essere realizzato attraverso strategie di prodotto volte al consolidamento di una leadership tecnologica, all’ampliamento della gamma di prodotti offerti alla clientela e all’ottimizzazione dei costi
di produzione. In particolare per quanto riguarda l’ampliamento della gamma è già in
avanzata fase di sviluppo la realizzazione della nuova gamma di macchine elettriche,
di importanti accessori integrati e di presse di grande tonnellaggio.
Parallelamente il Gruppo continuerà la sua politica di penetrazione nei principali mercati internazionali del settore, quali ad esempio il mercato nord americano ed il mercato nord europeo. Sul mercato nord americano si è recentemente costituita la Negri
Bossi America Inc. che ha l’obiettivo di guadagnare quote di uno dei più importanti
mercati mondiali.
(ii)
La crescita mediante acquisizioni
In tale ambito, per favorire la crescita il management ritiene fondamentale una attenta
e oculata politica di acquisizioni al fine di aumentare ulteriormente la presenza sui mercati nazionale e internazionale e/o ampliare ulteriormente la gamma dei prodotti offerti. A tal fine, le potenziali aziende obiettivo di acquisizioni da parte del Gruppo Negri
Bossi potrebbero essere società attualmente operanti nello stesso settore, produttori
di macchinari ausiliari alle presse ad iniezione e/o produttori di macchinari per la lavorazione della plastica in settori diversi dall’iniezione.
1.3
PATRIMONIO IMMOBILIARE, IMPIANTI E ATTREZZATURE
1.3.1
Patrimonio immobiliare
Alla data del presente Prospetto Informativo, Negri Bossi è proprietaria del complesso
sito in Cologno Monzese (MI), con accesso da Viale Europa n. 64, costituito da corpi di fabbricato ad uso industriale e ad uso ufficio, serviti da una centrale termica indipendente, con adiacenti alcune aree pertinenziali, per una superficie complessiva pari a circa mq. 19.700.
Sono altresì di proprietà e di uso esclusivo di Negri Bossi gli impianti e le attrezzature
di cui la Società si serve per svolgere la propria attività.
Negri Bossi France S.A. è proprietaria del fabbricato ubicato in Avenue du 8 Mai 1945,
69165 Rillieux (Lione) adibito ad uffici e magazzini, per una superficie complessiva pari a mq. 1.000.
1.3.2
Beni in uso
Il Gruppo ha stipulato a condizioni di mercato i contratti di locazioni di cui alla seguente
tabella, relativi ad immobili ove si svolge la rispettiva attività commerciale:
Società del Gruppo locataria
Ubicazione
Negri Bossi Ltd e Negri Bossi Finance Ltd
Unit 2 Titan Business Centre Spartan
Close Tachbrook Park – CV346RR Warwick
4, Rue Langevin Z.A.
– Degarennes – 78130 Le Mureaux (Parigi)
Avenida Prat de la Riba, 184
Palleja – Barcellona, (Spagna)
Avenida del Juguete, 29
Ibi (Alicante)
Negri Bossi France S.A.
Negri Bossi S.A.
56 –
Superficie
coperta
Scadenza
contratto
1.400 mq. 2015 (rinnovabile)
275 mq.
2004
836 mq. 2006 (rinnovabile)
360 mq. 2010 (con rinnovo
tacito di un anno)
Per quanto concerne l’immobile di circa 1.000 mq in cui Negri Bossi America Inc. svolge la propria attività (329 Rayette Road Unit 14 – Concord, Toronto), lo stesso è locato dall’azionista di minoranza, Lesmo Machinery America Inc., con contratto di locazione con scadenza
in data 2004 (rinnovabile). Negri Bossi America Inc. utilizza detto immobile a fronte del pagamento di un canone mensile pari a Dollari USA 5.000.
1.4
EVENTI ECCEZIONALI
Non ci sono eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite ai punti da
1.2. a 1.3.
1.5
STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO NEGRI BOSSI
La Società non è controllata da alcun gruppo. Al contrario, essa stessa è a capo del
Gruppo Negri Bossi per la cui descrizione si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7.
1.6
ALTRE INFORMAZIONI
1.6.1
Responsabili chiave e personale
a)
Responsabili chiave
La seguente tabella riporta i dati relativi ai responsabili chiave della Società, con indicazione del relativo ruolo e delle eventuali deleghe:
Nome e Cognome
Ruolo
Deleghe
Presidente del consiglio di amministrazione ed •
amministratore delegato
Vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 2.1
Gino Pelizzari
Amministratore delegato
Vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 2.1
Giovanni Natali
Chief Financial Officer
•
–
Maurilio Meschia
Direttore Tecnico
Massimo Colombo
Direttore Vendite Estero
•
–
con firma congiunta effettuare versamenti e
prelevamenti, pagherò cambiari, ecc.
Ubaldo Ferrini
Giovanni Manzoni
Sergio Limonta
Direttore Vendite Italia
Direttore Marketing
Controller
•
rappresentare la Società nella stipula di contratti
di vendita anche con patto di riservato dominio e
permuta macchinari ed attrezzature
Massimo Mercanti
Direttore di Produzione
•
con firma singola gestire questioni concernenti
ambiente/inquinamento/immissioni e sicurezza
nella Società
Carlo Nart
Direttore Acquisti
•
con firma congiunta effettuare versamenti e
prelevamenti, pagherò cambiari, ecc.
rappresentare la Società nella stipula di contratti
di vendita anche con patto di riservato dominio e
permuta macchinari ed attrezzature
con firma congiunta facoltà di effettuare operazioni
concernenti esportazioni di macchinari, richiedere
finanziamenti e rappresentare la Società innanzi ad
autorità finanziarie
con firma singola, vendere ed acquistare
automezzi di proprietà della Società
•
•
•
Claudio Varisco
Responsabile Assistenza Tecnica
–
– 57
Francesco Baldinelli: nato il 6 novembre 1937 a Gubbio (PG), Francesco Baldinelli si
è laureato in Ingegneria Elettronica presso l’Università degli Studi di Roma nel 1963. Dal 1963 al
1973 ha lavorato in Pirelli S.p.A., in Firestone Europe S.p.A. ed in Ingersoll-Rand Italiana S.p.A.,
aziende in cui ha potuto maturare significative esperienze nel settore della Produzione. Nel 1974
è stato trasferito dalla Ingersoll-Rand a Negri Bossi in qualità di Direttore di Produzione.
Nominato Amministratore Delegato della stessa nel 1993, ne è divenuto Presidente nel 1999,
con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. L’ing. Baldinelli è inoltre Presidente dei
Consigli di Amministrazione delle controllate inglese ed americana e Consigliere delle controllate francese e spagnola.
Gino Pelizzari: nato il 4 settembre 1944 a Brendola (VI), dal 1963 al 1971 il Rag.
Pelizzari ha lavorato in Ingersoll-Rand Italiana S.p.A. ed in Shulton Italiana S.p.A. Agli inizi del
1971 è stato assunto da Negri Bossi, dopo l’acquisto della stessa da parte della Ingersoll-Rand,
in qualità di Responsabile Amministrativo e del Personale. Ha lasciato la Società nel 1977 e, fino
al 1998, ha lavorato in una società multinazionale americana nel settore della componentistica
auto, ricoprendo altresì i ruoli di Executive Director e General Plant Manager di due dei tre stabilimenti italiani. Tornato in Negri Bossi nel 1998 in qualità di Direttore Finanziario ed
Amministrativo e membro del consiglio di amministrazione, con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, è stato nominato Amministratore delegato della Società in data 19 giugno
2001. È inoltre Presidente dei Consigli di Amministrazione delle controllate francese e spagnola
e Consigliere della controllata inglese. Riveste, inoltre la carica di Consigliere dell’Associazione
di categoria (Assocomaplast).
Giovanni Natali: nato a Gazzaniga (Bergamo), il 21 agosto 1966, ha conseguito la
Laurea in Economia e Commercio nel 1990 presso l’Università di Bergamo. È iscritto nel Registro
dei Revisori Contabili. Assunto dalla Società con qualifica dirigenziale nel 2001 con funzioni di
Chief Financial Officer, dal 1991 al 1999 ha lavorato in qualità di Direttore Finanziario al Gruppo
Radici Chem. Fin S.p.A. Successivamente ha ricoperto la carica di Chief Financial Officer della
Mariella Burani Fashion Group S.p.A., della quale ha curato l’operazione di quotazione in Borsa.
Maurilio Meschia: nato il 25 settembre 1958 ad Asti, Maurilio Meschia si è laureato in
Ingegneria Nucleare presso il Politecnico di Torino nel 1984. Prima della sua assunzione in Negri
Bossi avvenuta nel 1994, l’Ing. Meschia ha maturato significative esperienze nel campo della
progettazione in Microtecnica S.p.A. (componentistica per il settore aeronautico) ed in Sandretto
S.p.A. (presse ad iniezione per materie termoplastiche). Attualmente riveste la carica di direttore tecnico in Negri Bossi.
Massimo Colombo: nato il 19 aprile 1942 a Milano, Massimo Colombo si è laureato
in Ingegneria meccanica al Politecnico di Milano nel 1967. Dal 1968 al 1979 ha lavorato all’Ufficio
tecnico della Ponteggi Dalmine, alla Reico S.p.A. (società attiva nella progettazione di ponti ed
aeroporti) e, successivamente, presso la Poclaim Italiana S.p.A., in qualità di Responsabile grandi imprese.
Dal 1980 al 1993 ha ricoperto il ruolo di Direttore Commerciale presso la Icoma S.p.A.,
società presente nel settore delle macchine per cantiere. Dal 1993 è direttore vendite estero
presso Negri Bossi.
Ubaldo Ferrini: nato il 7 gennaio 1949 a Catania, Ubaldo Ferrini si è laureato in
Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Milano nel 1979. Dal 1969 al 1973 ha lavorato
presso la GBF e la Meico in qualità di venditore; dal 1973 al 1976 è tornato alla GBF; dal 1976
ad oggi ha prestato il proprio lavoro presso Negri Bossi come direttore vendite Italia.
Giovanni Manzoni: nato il 10 agosto 1949 a Terno d’Isola (BG), Giovanni Manzoni si
è diplomato Perito Elettrotecnico presso l’Itis G.Galilei di Milano nel 1969. Dal 1972 al 1974 ha
ricoperto l’incarico di funzionario tecnico-commerciale presso la GBF S.p.A., società produttrice di presse ad iniezione e compressione. Dal 1974 al 1993 ha prestato il proprio lavoro presso
Negri Bossi in qualità di funzionario tecnico-commmerciale (1974-1979), capo ufficio vendite
58 –
Italia (1980-1984) e Direttore vendite nord Italia. Ha lasciato la società nel 1993 per ricoprire il
ruolo di Direttore Commerciale presso la Arburg S.r.l. (filiale italiana della Arburg Gmbh). Tornato
in Negri Bossi l’1 luglio 1996, è stato nominato Direttore marketing con responsabilità di supporto e coordinamento commerciale per il nord Italia e consigliere di Amministrazione della Negri
Bossi France S.A.
Massimo Mercanti: nato il 10 settembre 1955 a Città della Pieve (PG), Massimo
Mercanti si è laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano nel 1983. Dal 1983
al 1988 ha ricoperto il ruolo di progettista e di Responsabile Progetti presso la Stigler Otis, società produttrice di ascensori; dal 1988 al 1989 è stato Responsabile dell’Ufficio tecnico della
Siderom, anch’essa attiva nel campo della progettazione e produzione di ascensori. Dal 1989 al
1992 ha ricoperto il ruolo di Vice Direttore Tecnico presso la Nenzi, società costruttrice di macchine per la perforazione. Dal 1992 al 1995 è stato Responsabile Produzione e Responsabile
dell’Ufficio tecnico della Somova, società attiva nel campo dello stampaggio della plastica. Dal
1995 è Direttore della Produzione presso Negri Bossi.
Carlo Nart: nato il 4 novembre 1940 a Milano, Carlo Nart si è diplomato Ragioniere
presso l’Itis Leonardo da Vinci nel 1960. Ha lavorato dal 1960 al 1970 con la qualifica di impiegato dell’ufficio acquisti presso la Flexa Mat. Plast., la Termokimic e la Novafias Metalfer.
Assunto da Negri Bossi nel 1970, è divenuto dirigente nel 1974 con la qualifica di Direttore
Acquisti.
Sergio Limonta: nato il 29 aprile 1964 a Bergamo, Sergio Limonta si è diplomato
Ragioniere presso l’Itics di Dalmine nel 1983. Ha lavorato con la qualifica di impiegato dal 1985
al 1990 presso studi fiscali e commerciali; assunto da Negri Bossi nel 1990, è dirigente dal 2001
e ricopre l’incarico di controller.
Claudio Varisco: nato il 16 settembre 1948 a Gorgonzola (Mi), Claudio Varisco ha conseguito la maturità tecnica presso l’Istituto Mosè Bianchi di Monza nel 1967. Assunto dalla Lips
Vago S.p.A. nel 1970, ha ricoperto il ruolo di Responsabile dell’assistenza Tecnica ai clienti e
Responsabile del Servizio Commerciale fino al 1987, anno in cui è passato alla Mannesmann
Demag S.p.A., in qualità di Responsabile del Servizio post-vendita. Dal 1996 è Direttore del
Servizio post vendita presso Negri Bossi.
Per quanto concerne le controllate estere, si segnalano i seguenti responsabili chiave:
Nome e Cognome
Ruolo
Deleghe
Terence A. Woolley
Amministratore controllata inglese
Disposizione finanze della controllata inglese
Thomas Rydbeck
Direttore generale ed amministratore controllata
francese
Amministrazione generale e rappresentanza della
controllata francese innanzi a terzi
Alberto Garrido
Direttore generale ed amministratore controllata
spagnola
Rappresentanza legale della controllata spagnola
Willy Hauer
Presidente consiglio di amministrazione e
tesoriere controllata canadese
Amministrazione
canadese
generale
della
controllata
Terence Arwin Wooley: nato il 15 dicembre 1931 ha conseguito il diploma in management allo Sheffield College of Commerce and Technology. Dopo aver lavorato dal 1947 al
1956 al gruppo GKN, è stato assunto dalla Bone Cravens, dove ha ricoperto la carica di Direttore
Commerciale. Nel 1983 è passato alla John Brown Plastics in qualità di Direttore Vendite; dal
1986 al 1996 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale della Negri Bossi UK Ltd, è stato
Consigliere di Amministrazione non esecutivo in Negri Bossi (dal 1994 al 1998) e della Cosgrove
Packaging Ltd (dal 1997 al 1999).
Dal 2000 è Consigliere d’Amministrazione della Negri Bossi U.K.
Thomas Rydbeck: nato nel 1943, cittadino svedese, Thomas Rydbeck ha conseguito il Bachelor of Law all’Uppsala University in Svezia nel 1963. Dopo aver lavorato all’ambasciata
– 59
svedese a Tokio ed alla Swedish Export Council dal 1973 al 1981, ha maturato significative
esperienze in Giappone nelle società Ekman & Co e Yaka Feudor (società appartenente al
Gruppo Swedish Match) fino a ricoprire la carica di Vice-president nel 1985.
Nel 1986 si è trasferito in Francia nelle vesti di project manager della Feudor S.A. e,
nell’anno successivo è stato assunto dalla filiale francese della Arburg in qualità di Direttore
Generale. Dal novembre 1996 è Direttore Generale della Negri Bossi France S.A.
Alberto Garrido Mayo: nato a Barcellona l’11 novembre 1944, dopo aver lavorato alla
Cementos Fradera S.A., al Banco Popular Espanol ed alla Creaciones Promenade, è stato assunto nel 1969 dalla Construcciones Margarit S.L., società attiva nel campo della vendita di
macchinari per la plastica, fino a ricoprire il ruolo di Direttore commerciale. Dal 1996 è stato assunto dalla Negri Bossi S.A., dove attualmente ricopre il ruolo di Direttore Generale.
Willy Hauer: nato a Vienna il 26 Ottobre 1951, ha conseguito la laurea in Ingegneria
Industriale al TGM Institute di Vienna nel 1973. Ha iniziato a lavorare come ingegnere industriale con W. Denzel a Vienna. Successivamente ha lavorato come ingegnere industriale e design
per Schindler Lifts, Johannesburg, Southafrica. Dal 1978 al 1980 è stato Direttore Generale di
Cabletech Engineering. Dal 1996 è Presidente di Lesmo Machinery Ltd. a Toronto (Canada).
b)
Organigramma funzionale
Il seguente organigramma funzionale illustra il posizionamento dei responsabili chiave
del Gruppo Negri Bossi ed il numero di persone per ogni funzione:
F. Baldinelli
President
G. Pelizzari
Managing Director
2
M.Colombo
International Sales
Manager
8
AQ
Quality Assurance*
1
EDP
3
SPPR
Safety
5
UP
Personnel
8
U. Ferrini
DC
Italian Sales Manager
6
T.A.Woolley
Negri Bossi Ltd. UK
29
A.Garrido
Negri Bossi S.A. Spain
10
W.Hauer
Negri Bossi America, Inc.
(+5)
G.Natali
CFO
G. Manzoni
Marketing
Manager
2
T.Rydbeck
21
Investor Relator**
S. Limonta
Controller
5
M. Meschia
DT
Technical Manager
51(+2)
M. Mercanti
DP
Plant Manager
125
C. Nart
DACQ
Purchasing Manager
3(+1)
C. Varisco
After Sales
Service Manager
25
(*) Tale carica è rivestita da un consulente esterno.
(**) Attualmente tale ruolo è ricoperto dal CFO.
I soggetti indicati tra parentesi svolgono esternamente attività di collaborazione con il Gruppo.
60 –
Traffic
4
Treasury
5
c)
Dipendenti
(i)
Negri Bossi
Alla data del Prospetto Informativo, il personale complessivo di Negri Bossi è di
n. 260 unità. L’evoluzione della composizione del personale della Società negli ultimi tre esercizi è rappresentata nella seguente tabella:
Unità
1998
Media
annua
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Equiparati
1999
Unità
a fine
periodo
Media
annua
12
5
101
130
21
Totale
273
269
2000
Unità
a fine
periodo
Media
annua
10
5
102
126
18
263
261
30.06.2000
Unità
a fine
periodo
Media
del
periodo
8
5
103
129
18
261
263
30.06.2001
Unità
a fine
periodo
Media
del
periodo
10
5
120
109
18
261
262
Unità
a fine
periodo
10
5
124
106
18
263
263
Nel corso degli esercizi 1998, 1999, 2000 e fino alla data del presente Prospetto
Informativo i dipendenti di Negri Bossi non hanno effettuato alcuna ora di sciopero per motivi
aziendali. Gli unici scioperi a cui hanno partecipato sono stati di carattere nazionale o provinciale, come risulta dalla seguente tabella:
•
•
•
•
•
•
Febbraio 1999, 4 ore di sciopero nazionale per rinnovo del CCNL, per un totale di 455
ore non lavorate,
Marzo 1999, 7 ore di sciopero nazionale per rinnovo del CCNL, per un totale di 755 ore
non lavorate,
Aprile 1999, 5 ore di sciopero nazionale per rinnovo del CCNL, per un totale di 541 ore
non lavorate,
Maggio 1999, 9,5 ore di sciopero nazionale per rinnovo del CCNL, per un totale di 986
ore non lavorate,
Ottobre 2000, 3 ore di sciopero provinciale per la sicurezza sul lavoro, per un totale di
154 ore non lavorate.
Maggio 2001, 5,25 ore di sciopero nazionale per rinnovo del CCNL, per un totale di
540 ore non lavorate.
La Società non ha dipendenti part-time, apprendisti o lavoratori interinali.
Il contratto collettivo nazionale di lavoro applicato agli operai, impiegati e quadri di
Negri Bossi è il “CCNL per i Lavoratori Addetti all’Industria Metalmeccanica Privata e alla
Installazione di Impianti”, rinnovato l’8 giugno 1999 con scadenza al 31 dicembre 2002, per la
parte normativa, ed al 31 dicembre 2000, per la parte economica. Per i dirigenti trova applicazione il “CCNL Dirigenti Industriali”, rinnovato il 23 maggio 2000 con scadenza al 31 dicembre
2003, per la parte normativa, ed al 31 dicembre 2001, per la parte economica. Si segnala che in
data 3 luglio 2001 è stato stipulato un contratto integrativo aziendale tra Negri Bossi e le
Rappresentanze Sindacali Unitarie aziendali avente contenuto meramente economico.
– 61
(ii)
Società del Gruppo
L’andamento medio dell’organico del Gruppo nel triennio considerato ed al 30 giugno
2000 e 2001 è illustrato nella tabella seguente, in cui sono anche riportati l’andamento del valore aggiunto ed il costo medio per dipendente:
1998
1999
2000
30.06.2000
30.06.2001
Dirigenti
Impiegati
Operai
15
179
136
14
184
126
12
185
126
13
185
125
12
188
121
Totale n. dipendenti medio
330
324
323
323
Valore aggiunto (milioni di Lire)
Valore aggiunto per dipendente (milioni di Lire)
Costo del lavoro (milioni di Lire)
Costo medio per dipendente (milioni di Lire)
38.851
118
26.414
80
42.215
130
26.998
83
46.457
144
28.591
89
321
(1)
22.074
137 (2)
13.612 (1)
84 (2)
23.955
148 (2)
14.736
92 (2)
(2) Calcolato su base annua.
d)
Cassa Integrazione Guadagni
La Società ha usufruito della Cassa Integrazione Guadagni ordinaria a rotazione per tre
volte in concomitanza con situazioni di rallentamento generalizzato della domanda di macchine
utensili e, in particolare:
•
dal 24 febbraio 1975 al 11 ottobre 1975 (oltre 300 lavoratori);
•
dal 11 agosto 1982 al 31 luglio 1983 (circa 200-250 lavoratori);
•
dal 27 gennaio 1992 al 27 agosto 1993 (circa 150-200 lavoratori).
Inoltre, nel periodo tra settembre 1983 e agosto 1985, in occasione della chiusura dell’officina meccanica ex-Andreoni di Pero e limitatamente al personale dell’officina stessa per facilitare l’esodo dei dipendenti in esubero, la Società ha fatto inoltre ricorso alla cassa integrazione guadagni straordinaria senza rotazione (circa 200 lavoratori), sfociata in una procedura di
mobilità per 30 persone.
Eccezion fatta per gli esuberi coinvolti nella mobilità, tutti i lavoratori posti in Cassa
Integrazione sono stati integralmente riassorbiti dalla Società.
1.6.2
Investimenti
a)
Investimenti effettuati nel corso degli ultimi tre esercizi e nel primo semestre 2001
La voce Immobilizzazioni materiali risulta così composta:
(milioni di Lire)
31.12.1998 (pro-forma)
Costo Amm.to
storico cumulato
Terreni fabbricati
Impianti macchinari
commerciali
Altri beni (*)
Immobilizzazioni in
corso e acconti
Totale
(*)
31.12.1999 (pro-forma)
Valore
netto
Costo Amm.to
storico cumulato
31.12.2000
Valore
netto
Costo Amm.to
storico cumulato
30.06.2001
Valore
netto
Costo Amm.to
storico cumulato
Valore
netto
8.516
5.183
–3.082
–3.349
5.434
1.834
8.611
4.664
–3.301
–3.010
5.310
1.654
8.792
4.722
–3.524
-3.290
5.268
1.432
8.918
4.725
–3.655
–3.429
5.263
1.296
3.969
3.035
–2.833
–2.246
1.136
789
4.310
3.354
–3.287
–2.429
1.023
925
4.749
3.840
–3.712
–2.529
1.037
1.311
5.075
4.480
–3.876
–2.487
1.199
1.993
0
0
0
0
0
0
55
0
55
55
–55
0
20.703 –11.510
9.193
20.939 –12.027
8.912
22.158 –13.055
9.103
23.253 –13.502
9.751
La voce altri beni include principalmente le macchine concesse in noleggio o in prestito d’uso, le autovetture, le apparecchiature elettroniche e i mobili per gli uffici e la mensa.
62 –
b)
Investimenti effettuati nei mesi successivi al 30 giugno 2001
Non sono stati effettuati investimenti di rilievo successivamente al 30 giugno 2001.
c)
Principali investimenti in corso di attuazione
Non sono in corso di attuazione investimenti di rilievo.
d)
Investimenti futuri già deliberati e forme di finanziamento
Alla data del presente Prospetto Informativo, la Società ha allo studio la realizzazione
di ulteriori mq. 1.000 di uffici e mq. 1.000 per sala prove ricavandoli all’interno del corpo di fabbricato dell’attuale officina in Cologno Monzese, V.le Europa n. 64. Al riguardo, la Società ha già
conferito mandato allo studio di architettura Manganelli Schmidlin, per un importo iniziale pari a
Lire 150 milioni, per la preparazione del progetto e l’inoltro della domanda alle Autorità competenti per l’ottenimento della licenza edilizia; una volta approvato, il progetto comporterà una
spesa complessiva stimata in circa Lire 3 miliardi.
1.6.3
Politica di ricerca e sviluppo
Per il Gruppo Negri Bossi l’attività di R&S rappresenta e, in passato, ha rappresentato
un elemento fondamentale di crescita e penetrazione sui mercati. Per questo motivo sono stati
dedicati alla R&S significativi investimenti nel corso degli anni, come altresì evidenziato nella seguente tabella:
1998
(pro-forma) (*)
Costi di ricerca e sviluppo come da bilancio
Costi dei prototipi realizzati
Totale
Incidenza percentuale
(*)
1.918
1.064
1999
(pro-forma) (*)
1.809
588
2000 (*)
2.281
706
30.06.2001 (*)
939
1.093
2.982
2.397
2.987
2.033
171.964
1,70%
185.273
1,30%
225.961
1,30%
114.908
1,77%
Valori espressi in milioni di Lire.
Nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000 le ore totali impiegate in attività di R&S
espresse in FTE (‘Full Time Equivalent’) determinano un valore di circa 12 persone dedicate a
tempo pieno a tale attività.
Le principali linee guida della politica di R&S svolta dal Gruppo negli ultimi tre anni
sono di seguito riassunte:
•
•
•
•
Attività di R&S nel 1998:
sviluppo della linea Canbio, in collaborazione con Bosch (vedasi Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.1);
deposito brevetto per gruppo iniezione macchine elettriche (vedasi Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1(b)).
Programmi iniziati nel 1999 e continuati negli esercizi successivi:
sviluppo ed implementazione sulle macchine della rete di assistenza tecnica in remoto denominata “Amico” (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3(a));
sviluppo della linea di macchine elettriche e presentazione di una serie di brevetti associati a tale sviluppo (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1(b) e Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.15).
– 63
•
•
•
1.6.4
Programmi iniziati nel 2001:
sviluppo finalizzato alla produzione di serie dei primi modelli di macchine elettriche
Negri Bossi;
sviluppo di un nuovo sistema di controllo basato su architettura PC con sistema operativo real-time non proprietario (tale sistema permetterà pertanto di utilizzare qualsiasi PC industriale);
sviluppo di soluzioni di base innovative per l’introduzione di una linea di presse superiori alle 1.400 tonnellate.
Procedimenti giudiziali ed arbitrali
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, la Società risulta essere parte in alcuni procedimenti giudiziari derivanti da vertenze connesse al normale svolgimento
dell’attività economica d’impresa. In ogni caso, Negri Bossi non ritiene che le eventuali passività
correlate all’esito di tali vertenze possano avere un impatto rilevante sulla situazione finanziaria
o sui risultati operativi della Società stessa; in ogni caso, delle controversie sui crediti si è tenuto conto nella redazione dei bilanci consolidati di esercizio accantonando specifici fondi (Fondo
Svalutazione Crediti per Lire 3.018 milioni, incluso nella voce C II 1 dello Stato Patrimoniale
“Crediti Verso Clienti” e Fondo per rischi e oneri per Lire 2.932 milioni, alla voce B dello Stato
Patrimoniale) nel rispetto dei corretti principi contabili applicabili.
Si segnala che è stata rilevata una situazione di inquinamento da idrocarburi correlata
al “parco serbatoi interrati” ubicato nel sito di Cologno Monzese, per il superamento dei limiti di
concentrazione accettabili (come definiti nell’all. 1 al DM 471/99) del suolo e delle acque sotterranee in relazione alla specifica destinazione d’uso del sito interessato dall’evento, rilevato nel
corso di una perizia svolta da società specializzata, richiesta dalla Società nel corso dell’anno
2000.
In base ai risultati di tale perizia la Società ha deciso di stanziare oneri straordinari per
Lire 862 milioni accantonati al fondo rischi per gli interventi di bonifica da effettuare nei prossimi esercizi. La Società, rispettivamente in data 16 giugno 2000 ed in data 30 marzo 2001, ha
provveduto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 9, comma 1, DM 471/99, ad inviare auto-denuncia
del fatto alle autorità competenti, ed è in attesa che la Regione stabilisca la decorrenza dell’obbligo di bonifica nell’ambito del piano di bonifica, che è parte integrante del piano regionale di
smaltimento dei rifiuti (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.1).
•
•
Per quanto concerne le società controllate, si segnala quanto segue:
Negri Bossi Ltd: Europlaz Ltd, cliente della controllata inglese e debitrice della stessa
di una somma pari a Sterline Inglesi 124.500 per l’acquisto di una macchina, nell’anno 2000 ha iniziato una procedura di liquidazione volontaria. Nel gennaio 2001 a fronte della intervenuta inesigibilità del credito, Negri Bossi Ltd ha cercato di ottenere la
restituzione del bene alienato nelle competenti sedi giudiziarie. Le procedure instaurate non hanno sortito alcun effetto. La controllata inglese è attualmente parte di una
procedura concordataria nell’ambito della quale è previsto che la società creditrice
possa recuperare una somma pari a circa il 70% del debito ancora inevaso entro un
tempo massimo di sette anni circa a partire dal marzo 2001.
Inoltre, si segnala altresì un credito pari a Sterline Inglesi 54.000 circa vantato nei confronti della società Rega Plastics Ltd, messa in liquidazione volontaria in data 3 aprile
2001. Nell’eventualità in cui il curatore non dovesse considerare valida la clausola di
riserva di proprietà prevista nel contratto di compravendita, i beni di Rega Plastics potrebbero essere alienati e distribuiti tra i creditori della stessa, tra cui la controllata inglese.
Negri Bossi France S.A.: la controllata francese è parte di un contenzioso con il curatore fallimentare della società Summop, per la restituzione di un importo pari a Franchi
Francesi 176.000 circa, oltre interessi, quale corrispettivo pagato a Negri Bossi France
S.A. per un macchinario, restituito alla controllata francese a fronte della bancarotta
64 –
della società cliente e della relativa clausola di riserva di proprietà di cui al contratto di
compravendita. Negri Bossi France ha appellato la decisione della corte di primo
grado che l’ha condannata al pagamento di una somma pari a Franchi Francesi
180.000 circa.
1.6.5
Posizione fiscale
a)
Ultimo esercizio definito
La seguente tabella indica l’ultimo esercizio definito in applicazione della vigente normativa fiscale:
Società
Negri
Negri
Negri
Negri
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
S.p.A.
France S.A.
S.A.
Limited (u.k.)
Imposte dirette
Imposte indirette
1994
1998
(1)
(2)
1995
1998
(1)
(2)
(1) Società costituita nel 1996, tutti gli esercizi sono fiscalmente aperti.
(2) Società costituita nel 1999, tutti gli esercizi sono fiscalmente aperti.
La Società ha inoltre aperti gli esercizi al 30 settembre 1990 e 30 settembre 1991 per
contenziosi pendenti.
b)
Valutazione dell’eventuale contenzioso in essere alla data di compilazione del bilancio di esercizio
La Società ha in essere contenziosi pendenti nei confronti dell’Amministrazione
Finanziaria per gli esercizi sociali chiusi al 30 settembre 1990 e 30 settembre 1991 ai fini IRPEGILOR e relative ritenute di acconto.
La Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con sentenze depositate in data novembre 2000 e gennaio 2001, ha accolto i ricorsi della Società. Pertanto i termini per un eventuale appello da parte dell’Ufficio sono ancora aperti.
In caso di appello e successiva decisione favorevole all’Ufficio – ipotesi stimata remota dal management e dal consulente fiscale della Società – le imposte dovute ammonterebbero
a Lire 473.480.000 e le sanzioni a Lire 416.558.000.
c)
Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali, ripartendo l’importo per
ciascun anno di formazione
Per la Società non vi sono perdite fiscali riportabili a nuovo derivanti da dichiarazioni
fiscali passate.
Peraltro, si evidenzia che, con riferimento alle società controllate, risultano perdite fiscali da riportare a nuovo come segue:
a)
Negri Bossi Limited, esercizio 31 dicembre 1999: Sterline Inglesi 57.192;
b)
Negri Bossi France S.A. (valori espressi in Franchi Francesi):
Anno 1997 da utilizzare prima del 31 dicembre 2002
Anno 1998 da utilizzare prima del 31 dicembre 2003
Anno 1999 da utilizzare senza limiti di tempo
1.517.000
713.000
2.359.000
Totale
4.589.000
– 65
d)
Indicazione delle eventuali esenzioni o riduzioni d’imposta di cui la società fruisca o abbia goduto nell’ultimo triennio
Le società del Gruppo non usufruiscono e non hanno usufruito nell’ultimo triennio di
esenzioni o riduzioni di imposta.
1.7
INFORMAZIONI SUL GRUPPO NEGRI BOSSI
Alla data del presente Prospetto Informativo, il Gruppo facente capo a Negri Bossi è
costituito, oltre che dall’Emittente stessa, dai soggetti di seguito indicati che, fatta eccezione per
la società Negri Bossi Finance Ltd, indirettamente controllata dalla Società, la quale, alla data
del presente Prospetto Informativo, non svolge alcuna attività commerciale, svolgono principalmente attività di distribuzione dei prodotti Negri Bossi e di assistenza alla rispettiva clientela locale:
–
Negri Bossi Ltd, società di diritto inglese, costituita il 9 aprile 1999, con sede legale in
Warwick, Unit 2 Titan Business Centre, Spartan Close, Tachbrook Park (Regno Unito),
capitale sociale di Sterline Inglesi 100, sudddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di Sterline Inglesi 1 ciascuna. Attualmente il capitale sociale sottoscritto è pari a
Sterline Inglesi 2 ed è posseduto al 100% da Negri Bossi. Negri Bossi Ltd ha un consiglio di amministrazione composto da quattro membri di cui due esecutivi (Terence A.
Woolley e Carl Futcher) e due non esecutivi (Francesco Baldinelli e Gino Pelizzari). La
controllata inglese commercializza e fornisce assistenza tecnica in relazione a tutti i
prodotti del Gruppo Negri Bossi nel Regno Unito ed in Irlanda;
Negri Bossi Finance Ltd, società di diritto inglese, costituita il 14 marzo 2001, con sede
legale in Warwick, Unit 2 Titan Business Centre, Spartan Close, Tachbrook Park
(Regno Unito) e posseduta al 100% da Negri Bossi Ltd, capitale sociale di Sterline
Inglesi 100, suddiviso in n. 100 azioni del valore nominale di Sterline Inglesi 1 cadauna. Il capitale attualmente sottoscritto è pari a Sterline Inglesi 1. Alla data del presente Prospetto Informativo, detta società non svolge alcuna attività commerciale;
–
Negri Bossi S.A., società di diritto spagnolo, costituita il 22 ottobre1996, con sede legale in Palleja – Barcellona, Avenida Prat de la Riba, 184 Carrettera National II KM 600
(Spagna), capitale sociale di Pesetas 10 milioni, suddiviso in n. 10.000 azioni del valore nominale di Pesetas 1.000 cadauna, posseduto al 100% da Negri Bossi. Negri Bossi
S.A. è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da Gino Pelizzari
(Presidente), Francesco Baldinelli (Vice Presidente) e Massimo Colombo (Amministratore); le funzioni di segretario sono svolte da Alberto Garrido Mayo. La società Zenit
Auditores S.L. è stata nominata quale revisore della controllata spagnola per il triennio
1999-2001. Negri Bossi S.A. commercializza e fornisce assistenza tecnica in relazione
a tutti i prodotti del Gruppo Negri Bossi nel mercato spagnolo;
–
Negri Bossi France S.A., società di diritto francese, costituita il 20 novembre 1964, con
sede legale in Rillieux – la – Pape, Lione, Avenue du 8 Mai 1945, (Francia), capitale sociale di Euro 2.100 mila, suddiviso in n. 140.000 azioni del valore nominale di Euro 15
cadauna, posseduto come di seguito specificato:
Azionista
Azioni
Percentuale di
capitale sociale
posseduta
Negri Bossi
Gino Pelizzari
Thomas Rydbeck
Giovanni Manzoni
Paul Barbeau
Pierre Campant
139.994
1
1
1
1
1
1
99,9957%
0,0007%
0,0007%
0,0007%
0,0007%
0,0007%
0,0007%
Totale
140.000
100%
66 –
In particolare, in accordo con quanto previsto dalla legge francese, l’intero capitale sociale è stato sottoscritto, ma è stato versato un importo tale per cui solo n. 68.670
azioni sono state interamente liberate; le restanti n. 71.330 azioni sono state liberate
per metà del relativo valore. Negri Bossi, quale titolare delle azioni parzialmente liberate, può effettuare il pagamento del relativo ammontare entro 5 anni dalla data della
delibera (ossia, dal 24 novembre 1999) con la quale è stato deciso il relativo aumento
di capitale sociale. Tale mancato versamento comporta, come conseguenza, l’impossibilità per la controllata francese sia di deliberare ulteriori aumenti di capitale sociale,
sia di emettere obbligazioni.
Negri Bossi France S.A. è amministrata da un consiglio di amministrazione composto
da: Gino Pelizzari (Presidente), Thomas Rydbeck (Amministratore delegato), Francesco Baldinelli (Amministratore), Pierre Campant (Amministratore) e Giovanni Manzoni
(Amministratore) ed è dotata di un Collegio Sindacale. La controllata francese commercializza e fornisce assistenza tecnica in relazione a tutti i prodotti del Gruppo Negri
Bossi nel mercato francese ed in quello africano di lingua francese;
–
Negri Bossi America Inc., società di diritto canadese costituita il 22 settembre 2000 ai
sensi del Canada Business Corporation Act, con sede legale in 329 Rayette Road
Concord, Ontario, capitale sociale di Dollari USA 200 mila suddiviso in n. 20.000 azioni di classe A (ossia azioni che, a differenza di azioni di classe B e C, conferiscono ai
titolari sia il diritto di voto, sia, con prelazione rispetto ad azioni di classi diverse, il diritto a partecipare alla distribuzione di dividendi), posseduto per il 51% da Negri Bossi
e, per il 49%, da Lesmo Machinery America Inc. La società nasce da un accordo di
joint venture stipulato in data 12 luglio 2000 tra Negri Bossi e Lesmo Machinery
America Inc. ed è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da: Willy
Hauer, Alvaro Piva, Francesco Baldinelli, John S. Saywell e Sam Del Giudice. Negri
Bossi America Inc. distribuisce e fornisce assistenza post-vendita in relazione a tutti i
prodotti del Gruppo Negri Bossi nei mercati canadese e statunitense.
Di seguito viene rappresentato graficamente lo schema del Gruppo:
Negri Bossi S.p.A.
99,99%
Negri Bossi
France S.A.
100%
Negri Bossi
Limited
100%
Negri Bossi
S.A.
51%
Negri Bossi
America Inc.
100%
Negri Bossi
Finance Limited
Il Gruppo commercializza i propri prodotti anche in paesi europei ed extraeuropei in cui
non è presente con società controllate, tramite una rete di agenti indipendenti.
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo il Gruppo ha un organico complessivo di 323 dipendenti, di cui 260 in Italia e 63 nelle controllate estere (per ulteriori
informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1 (ii)).
– 67
Per informazioni sui dati reddituali e patrimoniali, si rimanda alla Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafi 4.4.1 e 4.4.2.
Negri Bossi è controllata da Ridgeway Investments S.A., la quale, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, detiene una partecipazione pari all’86,36% del capitale sociale della Società (a fronte di una partecipazione degli Azionisti Managers pari al restante
13,64%).
comma 1, n. 2, cod. civ., sebbene non deterrà il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma
1, n. 1, cod. civ., in quanto, prima dell’esercizio della Opzione Greenshoe, deterrà una partecipazione pari a circa il 39,55% del capitale sociale e, dopo l’eventuale esercizio di detta opzione, una partecipazione pari a circa il 32,27% del capitale sociale di Negri Bossi. Per ulteriori
informazioni in merito all’azionista di controllo, vedasi Sezione Prima, Capitolo II e Sezione Terza,
Capitolo IX.
68 –
II.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI
2.1
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L’attuale consiglio di amministrazione è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 25
maggio 2001 per un triennio e, precisamente, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31
dicembre 2003, ed è così composto:
Nome
Carica
Domicilio
Luogo e data di nascita
Presidente
Cologno Monzese (MI),
V.le Europa n. 64
Nato a Gubbio (PG) il 6 novembre 1937
Alessandro Degiorgi
Consigliere
V.le Europa n. 64
Nato a Milano il 3 maggio 1937
Enrico Palandri
Consigliere
V.le Europa n. 64
Nato a Milano il 2 ottobre 1962
Franco M. Mastracchio Consigliere
V.le Europa n. 64
Nato a Santa Maria Capua Vetere (CE)
il 4 febbraio 1947
Gino Pelizzari
V.le Europa n. 64
Nato a Brendola (VI) il 4 settembre 1944
Consigliere
Attualmente non esiste un comitato esecutivo.
Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto Sociale il consiglio di amministrazione ha la facoltà di delegare, in tutto od in parte, le proprie funzioni ad uno o più consiglieri delegati o ad un
Comitato Esecutivo, così come previsto dall’articolo 2381 cod. civ.
In data 19 giugno 2001, il consiglio di amministrazione ha deliberato di delegare alcuni poteri a singoli consiglieri come qui di seguito indicato.
In particolare, è stato deciso di nominare l’Ing. Francesco Baldinelli ed il rag. Gino
Pelizzari amministratori delegati, conferendo loro, congiuntamente o disgiuntamente, poteri per
la gestione ordinaria e straordinaria della Società, eccettuati quelli espressamente riservati all’assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione ai sensi delle disposizioni di legge e dello
statuto e quelli relativi alle seguenti materie:
•
acquisto e cessione di aziende;
•
acquisto e vendita di partecipazioni in altre società;
•
acquisto e vendita di immobili;
•
stipulazione di finanziamenti e mutui a medio e lungo termine per importo superiore a
Lire 5 miliardi per singola operazione;
•
rilascio di fideiussioni per importo superiore a Lire 5 miliardi per singola operazione.
Detto limite non si applica alla stipulazione di finanziamenti connessi alla vendita di
beni con pagamento rateale o differito,
con relativa facoltà di subdelega.
Per quanto attiene gli adempimenti ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società
quotate, vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.8.
– 69
2.2
COLLEGIO SINDACALE
L’attuale collegio sindacale è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 25 maggio
2001 per un triennio e, precisamente, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, ed è così composto:
Nome
Carica
Domicilio
Giuseppe Deiure
Presidente
Milano, Via Pontaccio n. 10
Lorenzo Piccardi
Eugenio Romita
Ottavia Alfano
Luca Guatelli
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Sindaco
Milano,
Milano,
Milano,
Milano,
Nato a Sammichele di Bari il 20
settembre 1937
Nato a Milano il 16 settembre 1964
Nato a Roma il 26 febbraio 1965
Nata a Milano il 2 maggio 1971
Nato a Parma il 19 Novembre 1950
2.3
effettivo
effettivo
supplente
supplente
Via Crocefisso n. 12
C.so Matteotti n. 8
C.so Matteotti n. 8
Via Pontaccio n. 10
SOCI FONDATORI
La Società è stata costituita in data 28 febbraio 1947, con atto a rogito Notaio
Alessandro Guasti del collegio notarile di Milano, rep. n. 22676, progr. n. 9941.
2.4
DIRIGENZA
L’Emittente non ha un direttore generale.
Si riportano di seguito le informazioni concernenti i principali dirigenti che svolgono la
propria attività per l’Emittente:
Nome
Carica
Giovanni Manzoni
Direttore Marketing
Terno d’Isola (BG)
il 10 agosto 1949
Anzianità di servizio
presso l’Emittente
Anzianità
di servizio
presso il
Gruppo
dal 04.03.1974 al 31.08.1993
(dirigente dal 01.06.1984);
dal 01.07.1996
idem
Sergio Limonta
Controller
Bergamo il 29 aprile 1964
dal 05.11.1990
(dirigente dal 01.01.2001)
idem
Massimo Mercanti
Direttore di Produzione
Città della Pieve (PG)
il 10 settembre 1955
dal 01.06.1995
idem
dal 04.11.1996
idem
Claudio Varisco
Responsabile Assistenza Tecnica
Gorgonzola (Mi)
il 16 settembre 1948
Massimo Colombo
Direttore Vendite Estero
Milano il 19 aprile 1942
dal 01.09.1993
idem
Carlo Nart
Direttore Acquisti
Milano il 4 novembre 1940
dal 01.07.1970
idem
dal 03.06.1976
idem
Gazzaniga (BG)
il 21 agosto 1966
dal 01.06.2001
(in qualità di dirigente)
idem
Asti il 25 settembre 1958
dal 08.02.1994
idem
Ubaldo Ferrini
Giovanni Natali
Maurilio Meschia
70 –
Direttore Vendite Italia
Chief Financial Officer
Direttore Tecnico
Catania il 7 gennaio 1946
Le seguenti persone agiscono in qualità di manager nell’ambito delle altre società del
Gruppo Negri Bossi:
Società
Managers
Negri Bossi Ltd
Mike Parker
Frank Whittaker
Mark Swann
Alan Dodds
Andy Bridgestock
Chris Staniforth
Stuart Tinker
Don Johnson
Mike Thorton
Chris Machin
John Mosley
Negri Bossi America Inc.
Larry Pascucci
Inoltre, Thomas Rydbeck ed Alberto Garrido sono dipendenti e direttori generali, rispettivamente, della controllata francese Negri Bossi France S.A. e della controllata spagnola
Negri Bossi S.A.
2.5
PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE AL DI FUORI DELL’EMITTENTE,
AVENTI RILEVANZA PER LO STESSO
Si riportano di seguito le principali attività svolte dai membri del consiglio di amministrazionee del collegio sindacale al di fuori della Società ed aventi rilevanza per la stessa:
•
Consiglio di amministrazione
Nome e Cognome
Carica in Negri Bossi
Presidente Negri Bossi ed amministratore
delegato
•
Presidente Negri Bossi Ltd
Presidente Negri Bossi America Inc.
Alessandro Degiorgi
Amministratore
•
Amministratore unico Ge.M.A.C. S.r.l.
Enrico Palandri
Amministratore
•
Direttore generale di Interbanca Gestione
Investimenti SGR S.p.A.
Gino Pelizzari
Amministratore delegato
•
•
Presidente Negri Bossi S.A.
Presidente Negri Bossi France S.A.
•
Altre attività
Collegio sindacale
Nessuno dei membri del collegio sindacale svolge al di fuori della Società attività che
abbiano rilevanza per Negri Bossi.
– 71
2.6
COMPENSI DESTINATI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
I compensi per l’ultimo esercizio chiuso destinati, a qualsiasi titolo, ai componenti del
consiglio di amministrazione e del collegio sindacale da parte di Negri Bossi e delle società direttamente od indirettamente controllate dalla stessa, sono i seguenti:
Compensi da parte
di Negri Bossi
(in Lire)
Consiglio di amministrazione
Gino Pelizzari
Alessandro Degiorgi
Enrico Palandri
Franco M. Mastracchio
330.000.000
273.990.000 (*)
35.000.000
15.000.000
15.000.000
Totale
668.990.000
(*)
Tale importo include Lire 55 milioni percepite dal rag. Pelizzari quale compenso di amministratore delegato per l’esercizio 1999/2000, oltre
all’importo lordo percepito a titolo di stipendio per l’attività dirigenziale svolta nel medesimo periodo. Alla data del presente Prospetto
Infomativo, il rag. Pelizzari non è più dirigente della Società.
Nessuno dei componenti il consiglio di amministrazione ha percepito alcun compenso
da parte di altre società del Gruppo Negri Bossi per l’ultimo esercizio chiuso.
Per l’esercizio 2001, l’assemblea in data 25 maggio 2001 ha previsto che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti, tenuto conto
della loro posizione e del loro ruolo, sia costituita da emolumenti, anche sotto forma di partecipazione agli utili, legati ai risultati economici conseguiti dalla Società. Per ulteriori informazioni al
riguardo, vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12.
Per quanto attiene il collegio sindacale, l’assemblea dei soci in data 14 maggio 1999
ha deliberato di corrispondere ai singoli membri un compenso nella misura minima prevista dall’art. 43 della tariffa Professionale dei Dottori Commercialisti. I corrispettivi risultanti al bilancio al
31 dicembre 2000 sono quelli di seguito riportati:
Nome
Carica
Giuseppe Deiure
Lorenzo Piccardi
Eugenio Romita
Ottavia Alfano
Luca Guatelli
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Compensi da parte
di Negri Bossi
(in Lire)
27.900.000
19.000.000
19.000.000
–
–
Nessun membro del Collegio Sindacale ha percepito nel corso dell’ultimo esercizio
alcun compenso da altre società del Gruppo.
2.7
STOCK OPTIONS ATTRIBUITE AI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
Con delibera del consiglio di amministrazione del 27 luglio 2001 è stato approvato, su
proposta del Comitato per la Remunerazione, il piano di stock option per l’assegnazione di opzioni su azioni della Società a favore di dipendenti, consulenti, collaboratori, consiglieri di amministrazione della Società, di società controllate o controllanti, nei limiti e con le modalità stabilite dall’assemblea degli azionisti della Società in data 19 giugno 2001. Il prezzo d’esercizio
delle opzioni è pari al Prezzo d’Offerta.
72 –
La seguente tabella illustra le stock options attribuite ai membri del consiglio di amministrazione:
Azionista
Numero di azioni
detenute
al 31.12.2000
Numero di azioni
detenute
alla data del presente
Prospetto Informativo
Stock option attribuite
Periodo di esercizio
150.000
112.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
1.050.000
787.500
50.307
50.307
50.306
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Gino Pelizzari
2.8
AZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI
COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O DEL COLLEGIO SINDACALE
La seguente tabella illustra le partecipazioni azionarie detenute direttamente dai membri del consiglio di amministrazione in Negri Bossi:
Azionista
Numero
di azioni
% del
Capitale Sociale
Gino Pelizzari
112.500
787.500
0,73
5,11
I sigg.ri Baldinelli e Pelizzari detengono inoltre un’azione ciascuno in Negri Bossi
France S.A.
Nessun membro del collegio sindacale detiene azioni nella Società.
2.9
INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL
COLLEGIO SINDACALE IN OPERAZIONI STRAORDINARIE EFFETTUATE DALL’EMITTENTE
Nessuno dei consiglieri di amministrazione e nessun membro del collegio sindacale ha
o ha avuto interessi in operazioni straordinarie effettuate dalla Società nell’ultimo esercizio o in
quello precedente, né in operazioni in corso.
– 73
2.10
INTERESSI DEI DIRIGENTI RISPETTO ALL’EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSO
FACENTE CAPO
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, i dirigenti della Società
sono titolari delle seguenti partecipazioni e diritti di acquisire partecipazioni nel capitale
dell’Emittente:
Dirigenti Azionisti
N. di Azioni possedute
N. di Stock Option
Giovanni Manzoni
112.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Massimo Mercanti
37.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Massimo Colombo
712.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Carlo Nart
187.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Ubaldo Ferrini
150.000
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Giovanni Natali
–
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Maurilio Meschia
–
50.307
50.307
50.306
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Sergio Limonta
–
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Claudio Varisco
–
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Il prezzo d’esercizio delle opzioni è pari al Prezzo d’Offerta.
Inoltre, il dott. Giovanni Natali è titolare del diritto di opzione per l’acquisto di n. 72.304
azioni Ridgeway di proprietà di Chase Mittel Capital Fund II B.V., esercitabile nel periodo compreso tra l’1 luglio 2002 ed il 30 giugno 2004.
2.11
PRESTITI E GARANZIE CONCESSI DALL’EMITTENTE O DALLA SOCIETÀ CONTROLLANTE O DA SOCIETÀ CONTROLLATE AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE O DEL COLLEGIO SINDACALE
Alla data del presente Prospetto Informativo, non sussistono prestiti in corso concessi dalla Società, dalla società controllante ovvero da società controllate ai membri del consiglio
di amministrazione o del collegio sindacale nonché garanzie costituite da Negri Bossi, da
Ridgeway ovvero concesse da società controllate in favore di tali soggetti.
74 –
III.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
INDICAZIONE DEI SOGGETTI CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL
2% DEL CAPITALE SOCIALE
Secondo le risultanze del libro soci, alla data del Prospetto Informativo i seguenti soggetti detengono direttamente partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale
dell’Emittente:
Azionisti
Numero azioni
Percentuale del
Capitale Sociale
prima dell’Offerta
Globale
13.300.000
787.500
712.500
86,36%
5,11%
4,63%
Ridgeway Investments S.A. (*)
Massimo Colombo
(*)
Ridgeway Investments S.A. è una società di diritto lussemburghese, controllata al 65,13% da Chase Mittel Capital Fund II B.V., a sua volta
controllata al 78,43% da Chase Mittel Capital Holding II NV; in quest’ultima nessuno dei relativi soci è titolare di una partecipazione di controllo. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Terza, Capitolo IX.
3.2
DESCRIZIONE DELL’AZIONARIATO RISULTANTE A SEGUITO DELL’OFFERTA
GLOBALE
In caso di totale collocamento delle n. 11.200.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale
(vedasi Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.1), la compagine sociale di Negri Bossi risulterà
così composta:
Azionista
Numero
azioni prima
dell’Offerta
Globale
Percentuale del
capitale
sociale
Numero
azioni
offerte
in vendita
Numero
azioni
offerte
in sottoscrizione
Numero azioni
Post Offerta
Globale
Numero
azioni
% cap.
sociale
Azioni
oggetto
Opzione
Greenshoe
Post esercizio
Opzione
Greenshoe (*)
Numero
azioni
% cap.
sociale
32,27%
13.300.000
86,36%
(4.600.000)
0
8.700.000
39,55%
(1.600.000)
7.100.000
787.500
5,11%
0
0
787.500
3,58%
0
787.500
3,58%
Massimo Colombo
712.500
4,63%
0
0
712.500
3,24%
0
712.500
3,24%
Carlo Nart
187.500
1,22%
0
0
187.500
0,85%
0
187.500
0,85%
Ubaldo Ferrini
150.000
0,98%
0
0
150.000
0,68%
0
150.000
0,68%
Giovanni Manzoni
112.500
0,73%
0
0
112.500
0,51%
0
112.500
0,51%
Gino Pelizzari
112.500
0,73%
0
0
112.500
0,51%
0
112.500
0,51%
37.500
0,24%
0
37.500
0,17%
0
37.500
0,17%
0
0,0%
4.600.000
6.600.000 (**) 11.200.000
50,91%
1.600.000
12.800.000
58,18%
15.400.000
100%
22.000.000
100%
Massimo Mercanti
Mercato
Totale
6.600.000
22.000.000
100%
N.B. Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate.
(*) Si assume che sia interamente esercitata l’Opzione Greenshoe (vedasi Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18.1).
(**) Numero di Azioni rivenienti da un aumento di capitale sociale per massime n. 7.500.000 Azioni deliberato in data 25 maggio 2001 dall’assemblea strordinaria degli azionisti di Negri Bossi.
3.3
INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 DEL D.LGS. 28.02.1998 N. 58 (“TESTO UNICO”)
Alla data del presente Prospetto Informativo, il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93
del Testo Unico è esercitato da Ridgeway (società controllata al 65,13% da Chase Mittel Capital
Fund II B.V., a sua volta controllata al 78,43% da Chase Mittel Capital Holding II NV) con una
partecipazione pari a circa l’86,36% del capitale sociale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni vedasi Sezione Terza, Capitolo IX.
– 75
comma 1, n. 2, cod. civ., sebbene non deterrà più il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359,
comma 1, n. 1, cod. civ., in quanto, prima dell’esercizio della Opzione Greenshoe, deterrà una
partecipazione pari a circa il 39,55% del capitale sociale e, dopo l’eventuale esercizio di detta
opzione, una partecipazione pari a circa il 32,27% del capitale sociale di Negri Bossi.
Per informazioni circa il cambio di controllo negli ultimi tre esercizi, vedasi Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.
3.4
ACCORDI AVENTI AD OGGETTO AZIONI DELLA SOCIETÀ
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle azioni Negri Bossi, fatto
salvo quanto qui di seguito specificato.
Alla data del Prospetto Informativo sono vigenti:
1.
tra gli Azionisti Managers e Ridgeway un accordo stipulato in data 28 giugno 2001,
avente ad oggetto il 13,64% del capitale sociale Negri Bossi ante aumento del capitale sociale a servizio dell’Offerta Globale e rilevante ai fini dell’art. 122 del Testo Unico,
a fronte del quale gli Azionisti Managers si sono impegnati a:
(i) non cedere, trasferire, offrire in vendita, dare in pegno e/o usufrutto, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito le rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Negri
Bossi, detenute alla data dell’accordo parasociale stesso, i diritti da queste nascenti e/o gli strumenti finanziari, anche derivati, che direttamente o indirettamente
impongano o causino il trasferimento delle partecipazioni stesse sia nell’ambito
dell’Offerta Globale, sia nel tempo precedente al primo giorno (escluso) di inizio
delle negoziazioni delle Azioni sul mercato regolamentato;
(ii) non cedere, trasferire, offrire in vendita, dare in pegno e/o usufrutto, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito le proprie rispettive partecipazioni, i diritti da queste nascenti e/o gli strumenti finanziari e gli strumenti finanziari derivati che direttamente
o indirettamente impongano o causino il trasferimento delle partecipazioni stesse,
per un periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione
delle Azioni sul mercato regolamentato.
A fronte degli impegni di cui sopra, gli Azionisti Managers potrebbero ricevere da
Ridgeway un corrispettivo (per un importo complessivo massimo lordo pari a Lire 6 miliardi, di cui Lire 2.800 milioni a titolo di acconto a seguito della cessione da parte di
Ridgeway delle azioni nell’ambito dell’Offerta Globale), calcolato sulla base di parametri prestabiliti, ove Ridgeway stessa dovesse vendere azioni Negri Bossi di sua proprietà entro il 31 dicembre 2005.
2.
tra gli azionisti di Ridgeway un accordo stipulato in data 1 agosto 2001, avente ad oggetto vincoli contrattuali concernenti l’alienazione di azioni rappresentanti tutto o parte
del capitale sociale di Ridgeway stessa. In particolare è previsto l’obbligo per ciascuna parte che intenda vendere a terzi, totalmente o parzialmente, le azioni della
Ridgeway da essa possedute, di darne comunicazione agli altri azionisti nel rispetto
del diritto di prelazione previsto nello statuto di Ridgeway. Entro il termine previsto per
l’esercizio del diritto di prelazione, l’azionista o gli azionisti che non intendessero esercitarlo avranno il diritto di richiedere per iscritto, nelle stesse forme previste dal patto
di prelazione, di partecipare alla vendita unitamente alla parte alienante allo stesso
prezzo ed alle stesse condizioni pattuiti per l’alienazione stessa. Ove la summenzionata comunicazione avesse ad oggetto una partecipazione complessiva tale per cui il
numero della azioni possedute complessivamente dagli azionisti Ridgeway dopo la
vendita fosse inferiore alla maggioranza assoluta del capitale sociale, gli azionisti che
76 –
richiedono di partecipare alla vendita potranno chiedere alla parte alienante di procurare la vendita di tutte le azioni Ridgeway da esse possedute, allo stesso prezzo per
azione ed alle altre condizioni pattuite dalla parte alienante. Salvo in ogni caso il diritto della parte alienante di rinunciare, a fronte delle comunicazioni di cui sopra, all’alienazione delle azioni dalla stessa possedute, con conseguente caducazione dell’obbligo di procurare la vendita delle azioni detenute dagli altri azionisti.
L’estratto dei patti parasociali sarà oggetto degli adempimenti pubblicitari così come
previsto nell’art. 122 del Testo Unico, verrà comunicato alla Consob, sarà pubblicato
su “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” ed è allegato in Appendice al presente
Prospetto Informativo.
Inoltre, per quanto concerne gli impegni assunti dagli azionisti della Società nei confronti dei Joint Global Coordinator:
(i)
gli Azionisti Managers, titolari complessivamente di n. 2.100.000 azioni dell’Emittente
(ed a seguito dell’Offerta Globale, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto della stessa ed integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, titolari di n.
2.100.000 azioni di Negri Bossi, pari a circa il 9,55% del capitale della stessa post
Offerta Globale), assumeranno, entro la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno nei confronti dei Joint Global
Coordinator a non vendere, offrire, costituire in pegno, e in generale a non effettuare
atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni di cui risultino rispettivamente titolari,
per un periodo di 24 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie
della Società sul Mercato Telematico Azionario, con riferimento al 100% delle azioni
nella rispettiva titolarità a tale data;
(ii)
Ridgeway, titolare complessivamente di n. 13.300.000 azioni dell’Emittente (ed a seguito dell’Offerta Globale, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto
della stessa ed integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, titolare di n. 7.100.000
azioni di Negri Bossi, pari a circa il 32,27% del capitale della stessa post Offerta
Globale) assumerà, entro la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno nei confronti dei Joint Global Coordinator a
non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni di cui risulti titolare, per un periodo di 12 mesi dalla
data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato
Telematico Azionario, con riferimento al 100% delle azioni nella relativa titolarità a tale
data e con riferimento al 50% delle azioni nella sua titolarità alla stessa data per un periodo di 24 mesi;
(iii)
gli Azionisti Managers e Ridgeway assumeranno altresì, entro la data di sottoscrizione
del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno a non votare, senza il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinator, in favore di ulteriori aumenti di capitale della Società e/o di altre operazioni diversi da quelli già deliberati alla data del presente Prospetto Informativo (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.12) e che comportino l’emissione di azioni della Società o di altri strumenti
finanziari che diano diritto di sottoscrivere e/o acquistare e/o convertire e/o scambiare azioni della Società o comunque di compiere qualunque atto di disposizione di strumenti finanziari della Società sino al decorso di 12 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
Infine, con riferimento alle azioni assegnate a Dipendenti ed Agenti nell’ambito della
dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
Fatto salvo quanto sopra, alla data del presente Prospetto Informativo non esistono
pattuizioni o accordi aventi ad oggetto l’esercizio di voto ovvero che istituiscano obblighi o facoltà di consultazione per l’esercizio del medesimo anche in società controllanti Negri Bossi, che
pongano limiti al trasferimento delle Azioni, che attribuiscano diritti di acquisto o sottoscrizione
delle stesse, che prevedano l’acquisto delle Azioni o che, comunque, abbiano per oggetto o per
effetto l’esercizio, anche congiunto, dell’influenza dominante sulla Società.
– 77
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE
Si presentano in questo Capitolo lo stato patrimoniale consolidato pro-forma riclassificato e il conto economico consolidato pro-forma riclassificato per gli esercizi chiusi il 31 dicembre
1998 e 1999, il rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso il 31 dicembre
1999, lo stato patrimoniale consolidato riclassificato, il conto economico consolidato riclassificato
ed il rendiconto finanziario consolidato per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000. Tali situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie sono corredate delle relative note esplicative.
Al Paragrafo 4.8, come previsto dal Regolamento approvato con Delibera Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, sono presentate le informazioni riguardanti la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Negri Bossi al 30 giugno
2001 ed i relativi commenti.
4.1
STATI PATRIMONIALI E CONTI ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA E RICLASSIFICATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 1998 ED AL 31
DICEMBRE 1999; STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
E RICLASSIFICATO RELATIVO ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2000
4.1.1
Premessa
La redazione dei bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi chiusi il 31 dicembre
1998 e 1999 è stata effettuata ai fini di quanto richiesto dall’art. 2.2.1 del Regolamento dei
Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. per riflettere in modo retroattivo dal 1 gennaio 1998 l’attuale configurazione del Gruppo Negri Bossi. Non vengono presentati i dati individuali della società Negri Bossi, in quanto si ritiene che non apportino informazioni aggiuntive ai
dati consolidati del Gruppo.
L’obiettivo della redazione dei bilanci pro-forma è quello di rappresentare gli effetti sui
bilanci consolidati del Gruppo Negri Bossi delle operazioni societarie che hanno comportato
modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo avvenute
nel corso del triennio dal 1 gennaio 1998 al 31 dicembre 2000, come se esse fossero state realizzate all’inizio di tale periodo, in modo da consentire una analisi comparativa sulla base di dati
omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Negri Bossi nei periodi di riferimento.
In quanto risultanti da una simulazione, i valori patrimoniali, economici e finanziari proforma non sono necessariamente rappresentativi dei risultati che si sarebbero effettivamente ottenuti qualora le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma fossero realmente avvenute il
1° gennaio 1998 ed il 1° gennaio 1999.
I bilanci consolidati pro-forma vengono presentati in forma riclassificata secondo gli
schemi dell’analisi finanziaria. Il criterio di classificazione utilizzato consente la riconducibilità
delle voci a quelle previste dalla normativa civilistica per gli schemi del bilancio di esercizio e del
bilancio consolidato.
I bilanci della Negri Bossi e i bilanci consolidati del Gruppo Negri Bossi al 31 dicembre 1999 e 2000 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che ha
emesso le relative relazioni in data 15 maggio 2000 e 18 aprile 2001.
I bilanci pro-forma sono stati oggetto di esame da parte di KPMG S.p.A. con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi base descritte nelle note esplicative ed alla loro applicazione alle elaborazioni contabili, alla correttezza dei principi contabili adottati ed alle finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti. La relazione relativa ai bilanci consolidati
pro-forma è stata emessa in data 21 giugno 2001 (vedi Appendice 13.6).
78 –
Di seguito sono esposti i prospetti di bilancio consolidato pro-forma riclassificato al
31 dicembre 1998 e 1999 ed i prospetti di bilancio consolidato riclassificato del Gruppo Negri
Bossi al 31 dicembre 2000.
Vengono in via preliminare descritti struttura e contenuto, fonti informative ed assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma.
4.1.2
Struttura e contenuto dei bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998 e
1999 del Gruppo Negri Bossi
Gli stati patrimoniali consolidati pro-forma e i conti economici consolidati pro-forma
per gli esercizi chiusi il 31 dicembre 1998 e 1999 e il rendiconto finanziario consolidato pro-forma
per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 1999 sono stati predisposti utilizzando i criteri di redazione
e di valutazione previsti dal D.Lgs. 127/91 e successivamente riclassificati secondo i criteri dell’analisi economico-finanziaria.
Come indicato in precedenza, l’obiettivo della redazione dei bilanci consolidati proforma è quello di rappresentare, ai soli fini comparativi, quali sarebbero stati gli effetti della attuale configurazione del Gruppo sulla struttura patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo
Negri Bossi negli ultimi tre esercizi qualora l’attuale configurazione del Gruppo fosse stata già
esistente all’inizio del triennio.
Nel corso degli ultimi tre esercizi il Gruppo Negri Bossi ha attuato le operazioni di seguito descritte che ne hanno modificato in maniera significativa la struttura patrimoniale, economica e finanziaria.
(A)
Nell’aprile del 1999 è stata costituita la società Negri Bossi Ltd., con sede a WarwickUK, con capitale sociale pari a Sterline Inglesi 2, sostenendo spese di costituzione pari
a Lire 331 milioni. Negri Bossi Ltd. è stata costituita con la finalità di acquisire il ramo
d’azienda denominato ‘Negri Bossi Uk Division’ dalla società John Brown Plastics
Machinery Ltd. (nel seguito ‘JBPM’), società controllata da Kvaerner Process Overseas
Holding Ltd., a quel tempo azionista di riferimento della stessa Negri Bossi. Fino ad
aprile 1999, Negri Bossi ha ceduto i suoi prodotti a tale divisione. Dal 1° maggio 1999
la nuova società è diventata operativa come società partecipata al 100% da Negri
Bossi. Il prezzo dell’acquisizione è stato fissato in Sterline Inglesi 6,8 milioni.
(B)
Allo scopo di dotare la nuova società, Negri Bossi Ltd., dei mezzi finanziari necessari
all’acquisizione sopra menzionata, Negri Bossi, in data 30 aprile 1999, ha erogato un
finanziamento infruttifero pari a Sterline Inglesi 7,1 milioni a Negri Bossi Ltd. Tale finanziamento è stato utilizzato per il pagamento del prezzo dell’acquisizione e per il sostegno del capitale circolante della nuova società.
(C)
Per far fronte al fabbisogno finanziario derivante dall’acquisizione del ramo d’azienda
‘Negri Bossi’ dalla società John Brown Plastics Machinery Ltd, l’Emittente ha compiuto le seguenti operazioni:
• ottenimento di due finanziamenti infruttiferi dalla società Ridgeway Investments
S.A. (che diventerà il 30 aprile 1999 il nuovo azionista di riferimento del Gruppo
Negri Bossi) pari a Lire 2 miliardi (erogato il 30 aprile 1999) e a Lire 2,5 miliardi (erogato il 12 ottobre 1999);
• aumento di capitale sociale pari a Lire 13.800 milioni sottoscritto dal nuovo azionista di riferimento Ridgeway Investments S.A. per Lire 11.000 milioni e da alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti del Gruppo per Lire 2.800 milioni deliberato in
data 16 giugno 1999. Tale aumento di capitale sociale ha comportato il pagamento di ulteriori Lire 4.000 milioni da parte di Ridgeway Investments S.A. a titolo di sovrapprezzo azioni.
(D)
Contestualmente alle operazioni sopra descritte, anche se non in diretta connessione
con l’operazione di acquisizione, si è proceduto al rimborso del debito finanziario pari
a Lire 10.000 milioni alla Kvaerner Process Overseas Holding Ltd., la quale, al tempo
stesso, ha sottoscritto e versato l’aumento di capitale di pari importo deliberato in data
22 marzo 1999.
– 79
Inoltre, con delibera assembleare del 24 febbraio 1999, è stata approvata una distribuzione di dividendo straordinario mediante l’utilizzo di riserve per un totale di Lire 12.670 milioni.
Tali operazioni vengono considerate in quanto correlate alla definizione dei rapporti
con il precedente azionista di riferimento Kvaerner Process Overseas Holding Ltd. e per riflettere in maniera corretta la struttura patrimoniale del Gruppo coerentemente con la formazione
delle situazioni pro-forma.
•
•
•
4.1.3
I bilanci consolidati pro-forma sono stati redatti secondo il seguente procedimento:
aggregazione dei dati storici delle società del Gruppo, tratti dai bilanci delle singole società o delle rilevanti divisioni aziendali redatti secondo principi contabili omogenei ed
opportunamente riclassificati;
effettuazione delle rettifiche necessarie per riflettere retroattivamente le operazioni descritte nel precedente Paragrafo e delle rettifiche necessarie per il processo di consolidamento descritte nel Paragrafo seguente;
determinazione dei valori patrimoniali, economici e finanziari pro-forma, rappresentati
dai valori aggregati consuntivi modificati per effetto delle rettifiche pro-forma.
Assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999 del Gruppo Negri Bossi
La redazione dei bilanci consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999 si è basata sulla rielaborazione dei seguenti bilanci e situazioni patrimoniali-economiche:
•
Negri Bossi: bilancio al 31 dicembre 1998 approvato e depositato dai soci della
Società;
•
Negri Bossi S.A. (Spagna): bilancio al 31 dicembre 1998 approvato e depositato dai
soci della società;
•
Negri Bossi Ltd. (Inghilterra): bilanci interni della società JBPM riferiti alla divisione
‘Negri Bossi’ al 31 dicembre 1998 e al 30 aprile 1999 successivamente acquisita da
Negri Bossi Ltd;
•
Negri Bossi France S.A. (Francia): bilancio al 31 dicembre 1998 approvato e depositato dai soci della società.
•
Gruppo Negri Bossi: bilancio consolidato al 31 dicembre 1999.
Le principali assunzioni utilizzate per la redazione dei bilanci consolidati pro-forma
sono le seguenti:
a)
Costituzione della società Negri Bossi Ltd.
La costituzione della società Negri Bossi Ltd., come descritta al punto A. nel Paragrafo
4.1.2 che precede, è stata ipotizzata essere avvenuta al 1° gennaio 1998 e al 1° gennaio 1999.
Con riferimento alla prassi contabile relativa alla redazione di situazioni patrimoniali, economiche
e finanziarie pro-forma, nello stato patrimoniale consolidato pro-forma è stata contabilizzata una
differenza da consolidamento pari a Lire 331 milioni, imputata alle immobilizzazioni immateriali, e
nel conto economico consolidato pro-forma è stato registrato il relativo ammortamento per la
quota del 20% a partire dall’esercizio 1998.
b)
Acquisizione del ramo d’azienda ‘Negri Bossi’ dalla società John Brown Plastics
Machinery Ltd.
Come indicato in precedenza, la costituzione della Negri Bossi Ltd. è stata finalizzata
all’acquisizione del ramo d’azienda definito divisione ‘Negri Bossi’ della società JBPM. Nella costruzione del bilancio consolidato pro-forma, a fronte delle attività e passività del ramo d’azien-
80 –
da acquisito sono state considerate le relative operazioni di finanziamento compiute dalla Negri
Bossi. Con riferimento alle operazioni indicate nel precedente punto C. del Paragrafo 4.1.2, è
stato ipotizzato il completo utilizzo, ai fini dell’acquisizione in oggetto, dell’aumento di capitale
sociale di Lire 13.800 milioni, della riserva sovrapprezzo azioni di Lire 4.000 milioni e del finanziamento infruttifero da parte di Ridgeway Investments S.A. per Lire 2.000 milioni nonché l’utilizzo parziale di Lire 831 milioni del secondo finanziamento infruttifero erogato dalla stessa
Ridgeway Investments S.A. per complessive Lire 2.500 milioni. Alla data del presente Prospetto
Informativo il residuo credito di Ridgeway nei confronti della Società, derivante dai summenzionati finanziamenti soci infruttiferi risulta azzerato (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2).
La differenza tra il patrimonio netto divisionale della JBPM al 31 dicembre 1998 e al 30
aprile 1999, data di acquisizione del ramo d’azienda, ammontante a Lire 131 milioni è stata classificata nel conto ‘altri debiti’ dello stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 1998.
Ai fini di una corretta classificazione e presentazione dei conti consolidati pro-forma, si è
tenuto conto anche dell’aumento di capitale di Lire 10.000 milioni da parte del precedente azionista, Kvaerner Process Overseas Holding Ltd. (società facente parte del gruppo Kvaerner, la cui capogruppo Kvaerner ASA è quotata presso le borse di Londra ed Oslo) e del dividendo straordinario pari a Lire 12.670 milioni erogato nel 1999, descritti nel punto D del paragrafo precedente.
In considerazione del fatto che l’acquisizione in oggetto è stata realizzata attraverso
capitale proprio e mezzi di terzi non onerosi, il conto economico consolidato pro-forma non include alcun onere finanziario.
c)
Redazione del bilancio consolidato del Gruppo Negri Bossi al 31 dicembre 1998
Al 31 dicembre 1998, il Gruppo Negri Bossi era composto da Negri Bossi e dalle partecipate Negri Bossi France S.A. (Lione- Francia) e Negri Bossi S.A. (Barcellona - Spagna). Alla
stessa data il Gruppo Negri Bossi risultava controllato da Kvaerner Process Overseas Holding
Ltd. In quanto società a sua volta controllata da società soggetta al diritto di uno Stato Membro
della Comunità Europea che redige il bilancio consolidato, Negri Bossi si era avvalsa della facoltà di non redigere il bilancio consolidato ai sensi dell’art. 27 D.Lgs. 127/1991. Il primo bilancio consolidato è stato redatto dalla Negri Bossi con riferimento all’esercizio chiuso il 31 dicembre 1999.
Si è quindi proceduto alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo Negri Bossi
al 31 dicembre 1998, aggregando secondo il metodo del consolidamento integrale i bilanci delle
controllate francese e spagnola e, come già evidenziato, della divisione ‘Negri Bossi’ della
JBPM. Lo stato patrimoniale consolidato pro-forma rileva alla data del 31 dicembre 1998 la differenza da consolidamento derivante dall’integrazione della controllata francese pari a Lire 3.666
milioni e la riserva di consolidamento derivante dall’integrazione della controllata spagnola pari
a Lire 732 milioni. Il conto economico consolidato pro-forma include l’ammortamento della differenza da consolidamento in ragione del 20% annuo.
Al fine di armonizzare i principi contabili utilizzati per la redazione dei bilanci consolidati presentati in questo Capitolo (pro-forma per gli esercizi 1998 e 1999), è stata ipotizzata l’applicazione anticipata del principio contabile n. 25 ‘Trattamento contabile delle imposte sul reddito’ per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1998. Si è proceduto, in
particolare, al calcolo dell’effetto fiscale differito (ordinario e straordinario) al 31 dicembre 1998
ed allo storno della registrazione effettuata al 31 dicembre 1999, esercizio di prima applicazione, relativa all’effetto straordinario pregresso. È stato calcolato e registrato nello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 1998 il credito per imposte anticipate pari a Lire
1.183 milioni. La relativa contropartita nel conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 1998 è stata suddivisa in Lire 536 milioni e Lire 647 milioni registrati rispettivamente nei ‘proventi straordinari’ e nella voce ‘imposte e tasse’. È stato, quindi, stornato l’effetto straordinario
calcolato e registrato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 1999 pari a Lire 1.183 milioni.
– 81
4.1.4
Stato patrimoniale consolidato pro-forma riclassificato relativo all’esercizio 1998
e 1999 e stato patrimoniale consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Immobilizzazioni materiali nette
Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni
Crediti verso clienti oltre l’anno
Ratei e risconti attivi oltre l’anno
Altre attività a lungo termine
9.193
4.075
0
14.100
2.909
927
8.912
3.863
0
14.022
2.462
879
9.103
2.960
216
8.909
4.036
711
Capitale immobilizzato (A)
31.204
30.138
25.935
Crediti commerciali netti verso clienti entro l’anno
Rimanenze finali
Altri crediti entro l’anno
Ratei e risconti attivi entro l’anno
78.682
54.927
3.897
3.547
93.770
57.785
3.037
2.857
95.033
68.751
5.494
4.752
Attività d’esercizio a breve termine (B)
141.053
157.449
174.030
Debiti commerciali verso fornitori
Acconti
Debiti tributari
Ratei e risconti passivi entro l’anno
Altre passività correnti
(55.612)
(1.629)
(4.413)
(5.404)
(19.074)
(51.989)
(772)
(6.482)
(5.502)
(5.235)
(68.091)
(857)
(2.273)
(6.399)
(4.754)
Passività d’esercizio a breve termine (C)
(86.132)
(69.980)
(82.374)
Capitale circolante netto (D) = (B + C)
54.921
87.469
91.656
Trattamento di fine rapporto (E)
Fondo per rischi e oneri (F)
Ratei e risconti passivi oltre l’anno (G)
(7.744)
(3.030)
(3.438)
(6.897)
(3.834)
(3.576)
(6.542)
(2.932)
(4.814)
Capitale investito netto (J) = (A + D + E + F + G)
71.913
103.300
103.303
Posizione finanziaria:
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Cassa, conti correnti bancari
Debiti verso banche a breve
Debiti verso banche per finanziamenti, quota a breve
Debiti verso altri finanziatori, quota a breve
(7.641)
36.582
0
2.831
(8.785)
18.188
3.180
13.683
(21.204)
24.999
6.360
16.436
Posizione finanziaria a breve termine
31.772
26.266
26.591
Finanziamenti a lungo termine, al netto della quota corrente
0
31.820
25.460
Posizione finanziaria netta (I)
31.772
58.086
52.051
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) d’esercizio
30.800
7.347
1.994
30.800
9.312
5.102
30.800
14.423
6.029
Totale patrimonio netto del Gruppo (H)
40.141
45.214
51.252
Mezzi propri e posizione finanziaria netta L = (I + H)
71.913
103.300
103.303
Conti d’ordine ed impegni
58.453
76.247
108.274
82 –
4.1.5
Conto economico consolidato pro-forma riclassificato relativo all’esercizio 1998
e 1999 e conto economico consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
%
31.12.1999
(pro-forma)
%
31.12.2000
%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazioni delle rimanenze
Altri ricavi e proventi
Di cui: Sopravvenienze attive e plusvalenze
patrimoniali per cessioni di
immobilizzazioni impiegate nella
normale attività produttiva
167.076
2.889
1.999
179.302
2.072
3.899
212.501
8.828
4.632
449
1.414
2.063
171.964
100%
185.273
100%
225.961
100%
Consumi di merci
Costi per servizi
Oneri diversi di gestione
Costi per godimento beni di terzi
(92.554)
(34.535)
(5.215)
(809)
–53,8%
–20,1%
–3,0%
–0,5%
(90.760)
(45.388)
(5.563)
(1.347)
–49,0%
–24,5%
–3,0%
–0,7%
(115.018)
(56.224)
(5.642)
(2.620)
–50,9%
–24,9%
–2,5%
–1,1%
Valore aggiunto
38.851
22,6%
42.215
22,8%
46.457
20,6%
Costo del lavoro
(26.414)
–15,4%
(26.998)
–14,6%
(28.591)
–12,7%
12.437
7,2%
15.217
8,2%
17.866
7,9%
Ammortamenti delle immobilizzazioni
Accantonamenti al fondo rischi e oneri
Accantonamenti al fondo svalutazione crediti
(2.239)
(1.290)
(384)
–1,3%
–0,7%
–0,2%
(2.217)
(1.267)
(480)
–1,2%
–0,7%
–0,2%
(2.282)
(382)
(759)
–1,0%
–0,2%
–0,3%
Risultato operativo
8.524
5,0%
11.253
6,1%
14.443
6,4%
Oneri e proventi finanziari netti
(2.445)
–1,4%
(730)
–0,4%
(3.247)
–1,4%
6.079
3,6%
10.523
5,7%
11.196
5,0%
536
0,3%
0
0
138
0,1%
Risultato prima delle imposte
6.615
3,9%
10.523
5,7%
11.334
5,1%
Imposte sul reddito
(3.539)
–2,1%
(4.928)
–2,7%
(5.305)
–2,3%
Utile (Perdita) netta dell’esercizio
3.076
1,8%
5.595
3,0%
6.029
2,8%
Proventi straordinari netti
4.1.6
Effetti economici derivanti dalla redazione dei bilanci pro-forma
(milioni di Lire)
Effetto della contabilizzazione del risultato economico delle
società partecipate per i periodi oggetto di redazione di pro-forma
Effetto della contabilizzazione dell’ammortamento della differenza
da consolidamento derivante dall’eliminazione del valore delle
partecipazioni delle controllate Negri Bossi France S.A. e
Negri Bossi Ltd.
Effetto derivante dal processo di consolidamento dei primi quattro
mesi dell’esercizio 1999 della controllata Negri Bossi Ltd.
Totale
Esercizio chiuso il 31 dicembre
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
1.882
416
0
(800)
0
0
0
77
0
1.082
493
0
– 83
4.2
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVO ALL’ESERCIZIO 1999 E RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO RELATIVO ALL’ESERCIZIO 2000
(milioni di Lire)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Utile dell’esercizio
Effetto economico pro-forma
Effetto netto fondi rischi ed oneri diversi
Ammortamenti:
– Immobilizzazioni immateriali
– Immobilizzazioni materiali
Accantonamenti:
– Trattamento fine rapporto
Altri ricavi:
– Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5.595
(493)
804
6.029
0
(902)
860
1.357
967
1.315
1.561
1.460
(199)
(695)
Rettifiche relative a voci che non hanno avuto effetto sulla liquidità
3.890
2.145
Flusso di cassa della gestione corrente
9.485
8.174
Trattamento di fine rapporto pagato
Variazione dei crediti del circolante
Variazione delle rimanenze
Variazione dei ratei e risconti attivi
Variazioni dei debiti verso fornitori
Variazione dei ratei e risconti passivi
Variazione di altri debiti non finanziari
(2.435)
(11.689)
(2.858)
1.138
(3.629)
236
(15.017)
(1.689)
1.435
(10.965)
(3.469)
16.102
2.133
(4.606)
Variazione delle attività e passività d’esercizio
(34.254)
(1.059)
Flusso di cassa dell’attività d’esercizio (A)
(24.769)
7.115
(656)
(961)
84
8
0
(65)
(1.057)
247
0
(216)
Fabbisogno di cassa per investimenti (B)
(1.525)
(1.091)
Variazione debiti finanziari correnti
Variazione debiti finanziari a medio-lungo termine
Differenze cambio
10.852
31.820
(20)
2.754
(6.360)
10
Fabbisogno di cassa per attività finanziarie (C)
Acquisto di immobilizzazioni immateriali
Acquisto di immobilizzazioni materiali al netto degli incrementi per lavori interni
Vendite di immobilizzazioni materiali
Vendite di immobilizzazioni immateriali
Variazione delle immobilizzazioni finanziarie
42.652
(3.596)
Variazione capitale sociale
0
0
Variazioni del patrimonio netto (D)
0
0
Variazione delle disponibilità liquide (A) + (B) + (C) + (D)
16.358
2.428
Posizione bancaria netta a breve di inizio periodo
(28.941)
(12.583)
Variazione delle disponibilità liquide
16.358
2.428
Posizione bancaria netta a breve di fine periodo
(12.583)
(10.155)
84 –
4.3
RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO DEI BILANCI CONSOLIDATI PROFORMA AL 31 DICEMBRE 1998 E 1999 E CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2000
(milioni di Lire)
Patrimonio netto
al 31 dicembre 1998
Capitale
sociale
Riserve
Utile
dell’esercizio
30.800
7.347
3.076
(1.082)
40.141
1.994
(3.076)
5.595
1.082
(493)
0
5.102
(20)
(8)
9.312
5.595
(493)
45.214
5.102
(5.595)
6.029
493
0
6.029
9
6.029
0
51.252
Destinazione risultato
dell’esercizio 1998
Risultato dell’esercizio 1999
Differenza di conversione
Altre
Patrimonio netto
al 31 dicembre 1999
Totale
(20)
(8)
30.800
Destinazione risultato
dell’esercizio 1999
Risultato dell’esercizio 2000
Patrimonio netto
al 31 dicembre 2000
Effetto
economico
pro-forma
9
30.800
14.423
4.4
ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO NEGRI BOSSI NEGLI ULTIMI TRE
ESERCIZI SOTTO IL PROFILO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO
4.4.1
Analisi dell’andamento economico
Evoluzione del fatturato
Il fatturato del Gruppo ha registrato una crescita del 7,3% nel 1999 passando da Lire
167.076 milioni nel 1998 a Lire 179.302 milioni del 1999. Il trend di crescita aumenta maggiormente nell’esercizio 2000 con un incremento di fatturato del 18,5% rispetto al 1999, passando
da Lire 179.302 milioni al 31 dicembre 1999 a Lire 212.501 milioni al 31 dicembre 2000.
Nel triennio di riferimento il fatturato è così suddiviso per area geografica:
(milioni di Lire)
Italia
Francia
Inghilterra
Spagna
Altri paesi
Totale fatturato
1998
(pro-forma)
%
1999
(pro-forma)
%
2000
%
74.755
15.812
47.117
10.509
18.883
44,7%
9,5%
28,2%
6,3%
11,3%
81.719
22.791
34.463
19.523
20.806
45,6%
12,7%
19,2%
10,9%
11,6%
102.363
31.904
29.000
20.280
28.954
48,2%
15,0%
13,6%
9,6%
13,6%
167.076
100%
179.302
100%
212.501
100%
Nel corso del triennio, e dell’esercizio 2000 in particolare, le vendite si sono mantenute elevate in tutti i mercati in cui il Gruppo opera, fatta eccezione per il Regno Unito dove il mer-
– 85
cato ha mostrato segni di flessione nella domanda e una conseguente difficoltà nel mantenere
volumi di vendita pari a quelli degli esercizi precedenti. L’andamento negativo del mercato inglese può essere ricondotto alla flessione della competitività del sistema industriale del Regno
Unito, derivante da fattori macroeconomici quali l’elevato corso della divisa inglese, che ha generato la delocalizzazione di molte attività produttive verso paesi più competitivi. Ad esempio,
un importante cliente inglese del Gruppo nel corso dell’esercizio 2000 ha trasferito la sua attività produttiva in Spagna, pur continuando il rapporto commerciale con il Gruppo. Tale andamento negativo è stato compensato dall’aumento delle vendite nel mercato francese che mostra invece una crescita annua del 44,1% nel 1999 e del 40% nel 2000. Le vendite classificate
in “Altri paesi” aumentano significativamente nell’esercizio 2000 principalmente per le vendite
effettuate in Canada. I buoni risultati registrati in questo paese e le prospettive di penetrazione
nell’importante mercato Nordamericano, hanno indotto il management a prendere la decisione
di costituire una società controllata in Canada. Tale controllata, non ancora operativa al 31 dicembre 2000, avrà l’obiettivo, a partire dal 2001, di incrementare le vendite in tutto il mercato
Nord Americano.
L’andamento del fatturato per linea di business è fornito nella seguente tabella:
(milioni di Lire)
1998
(pro-forma)
%
1999
(pro-forma)
%
2000
%
Vendite presse
148.759
89,0%
159.350
88,9%
186.078
87,6%
Vendite ricambi
10.883
6,5%
11.523
6,4%
12.298
5,8%
7.434
4,5%
8.429
4,7%
14.125
6,6%
167.076
100%
179.302
100%
212.501
100%
Altre vendite o prestazioni di servizi
Totale ricavi
L’incremento nei volumi di macchine vendute deriva dalla strategia della Società di costante innovazione e di mantenimento di elevata qualità tecnica delle presse prodotte unitamente a prezzi di vendita concorrenziali e ad una professionale e tempestiva assistenza post
vendita al cliente. Questa strategia, unitamente all’incremento del mercato delle materie plastiche, ha consentito alla Società di continuare ad espandersi nel triennio preso in esame, benché
il mercato di riferimento in cui opera sia maturo (per ulteriori dettagli sul posizionamento competitivo del Gruppo si veda anche Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 1.2.14).
La ripartizione delle vendite di presse per paese di destinazione evidenzia quanto
segue:
31.12.1998 (pro-forma)
Unità
Lire/mil.
31.12.1999 (pro-forma)
%
Unità
Lire/mil.
31.12.2000
%
Unità
Lire/mil.
%
Italia
396
66.682
44,9%
489
72.340
45,4%
581
91.697
49,3%
UK
176
43.532
29,3%
141
30.824
19,3%
127
21.908
11,8%
Francia
69
12.987
8,7%
124
19.893
12,5%
153
27.969
15,0%
Spagna
37
9.439
6,3%
88
17.830
11,2%
96
18.187
9,8%
Altri paesi
81
16.119
10,8%
95
18.463
11,6%
129
26.317
14,1%
759
148.759
100%
937
159.350
100%
1.086
186.078
100%
Totale
L’andamento del numero di presse vendute suddivise per area geografica è coerente
con le variazioni del fatturato già commentate precedentemente ed evidenzia un decremento
nelle vendite di presse nel Regno Unito ed un aumento consistente delle vendite in Francia,
Spagna e Italia.
86 –
La seguente tabella illustra, in particolare, l’andamento delle unità vendute suddivise
in relazione alla forza di chiusura delle presse per classe di tonnellaggio (indicativa della dimensione delle presse stesse, così come specificato sub Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.1.1):
Unità
31.12.1998
(pro-forma)
Lire/mil.
%
31.12.1999
(pro-forma)
Lire/mil.
%
31.12.2000
Lire/mil.
%
0-100 tonnellate
101-400 tonnellate
401-1.000 tonnellate
> 1.000 tonnellate
288
357
108
6
29.446
66.679
47.449
5.185
19,8%
44,8%
31,9%
3,5%
477
345
112
3
46.089
62.516
47.985
2.760
28,9%
39,2%
30,1%
1,8%
521
441
117
7
50.436
78.947
50.325
6.370
27,1%
42,4%
27,0%
3,5%
Totale
759
148.759
100%
937
159.350
100%
1.086
186.078
100%
Le presse vendute si incrementano di 178 unità nell’esercizio 1999 (+23,5% rispetto
all’esercizio 1998) e di 149 unità nell’esercizio 2000 (+15,9% rispetto all’esercizio 1999). La tabella evidenzia come la maggior parte delle vendite sia relativa a presse di tonnellaggio medio
piccolo mentre soltanto una piccola parte delle vendite totali deriva da produzione e vendita di
presse di tonnellaggio medio–grande.
La scelta del Gruppo di posizionarsi sul segmento delle macchine medio piccole deriva, oltre che dallo specifico know-how del Gruppo in tale tipologia di macchine,
anche dalla maggiore redditività in termini di margine di contribuzione delle macchine
medio piccole.
Il Gruppo, per motivi di strategia commerciale, ha comunque allo studio il completamento della gamma di macchine offerte tramite lo sviluppo di macchine di tonnellaggio superiore. Il completamento di gamma consentirà all’azienda di proporsi come fornitore unico per la
clientela di riferimento.
Altre vendite o prestazione di servizi
Le altre vendite o prestazioni di servizi sono analizzate nella seguente tabella:
(milioni di Lire)
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
Accessori vari e macchine usate
Noleggio macchinari
Assistenza post-vendita e manutenzione
Altri ricavi
4.980
101
2.016
337
6.137
65
1.992
235
9.093
1.686
3.115
231
Totale
7.434
8.429
14.125
L’aumento delle altre vendite e prestazioni di servizi è da porre in relazione con l’aumento delle vendite di presse e ricambi nel triennio considerato. In particolare si evidenzia un
trend fortemente crescente per la voce “Noleggio Macchinari” dovuto alla richiesta da parte dei
clienti di utilizzare le presse prima dell’acquisto a fronte del pagamento di canoni di noleggio
mensili. Nella maggioranza dei casi, il contratto di noleggio si tramuta in vendita definitiva entro
un anno dalla sottoscrizione del contratto stesso. Al fine di incentivare la vendita di nuovi modelli di presse, la Società è ricorsa in misura sempre crescente nel triennio considerato al ritiro
dell’usato e alla sua successiva rivendita.
Infine, si evidenzia un netto miglioramento dei ricavi per prestazioni tecniche che passano da Lire 1.992 milioni nel 1999 a Lire 3.115 milioni nel 2000 per effetto dell’aumento dei volumi di vendita che ha caratterizzato quest’ultimo esercizio.
– 87
Incidenza del margine operativo lordo, del risultato operativo, del risultato della gestione
ordinaria e del risultato netto sul valore della produzione
(milioni di Lire)
Risultato operativo
Risultato netto
1998
(pro-forma)
%
1999
(pro-forma)
%
2000
%
171.964
12.437
8.524
6.079
3.076
100%
7,2%
5,0%
3,6%
1.8 %
185.273
15.217
11.253
10.523
5.595
100%
8,2%
6,1%
5,7%
3,0%
225.961
17.866
14.443
11.196
6.029
100%
7,9%
6,4%
5,0%
2,8%
L’andamento dell’incidenza percentuale del Margine Operativo Lordo sul Valore della
Produzione nell’esercizio 2000 risente in misura significativa dell’effetto straordinario relativo al
mancato incasso di un credito della Negri Bossi Ltd. verso un cliente inglese, John Williams Ltd.
(attivo nello stampaggio di materiali plastici per conto terzi). Detto credito era parte del ramo d’azienda della JBPM acquisito in data 30 aprile 1999, come descritto nella Sezione Prima, Capitolo
IV, Paragrafo 4.1.2. In seguito alla crisi del settore manifatturiero inglese il principale cliente della
John Williams Ltd. ha trasferito la sua produzione in Malesia, determinando una grave situazione di tensione economico-finanziaria nella John Williams.
In considerazione del fatto che l’esposizione creditizia di Negri Bossi Ltd. nei confronti di John Williams Ltd. era pari a Lire 8.500 milioni circa ed era riferita alla vendita di 39 macchine avvenuta nel 1998 e nei primi mesi del 1999 da parte della JBPM, il management, per evitare di trovarsi coinvolto nel probabile fallimento del cliente, che avrebbe causato una perdita
quasi totale del credito, ha concordato una operazione straordinaria che ha comportato la restituzione delle 39 macchine alla Negri Bossi Ltd. e il contemporaneo azzeramento del relativo credito. Tale operazione ha determinato un componente non ricorrente negativo di reddito a livello
consolidato pari a Lire 3.622 milioni nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, attribuibile, per
Lire 368 milioni, alla perdita sulla vendita delle macchine ritirate al prezzo di cessione originario
pari a Lire 718 milioni e, per Lire 3.254 milioni, all’ammontare complessivo della svalutazione
specifica sul valore delle macchine in giacenza alla chiusura dell’esercizio, derivante dall’adeguamento al presumibile valore di realizzo. L’impatto netto sul conto economico consolidato ammonta a Lire 2.871 milioni ed è determinato dalla perdita complessiva di Lire 3.622 milioni sopra
citata al netto di Lire 751 milioni, determinatisi dal rilascio del fondo svalutazione crediti per Lire
453 milioni e, per Lire 298 milioni, dei risconti passivi calcolati sugli interessi attivi per la dilazione di pagamento concessa al cliente in questione da Negri Bossi Ltd.
Al fine di evidenziare il risultato economico del Gruppo al 31 dicembre 2000 depurato
dell’effetto straordinario sopra descritto, si rimanda al conto economico consolidato riclassificato e normalizzato allegato al Prospetto.
Il risultato operativo evidenzia un aumento costante in termini assoluti passando da
Lire 8.524 milioni del 1998 a Lire 11.253 milioni del 1999 ed a Lire 14.443 milioni nel 2000. In termini percentuali il risultato operativo evidenzia una crescita passando dal 5,0% nel 1998 al 6,1%
nel 1999 per poi stabilizzarsi nel 2000. La crescita del risultato operativo nel 1999 è da mettere
in relazione all’introduzione della nuova linea di macchine Canbio che ha determinato un aumento del margine di contribuzione. Il risultato della gestione ordinaria viene influenzato dall’andamento nel triennio degli oneri e proventi finanziari netti come commentato al paragrafo
“Andamento della gestione finanziaria”.
Evoluzione dei consumi di merci, dei costi per servizi, degli oneri diversi di gestione e dei
costi per godimento di beni di terzi
I consumi di merci passano da Lire 92.554 milioni del 1998 a Lire 90.760 milioni del
1999 con un decremento percentuale dell’incidenza sul valore della produzione del 4,8% mentre i costi per servizi passano da Lire 34.535 milioni del 1998 a Lire 45.388 milioni del 1999 con
88 –
un incremento del 4,4% del medesimo rapporto. Questo è dovuto al mutamento verificatosi nel
1999 nell’orientamento strategico dell’organizzazione produttiva che, oltre al ricorso alla lavorazione ed all’assemblaggio delle presse presso terzi, tipico della struttura produttiva Negri Bossi,
ha esteso il ricorso alla esternalizzazione anche per la realizzazione di semilavorati e di parti di
macchinari. L’incidenza percentuale sul valore della produzione dei consumi di merci e dei
costi per servizi rimane invece in linea negli anni 1999 e 2000.
Gli altri costi operativi rimangono pressoché invariati nel corso del triennio in esame
e comprendono principalmente costi per affitti delle società del Gruppo, canoni per beni in leasing e spese di viaggio e trasferte.
Nel 2000 i costi della produzione rapportati al valore della produzione aumentano
complessivamente del 2,2% rispetto al 1999 per l’effetto straordinario relativo alla definizione del
contenzioso della Negri Bossi Ltd. con il cliente inglese, John Williams Ltd. ampiamente commentata in questo stesso paragrafo.
Evoluzione del valore aggiunto
Il valore aggiunto passa dal 22,6% del 1998 al 22,8% del 1999 rimanendo costante rispetto al valore della produzione e subisce un peggioramento nel 2000 passando al 20,6%.
Considerando però l’evoluzione del valore aggiunto al netto dell’effetto non ricorrente di Lire
2.871 milioni già commentato in precedenza, al 31 dicembre 2000 il margine si attesterebbe al
21,6%. La diminuzione dell’incidenza percentuale del valore aggiunto sul valore della produzione verificatasi nel 2000 è essenzialmente dovuta ad una riduzione dei prezzi medi di vendita che,
tuttavia, non ha influito sul trend positivo della redditività percentuale in termini di margine operativo lordo, che è passato dall’8,2% del 1999 al 9,1% del 2000, al netto dell’effetto non ricorrente sopra descritto. Tale miglioramento è principalmente ascrivibile alla minore incidenza del
costo del lavoro.
Evoluzione del costo del lavoro
L’andamento medio dell’organico nel triennio considerato è illustrato nella tabella seguente, in cui sono anche riportati l’andamento del valore aggiunto ed il costo medio per dipendente:
Dirigenti n.
Impiegati n.
Operai n.
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
15
179
136
330
38.851
14
184
126
324
42.215
12
185
126
323
46.457
118
130
144
26.414
26.998
28.591
80
83
89
L’incremento del valore aggiunto per dipendente è attribuibile al maggior utilizzo di
terzi assemblatori nello svolgimento dell’attività produttiva della Società. La terziarizzazione consente il raggiungimento di una notevole elasticità nella produzione e l’evasione tempestiva degli
ordini dei clienti senza pesare troppo sulla struttura interna del personale.
L’incremento del costo del lavoro nel 2000 è da attribuire oltre che al normale andamento inflativo delle retribuzioni anche alla parte variabile delle retribuzioni del personale di vendita.
– 89
Andamento della gestione finanziaria
(milioni di Lire)
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
Proventi finanziari
Di cui: differenze cambio attive
Oneri finanziari
Di cui: differenze cambio passive
5.898
531
(8.343)
(182)
8.055
3.367
(8.785)
(1.546)
7.768
1.845
(11.015)
(2.056)
(Oneri) e proventi finanziari netti
(2.445)
(730)
(3.247)
(2.794)
171.964
(31.772)
(2.551)
185.273
(58.086)
(3.036)
225.961
(52.051)
Peso degli oneri e proventi finanziari netti depurati della
gestione cambi sul valore della produzione
1,6%
1,4%
1,3%
gestione cambi sulla posizione finanziaria netta di fine esercizio
8,8%
4,4%
5,8%
(Oneri) e proventi finanziari netti depurati della gestione cambi
Per evidenziare la reale portata dell’onerosità della posizione finanziaria netta nella tabella sopra riportata si è calcolato il saldo ‘oneri e proventi finanziari netti depurati della gestione cambi’.
L’incidenza di questa grandezza sulla posizione finanziaria netta alla fine di ogni periodo passa dall’8,8% del 1998 al 4,4% del 1999 e al 5,8% del 2000, in linea con l’andamento dei
tassi di interesse di mercato registratosi nel triennio.
La variazione degli oneri e proventi finanziari netti dell’esercizio 2000 rispetto all’esercizio precedente è da attribuire a due cause principali:
•
alla contabilizzazione di differenze cambio attive nel 1999 legate all’andamento del
tasso di cambio della sterlina inglese rispetto alla lira e al fatto che la Società si è coperta solo verso la fine dell’esercizio 1999 dai rischi di cambio tramite vendita di valuta a termine. Le coperture a termine sono invece state fatte sistematicamente nel
corso dell’intero esercizio 2000;
•
all’incremento degli interessi passivi relativi al finanziamento a medio termine di Lire
35.000 milioni stipulato dalla Negri Bossi alla fine dell’esercizio 1999. Gli interessi passivi sul finanziamento gravano pertanto sull’intero periodo annuale a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2000 e ammontano a Lire 1.811 milioni rispetto ai Lire 13 milioni del 1999.
90 –
4.4.2
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario
Sintesi degli stati patrimoniali consolidati pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999 e dello
stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2000
Nella seguente tabella sono riepilogati gli stati patrimoniali pro-forma del Gruppo al 31
dicembre 1998 e 1999 e lo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2000 classificati in
modo da evidenziare gli impieghi di capitale e le fonti di finanziamento:
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
31.204
141.053
(86.132)
54.921
30.138
157.449
(69.980)
87.469
25.935
174.030
(82.374)
91.656
Totale Impieghi
86.125
117.607
117.591
Fonti
Patrimonio netto
Trattamento di fine rapporto
Fondo per rischi ed oneri
Ratei e risconti passivi oltre l’anno
Debiti finanziari non correnti
40.141
7.744
3.030
3.438
0
45.214
6.897
3.834
3.576
31.820
51.252
6.542
2.932
4.814
25.460
Patrimonio netto e passività non correnti
54.353
91.341
91.000
Debiti finanziari netti a breve
31.772
26.266
26.591
Mezzi propri e debiti finanziari
86.125
117.607
117.591
Impieghi
Capitale immobilizzato
Attività di esercizio a breve
Passività di esercizio a breve
Nei paragrafi seguenti vengono commentate le principali componenti degli stati patrimoniali consolidati riclassificati pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999 e dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2000 e la loro evoluzione nel periodo di riferimento.
– 91
Indici di bilancio
Al fine di fornire un quadro sintetico dell’evoluzione patrimoniale e finanziaria del
Gruppo, si riportano nella seguente tabella alcuni significativi indici di bilancio calcolati sui dati
di riferimento al 31 dicembre di ciascun esercizio.
Indici di liquidità
Indice di disponibilità:
(Attività d’esercizio a breve termine + Cassa, conti correnti bancari attivi)/
(Passività d’esercizio a breve termine + Debiti verso banche e verso altri
finanziatori, quota a breve)
Indice di liquidità:
(Attività d’esercizio a breve termine – Rimanenze finali + Cassa, conti
correnti bancari attivi)/(Passività d’esercizio a breve termine + Debiti
verso banche e verso altri finanziatori, quota a breve)
Solidità Patrimoniale
Indice di copertura finanziaria:
Patrimonio netto del Gruppo/Capitale investito netto
Indice copertura delle Immobilizzazioni:
Patrimonio netto del Gruppo/Capitale immobilizzato
Indice di indebitamento:
Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto del Gruppo
ROE: (*)
Utile netto d’esercizio/Patrimonio Netto del Gruppo
ROI: (**)
Risultato operativo/Capitale investito netto
1998
1999
2000
1,18
1,58
1,50
0,75
1,03
0,97
56 %
44%
50%
1,29
1,50
1,98
0,79
1,28
1,02
n.d.
13,1%
12,5%
n.d.
12,8%
14,0%
(*)
Il Patrimonio Netto del Gruppo è stato calcolato come media dell’esercizio e di quello dell’esercizio precedente. L’indice relativo all’esercizio 1998 non è stato calcolato poiché il Gruppo non ha predisposto il bilancio consolidato per l’anno 1997.
(**) Il capitale investito netto è stato calcolato come media dell’esercizio e di quello dell’esercizio precedente. L’indice relativo all’esercizio 1998
non è stato calcolato poiché il Gruppo non ha predisposto il bilancio consolidato per l’anno 1997.
L’indice di disponibilità manifesta un buon equilibrio nei tre esercizi in esame. In particolare, si evidenzia un miglioramento tra il 1998 ed il 1999 dovuto all’aumento delle attività di
esercizio a breve, cresciute da Lire 141.053 milioni a Lire 157.449 milioni, e alla contestuale diminuzione sia dei debiti finanziari a breve, passati da Lire 39.413 milioni a Lire 35.051 milioni,
che delle passività di esercizio a breve scese da Lire 86.132 milioni a Lire 69.980 milioni. L’indice
analizzato peggiora leggermente tra il 1999 e il 2000 per effetto di un aumento proporzionalmente più consistente dei debiti finanziari e delle passività a breve rispetto all’incremento delle
attività a breve e delle disponibilità liquide.
Analizzando l’indice di liquidità si nota un miglioramento tra il 1998 ed il 1999 ed un
leggero peggioramento nell’esercizio 2000. In ogni caso, i valori indicati rivelano un sostanziale
equilibrio delle attività e delle passività a breve termine.
Per quanto riguarda gli indici di solidità patrimoniale si evidenzia una riduzione tra il
1998 e il 1999 dell’indice di copertura finanziaria che passa dal 56% al 44% per poi incrementarsi al 50% nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000. Gli esercizi in esame sono caratterizzati
da un sensibile aumento dei crediti commerciali, cresciuti da Lire 92.782 milioni nel 1998 a Lire
103.942 milioni nel 2000 e dal contemporaneo aumento del patrimonio netto da Lire 40.141 milioni nel 1998 a Lire 51.252 milioni nel 2000. Infatti, mentre i crediti sono aumentati nel periodo
considerato in relazione all’incremento del fatturato, il patrimonio netto si è incrementato in conseguenza dei risultati netti d’esercizio. L’indice considerato, depurato dall’assunzione pro-forma
di distribuzione del dividendo di Lire 12.670 milioni nell’esercizio 1998 (si veda Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafo 4.1.3) passerebbe dal 56% attuale al 47%.
Il capitale immobilizzato si riduce passando da Lire 31.204 milioni nel 1998 a Lire
25.935 milioni nel 2000 principalmente per la diminuzione dei crediti commerciali esigibili oltre
l’anno, e ciò ha consentito all’indice di copertura delle immobilizzazioni di passare dall’1,29%
del 1998 all’1,98% del 2000.
92 –
L’indice di indebitamento evidenzia un maggior ricorso alla leva finanziaria tra il 1998
e il 1999 a causa dell’incremento dell’indebitamento finanziario netto che passa da Lire 31.722
milioni a Lire 58.086 milioni e da un aumento del patrimonio netto in misura inferiore. Nel 2000
l’indice migliora a fronte di un aumento dell’indebitamento finanziario netto inferiore all’aumento del patrimonio netto. Il valore degli indici in esame dimostra un sostanziale e tendenziale equilibrio della struttura delle fonti di finanziamento del capitale investito.
Il ROI registra un incremento di un punto percentuale nel 2000 conseguente all’aumento dei volumi di vendita rispetto ad un capitale investito medio che aumenta meno che proporzionalmente.
Il ROE si mantiene in linea negli esercizi 1999 e 2000 a causa del contestuale incremento degli utili dell’esercizio e del Patrimonio Netto del Gruppo. Il ROE dell’esercizio 1999 è influenzato dagli utili su cambi come commentato al Paragrafo 4.4.1 “Andamento della gestione
finanziaria”.
Evoluzione della posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta del Gruppo evidenziata negli stati patrimoniali consolidati riclassificati per gli esercizi considerati, è analizzabile come segue:
(milioni di Lire)
Cassa, conti correnti bancari e titoli
Debito verso società di factoring (A)
Debito verso controllanti (B)
Totale debiti verso altri finanziatori (A + B)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
7.641
(36.582)
0
0
(2.831)
8.785
(18.188)
(3.180)
(9.183 )
(4.500)
21.204
(24.999)
(6.360)
(11.936)
(4.500)
(2.831)
(13.683)
(16.436)
(31.772)
(26.266)
(26.591)
Finanziamenti a lungo termine
0
(31.820)
(25.460)
Posizione finanziaria a medio/lungo termine
0
(31.820)
(25.460)
(31.772)
(58.086)
(52.051)
La posizione finanziaria netta nel triennio ha subito un significativo cambiamento nel
corso del 1999 in seguito all’ottenimento di un finanziamento a medio termine per un importo
pari a Lire 35.000 milioni, scadente il 30 novembre 2005, contratto dalla Negri Bossi con un pool
di quattro banche. Su tale finanziamento maturano interessi calcolati al tasso Euribor a tre mesi
aumentato di uno spread pari a 0,875 punti.
L’ottenimento di detto finanziamento ha avuto la finalità di consolidare la posizione finanziaria netta di indebitamento verso banche a breve nell’esercizio 1998 con una posizione finanziaria netta di indebitamento a medio lungo termine a partire dall’esercizio 1999.
L’incremento dei saldi attivi di conto corrente al 31 dicembre 2000 deriva da significativi incassi avvenuti in prossimità della fine dell’esercizio che hanno generato una variazione positiva dei saldi attivi al 31 dicembre 2000 e un decremento dei debiti verso banche a breve nell’esercizio successivo.
Il miglioramento della posizione finanziaria netta nell’esercizio 2000 rispetto al 1999
deriva essenzialmente dal rimborso della quota capitale dell’anno e dalla conseguente riduzione del debito per capitale residuo da rimborsare relativo al finanziamento sopra citato.
– 93
Evoluzione del capitale circolante netto
La tabella seguente illustra l’evoluzione del capitale circolante netto nel triennio considerato:
(milioni di Lire)
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
54.927
78.682
7.444
57.785
93.770
5.894
68.751
95.033
10.246
Attività di esercizio a breve (A)
141.053
157.449
174.030
Debiti commerciali
Altri debiti
(55.612)
(30.520)
(51.989)
(17.991)
(68.091)
(14.283)
Passività di esercizio a breve (B)
(86.132)
(69.980)
(82.374)
Capitale circolante netto (C = A + B)
54.921
87.469
91.656
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso banche entro l’esercizio
Disponibilità liquide
(2.831)
(36.582)
7.641
(13.683)
(21.368)
8.785
(16.436)
(31.359)
21.204
Posizione finanziaria netta a breve termine (D)
(31.772)
(26.266)
(26.591)
Capitale di esercizio netto (E = C + D)
23.149
61.203
65.065
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Il capitale circolante netto evidenzia un progressivo aumento nel triennio passando da
Lire 54.921 milioni nel 1998, a Lire 87.469 milioni nel 1999 ed a Lire 91.656 milioni nel 2000.
L’incremento del volume d’affari e dei ricavi, uniti a maggiori volumi di produzione hanno contribuito a mantenere in costante crescita i livelli dei lavori in corso e dei crediti nel corso del triennio.
In considerazione del fatto che una parte dei crediti commerciali generati dall’attività
del Gruppo ha scadenza oltre l’esercizio e che quindi per loro natura non sono inclusi nel capitale circolante netto, si è ritenuto opportuno, in sede di analisi dei crediti, presentare la tabella
dei crediti totali e la loro ripartizione all’interno delle varie società del Gruppo.
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Crediti verso clienti a breve
Fondo svalutazione crediti
Totale crediti commerciali a breve
Crediti commerciali a lungo termine
81.280
(2.598)
78.682
14.100
96.393
(2.623)
93.770
14.022
98.051
(3.018)
95.033
8.909
Totale
92.782
107.792
103.942
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
35.298
41.395
11.842
4.247
42.523
38.781
17.496
8.992
45.648
18.471
25.710
14.113
92.782
107.792
103.942
(milioni di Lire)
Negri
Negri
Negri
Negri
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
(Italia)
Ltd (Regno Unito)
France S.A. (Francia)
S.A. (Spagna)
Totale
La tabella evidenzia che il decremento del totale crediti nel 2000 rispetto al 1999 è da
attribuire alla controllata inglese che ha visto ridursi il fatturato da Lire 34.463 milioni nel 1999 a
Lire 29.000 milioni nel 2000 a causa dell’andamento negativo della domanda di presse nel mer-
94 –
cato inglese ed in particolare per la chiusura, nel corso dell’esercizio 2000, di un contenzioso
con un cliente risoltosi con l’emissione di note di credito per un ammontare totale pari a Lire
8.500 milioni (si veda anche Paragrafo 4.4.1).
Nel 2000 i crediti di Negri Bossi aumentano meno che proporzionalmente rispetto al
fatturato a motivo del maggior ricorso alla cessione pro-soluto di crediti a società di factoring
come strumento di finanziamento a breve termine.
Non vi è significativa concentrazione di credito verso uno o pochi clienti.
I crediti esigibili oltre l’esercizio successivo derivano da vendite di presse per cui il
Gruppo ha concesso delle dilazioni di pagamento attraverso piani personalizzati sulle singole esigenze dei clienti e che prevedono il rimborso periodico della quota capitale e dei relativi interessi.
L’aumento dei debiti commerciali è particolarmente significativo nell’anno 2000 passando da Lire 51.989 milioni del 1999 a Lire 68.091 milioni a causa dell’aumento dell’attività produttiva e dell’ottenimento di maggiori dilazioni di pagamento rispetto a quelle precedentemente
pattuite concesse da alcuni importanti fornitori del Gruppo.
Il ‘debito verso controllanti’ deriva da due finanziamenti infruttiferi a breve termine pari
a Lire 2.500 milioni e Lire 2.000 milioni erogati nel 1999 dall’azionista di riferimento Ridgeway
Investments S.A. e rinnovati nell’esercizio 2000; il saldo del 1998 riguarda gli stessi finanziamenti
e deriva dalle assunzioni di redazione del bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 1998
cui si rimanda (si veda il Paragrafo 4.1.3). Alla data del presente Prospetto Informativo il credito
di Ridgeway di complessive Lire 4,5 miliardi derivante dai summenzionati finanziamenti soci infruttiferi risulta azzerato (per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.17.2 e Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.3(b)).
La voce ‘Debiti verso società di factoring’ si riferisce all’indebitamento verso società di
factoring alle quali i fornitori di Negri Bossi hanno ceduto il loro credito e per il quale il factor ha
accordato una ulteriore dilazione di pagamento. I relativi interessi vengono calcolati sulla base
del tasso Euribor a uno o tre mesi + spread variabile 0,2/0,5.
L’aumento del magazzino nel triennio considerato per materie prime e prodotti in corso
di lavorazione dipende dall’aumento di volume produttivo connesso all’incrementato volume
d’affari. Le giacenze di materie prime e semilavorati si riferiscono solamente alla Negri Bossi in
quanto le altre società del Gruppo svolgono unicamente attività commerciali e di assistenza.
I prodotti finiti subiscono un significativo incremento nel 2000 a causa di due motivi
principali:
•
il riacquisto di 39 macchine usate precedentemente vendute ad un cliente inglese (si
veda Paragrafo 4.4.1);
•
una politica commerciale più aggressiva attuata dal Gruppo che, per incentivare le
vendite di nuovi modelli, ricorre al ritiro dell’usato.
Indici di rotazione delle componenti del capitale circolante netto
Giorni medi di incasso (*)
Giorni medi di pagamento (**)
Tempo medio di giacenza delle scorte (***)
(*)
1998
1999
2000
203
160
158
219
139
155
179
145
147
I giorni medi di incasso sono pari al rapporto tra la voce Crediti vs. clienti e la voce Ricavi delle vendite moltiplicato per 365.
(**) I giorni medi di pagamento sono pari al rapporto tra la voce Debiti vs. fornitori e la voce Consumo di materie e di servizi moltiplicato per
365.
(***) Il tempo medio di giacenza delle scorte è pari al rapporto tra la voce Rimanenze e la voce Consumi di materie e di servizi moltiplicato per 365.
– 95
Nella valutazione degli indici del Gruppo nel triennio considerato si tenga presente che
la Società, oltre al ricorso alla cessione di crediti a società di factoring, effettua anche vendite
tramite legge “Sabatini” (Legge n. 1329 del 1965) mediamente per un ammontare pari al 15%20% delle vendite annue di presse.
Commento ai rendiconti finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000
L’analisi dei Cash Flow, sulla base dei rendiconti finanziari esposti nel Paragrafo 4.2, è
limitata agli esercizi 1999 e 2000, poiché il Gruppo non ha predisposto il bilancio consolidato per
l’anno 1997.
Il flusso di cassa della gestione corrente si mantiene positivo per entrambi gli esercizi
in analisi passando da Lire 9.485 milioni del 1999 a Lire 8.174 milioni del 2000. Pur registrando
un incremento dell’utile netto di Lire 434 milioni tra i due esercizi considerati, la contrazione del
flusso di cassa della gestione corrente è imputabile essenzialmente al parziale rilascio del fondo
rischi fiscali in precedenza accantonato per Lire 1.000 milioni e alla capitalizzazione di cinque
macchine concesse a noleggio per un valore complessivo pari a Lire 695 milioni.
Il flusso di cassa dell’attività di esercizio al netto delle variazioni delle voci iscritte nelle
attività e passività correnti è negativo e pari a Lire 24.769 milioni nel 1999 e positivo per Lire
7.115 milioni nel 2000, denotando un miglioramento significativo nella gestione del Capitale
Circolante
I fabbisogni di cassa per investimenti si mantengono contenuti grazie alla organizzazione produttiva della società che prevede un significativo ricorso all’esternalizzazione della
maggior parte delle fasi produttive (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2).
Per il commento sulle variazioni dei debiti finanziari a breve e medio lungo termine si
rimanda a quanto già commentato in precedenza circa l’andamento della Posizione Finanziaria
Netta.
4.5
PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI NELLA REDAZIONE DEI BILANCI CONSOLIDATI
PRO-FORMA
4.5.1
Principi ed area di consolidamento
Il bilancio consolidato del Gruppo Negri Bossi comprende il bilancio della Negri Bossi
e delle controllate Negri Bossi S.A. (Spagna), Negri Bossi Ltd. (Inghilterra) e Negri Bossi France
S.A. (Francia). Negri Bossi America Inc. (Toronto-Ontario-Canada), costituita nel settembre 2000
non è stata inclusa nell’area di consolidamento in quanto non ancora operativa al 31 dicembre
2000.
Le società controllate consolidate sono state incluse nel consolidamento con il metodo dell’integrazione globale che consiste, in sintesi, nell’assunzione degli elementi dell’attivo e
del passivo, nonché dei proventi e degli oneri delle singole imprese. I bilanci utilizzati sono quelli predisposti dalle singole società del Gruppo ai fini legali, opportunamente classificati e rettificati per riflettere l’applicazione di principi contabili omogenei. Per quanto riguarda la società
Negri Bossi Ltd., è stato utilizzato il bilancio interno della società JBPM della divisione ‘Negri
Bossi’ con riferimento all’esercizio chiuso il 31 dicembre 1998 e ai primi quattro mesi del 1999
non compresi nel bilancio consolidato del Gruppo Negri Bossi al 31 dicembre 1999.
96 –
I bilanci della società controllata inglese espressi in valuta non aderente alla moneta
unica europea sono stati convertiti in Lire italiane applicando alle voci del conto economico il
cambio medio dell’esercizio ed alle voci dello stato patrimoniale il cambio in vigore a fine esercizio. Le differenze di cambio originate dall’applicazione dei due tassi di cambio sono iscritte
nella voce “Altre riserve” del patrimonio netto consolidato.
I cambi utilizzati sono i seguenti:
(importi in Lire)
Peseta Spagnola (cambio fisso)
Sterlina Inglese
Franco Francese (cambio fisso )
Cambi di fine esercizio
Cambi medi
1998
1999
2000
1998
1999
2000
11,637
2766,670
295,182
11,637
3114,476
295,182
11,637
3102,485
295,182
11,637
2876,413
295,182
11,637
2942,203
295,182
11,637
3178,432
295,182
Il valore contabile delle partecipazioni viene eliminato contro le corrispondenti frazioni
di patrimonio netto delle società partecipate. Le differenze fra il valore delle partecipazioni ed il
patrimonio netto contabile alla data in cui la controllata è inclusa per la prima volta nel consolidato sono iscritte:
•
in una voce dell’attivo denominata “differenza da consolidamento” in caso di differenza positiva;
•
in una voce del patrimonio netto denominata ‘riserva di consolidamento’, ovvero, in
una voce del passivo denominata ‘fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri’,
nel caso di differenza negativa derivante rispettivamente da avviamento negativo o da
previsioni di risultati economici sfavorevoli.
Non sono stati calcolati il patrimonio netto e il risultato di esercizio di spettanza degli
azionisti di minoranza, detentori di una frazione di capitale sociale pari allo 0,01%, della società
Negri Bossi France S.A., in quanto i relativi effetti sono irrilevanti per la rappresentazione della
situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo.
Gli utili e le perdite non ancora realizzati, determinati da operazioni fra le società del
Gruppo, sono eliminati tenendo conto dei relativi effetti fiscali anticipati o differiti così come le
partite che danno origine a debiti e crediti, proventi e oneri tra le società consolidate.
4.5.2
Criteri di valutazione
Immobilizzazioni Immateriali
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori e
degli altri costi direttamente imputabili, ed esposte al netto degli ammortamenti. Sono ammortizzate sistematicamente in relazione alla loro prevista utilità futura. Qualora si ritenga che le immobilizzazioni immateriali non esprimano più alcuna utilità futura, il valore residuo viene svalutato per perdita durevole di valore.
•
•
•
•
•
Le immobilizzazioni immateriali includono:
i costi di impianto e di ampliamento, relativi agli oneri sostenuti per aumento del capitale sociale, ammortizzati in cinque anni;
i diritti di brevetto industriale, ammortizzati in cinque anni;
le concessioni e licenze relative a software, ammortizzate in tre anni;
le differenze di consolidamento attribuibili ad avviamento, derivanti dalla differenza fra
costo di acquisto o sottoscrizione e corrispondente quota del patrimonio netto delle
società controllate incluse nel consolidamento, ammortizzate in cinque anni;
le altre immobilizzazioni immateriali costituite dagli oneri relativi al mutuo ipotecario,
ammortizzate in base alla durata del mutuo ipotecario stesso.
– 97
Immobilizzazioni Materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione adeguato per taluni cespiti in applicazione a leggi di rivalutazione monetaria e nel rispetto delle normative fiscali dei relativi paesi. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei fondi di ammortamento accumulati a fine esercizio.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi
l’utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica stimata dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione. Le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti:
•
Fabbricati: aliquota minima 3%, massima 10%;
•
Impianti e macchinari: aliquota minima 8%, massima 33%;
•
Attrezzature: aliquota minima 20%, massima 25%;
•
Altri beni: aliquota minima 10%, massima 25%.
Per i cespiti entrati in funzione nell’esercizio è stata applicata l’aliquota di ammortamento ridotta al 50% per tenere conto del loro minor utilizzo temporale.
Le immobilizzazioni materiali di Negri Bossi sono state rivalutate in base alle leggi
n. 576/75, 72/83 e 413/91.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto
economico nell’esercizio in cui sono sostenuti mentre quelli aventi natura incrementativa sono
attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.
Le macchine date a noleggio vengono iscritte nella voce ‘altri beni’ e regolarmente ammortizzate all’aliquota annuale del 12,5% tranne per il primo anno in cui si applica metà aliquota.
Immobilizzazioni Finanziarie
La partecipazione nella società Negri Bossi America Inc., costituita nel settembre del
2000 e non ancora operativa, essendo irrilevante per la rappresentazione veritiera e corretta del
bilancio consolidato, è stata valutata secondo il metodo del costo di acquisto o di sottoscrizione comprensivo degli eventuali oneri accessori, così come consentito dal D.Lgs. 127/1991.
I crediti finanziari verso altri sono valutati al loro valore nominale che corrisponde al
presumibile valore di realizzo.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento di mercato.
•
•
•
I criteri di costo adottati sono i seguenti:
per le materie prime ed i semilavorati di acquisto, il metodo L.I.F.O. a scatti;
per i prodotti in corso di lavorazione e i prodotti finiti, il costo di produzione sostenuto nell’esercizio, comprensivo di materie prime, manodopera e costi indiretti di produzione;
per i prodotti finiti usati, il costo di acquisto più gli oneri accessori di diretta imputazione.
98 –
Le rimanenze a lento rigiro od obsolete sono svalutate in relazione alla loro possibilità
di utilizzo o di realizzo mediante l’iscrizione in bilancio di un apposito fondo svalutazione. In particolare, la valutazione delle presse usate è effettuata con riferimento ai listini della ASSOCOMAPLAST.
Crediti
I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo. L’adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante la determinazione di un apposito fondo svalutazione.
Debiti
I debiti sono esposti al loro valore nominale.
Crediti e debiti in valuta
I crediti ed i debiti in moneta estera, rilevati in contabilità in moneta di conto al cambio
in vigore alla data in cui si effettua l’operazione, sono stati adeguati ai cambi correnti alla chiusura dell’esercizio.
Gli utili o le perdite sui contratti a termine, stipulati a fronte di un’esposizione netta in
moneta estera, sono calcolati moltiplicando l’ammontare in valuta di ciascun contratto a termine per la differenza fra il cambio corrente alla data di fine esercizio ed il cambio corrente alla data
di stipulazione del contratto. Gli utili o le perdite così determinati sono contabilizzati conformemente ai criteri adottati per la conversione dei debiti e dei crediti in moneta estera.
Ratei e Risconti
I ratei e i risconti sono calcolati sulla base del principio di competenza economica e
temporale dei costi e dei ricavi comuni a più esercizi.
Rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti della Negri Bossi in conformità alla legge italiana e ai contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il debito corrisponde al totale delle singole indennità maturate
a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio al netto degli acconti erogati negli esercizi precedenti.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti, di esistenza certa
o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non sono determinabili l’ammontare o
la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli
elementi di conoscenza a disposizione.
Imposte sul reddito
Le imposte correnti sono determinate in base al reddito imponibile di ciascuna società
del Gruppo in conformità alle disposizioni vigenti nei rispettivi Paesi. Vengono inoltre rilevate le
imposte differite attive o passive, relative alle operazioni di consolidamento e alle differenze tem-
– 99
poranee tra i valori dell’attivo e del passivo consolidati ed i corrispondenti valori rilevanti ai fini
fiscali risultanti dai singoli bilanci d’esercizio delle società del Gruppo.
In particolare, le imposte differite attive sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza del loro recupero, mentre le imposte differite passive non sono iscritte qualora esistano
scarse probabilità che il relativo debito insorga.
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
I rischi di garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei
conti d’ordine per un importo pari all’ammontare della garanzia prestata. Gli impegni sono esposti al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione.
Riconoscimento dei ricavi e dei costi d’acquisto
I ricavi per vendite di prodotti ed i costi di acquisto sono contabilizzati secondo il principio della competenza e sono riconosciuti al momento del passaggio della proprietà che generalmente coincide con la spedizione o con il ricevimento del bene.
Le vendite effettuate secondo la legge “Sabatini” (Legge n. 1329 del 1965) sono caratterizzate dalla possibilità per il cliente di beneficiare di una dilazione di pagamento fino a cinque anni che segue l’emissione di cambiali ad un tasso di interesse agevolato e dalla ‘riserva di
proprietà’ sul bene venduto a vantaggio del venditore. Di regola, la società venditrice sconta le
cambiali presso un istituto di credito. Nel caso di inadempienza nel rispetto dei pagamenti da
parte del cliente e, in particolare, in seguito alla seconda scadenza non rispettata, il venditore ha
il diritto di riprendere possesso del bene venduto e di trattenere quanto già corrisposto dal cliente. In sede di chiusura del bilancio vengono rilevati per competenza gli interessi attivi verso il
cliente e gli interessi passivi per lo sconto delle cambiali e, nel caso di risoluzione anticipata del
contratto per inadempienza, vengono contabilizzate la sopravvenienza attiva per i pagamenti effettuati e trattenuti e l’eventuale svalutazione della macchina usata che, al momento del ritiro,
viene registrata al valore della fatturazione originaria.
I canoni di noleggio delle macchine, anticipati e fatturati mensilmente, sono contabilizzati secondo il principio della competenza mentre le quote di ammortamento dell’anno vengono calcolate in base ad un’aliquota pari al 12,5% tranne per il primo anno in cui si applica
metà aliquota.
100 –
4.6
ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 1998
(PRO-FORMA), 1999 (PRO-FORMA) E 2000
4.6.1
Note alle principali voci dello stato patrimoniale
La voce ‘Immobilizzazioni materiali’ risulta così composta:
(milioni di Lire)
31.12.1998 (pro-forma)
Costo
Amm.to
storico cumulato
Terreni fabbricati
Impianti macchinari
8.516
5.183
31.12.1999 (pro-forma)
Valore
netto
(3.082)
(3.349)
5.434
1.834
Costo
Amm.to
storico cumulato
8.611
4.664
31.12.2000
Valore
netto
(3.301)
(3.010)
5.310
1.654
Costo
Amm.to
storico cumulato
8.792
4.722
(3.524)
(3.290)
Valore
netto
5.268
1.432
commerciali
3.969
(2.833)
1.136
4.310
(3.287)
1.023
4.749
(3.712)
1.037
Altri beni
3.035
(2.246)
789
3.354
(2.429)
925
3.840
(2.529)
1.311
0
(0)
0
0
0
0
55
0
55
20.703
(11.510)
9.193
20.939
(12.027)
8.912
22.158
(13.055)
9.103
Immobilizzazioni in corso
e acconti
Totale
della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni materiali. L’Emittente ha concesso le seguenti garanzie in relazione al finanziamento in pool ottenuto nel 1999 pari a Lire
35.000 milioni:
•
•
ipoteca di primo grado su area di circa mq. 19.700 in Cologno Monzese (Mi), di proprietà sociale;
privilegio su impianti e macchinari di proprietà sociale.
L’ammontare totale delle suddette garanzie ammonta a Lire 13.125 milioni.
La voce altri beni include principalmente le macchine concesse in noleggio o in prestito d’uso, le autovetture, le apparecchiature elettroniche e i mobili per gli uffici e la mensa.
Le immobilizzazioni materiali comprendono un valore netto contabile residuo al 31 dicembre 2000 da ammortizzare di Lire 3.066 milioni relativo alle rivalutazioni complessivamente
effettuate dalla Negri Bossi ai sensi delle Leggi n. 576/75, n. 72/83 e n. 413/91.
(milioni di Lire)
Rivalutazione
576/75
Rivalutazione
72/83
Rivalutazione
413/91
Totale
rivalutazioni
Fondo
amm.to
Valore netto
31.12.2000
605
2.656
1.462
4.723
(1.657)
3.066
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
59
404
0
463
(463)
0
Attrezzature industriali commerciali
0
26
0
26
(26)
0
Altri beni
0
2
0
2
(2)
0
664
3.088
1.462
5.214
(2.148)
3.066
Totale
– 101
La voce ‘Immobilizzazioni immateriali’ risulta così composta:
(milioni di Lire)
31.12.1998 (pro-forma)
Costo
Amm.to
storico cumulato
31.12.1999 (pro-forma)
Valore
netto
Costo
Amm.to
storico cumulato
31.12.2000
Valore
netto
Costo
Amm.to
storico cumulato
Valore
netto
Costi di impianto e
ampliamento
Diritti di brevetto industriale
Concessioni, licenze, marchi
e diritti simili
Altre immobilizzazioni
Differenza da consolidamento
0
0
(0)
(0)
0
0
24
12
(5)
(2)
19
10
24
29
(10)
(8)
14
21
588
54
3.997
(546)
(18)
0
42
36
3.997
617
612
3.997
(582)
(10)
(800)
35
602
3.197
656
622
3.997
(616)
(135)
(1.599)
40
487
2.398
Totale
4.639
(564)
4.075
5.262
(1.399)
3.863
5.328
(2.368)
2.960
La voce ‘Costi di Impianto e Ampliamento’ è costituita dai costi sostenuti per l’aumento del capitale sociale avvenuto nel 1999. Tali costi vengono ammortizzati in cinque anni.
La voce ‘Diritti di brevetto industriale’ si riferisce alle spese sostenute per le pratiche
relative al deposito di brevetti. Tali costi vengono ammortizzati in cinque anni.
Concessioni, licenze e marchi comprendono le spese per licenze di utilizzo software
gestionale la cui utilità si estende per più esercizi; tali spese vengono ammortizzate in tre anni.
Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono per la quasi totalità a spese sostenute per l’ottenimento del mutuo di Lire 35 miliardi nell’esercizio 1999, scadente il 30 novembre
2005. L’ammortamento di tali spese viene effettuato sulla base della durata del mutuo.
La differenza da consolidamento, che deriva dall’eliminazione delle partecipazioni detenute dalla Negri Bossi nelle società consolidate Negri Bossi Ltd (Regno Unito) e Negri Bossi
France S.A. (Francia) si compone come segue nel triennio considerato:
(milioni di Lire)
31.12.1998 (pro-forma)
Costo
Amm.ti
storico pro-forma
pro-forma
31.12.1999 (pro-forma)
31.12.2000
Costo
storico
Amm.ti
cumulati
Valore
netto
Costo
storico
Amm.ti
cumulati
Valore
netto
Regno Unito
Francia
331
3.666
(66)
(734)
331
3.666
(66)
(734)
265
2.932
331
3.666
(132)
(1.467)
199
2.199
Totale
3.997
(800)
3.997
(800)
3.197
3.997
(1.599)
2.398
La differenza da consolidamento viene ammortizzata ad un’aliquota pari al 20%.
Partecipazioni
La partecipazione pari a Lire 216 milioni iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2000 si riferisce alla Negri Bossi America Inc. società con sede a Concord (Toronto-Ontario-Canada), 329
Rayette Road Unit 14 e capitale sociale pari a Dollari USA 200.000. La società è stata costituita
il 22 settembre 2000 dalla Negri Bossi e dalla Lesmo Machinery America Inc. che detengono, rispettivamente, il 51% e il 49% delle azioni. Poiché l’attività operativa inizierà nel corso dell’esercizio 2001 si è ritenuto opportuno non includere l’impresa nell’area di consolidamento in
quanto non significativa. La partecipazione è stata valutata secondo il metodo del costo di acquisto, così come indicato nel Paragrafo 4.5 relativo ai principi contabili adottati nella redazione
dei bilanci consolidati.
102 –
Crediti commerciali
I crediti commerciali risultano così composti:
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
81.280
(2.598)
96.393
(2.623)
98.051
(3.018)
78.682
93.770
95.033
14.100
14.022
8.909
Totale
92.782
107.792
103.942
Per un’analisi più approfondita dell’evoluzione e della ripartizione dei crediti commerciali si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.4.2. La tabella seguente, inoltre, illustra la
composizione dei crediti esigibili oltre l’esercizio successivo per singola società consolidata:
(milioni di Lire)
Negri
Negri
Negri
Negri
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
(Italia)
Ltd (Regno Unito)
S.A. (Spagna)
Totale
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
0
11.537
1.425
1.138
689
10.284
1.225
1.824
2.021
894
1.949
4.045
14.100
14.022
8.909
La diminuzione dei crediti esigibili oltre l’esercizio successivo della Negri Bossi Ltd nell’esercizio 2000 è da attribuire, come ampiamente descritto alla Sezione Prima, Capitolo IV,
Paragrafo 4.4.1, alla chiusura del contenzioso con il cliente John Williams.
Per quanto riguarda la Negri Bossi S.A. si evidenzia un consistente aumento dei crediti nel 2000 rispetto al 1999 per effetto delle mutate condizioni di mercato che hanno portato le
società ad adottare politiche concorrenziali basate principalmente sulle condizioni di pagamento concesse alla propria clientela.
Altri crediti esigibili entro l’esercizio successivo
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Crediti verso società di factoring
Crediti verso Erario
Anticipi
Crediti per finanziamenti
Altri
0
1.495
490
1.672
240
73
2.239
365
0
360
1.529
2.472
187
540
766
Totale
3.897
3.037
5.494
La diminuzione degli altri crediti nel 1999 dipende principalmente dal rimborso del credito vantato dalla Negri Bossi Ltd. nei confronti del precedente azionista Kvaerner Process
Overseas Holding Ltd. per un importo complessivo di Lire 1.672 milioni.
L’incremento dei crediti in esame nel 2000 rispetto al 1999 dipende principalmente da
due fattori:
•
l’aumento dei crediti verso società di factoring che passano da Lire 73 milioni a Lire
1.529 milioni;
– 103
•
l’erogazione di un finanziamento infruttifero per un importo complessivo di Lire 540 milioni concesso dalla Negri Bossi ad un cliente al fine di agevolare la vendita di un macchinario.
Rimanenze finali
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Materie prime
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Prodotti finiti
Fondo obsolescenza materie prime
Fondo obsolescenza prodotti finiti
13.371
37.036
6.912
(2.168)
(224)
13.804
36.411
10.270
(1.916)
(784)
16.279
39.862
15.683
(2.192)
(881)
Totale
54.927
57.785
68.751
(*) Per un commento circa l’evoluzione della voce in esame si rimanda allla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.4.2.
Ratei e risconti attivi
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Ratei attivi da proventi finanziari
Risconti attivi su oneri finanziari
Altri risconti attivi
19
6.165
272
112
5.095
112
724
7.906
158
Totale
6.456
5.319
8.788
Di cui oltre l’esercizio
2.909
2.462
4.036
I risconti attivi per oneri finanziari si riferiscono principalmente agli interessi passivi su
effetti a lungo termine emessi in accordo a vendite effettuate secondo la legge “Sabatini”
(Legge n. 1329 del 1965). Trova contestualmente incremento la voce Risconti passivi da proventi finanziari di cui alla voce “Ratei e risconti passivi”. I risconti attivi classificati come esigibili oltre l’esercizio successivo sono la parte di interessi passivi relativi a cambiali scontate
aventi scadenza oltre l’anno. La voce Ratei attivi da proventi finanziari trova significativo incremento nel 2000 principalmente a causa delle differenze cambio attive su copertura a termine
su divise estere.
Per un commento circa l’evoluzione della voce in esame si rimanda alla Sezione Prima,
Capitolo IV, Paragrafo 4.4.2.
Debiti tributari
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Debiti tributari
4.413
6.482
2.273
I debiti tributari passano da Lire 4.413 milioni nel 1998 a Lire 6.482 nel 1999 principalmente a causa dell’incremento di utile verificatosi nel biennio considerato.
104 –
Il significativo decremento di Lire 4.209 milioni che si verifica nel 2000 rispetto al 1999
è dovuto per Lire 1.776 milioni a maggiori acconti Irpeg e Irap versati nell’esercizio 2000 e per
la restante parte ad una riduzione dei debiti verso Erario per Iva da versare.
Ratei e risconti passivi
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Ratei passivi per assicurazioni
Ratei passivi per oneri finanziari
Risconti passivi da proventi finanziari
Altri risconti passivi
136
679
7.008
1.019
156
801
8.121
0
104
946
9.849
314
Totale
8.842
9.078
11.213
3.438
3.576
4.814
I risconti passivi da proventi finanziari, come già commentato in precedenza, sono per
la maggior parte relativi ad interessi attivi per vendite effettuate in base alla legge “Sabatini”. Le
principali componenti della voce ratei passivi per oneri finanziari sono gli interessi passivi di
conto corrente bancario, gli interessi passivi su finanziamenti, gli interessi passivi su anticipi export e gli interessi nei confronti delle società di factoring.
La voce altri risconti passivi presenta nel 1998 un saldo di Lire 1.019 milioni e si riferisce principalmente a vendite effettuate da Negri Bossi non di competenza dell’esercizio in
esame.
La voce ‘altre passività correnti’ ammonta a Lire 19.074 milioni, a Lire 5.235 milioni e
a Lire 4.754 milioni rispettivamente al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000.
Nel saldo al 31 dicembre 1998 è compreso il debito verso il precedente azionista di riferimento Kvaerner Process Overseas Holding Ltd. per il dividendo straordinario deliberato in
sede assembleare in data 24 febbraio 1999 pari a Lire 12.670 milioni e parte delle assunzioni di
formazione delle situazioni consolidate pro-forma al 31 dicembre 1998 e 1999 (vedasi Sezione
Prima, Capitolo IV, Paragrafi 4.1.2 e 4.1.3).
La composizione delle altre passività correnti nei tre esercizi in esame riguarda essenzialmente i debiti verso il personale e gli istituti di previdenza sociale e le altre passività legate
alla gestione ordinaria.
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Saldo iniziale
Accantonamento dell’anno
Indennità liquidate nell’anno
7.958
1.367
(1.581)
7.744
1.562
(2.409)
6.897
1.460
(1.815)
Saldo finale
7.744
6.897
6.542
Rappresenta il debito maturato verso il personale dipendente di Negri Bossi in base
alle normative nazionali vigenti alla data di chiusura di ciascun esercizio.
– 105
(milioni di Lire)
Fondo
Fondo
Fondo
Fondo
Fondo
rischi fiscali
garanzia prodotto
cause legali
indennità agenti
rischi ambientale
Totale
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
1.187
889
552
402
0
1.187
1.543
821
283
0
187
1.154
325
404
862
3.030
3.834
2.932
Il fondo rischi fiscali stanziato in seguito ad accertamenti avvenuti sugli esercizi sociali chiusi al 31 agosto 1987, 30 settembre 1990 e 30 settembre 1991 da parte dell’Amministrazione Finanziaria è stato ridotto in seguito alle decisioni favorevoli in primo grado della
Commissione Tributaria Provinciale.
Il fondo cause legali è stato adeguato al rischio stimato per alcune cause intentate
contro le società del Gruppo e si è ridotto nel 2000 rispetto all’esercizio precedente anche per
la definizione e risoluzione di contenziosi in essere negli esercizi precedenti.
Il fondo garanzia prodotti è relativo al presunto costo che Negri Bossi dovrà sostenere sui prodotti venduti e che a fine esercizio sono ancora soggetti a garanzia contrattuale. Tale
fondo diminuisce al 31 dicembre 2000 rispetto all’esercizio precedente in considerazione dell’applicazione di una procedura accentrata a livello di casa madre e più rigorosa di determinazione della stima dei costi che è prevedibile verranno sostenuti per interventi in garanzia. Il calcolo si basa sulla considerazione dell’estensione temporale delle garanzie concesse sulle presse
vendute e sulla analisi storica dell’incidenza dei costi per interventi in garanzia sui ricavi di vendita.
Il fondo indennità di cessazione del rapporto di agenzia rappresenta la quota di indennità annuale cumulativamente maturata dagli agenti del Gruppo in relazione all’anzianità dei
singoli rapporti a norma delle vigenti disposizioni legislative e contrattuali.
Il fondo rischi ambientali stanziato nell’esercizio 2000 si riferisce alla stima dei costi di
bonifica effettuata sulla base di apposita perizia ambientale richiesta per valutare l’inquinamento causato da alcune cisterne di gasolio site presso lo stabilimento produttivo di Cologno
Monzese (Mi). In base ai risultati di tale perizia si è deciso di stanziare oneri straordinari per
Lire 862 milioni accantonati al fondo rischi per gli interventi di bonifica da effettuare nei prossimi esercizi. La Società ha già provveduto ad inviare auto-denuncia del fatto alle autorità competenti, come previsto dalla legislazione vigente, ed è in attesa dell’approvazione del piano di
bonifica proposto.
Patrimonio netto
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Capitale Sociale
Riserva da sovrapprezzo delle azioni
Altre riserve
Utile (perdita) d’esercizio
30.800
4.000
3.347
1.994
30.800
4.000
5.311
5.102
30.800
4.000
10.423
6.029
Totale patrimonio del Gruppo
40.141
45.214
51.252
Il capitale sociale è interamente versato ed ammonta a Lire 30.800 milioni diviso in
n. 30.800.000 azioni ordinarie da Lire 1.000 nominali cadauna. In data 25 maggio 2001, l’assemblea dei soci ha deliberato la conversione del capitale sociale in Euro, accreditando
106 –
Lire 981.442 mila alla riserva legale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 17, commi 1 e 6 del
D.Lgs. 213/1998. Il capitale sociale risulta quindi pari a Euro 15.400.000 suddiviso in n. 15.400.000
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna.
Conti d’ordine
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
776
2.536
5.293
Impegni:
Rischi di regresso su effetti a lungo termine
Capitale di riferimento per operazioni di copertura in valuta
Crediti ceduti a società di factoring
Beni di terzi a noleggio
49.787
0
7.255
635
49.936
19.609
2.418
1.748
69.967
28.260
2.381
2.373
Totale impegni
57.677
73.711
102.981
Totale conti d’ordine
58.453
76.247
108.274
Garanzie, fideiussioni e avalli
Nel 1999 le garanzie per Lire 2.536 milioni sono relative a fidejussioni prestate da Negri
Bossi a favore della società controllata Negri Bossi S.A. - Spagna per un ammontare complessivo di Lire 536 milioni a garanzia della cessione dei crediti a società di factoring e alla garanzia
rilasciata dall’Emittente ancora a favore della controllata spagnola a copertura di un fido di conto
corrente per un importo di Lire 2.000 milioni. Tale ultima garanzia è stata incrementata a
Lire 5.000 milioni al 31 dicembre 2000.
I rischi di regresso su effetti a lungo termine si riferiscono a cambiali emesse da clienti a seguito di vendite effettuate a mezzo legge “Sabatini” e già scontate presso istituti di credito. Tra gli impegni vi sono anche i contratti di vendita di valuta a termine a fronte di operazioni
commerciali che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 ammontavano a Lire 19.609 milioni e
nel 2000 a Lire 28.260 milioni. Tali operazioni di copertura sono finalizzate a contenere il rischio
di cambio derivante dalle vendite in Sterline Inglesi alla controllata inglese ed in Dollari USA nel
mercato americano.
Tra gli impegni è inoltre indicato l’ammontare dei crediti ceduti a società di factoring
con la clausola pro-solvendo sommati all’ammontare della franchigia concordata con le società
di factoring per i crediti commerciali ceduti con la clausola pro-soluto. Tale franchigia è calcolata sulla base di una percentuale pari al 20% dell’ammontare dei crediti ceduti e anticipati ed è
in ogni caso non inferiore a Lire 2.000 milioni.
I beni di terzi a noleggio riguardano l’impegno per i canoni a scadere relativi a leasing
operativi su autovetture aziendali e su apparecchiature informatiche e relativi al contratto d’affitto del capannone utilizzato da Negri Bossi Ltd.
4.6.2
Note alle principali voci di conto economico
Per quanto riguarda i commenti relativi alle voci principali di conto economico si fa riferimento anche a quanto già esposto nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.4.1 “Analisi
dell’andamento economico”. Nel seguito vengono quindi commentate le voci che non hanno
trovato analisi in tale punto.
– 107
Il dettaglio degli altri ricavi e proventi è il seguente:
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Recupero spese
Sopravvenienze attive
Plusvalenze patrimoniali
Incrementi immobilizzazioni per lavori interni
1.550
423
26
0
2.286
1.259
155
199
1.874
1.987
76
695
Totale
1.999
3.899
4.632
Gli importi più significativi riguardanti la voce ‘recupero spese’ si riferiscono ai costi sostenuti per la stipulazione delle vendite tramite legge “Sabatini” e alle spese di imballo e spedizione che Negri Bossi riaddebita al cliente finale. Quest’ultima voce trova una sua corrispondente contropartita fra gli oneri diversi di gestione mentre i recuperi di costi relativi alle pratiche
“Sabatini” trovano contropartita tra i costi per servizi.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 vi è un considerevole aumento delle sopravvenienze attive rispetto all’anno precedente dovuto principalmente alla risoluzione anticipata di tre pratiche “Sabatini” che ha permesso a Negri Bossi di trattenere, a titolo di risarcimento
danno, gli importi già versati dai clienti inadempienti che ammontavano a Lire 710 milioni.
L’effetto della risoluzione anticipata dei tre contratti Sabatini avvenuta nel 1999 al netto della perdita realizzata in seguito alla vendita delle tre macchine ritirate e degli altri oneri accessori rimane positivo e ammonta complessivamente a Lire 65 milioni. L’incremento delle sopravvenienze
attive verificatosi nel 2000 rispetto al 1999 deriva dalla chiusura del più volte citato contenzioso
con un cliente inglese, che ha portato al rilascio del fondo svalutazione crediti specifico e del risconto passivo sugli interessi attivi per vendita con pagamento dilazionato registrati nel bilancio
dell’esercizio precedente per un ammontare complessivo di Lire 768 milioni.
Negli altri ricavi e proventi inoltre, sono state classificate le plusvalenze derivanti dalla
cessione di immobilizzazioni materiali impiegate nella normale attività produttiva, sostituite a
causa del loro deperimento economico-tecnico.
Infine, gli ‘incrementi di immobilizzazioni per lavori interni’ sono relativi alla capitalizzazione dei costi sostenuti da Negri Bossi per la produzione di presse ad iniezione date a noleggio a clienti e quindi incluse nelle immobilizzazioni materiali alla voce altri beni.
108 –
Proventi e oneri finanziari
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Altri proventi finanziari
Interessi attivi bancari
Interessi attivi “Sabatini”
Interessi attivi per dilazione di pagamento
Differenze cambio attive
Altri interessi attivi
Rivalutazione credito d’imposta su TFR
82
4.657
607
531
1
20
32
3.795
809
3.367
27
25
172
3.958
1.601
1.845
166
26
Totale proventi finanziari
5.898
8.055
7.768
Interessi e oneri finanziari
Interessi passivi per debiti verso banche
Interessi passivi sul finanziamento in pool
Interessi passivi e commissioni factoring
Interessi passivi e oneri “Sabatini”
Differenze cambio passive
Altri interessi passivi
(1.508)
0
(349)
(4.556)
(182)
(1.748)
(2.675)
(13)
0
(3.800)
(1.546)
(751)
(2.668)
(1.811)
(771)
(3.533)
(2.056)
(176)
Totale interessi e oneri finanziari
(8.343)
(8.785)
(11.015)
(2.445)
(730)
(3.247)
Per un commento sulla voce in esame si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV,
Paragrafo 4.4.1 ‘Andamento della gestione finanziaria’.
Ammortamenti
(milioni di Lire)
31.12.1998)
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
879
1.360
860
1.357
967
1.315
Totale ammortamenti
2.239
2.217
2.282
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali derivano unicamente
dall’applicazione delle aliquote economico-tecniche di ammortamento e sono in linea nel triennio considerato.
Inoltre, gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente all’ammortamento della differenza da consolidamento relativa a Negri Bossi France S.A.
e Negri Bossi Ltd.
– 109
Costi per servizi
(milioni di Lire)
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
Acquisti conto lavorazione
Commissioni ad agenti e altri professionisti
Pubblicità e fiere
Consulenti e professionisti
Spese per imballi e trasporti
Assicurazioni
Spese per il personale
Telefono, luce, acqua e riscaldamento
Spese e commissioni bancarie
Altre
22.593
3.466
1.486
1.558
1.929
856
570
1.139
203
735
32.472
3.585
1.560
2.223
2.166
724
583
1.164
283
628
41.491
4.217
1.489
2.483
2.690
652
630
1.314
313
945
Totale
34.535
45.388
56.224
L’incremento nel triennio delle spese per servizi è principalmente legato alla terziarizzazione dell’attività produttiva che ha comportato un aumento dei costi per lavorazioni esterne
passati in termine di valore assoluto da Lire 22.593 milioni del 1998 a Lire 32.472 milioni del 1999
e a Lire 41.491 milioni dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000.
Sono inoltre aumentati in modo significativo i costi per provvigioni ad agenti e professionisti, principalmente a seguito dell’incremento delle vendite sul mercato italiano e francese, e
le spese per imballi e trasporti legate all’andamento crescente delle vendite.
Altri costi operativi
(milioni di Lire)
1998
(pro-forma)
1999
(pro-forma)
2000
Spese di viaggio
Materiale di consumo
Manutenzioni
Spese sostenute per vendite rateizzate “Sabatini”
Sopravvenienze passive
Tasse varie
Beni strumentali
Altre spese
2.651
396
689
302
100
248
130
699
2.426
441
562
331
452
538
158
655
2.721
673
699
486
153
307
122
481
Totale
5.215
5.563
5.642
Godimento beni di terzi
Noleggio macchinari
Noleggio auto
Affitto locali
Affitto depositi esterni
Altri noleggi
0
320
141
269
79
0
452
409
306
180
733
596
508
490
293
Totale
809
1.347
2.620
6.024
6.910
8.262
Totale altri costi operativi
Il costante aumento nel triennio dei costi relativi al materiale di consumo è legato al
fabbisogno dell’attività produttiva che in questi ultimi anni è stata caratterizzata da un forte sviluppo.
110 –
L’incremento della voce ‘Spese sostenute per vendite rateizzate Sabatini’ è da attribuire all’aumento dei contratti di vendita stipulati a norma della legge n. 1329 del 1965; tale
costo trova una sua corrispondente contropartita fra gli altri ricavi e proventi.
La voce ‘altre spese’ include le minusvalenze derivanti dalla cessione di immobilizzazioni materiali impiegate nella normale attività produttiva, i costi relativi all’acquisto di cancelleria e altro materiale per l’ufficio, le spese di rappresentanza e altre voci minori.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 si evidenzia un consistente incremento delle
spese per godimento di beni di terzi che passano da Lire 1.347 milioni nel 1999 a Lire 2.620 milioni nel 2000. Ciò è dipeso, da un lato, da nuovi contratti di leasing di macchine, poi noleggiate a clienti, stipulati da Negri Bossi France S.A. che hanno comportato un esborso di Lire 733
milioni, e, dall’altro, da nuovi contratti di affitto di depositi esterni stipulati per far fronte alle momentanee necessità di gestione logistica dei materiali e prodotti finiti.
L’incremento delle spese per godimento di beni di terzi nel 1999 rispetto al 1998 è dovuto principalmente ai costi per affitto sostenuti dalla società controllata Negri Bossi Ltd. in seguito al trasferimento della società medesima nell’attuale sede.
La voce ‘altri noleggi’ si riferisce principalmente al noleggio di attrezzature varie e di
macchine per l’ufficio.
Accantonamenti al fondo rischi ed oneri
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
1.290
1.267
382
La diminuzione degli accantonamenti al fondo rischi ed oneri nell’esercizio 2000 rispetto al 1999 è attribuibile, da un lato, agli accantonamenti al fondo cause legali effettuati nel
precedente esercizio a fronte di contenziosi in essere con alcuni clienti e, dall’altro, al minor accantonamento al fondo garanzia prodotti calcolato sulla base dell’incidenza storica dei costi per
garanzie rapportate ai volumi di vendita.
Proventi ed oneri straordinari
(milioni di Lire)
31.12.1998
(pro-forma)
31.12.1999
(pro-forma)
31.12.2000
Proventi straordinari
Oneri straordinari
536
0
0
0
1.000
(862)
Totale
536
0
138
I proventi straordinari dell’esercizio 1998 rappresentano l’ammontare delle imposte differite attive della Negri Bossi di pertinenza degli esercizi precedenti, mentre l’importo di Lire
1.000 milioni è da attribuire al rilascio del fondo rischi fiscali come già commentato alla voce
‘Fondo rischi ed oneri’.
Gli oneri straordinari pari a Lire 862 milioni si riferiscono all’accantonamento al fondo
rischi ambientali per gli interventi di bonifica da effettuare nei prossimi esercizi (si veda anche il
commento alla voce ‘Fondo per rischi ed oneri’).
– 111
Rapporti con le società correlate
La seguente tabella sintetizza i principali rapporti economici e finanziari tra la Negri
Bossi e le sue controllate/controllanti al 31 dicembre 2000:
Società correlate del
Gruppo (milioni di Lire)
Descrizione
Acquisti per
Negri Bossi
Vendite per
Negri Bossi
Crediti per
Negri Bossi
Debiti per
Negri Bossi
Debiti commerciali
Crediti verso soci
Prodotti finiti e merci
Riaddebiti diversi
–
–
25.209
95
285
24.506
–
–
–
–
1.053
–
–
Negri Bossi Limited
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Riaddebiti diversi
–
–
2.049
185
–
–
–
–
–
17.515
7.864
22.102
–
–
–
–
–
–
–
–
Negri Bossi S.A. (Spagna)
Debiti commerciali
Riaddebiti diversi
–
133
–
–
–
16.659
12.026
–
–
–
–
–
Crediti finanziari
–
–
–
4.500
Non esistono rapporti con parti correlate al di fuori delle società incluse nella precedente tabella.
4.7
INFORMAZIONI RIGUARDANTI SINGOLARMENTE LE IMPRESE IN CUI L’EMITTENTE PARTECIPA IN MISURA TALE DA AVERE UN’INCIDENZA NOTEVOLE
SULLA VALUTAZIONE DEL PATRIMONIO, DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E
DEI RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE STESSO
4.7.1
Informazioni riguardanti le società partecipate incluse nell’area di consolidamento
Qui di seguito vengono esposti alcuni dati al 31 dicembre 2000 relativi alle partecipazioni dirette di Negri Bossi (importi espressi in milioni di Lire o unità di valuta estera).
Le seguenti società controllate svolgono, nelle rispettive aree di competenza (vedi
anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.7), attività di commercializzazione delle presse prodotte dalla Società, di assistenza tecnica di vendita (installazione e collaudo), di assistenza tecnica post-vendita e di vendita di parti di ricambio:
Denominazione
Sede sociale
Data di chiusura dell’esercizio sociale
Settore di attività
Capitale sottoscritto
Frazione di capitale detenuta
Riserve al 31 dicembre 2000
Patrimonio netto al 31 dicembre 2000
Volume d’affari
Risultato ordinario ante imposte
Risultato netto
Valore di carico della partecipazione
Capitale da versare
Dividendi distribuiti nell’ultimo esercizio
Crediti nei confronti della partecipata
Debiti nei confronti della partecipata
Revisione di bilancio
112 –
Rillieux – Lione, Avenue du 8 Mai 1945
31 dicembre
Commercializzazione ed assistenza delle presse prodotte da Negri Bossi
FF 13.775.097 convertito in Euro 2.100.000
99,99%
FF 1.398.478 pari a Lire/mil. 413
FF 16.948.886 pari a Lire/mil. 5.003
FF 112.373.885 pari a Lire/mil. 33.171
Lire milioni 8.175
FF 3.566.500 pari a Lire/mil. 1.053
–
FF 85.402.812 pari a Lire/mil. 25.209
–
Revisione limitata da parte di KPMG Audit France (Lyon–France) nell’ambito
della revisione del bilancio d’esercizio e consolidato di Negri Bossi
Negri Bossi S.A.
Denominazione
Sede sociale
Volume d’affari
Risultato netto
Capitale da versare
Negri Bossi S.A.
Palleja–Barcellona, Avenida Prat de la Riba, 184 Carretera National II Km 600
Nave 2
31 dicembre
Commercializzazione ed assistenza delle presse prodotte da Negri Bossi
Pts 10.000.000 pari a Lire/mil. 116
100%
Pts 142.199.252 pari a Lire/mil. 1.655
Pts 1.832.772.359 pari a Lire/mil. 21.328
Pts 84.744.236 pari a Lire/mil. 986
Lire 118 milioni
–
–
Pts 1.033.463.421 pari a Lire/mil. 12.026
–
Revisione limitata da parte di KPMG Auditores, S.L. (Barcelona–Spain)
nell’ambito della revisione del bilancio d’esercizio e consolidato di Negri Bossi
Negri Bossi Limited
Denominazione
Sede sociale
Volume d’affari
Risultato netto
Capitale da versare
Crediti finanziari nei confronti della partecipata
4.7.2
Negri Bossi Limited
Warwick, Unit 2 Titan Business Centre Spartan Close Tachbrook Park
31 dicembre
Commerciale e assistenza
GBP 2 pari a Lire 6.205
100%
GBP 162.109 pari a Lire/mil. 503
GBP 10.631.144 Lire/mil. 33.790
GBP (99.918) Lire/mil. (318)
GBP (99.918) Lire/mil. (318)
GBP (262.025) pari a Lire/mil. (813)
Lire 331 milioni
–
–
GBP 2.534.719 Lire/mil. 7.864
GBP 7.123.856 Lire/mil. 22.102
–
Revisione completa da parte di KPMG (Leeds–U.K.) nell’ambito della revisione
del bilancio d’esercizio e consolidato di Negri Bossi
Informazioni riguardanti imprese non incluse nell’area di consolidamento
Negri Bossi America Inc. ha sede a Concord (Toronto-Ontario-Canada), 329 Rayette
Road Unit 14 e capitale sociale pari a Dollari USA 200.000. La società è stata costituita il 22 settembre 2000 dalla Negri Bossi e dalla Lesmo Machinery America Inc. che detengono, rispettivamente, il 51% e il 49% delle azioni. Poiché l’attività operativa di commercializzazione e di assistenza inizierà nel corso dell’esercizio 2001 si è ritenuto opportuno non includere l’impresa
nell’area di consolidamento in quanto non significativa.
– 113
4.8
STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO E RICLASSIFICATO RELATIVO AL PERIODO SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2001; STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO E RICLASSIFICATO RELATIVO
ALL’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2000; CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO E RICLASSIFICATO RELATIVO AL PERIODO SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2000
Come previsto dal Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nel seguito del presente Prospetto sono incluse le informazioni riguardanti la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Negri Bossi al 30
giugno 2001.
Per quanto riguarda i dati comparativi al 30 giugno 2000, di seguito sono esposti e
commentati i seguenti dati:
–
conto economico consolidato e riclassificato tratto dalla contabilità gestionale;
–
posizione finanziaria netta.
Lo stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2000 non viene presentato in quanto
non era stato redatto allora e non è stato possibile ricostruirlo retroattivamente (in modo particolare per quanto attiene alle rilevazioni inventariali); si richiama, a tale proposito, la comunicazione Consob n. DEM/71658 del 28 settembre 2000 relativamente ai dati comparativi della relazione semestrale di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
I dati al 30 giugno 2000, non assoggettati a revisione contabile, sono esposti ai fini prevalentemente informativi e non comparativi.
A titolo prevalentemente informativo e non comparativo sono riportati i corrispondenti dati patrimoniali ed economici dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000.
La società controllata Negri Bossi America Inc., costituita nel mese di settembre 2000
e non consolidata per l’irrilevanza ai fini della rappresentazione della situazione patrimoniale,
economica e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2000, ha iniziato l’attività operativa nel corso
dell’esercizio 2001 (vedasi Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.2) ed è stata conseguentemente consolidata integralmente nella predisposizione della situazione patrimoniale ed economica del Gruppo al 30 giugno 2001.
Il risultato al 30 giugno 2001 è al lordo delle imposte in quanto la Società si è avvalsa
della facoltà concessa dal comma 7 dell’art. 81 del Regolamento approvato con Delibera
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
I dati relativi al periodo al 30 giugno 2001 sono tratti dalla relazione semestrale della
Società a tale data ed opportunamente riclassificati per riflettere gli schemi dell’analisi finanziaria già utilizzati nel presente Capitolo IV. La relazione semestrale al 30 giugno 2001 della Società
è stata assoggettata a revisione contabile limitata da parte di KMPG S.p.A. la cui relazione datata 27 luglio 2001 è allegata al presente Prospetto Informativo in Sezione Terza, Capitolo XIII,
Appendice 13.6.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 luglio 2001 ha approvato la relazione semestrale al 30 giugno 2001, redatta per la prima volta in applicazione dell’art. 46 del
D.Lgs. 127/91 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed
ai sensi della Sezione IA.1.1. tavola 1, Paragrafo 3 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. del 2 aprile 2001. La relazione semestrale è a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale.
114 –
4.8.1
Stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2000 e al 30 giugno
2001
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
9.103
2.960
216
8.909
4.036
711
9.751
4.088
0
13.153
3.735
659
25.935
31.386
Rimanenze finali
95.033
68.751
5.494
4.752
103.229
71.805
4.101
4.512
174.030
183.647
Acconti
Debiti tributari
(68.091)
(857)
(2.273)
(6.399)
(4.754)
(74.052)
(839)
(3.509)
(6.818)
(5.503)
(82.374)
(90.721)
Capitale circolante netto (D) = (B + C)
91.656
92.926
(6.542)
(2.932)
(4.814)
(6.424)
(2.965)
(4.661)
103.303
110.262
Posizione finanziaria:
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
(21.204)
24.999
6.360
16.436
(5.614)
19.209
3.180
10.176
Partecipazioni
26.591
26.951
Finanziamenti a lungo termine, al netto della quota corrente
25.460
25.460
52.051
52.411
Capitale sociale
Riserve
Capitale e riserve di terzi
Utili (perdite) d’esercizio/di periodo
(Utili) perdite d’esercizio/di periodo di pertinenza di terzi
30.800
14.423
0
6.029
0
29.819
21.447
108
6.411
66
51.252
57.851
Mezzi propri e posizione finanziaria netta L= (I+H)
103.303
110.262
108.274
83.775
– 115
4.8.2
Conto economico consolidato riclassificato relativo ai periodi semestrali al 30
giugno 2000 e 2001 e all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
%
31.12.2000
%
30.06.2001
%
Di cui: Sopravvenienze attive e plusvalenze
patrimoniali per cessioni di
immobilizzazioni impiegate nella
normale attività produttiva
101.440
1.101
2.448
212.501
8.828
4.632
108.304
2.930
3.674
540
2.063
548
104.989
100%
225.961
100%
114.908
100%
Consumi di merci
Costi per servizi
(51.657)
(27.709)
(2.669)
(880)
–49,2%
–26,4%
–2,5%
–0,8%
(115.018)
(56.224)
(5.642)
(2.620)
–50,9%
–24,9%
–2,5%
–1,1%
(57.186)
(29.526)
(2.795)
(1.446)
–49,8%
–25,7%
–2,4%
–1,3%
Valore aggiunto
22.074
21,1%
46.457
20,6%
23.955
20,8%
Costo del lavoro
(13.612)
–13,0%
(28.591)
–12,7%
(14.736)
–12,8%
8.462
8,1%
17.866
7,9%
9.219
8,0%
(1.222)
(21)
(647)
–1,2%
0%
–0,6%
(2.282)
(382)
(759)
–1,0%
–0,2%
–0,3%
(1.267)
(262)
(490)
–1,1%
–0,2%
–0,4%
Risultato operativo
6.572
6,3%
14.443
6,4%
7.200
6,3%
(1.030)
–1,0%
(3.247)
–1,4%
(789)
–0,7%
5.542
5,3%
11.196
5,0%
6.411
5,6%
0
0,0%
138
0,1%
0
0,0%
5.542
5,3%
11.334
5,1%
6.411
5,6%
116 –
4.8.3
Rendiconto finanziario consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2000 ed al periodo semestrale al 30 giugno 2001
(milioni di Lire)
Utile dell’esercizio (al lordo delle imposte per il periodo al 30 giugno 2001)
31.12.2000
30.06.2001
6.029
6.411
(902)
33
Ammortamenti:
967
1.315
593
673
Accantonamenti:
1.460
651
(695)
0
(535)
(886)
2.145
529
8.174
6.940
(1.689)
1.435
(10.965)
(3.469)
16.102
2.133
(4.606)
(714)
(11.051)
(3.054)
541
5.962
265
1.966
(1.059)
(6.085)
7.115
855
Acquisto di immobilizzazioni immateriali al netto degli incrementi per capitalizzazione R & S
Acquisto di immobilizzazioni materiali al netto degli incrementi per lavori interni
(65)
(1.057)
247
(216)
(834)
(787)
0
216
(1.091)
(1.405)
Differenze cambio
2.754
(6.360)
10
(6.260)
0
13
Altri ricavi:
– Incrementi di immobilizzazioni per capitalizzazione spese R & S
(3.596)
(6.247)
0
174
0
174
2.428
(6.623)
(12.583)
(10.155)
2.428
(6.623)
(10.155)
(16.778)
– 117
4.8.4
Riconciliazione del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2000 e al 30 giugno 2001
(milioni di Lire)
Patrimonio Netto al 31 dicembre 2000
Destinazione risultato dell’esercizio
Riduzione del capitale sociale in seguito
alla relativa conversione in Euro
Risultato di periodo (al lordo delle imposte)
Risultato di periodo di pertinenza di terzi
Capitale e riserve di pertinenza di terzi
(derivante dal primo consolidamento della
società Negri Bossi America Inc.)
Patrimonio Netto al 30 giugno 2001
Capitale
sociale
Riserve
Utile
dell’esercizio
Capitale e
riserve di terzi
Totale
30.800
14.423
6.029
0
51.252
6.029
(6.029)
(981)
981
6.411
66
6.411
(66)
174
174
14
108
57.851
14
29.819
21.447
6.477
4.8.5
Andamento gestionale del Gruppo Negri Bossi relativo al primo semestre 2001
sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario
4.8.5.1
Analisi dell’andamento economico
Evoluzione del fatturato
La ripartizione del fatturato per area geografica è riportata nella seguente tabella:
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
Italia
Francia
Inghilterra
Spagna
Nord America
Altri paesi
Totale fatturato
%
31.12.2000
%
30.06.2001
%
47.530
11.763
15.391
11.521
0
15.235
46,8%
11,6%
15,2%
11,4%
0%
15,0%
102.363
31.904
29.000
20.280
0
28.954
48,2%
15%
13,6%
9,6%
0%
13,6%
48.879
13.027
14.358
9.843
949
21.248
45,1%
12,0%
13,2%
9,1%
1%
19,6%
101.440
100%
212.501
100%
108.304
100%
Il fatturato del Gruppo ha registrato una crescita del 6,8% nel primo semestre 2001 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2000 passando da Lire 101.440 milioni a Lire 108.304
milioni. L’incremento è principalmente imputabile ad alcune importanti vendite effettuate negli
‘altri paesi’ relative, in particolare, a significativi ordini di macchinari pervenuti da un cliente messicano e da un cliente rumeno per i quali il management ha adottato adeguati strumenti tesi ad
assicurarne la normale esigibilità. Si evidenzia, inoltre, il contributo iniziale alle vendite del
Gruppo derivante dall’attività della controllata Negri Bossi America Inc. costituita a fine esercizio 2000 e divenuta operativa nel corso dell’esercizio 2001.
Il management ritiene che l’andamento delle vendite e degli ordini in Italia potrebbe essere stato influenzato dall’aspettativa dell’approvazione da parte del Parlamento Italiano di incentivi fiscali sugli investimenti (c.d. Tremonti-bis), che dovrebbe stimolare la domanda da parte
della clientela italiana della Società nel secondo semestre 2001 e nel corso dell’esercizio 2002.
Si evidenzia una riduzione delle vendite nel Regno Unito effettuate dalla Negri Bossi
Limited a causa della persistente forza della Sterlina rispetto all’Euro che rende il prodotto inglese poco competitivo rispetto ai concorrenti. La riduzione del fatturato della filiale inglese rispetto ai primi sei mesi dell’esercizio precedente è stata inferiore a quanto previsto risultando
contenuta al 6,7%.
118 –
Anche il mercato spagnolo ha dato segni di rallentamento dell’economia e le vendite
del primo semestre della Negri Bossi S.A. hanno fatto registrare un leggero calo rispetto ai sei
mesi dell’anno precedente.
Il mercato francese, invece, è stato caratterizzato da un interessante sviluppo e la filiale Negri Bossi France S.A. ha saputo beneficiare di ciò realizzando nei primi sei mesi del 2001
un fatturato del 10,7% superiore a quello realizzato nel primo semestre 2000.
L’andamento del fatturato per linea di business è fornito nella seguente tabella:
30.06.2000 (1)
(milioni di Lire)
Vendite presse
Vendite ricambi
Altre vendite e prestazioni di servizi
Totale ricavi
%
31.12.2000
%
30.06.2001
%
88.792
6.789
5.859
87,6%
6,7%
5,7%
186.078
12.298
14.125
87,6%
5,8%
6,6%
91.313
7.135
9.856
84,3%
6,5%
9,2%
101.440
100%
212.501
100%
108.304
100%
La ripartizione delle vendite di presse per paese di destinazione evidenzia quanto
segue:
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Unità
Lire/mil.
%
Unità
Lire/mil.
%
Unità
Lire/mi.l
%
Italia
UK
Francia
Spagna
Nord America
Altri paesi
253
68
56
55
0
73
41.994
12.520
10.066
10.402
0
13.810
47,3%
14,1%
11,3%
11,7%
0%
15,6%
581
127
153
96
0
129
91.697
21.908
27.969
18.187
0
26.317
49,3%
11,8%
15,0%
9,8%
0%
14,1%
221
54
60
45
6
60
41.767
10.972
10.815
8.548
945
18.266
45,7%
12,0%
11,8%
9,4%
1,1%
20,0%
Totale
505
88.792
100%
1.086 186.078
100%
446
91.313
100%
L’analisi combinata delle due precedenti tabelle conferma quanto già commentato nei
precedenti paragrafi in relazione all’evoluzione del fatturato.
È rilevante evidenziare l’aumento delle ‘Altre vendite e prestazioni di servizi’ che è da
porre in relazione con l’incremento delle vendite di presse e di ricambi e con un incremento di
vendite di macchine usate nel periodo considerato. Inoltre, l’incremento della voce “Noleggio
Macchinari” è da attribuire alla richiesta da parte dei clienti di utilizzare le presse prima dell’acquisto a fronte del pagamento di canoni di noleggio.
La tabella che segue mostra l’andamento nei periodi in analisi delle componenti delle
‘Altre vendite e prestazioni di servizi’:
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Accessori vari e macchine usate
Noleggio macchinari
Assistenza post-vendita e manutenzione
Altri ricavi
3.673
786
1.378
22
9.093
1.686
3.115
231
6.983
1.397
1.227
249
Totale
5.859
14.125
9.857
– 119
La seguente tabella illustra, in particolare, l’andamento delle unità vendute suddivise
in relazione alla forza di chiusura delle presse per classe di tonnellaggio (indicativa della dimensione delle presse stesse, così come specificato sub Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.1.1):
Unità
30.06.2000 (1) Lire/mil.
% 31.12.2000
0-100 tonnellate
101-400 tonnellate
401-1.000 tonnellate
> 1.000 tonnellate
243
200
58
4
23.815
35.741
25.250
3.986
26,8%
40,3%
28,4%
4,5%
Totale
505
88.792
100%
521
441
117
7
Lire/mil.
% 30.06.2001
Lire/mil.
%
50.436
78.947
50.325
6.370
27,1%
42,4%
27,0%
3,5%
170
193
75
8
16.380
35.101
33.033
6.799
17,9%
38,4%
36,2%
7,5%
1.086 186.078
100%
446
91.313
100%
La tabella evidenzia una diminuzione nel numero di presse vendute al 30 giugno 2001
rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente e contemporaneamente un incremento del fatturato relativo a tali vendite. La ragione dell’andamento in esame deriva da un cambiamento
nella tipologia di macchine vendute; infatti, a differenza di quanto avvenuto negli esercizi precedenti, il peso in percentuale del fatturato relativo alle presse di tonnellaggio medio-grande, a
prezzi medi più elevati, è aumentato rispetto a quello delle presse medio-piccole.
Incidenza del margine operativo lordo, del risultato operativo, del risultato della gestione
ordinaria e del risultato netto sul valore della produzione
(milioni di Lire)
Risultato operativo
30.06.2000 (1)
104.989
8.462
6.572
5.542
%
31.12.2000
%
30.06.2001
%
100%
8,1%
6,3%
5,3%
225.961
17.866
14.443
11.196
100%
7,9%
6,4%
5,0%
114.908
9.219
7.200
6.411
100%
8,0%
6,3%
5,6%
Nei primi sei mesi del 2001, l’incidenza del margine operativo lordo e del risultato operativo sul valore della produzione si mantiene in linea con le percentuali calcolate al 30 giugno
2000 e al 31 dicembre 2000.
Il risultato della gestione ordinaria in rapporto al valore della produzione mostra un incremento di 0.6 punti percentuali in virtù del positivo apporto della gestione cambi.
Evoluzione dei consumi di merci, dei costi per servizi, degli oneri diversi di gestione, dei costi per
godimento di beni di terzi, del valore aggiunto e del margine operativo lordo
Nel corso dei primi sei mesi dell’esercizio 2001 l’andamento dei consumi di merce e
dei costi per servizi, analizzato nel rapporto sul valore della produzione, evidenzia un’ulteriore
conferma del mutamento verificatosi primariamente nel 1999 nell’orientamento strategico dell’organizzazione produttiva che, oltre al ricorso alla lavorazione ed all’assemblaggio delle presse presso terzi, tipico della struttura produttiva Negri Bossi, aveva esteso il ricorso alla esternalizzazione anche per la realizzazione di semilavorati e di parti di macchinari.
Le altre grandezze nel corso del primo semestre 2001 mantengono valori coerenti con
l’andamento gestionale passato.
120 –
Evoluzione del costo del lavoro
L’andamento medio dell’organico nei periodi considerati è illustrato nella tabella seguente, in cui sono anche riportati l’andamento del valore aggiunto ed il costo medio per dipendente:
30.06.2000
31.12.2000
30.06.2001
Dirigenti n.
Impiegati n.
Operai n.
13
185
125
12
185
126
12
188
121
323
323
321
22.074
46.457
23.955
(*)
137 (*)
13.612
84 (*)
144
28.591
89
148 (*)
14.736
92 (*)
Calcolato su base annua.
Il costo del personale al 30 giugno 2001 è aumentato in valore assoluto di Lire 1.124
milioni rispetto al primo semestre dell’esercizio 2000; tale costo, se rapportato al valore della
produzione, evidenzia un andamento leggermente decrescente nel periodo in esame.
L’aumento del valore aggiunto dipende principalmente dal maggior utilizzo di terzi assemblatori nello svolgimento dell’attività produttiva che comporta una notevole elasticità nella
produzione e tempestività nell’evasione degli ordini senza pesare troppo sulla struttura interna
del personale.
Andamento della gestione finanziaria
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Proventi finanziari
Di cui: differenze cambio attive
Oneri finanziari
Di cui: differenze cambio passive
3.179
512
(4.209)
(588)
7.768
1.845
(11.015)
(2.056)
5.801
2.589
(6.590)
(1.738)
(Oneri) e proventi finanziari netti
(1.030)
(3.247)
(789)
(954)
104.989
(64.855)
(3.036)
225.961
(52.051)
(1.640)
114.908
(52.411)
gestione cambi sul valore della produzione
0,9%
1,3%
1,4%
gestione cambi sulla posizione finanziaria netta
2,9% (*)
5,8%
6,2% (*)
(Oneri) e proventi finanziari netti depurati della gestione cambi
(*)
Calcolato su base annua.
Come già esposto al Paragrafo 4.4.1 del presente Capitolo, per evidenziare la reale
portata dell’onerosità della posizione finanziaria netta nella tabella sopra riportata si è calcolato
il saldo ‘oneri e proventi finanziari netti depurati della gestione cambi’.
– 121
L’incidenza di questa grandezza sulla posizione finanziaria netta al 30 giugno 2001,
pari al 6,2%, mostra un significativo incremento rispetto al 30 giugno 2000 ed un lieve incremento rispetto al 31 dicembre 2000 dovuto alla diversa composizione della stessa e all’andamento dei tassi di mercato nei periodi considerati.
Per quanto riguarda la gestione cambi va evidenziato il risultato positivo del primo semestre che ha registrato differenze nette attive di cambio pari a Lire 851 milioni. Nell’esercizio
chiuso il 31 dicembre 2000 era stata registrata una differenza netta negativa di cambio pari a Lire
211 milioni.
4.8.5.2
Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario
Sintesi degli stati patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2000 e al 30 giugno 2001
Nella seguente tabella sono riepilogati gli stati patrimoniali consolidati al 31 dicembre
2000 ed al 30 giugno 2001 classificati in modo da evidenziare gli impieghi di capitale e le fonti
di finanziamento:
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
25.935
174.030
(82.374)
31.386
183.647
(90.721)
91.656
92.926
117.591
124.312
Fonti
Patrimonio netto
Ratei e risconti passivi oltre l’anno
Debiti finanziari non correnti
51.252
6.542
2.932
4.814
25.460
57.851
6.424
2.965
4.661
25.460
Patrimonio netto e passività non correnti
91.000
97.361
Debiti finanziari netti a breve
26.591
26.951
117.591
124.312
Impieghi
Capitale immobilizzato
Attività di esercizio a breve
Passività di esercizio a breve
Totale Impieghi
Mezzi propri e debiti finanziari
Nei paragrafi seguenti vengono commentate le principali componenti degli stati patrimoniali consolidati e riclassificati al 31 dicembre 2000 e al 30 giugno 2001.
122 –
Indici di bilancio
Al fine di fornire un quadro sintetico dell’evoluzione patrimoniale e finanziaria del
Gruppo, si riportano nella seguente tabella alcuni significativi indici di bilancio calcolati sui dati
di riferimento al 31 dicembre 2000 e al 30 giugno 2001.
31.12.2000
30.06.2001
1,50
1,54
0,97
0,95
50%
52%
1,98
1,84
1,02
0,91
14,0%
13,5%
Indici di liquidità
Indice di disponibilità:
(Attività d’esercizio a breve termine + Cassa, conti correnti bancari attivi)/
(Passività d’esercizio a breve termine + Debiti verso banche e verso altri
finanziatori, quota a breve)
Indice di liquidità:
(Attività d’esercizio a breve termine – Rimanenze finali + Cassa, conti correnti
bancari attivi)/(Passività d’esercizio a breve termine + Debiti verso banche e
verso altri finanziatori, quota a breve)
Solidità Patrimoniale
Indice di copertura finanziaria:
Patrimonio netto del Gruppo/Capitale investito netto
Indice copertura delle Immobilizzazioni:
Patrimonio netto del Gruppo/Capitale immobilizzato
Indice di indebitamento:
Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto del Gruppo
ROI: (*)
Risultato operativo/Capitale investito netto
(*)
Il capitale investito netto è stato calcolato come media dell’esercizio per quanto ai dati al 31 dicembre 2000, come media del periodo per
quanto ai dati al 30 giugno 2001. L’indice del periodo semestrale è stato quindi rapportato all’annualità.
L’indice di disponibilità e l’indice di liquidità nel semestre chiuso il 30 giugno 2001 manifestano un sostanziale equilibrio rispetto al periodo precedente. Va tuttavia rilevato come le
lievi variazioni siano essenzialmente da attribuire all’incremento dei crediti commerciali a breve
termine pari a Lire 8.196 milioni, all’incremento delle rimanenze di magazzino pari a Lire 3.054 e
all’incremento dei debiti commerciali verso fornitori pari a Lire 5.961.
L’indice di copertura finanziaria migliora leggermente in conseguenza dell’effetto combinato degli incrementi nel capitale circolante netto, nel capitale immobilizzato e nel patrimonio
netto del Gruppo. In particolare, il capitale immobilizzato, per effetto della capitalizzazione dei
costi relativi all’operazione di quotazione della Capogruppo, della capitalizzazione dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti in relazione al progetto della pressa elettrica e delle vendite con condizioni di pagamento dilazionate effettuate all’estero (dove non esistono strumenti di incentivo
agli investimenti assimilabili alla cosiddetta ‘Legge Sabatini’) è aumentato in misura inferiore rispetto alla variazione positiva del Patrimonio Netto del Gruppo che beneficia del risultato del periodo.
Per quanto riguarda l’indice di copertura delle immobilizzazioni è evidente come l’incremento del Patrimonio Netto del Gruppo risulti meno che proporzionale rispetto a quello del
Capitale Immobilizzato.
La posizione finanziaria netta, rimasta quasi immutata tra il 31 dicembre 2000 ed il 30
giugno 2001, rapportata al Patrimonio Netto del Gruppo, incrementatosi del risultato del periodo, determina un miglioramento dell’indice di indebitamento.
– 123
Evoluzione della posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta del Gruppo evidenziata negli stati patrimoniali consolidati riclassificati per i periodi e per l’esercizio considerato, è analizzabile come segue:
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Cassa, conti correnti bancari e titoli
Debito verso società di factoring (A)
Debito verso controllanti (B)
9.840
(32.661)
(3.180)
(5.714)
(4.500)
21.204
(24.999)
(6.360)
(11.936)
(4.500)
5.614
(19.209)
(3.180)
(10.152)
(24)
Totale debiti verso altri finanziatori (A + B)
(10.214)
(16.436)
(10.176)
(36.215)
(26.591)
(26.951)
Finanziamenti a lungo termine
Posizione finanziaria a medio/lungo termine
(28.640)
(28.640)
(64.855)
(25.460)
(25.460)
(52.051)
(25.460)
(25.460)
(52.411)
Il significativo miglioramento della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2000 rispetto al 30 giugno 2000 pari a Lire 12.804 milioni è dovuto a significativi incassi avvenuti in prossimità della fine dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000 ed alla cassa generata dalla gestione
corrente al netto dell’incremento del debito verso società di factoring pari a Lire 6.222 milioni.
Per quanto riguarda il primo semestre dell’esercizio 2001, la posizione finanziaria netta
rimane sostanzialmente invariata in valore assoluto rispetto al 31 dicembre 2000. Nel corso del
periodo, la Società ha provveduto al rimborso della quota di competenza del finanziamento a
lungo termine pari a Lire 3.180 milioni, ha diminuito di Lire 1.784 milioni il ricorso al debito verso
società di factoring ed ha azzerato il debito verso l’azionista di riferimento, Ridgeway
Investments S.A., di Lire 4.500 milioni (per ulteriori informazioni su quest’ultima operazione si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.2) a fronte di un maggiore indebitamento netto
a breve termine verso il sistema bancario.
Evoluzione del capitale circolante netto
La tabella seguente illustra l’evoluzione del capitale circolante netto nei periodi considerati:
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
68.751
95.033
10.246
71.805
103.229
8.613
Attività di esercizio a breve (A)
174.030
183.647
Debiti commerciali
Altri debiti
(68.091)
(14.283)
(74.052)
(16.669)
Passività di esercizio a breve ( B )
(82.374)
(90.721)
Capitale circolante netto (C = A + B)
91.656
92.926
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso banche entro l’esercizio
(16.436)
(31.359)
21.204
(10.176)
(22.389)
5.614
Posizione finanziaria netta a breve termine (D)
(26.591)
(26.951)
Capitale di esercizio netto (E = C + D)
65.065
65.976
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
124 –
Nel corso del primo semestre del 2001 il capitale circolante netto evidenzia un incremento di Lire 1.271 milioni. Tale movimentazione conferma il trend crescente dimostrato nel
corso degli ultimi tre esercizi ed è la conseguenza della continua crescita del volume d’affari del
Gruppo.
Nel seguito vengono analizzate in dettaglio le determinanti del capitale circolante netto
nel periodo considerato.
In considerazione del fatto che una parte dei crediti commerciali generati dall’attività
del Gruppo ha scadenza oltre l’esercizio e che quindi per loro natura non sono inclusi nel capitale circolante netto, si è ritenuto opportuno, in sede di analisi dei crediti, presentare la tabella
dei crediti totali e la loro ripartizione all’interno delle varie società del Gruppo.
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
98.051
(3.018)
106.629
(3.400)
95.033
103.229
8.909
13.153
103.942
116.382
31.12.2000
30.06.2001
45.648
18.471
25.710
14.113
0
62.073
19.774
20.031
13.713
791
103.942
116.382
Totale
(milioni di Lire)
Negri
Negri
Negri
Negri
Negri
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
(Italia)
Ltd (Regno Unito)
S.A. (Spagna)
America Inc.
Totale
Il totale dei crediti commerciali al 30 giugno 2001 segna un incremento rispetto al saldo
al 31 dicembre 2000 pari al 11,9% (Lire 12.822 milioni).
Tale incremento deriva sostanzialmente dall’evoluzione dei crediti commerciali della
Capogruppo dove si è registrato un aumento di Lire 16.425 milioni (35,9%); in controtendenza
l’andamento dei crediti commerciali della società controllata francese dove il saldo diminuisce
di Lire 5.679 milioni (22%).
L’aumento dei crediti commerciali relativi alla Negri Bossi S.p.A. è dovuto principalmente alle vendite all’estero dove le modalità di pagamento concesse ai clienti prevedono dilazioni più lunghe della media; in tali paesi, infatti, non esistono strumenti finanziari assimilabili alla
‘legge Sabatini’.
I crediti commerciali crescono più che proporzionalmente rispetto al fatturato del periodo.
Non vi è significativa concentrazione di credito verso uno o pochi clienti.
Il significativo aumento dei debiti commerciali, che passano da Lire 68.091 milioni del
31 dicembre 2000 a Lire 74.052 milioni del 30 giugno 2001, è dovuto all’aumento dell’attività
produttiva e all’ottenimento di maggiori dilazioni di pagamento rispetto a quelle precedentemente pattuite concesse da alcuni importanti fornitori del Gruppo.
La voce ‘Debiti verso società di factoring’ si riferisce all’indebitamento verso società di
factoring alle quali i fornitori di Negri Bossi hanno ceduto il loro credito e per il quale il factor ha
– 125
accordato una ulteriore dilazione di pagamento. I relativi interessi vengono calcolati sulla base
del tasso Euribor a uno o tre mesi + spread variabile 0,2/0,5.
L’aumento del magazzino nel primo semestre del 2001 relativamente a materie prime
e a prodotti in corso di lavorazione dipende dall’aumento di volume produttivo connesso all’andamento delle vendite passato e prospettico. Le giacenze di materie prime e semilavorati si riferiscono solamente alla Negri Bossi S.p.A. in quanto le altre società del Gruppo svolgono unicamente attività commerciali e di assistenza (per il dettaglio della composizione del magazzino
si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.7.1).
Indici di rotazione delle componenti del capitale circolante netto
Giorni medi di incasso (*)
Giorni medi di pagamento (**)
Tempo medio di giacenza delle scorte (***)
31.12.2000
30.06.2001
179
145
147
194
154
149
(*)
I giorni medi di incasso sono pari al rapporto tra la voce Crediti vs. clienti e la voce Ricavi delle vendite moltiplicato per 365 nel calcolo dell’indice al 31 dicembre e per 180 nel calcolo dell’indice al 30 giugno.
(**) I giorni medi di pagamento sono pari al rapporto tra la voce Debiti vs. fornitori e la voce Consumo di materie e di servizi moltiplicato per
365 nel calcolo dell’indice al 31 dicembre e per 180 nel calcolo dell’indice al 30 giugno.
(***) Il tempo medio di giacenza delle scorte è pari al rapporto tra la voce Rimanenze e la voce Consumi di materie e di servizi moltiplicato per
365 nel calcolo dell’indice al 31 dicembre e per 180 nel calcolo dell’indice al 30 giugno.
Commento al rendiconto finanziario al 30 giugno 2001
L’analisi dell’evoluzione dei flussi finanziari del primo semestre 2001 è stata effettuata
sulla base del rendiconto finanziario presentato nel Paragrafo 4.8.3.
Dal momento che la Società si è avvalsa della facoltà concessa dal comma 7 dell’art. 81
del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive
modifiche, il risultato del periodo è presentato al lordo delle imposte sul reddito.
Il ‘flusso di cassa dell’attività d’esercizio’ ammonta a Lire 855 milioni nel semestre in
esame mentre aveva registrato Lire 7.115 milioni nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2000. Tale
andamento è spiegato, in particolare, dalla movimentazione relativa alle determinanti del capitale circolante: crediti commerciali, magazzino e debiti commerciali che rispettivamente aumentano di Lire 11.051 milioni, di Lire 3.054 milioni e di Lire 5.962 milioni.
Il ‘fabbisogno di cassa per investimenti’ si riferisce all’attività ordinaria di investimento
ed alla capitalizzazione dei costi sostenuti in connessione al progetto di quotazione della
Società. La variazione negativa delle immobilizzazioni finanziarie deriva dal processo di consolidamento integrale della controllata canadese, Negri Bossi America Inc.
Per quanto riguarda il ‘fabbisogno di cassa per attività finanziarie’ si registra il significativo decremento di Lire 6.260 milioni derivante dall’azzeramento del finanziamento erogato
dalla controllante Ridgeway Investments SA (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.17.2) e dal minor ricorso all’indebitamento verso società di factoring.
4.8.6
Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati infrannuali
Nella redazione dei bilanci consolidati infrannuali del Gruppo, rispettivamente al 30
giugno 2000 ed al 30 giugno 2001, sono stati adottati gli stessi principi di consolidamento e gli
126 –
stessi criteri di valutazione adottati nella predisposizione dei bilanci annuali consolidati (si veda
Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.5) ad eccezione di quanto specificato nel seguito.
a)
Come evidenziato nel Paragrafo 4.8 del presente Capitolo, la società controllata Negri
Bossi America Inc., ha iniziato l’attività operativa nel corso dell’esercizio 2001 ed è
stata conseguentemente consolidata integralmente nella predisposizione della situazione patrimoniale ed economica del Gruppo al 30 giugno 2001.
b)
A partire dall’esercizio 2001 la società si avvale della facoltà di capitalizzare i costi di
ricerca e sviluppo in accordo con quanto previsto dal principio contabile n. 24 emesso dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.
c)
I risultati al 30 giugno 2000 e 2001 sono al lordo delle imposte in quanto la Società si
è avvalsa della facoltà concessa dal comma 7 dell’art. 81 del Regolamento approvato
con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
4.8.7
Analisi della composizione delle principali voci dello stato patrimoniale e del
conto economico consolidato
4.8.7.1
Note alle principali voci dello stato patrimoniale
La voce ‘Immobilizzazioni materiali’ risulta così composta:
(milioni di Lire)
31.12.2000
Terreni fabbricati
Impianti macchinari
commerciali
Altri beni
Immobilizzazioni in corso
e acconti
Totale
30.06.2001
Costo
storico
Amm.to
cumulato
Valore
netto
Costo
storico
Amm.to
cumulato
Valore
netto
8.792
4.722
(3.524)
(3.290)
5.268
1.432
8.918
4.725
(3.655)
(3.429)
5.263
1.296
4.749
3.840
(3.712)
(2.529)
1.037
1.311
5.075
4.480
(3.876)
(2.487)
1.199
1.993
55
0
55
55
(55)
0
22.158
(13.055)
9.103
23.253
(13.502)
9.751
della residua possibilità di utilizzo delle relative immobilizzazioni materiali. Come indicato nella
Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.1 a cui si rimanda, l’Emittente ha concesso alcune garanzie sugli immobili di proprietà a fronte di un finanziamento complessivo di Lire 35.000 milioni.
La voce ‘altri beni’ include principalmente le macchine concesse in noleggio o in prestito d’uso, le autovetture, le apparecchiature elettroniche e i mobili per gli uffici e la mensa.
Le immobilizzazioni materiali comprendono un valore netto contabile residuo al 30 giugno 2001 da ammortizzare di Lire 3.009 milioni relativo alle rivalutazioni complessivamente effettuate dalla Negri Bossi ai sensi delle Leggi n. 576/75, n. 72/83 e n. 413/91.
(milioni di Lire)
Rivalutazione
576/75
Rivalutazione
72/83
Rivalutazione
413/91
Totale
rivalutazioni
Fondo
amm.to
Valore
netto
30.06.2001
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali commerciali
Altri beni
605
59
0
0
2.656
404
26
2
1.462
0
0
0
4.723
463
26
2
(1.714)
(463)
(26)
(2)
3.009
0
0
0
Totale
664
3.088
1.462
5.214
(2.205)
3.009
– 127
La voce ‘Immobilizzazioni immateriali’ risulta così composta:
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Costo
storico
Amm.to
cumulato
Valore
netto
Costo
storico
Amm.to
cumulato
Valore
netto
Costi di impianto e
ampliamento
Diritti di brevetto industriale
Concessioni, licenze, marchi
e diritti simili
Altre immobilizzazioni
Differenza da consolidamento
24
29
(10)
(8)
14
21
520
64
(61)
(14)
459
50
656
622
3.997
(616)
(135)
(1.599)
40
487
2.398
906
1.508
4.028
(665)
(197)
(2.001)
241
1.311
2.027
Totale
5.328
(2.368)
2.960
7.026
(2.938)
4.088
L’incremento delle immobilizzazioni immateriali è principalmente da attribuire alle seguenti categorie:
•
per Lire 445 milioni ai costi di impianto e ampliamento relativi alla capitalizzazione delle
spese collegate al progetto di quotazione in Borsa;
•
per Lire 886 milioni alla voce costi di ricerca e sviluppo legati agli investimenti relativi
alla progettazione e sviluppo delle nuove macchine elettriche che verranno presentate alla prossima fiera di Düsseldorf in ottobre 2001. Per la prima volta la Società ha
proceduto alla capitalizzazione di tali costi data l’assoluta innovazione tecnologica che
sarà apportata dalle macchine sopra ricordate. La capitalizzazione soddisfa le condizioni previste dal principio contabile n. 24 emesso dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e dei Ragionieri.
La differenza da consolidamento, che deriva dall’eliminazione delle partecipazioni detenute dalla Negri Bossi nelle società consolidate Negri Bossi Ltd (Regno Unito), Negri Bossi
France S.A. (Francia) e Negri Bossi America Inc. si compone come segue:
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Costo
storico
Amm.ti
cumulati
Valore
netto
Costo
storico
Amm.ti
cumulati
Valore
netto
Regno Unito
Francia
Canada
331
3.666
0
(132)
(1.467)
0
199
2.199
0
331
3.666
31
(164)
(1.834)
(3)
167
1.832
28
Totale
3.997
(1.599)
2.398
4.028
(2.001)
2.027
La differenza da consolidamento viene ammortizzata ad un’aliquota annua pari al
20%.
Partecipazioni
In seguito alla inclusione nell’area di consolidamento della società Negri Bossi America
Inc., non consolidata ed ammontante a Lire 216 milioni al 31 dicembre 2000, la voce “partecipazioni” comprende la società Negri Bossi Finance Limited, società di diritto inglese costituita
nel marzo 2001 dalla Negri Bossi Limited ed avente capitale sociale pari a 100 sterline inglesi.
Alla data del prospetto informativo, il capitale sociale sottoscritto è di 1 Sterlina Inglese, e la società non svolge alcune attività commerciale.
128 –
Crediti commerciali
I crediti commerciali risultano così composti:
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
98.051
(3.018)
106.629
(3.400)
95.033
103.229
8.909
13.153
103.942
116.382
Totale
Per l’analisi dell’evoluzione e della ripartizione dei crediti commerciali si rimanda alla
Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.5.2. La tabella seguente, inoltre, illustra la composizione dei crediti esigibili oltre l’esercizio successivo per singola società consolidata:
(milioni di Lire)
Negri
Negri
Negri
Negri
Negri
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
Bossi
(Italia)
Ltd (Regno Unito)
America Inc.
S.A. (Spagna)
Totale
31.12.2000
30.06.2001
2.021
894
1.949
0
4.045
7.571
1.600
997
0
2.985
8.909
13.153
L’aumento dei crediti a lungo termine nei primi sei mesi dell’esercizio 2001 è correlato, principalmente, all’espansione del fatturato al di fuori dell’Italia con dilazioni medie di pagamento particolarmente lunghe a causa della mancanza di strumenti finanziari tipici italiani quali
la ‘Legge Sabatini’.
Altri crediti esigibili entro l’esercizio successivo
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Crediti verso società di factoring
Crediti verso Erario
Anticipi
Crediti per finanziamenti
Altri
1.529
2.472
187
540
766
572
2.332
187
180
830
Totale
5.494
4.101
La diminuzione dei crediti in esame al 30 giugno 2001 rispetto al 31 dicembre 2000 dipende principalmente dalla diminuzione dei crediti verso società di factoring e dal decremento
del finanziamento infruttifero concesso dalla Negri Bossi ad un cliente per la vendita di un macchinario (vedasi Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.6.1).
Rimanenze finali
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Materie prime
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Prodotti finiti
Fondo obsolescenza materie prime
Fondo obsolescenza prodotti finiti
16.279
39.862
15.683
(2.192)
(881)
16.119
43.577
14.754
(2.192)
(453)
Totale
68.751
71.805
– 129
Capitolo IV, Paragrafo 4.8.5.2
Ratei e risconti attivi
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Ratei attivi da proventi finanziari
Risconti attivi su oneri finanziari
Altri risconti attivi
724
7.906
158
19
7.601
627
Totale
8.788
8.247
4.036
3.735
I risconti attivi per oneri finanziari si riferiscono principalmente agli interessi passivi su
effetti a lungo termine emessi in accordo a vendite effettuate secondo la legge “Sabatini” (Legge
n. 1329 del 1965). Trova contestualmente decremento la voce Risconti passivi da proventi finanziari di cui alla voce “Ratei e risconti passivi”. I risconti attivi classificati come esigibili oltre
l’esercizio successivo sono la parte di interessi passivi relativi a cambiali scontate aventi scadenza oltre l’anno.
La diminuzione della voce ‘Ratei attivi da proventi finanziari’ avvenuta nel primo semestre 2001 dipende dal mancato effetto delle differenze cambio attive su copertura a termine
su divise estere.
Capitolo IV, Paragrafo 4.8.5.2.
Debiti tributari
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Debiti tributari
2.273
3.509
L’incremento dei debiti tributari nel primo semestre del 2001 dipende principalmente
dall’aumento dei debiti verso l’Erario per IVA da versare.
Ratei e risconti passivi
I ratei ed i risconti passivi possono essere così sintetizzati:
(milioni di Lire)
Ratei passivi per assicurazioni
Ratei passivi per oneri finanziari
Altri ratei passivi
Risconti passivi da proventi finanziari
Altri risconti passivi
Totale
130 –
31.12.2000
30.06.2001
104
946
0
9.849
314
35
830
7
9.293
1.314
11.213
11.479
4.814
4.661
I risconti passivi da proventi finanziari sono per la maggior parte relativi ad interessi attivi per vendite effettuate in base alla legge “Sabatini”. Le principali componenti della voce ratei
passivi per oneri finanziari sono gli interessi passivi di conto corrente bancario, gli interessi passivi su finanziamenti, gli interessi passivi su anticipi export e gli interessi nei confronti delle società di factoring.
Il sensibile aumento della voce ‘altri risconti passivi’ nel primo semestre del 2001 è da
attribuire principalmente a vendite effettuate da Negri Bossi non di competenza dell’esercizio in
esame.
La voce ‘altre passività correnti’ ammonta a Lire 4.754 milioni al 31 dicembre 2000 e a
Lire 5.503 milioni al 30 giugno 2001.
La composizione delle altre passività correnti nei periodi in esame riguarda essenzialmente i debiti verso il personale e gli istituti di previdenza sociale e le altre passività legate alla
gestione ordinaria.
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Saldo iniziale
Accantonamento dell’anno
Indennità liquidate nell’anno
6.897
1.460
(1.815)
6.542
651
(769)
Saldo finale
6.542
6.424
Rappresenta il debito maturato verso il personale dipendente di Negri Bossi in base
alle normative nazionali vigenti alla data di chiusura di ciascun esercizio.
(milioni di Lire)
Fondo
Fondo
Fondo
Fondo
Fondo
rischi fiscali
garanzia prodotto
cause legali
indennità agenti
rischi ambientale
Totale
31.12.2000
30.06.2001
187
1.154
325
404
862
187
1.319
153
444
862
2.932
2.965
Il fondo cause legali è stato adeguato al rischio stimato per alcune cause intentate
contro le società del Gruppo e si è ridotto nel primo semestre 2001 per effetto della definizione
di contenziosi in essere negli esercizi precedenti.
– 131
Patrimonio netto
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
Capitale Sociale
Altre riserve
Utile (perdita) d’esercizio
30.800
4.000
10.423
6.029
0
29.819
4.000
17.447
6.477
108
Totale patrimonio del Gruppo
51.252
57.851
In data 25 maggio 2001, l’assemblea dei soci ha deliberato la conversione del capitale sociale in Euro, accreditando Lire 981.442.000 alla riserva legale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 17, commi 1 e 6 del D.Lgs. 213/1998. Il capitale sociale risulta quindi pari a Euro 15.400.000
suddiviso in n. 15.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Per l’analisi
delle movimentazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2000 ed al 30 giugno 2001
si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.4.
Conti d’ordine
(milioni di Lire)
31.12.2000
30.06.2001
5.293
5.174
69.967
28.260
2.381
2.373
71.330
3.257
1.389
2.605
Totale impegni
102.981
78.581
Totale conti d’ordine
108.274
83.755
Garanzie, fideiussioni e avalli
Impegni:
Rischi di regresso su effetti a lungo termine
Capitale di riferimento per operazioni di copertura in valuta
Crediti ceduti a società di factoring
Al 30 giugno 2001 è ancora in essere la garanzia per Lire 5.000 milioni rilasciata
dall’Emittente a favore della controllata spagnola a copertura di un fido di conto corrente.
I rischi di regresso su effetti a lungo termine si riferiscono a cambiali emesse da clienti a seguito di vendite effettuate a mezzo legge “Sabatini” e già scontate presso istituti di credito. Tra gli impegni vi sono anche i contratti di vendita di valuta a termine a fronte di operazioni
commerciali che nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000 ammontavano a Lire 28.260 milioni e
al 30 giugno 2001 a Lire 3.257 milioni. Tali operazioni di copertura sono finalizzate a contenere
il rischio di cambio derivante dalle vendite in Dollari USA nel mercato americano.
Tra gli impegni è inoltre indicato l’ammontare dei crediti ceduti a società di factoring
con la clausola pro-solvendo.
I beni di terzi a noleggio riguardano l’impegno per i canoni a scadere relativi a leasing
operativi su autovetture aziendali e su apparecchiature informatiche e relativi al contratto d’affitto del capannone utilizzato da Negri Bossi Ltd.
4.8.7.2
Note alle principali voci di conto economico
Per quanto riguarda i commenti relativi alle voci principali di conto economico si fa riferimento anche a quanto già esposto nella Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.5.1 “Analisi
dell’andamento economico”. Nel seguito vengono quindi commentate le voci che non hanno
trovato analisi in tale punto.
132 –
Il dettaglio degli altri ricavi e proventi è il seguente:
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Recupero spese
Sopravvenienze attive
Plusvalenze patrimoniali
Incrementi immobilizzazioni per lavori interni
1.906
341
15
186
1.874
1.987
76
695
1.661
544
48
1.421
Totale
2.448
4.632
3.674
Gli importi più significativi riguardanti la voce ‘recupero spese’ si riferiscono ai costi sostenuti per la stipulazione delle vendite tramite legge “Sabatini” e alle spese di imballo e spedizione che Negri Bossi riaddebita al cliente finale.
Inoltre, gli ‘incrementi di immobilizzazioni per lavori interni’ sono relativi alla capitalizzazione dei costi sostenuti da Negri Bossi S.p.A. per la produzione di presse ad iniezione date a noleggio a clienti per Lire 535 milioni e alla capitalizzazione dei costi di ricerca e sviluppo legati agli
investimenti relativi alla progettazione delle nuove macchine elettriche per Lire 886 milioni.
Proventi e oneri finanziari
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Altri proventi finanziari
Interessi attivi bancari
Interessi attivi “Sabatini”
Interessi attivi per dilazione di pagamento
Differenze cambio attive
Altri interessi attivi
Rivalutazione credito d’imposta su TFR
73
1.766
819
512
9
0
172
3.958
1.601
1.845
166
26
108
2.454
635
2.589
0
15
Totale proventi finanziari
3.179
7.768
5.801
Interessi e oneri finanziari
Interessi passivi per debiti verso banche
Interessi passivi sul finanziamento in pool
Interessi passivi e commissioni factoring
Interessi passivi e oneri “Sabatini”
Differenze cambio passive
Altri interessi passivi
(952)
(790)
(262)
(1.587)
(588)
(30)
(2.668)
(1.811)
(771)
(3.533)
(2.056)
(176)
(1.030)
(937)
(460)
(2.425)
(1.738)
0
Totale interessi e oneri finanziari
(4.209)
(11.015)
(6.590)
(1.030)
(3.247)
(789)
Per un commento sulla voce in esame si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo IV,
Paragrafo 4.8.5.1 ‘Andamento della gestione finanziaria.
Ammortamenti
(milioni di Lire)
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Totale ammortamenti
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
544
678
967
1.315
593
674
1.222
2.282
1.267
– 133
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali derivano unicamente
dall’applicazione delle aliquote economico-tecniche di ammortamento e sono in linea nei periodi considerati.
Inoltre, gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente all’ammortamento della differenza da consolidamento relativa a Negri Bossi France S.A.,
Negri Bossi Ltd e Negri Bossi America Inc.
Costi per servizi
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Acquisti conto lavorazione
Commissioni ad agenti e altri professionisti
Pubblicità e fiere
Consulenti e professionisti
Spese per imballi e trasporti
Assicurazioni
Spese per il personale
Telefono, luce, acqua e riscaldamento
Spese e commissioni bancarie
Altre
20.062
2.607
654
1.381
1.284
395
303
628
133
262
41.491
4.217
1.489
2.483
2.690
652
630
1.314
313
945
21.197
2.138
725
1.568
1.972
331
303
745
255
292
Totale
27.709
56.224
29.526
L’aumento della voce ‘Costi per servizi’, che passa da Lire 27.709 milioni nel primo semestre 2000 a Lire 29.526 nel primo semestre del 2001 è da attribuire all’incremento del volume
d’affari che, grazie alla strategia del Gruppo indirizzata verso l’outsourcing di alcune attività,
rende, di fatto, tali costi variabili in funzione dell’attività produttiva.
Sono inoltre aumentate le spese per imballi e trasporti principalmente a seguito dell’incremento delle vendite, soprattutto all’estero, per le quali si sostengono costi di trasporto più elevati.
Altri costi operativi
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Spese di viaggio
Materiale di consumo
Manutenzioni
Spese sostenute per vendite rateizzate “Sabatini”
Sopravvenienze passive
Tasse varie
Beni strumentali
Altre spese
1.306
372
305
214
26
124
42
280
2.721
673
699
486
153
307
122
481
1.439
216
312
164
171
195
49
249
Totale
2.669
5.642
2.795
Godimento beni di terzi
Noleggio macchinari
Noleggio auto
Affitto locali
Affitto depositi esterni
Altri noleggi
87
303
256
232
2
733
596
508
490
293
356
371
216
295
208
Totale
880
2.620
1.446
3.549
8.262
4.241
Totale altri costi operativi
134 –
Il decremento della voce ‘Spese sostenute per vendite rateizzate Sabatini’ è da attribuire alla diminuzione dei contratti di vendita stipulati in accordo alla legge n. 1329 del 1965.
L’incremento delle spese per ‘Noleggio macchinari’ è dipeso da contratti di leasing di
macchine, successivamente noleggiate a clienti, stipulati nel secondo semestre 2000 da Negri
Bossi France S.A. e dai contratti di affitto di depositi esterni per la gestione logistica dei materiali.
Inoltre, si evidenzia un incremento della voce ‘Altri noleggi’ dovuto principalmente a
nuovi contratti di noleggio di computer stipulati da Negri Bossi.
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
21
31.12.2000
30.06.2001
382
262
Gli accantonamenti al fondo rischi al 30 giugno 2001 sono per la maggior parte relativi all’accantonamento al fondo garanzia prodotti effettuato dalla Negri Bossi S.p.A.
Proventi ed oneri straordinari
(milioni di Lire)
30.06.2000 (1)
31.12.2000
30.06.2001
Proventi straordinari
Oneri straordinari
0
0
1.000
(862)
4.412
(4.412)
Totale
0
138
0
In data 16 maggio 2001, a fronte di impegni precedentemente assunti e al raggiungimento di determinati obiettivi societari, Ridgeway, azionista di maggioranza di Negri Bossi ha
trasferito gratuitamente agli Azionisti Managers la titolarità di n. 1.400.000 azioni ordinarie della
Società e ha corrisposto agli stessi azionisti un importo complessivo pari a Lire 3.695 milioni.
Negri Bossi nello svolgimento di questa operazione ha assunto il ruolo di sostituto di imposta;
ciò ha comportato un incremento di costi (incluse imposte e contributi) per un totale di Lire 4.476
milioni. Nel rispetto dell’accordo stipulato, tale importo è stato totalmente riaddebitato a
Ridgeway e saldato attraverso compensazione del finanziamento infruttifero pari a Lire 4.500 milioni iscritto in bilancio al 31 dicembre 2000. I componenti economici dell’operazione descritta
sono stati registrati, al netto dei contributi previdenziali in maturazione per Lire 64 milioni, rispettivamente tra i componenti straordinari positivi e negativi del conto economico.
– 135
Rapporti con le società correlate
La seguente tabella sintetizza i principali rapporti economici e finanziari tra la Negri
Bossi e le sue controllate/controllanti al 30 giugno 2001:
Società correlate del
Gruppo (milioni di Lire)
Descrizione
Debiti commerciali
Crediti verso soci
Riaddebiti diversi
Debiti commerciali
Debiti finanziari
Riaddebiti diversi
Debiti commerciali
Riaddebiti diversi
Debiti commerciali
Crediti verso soci
Riaddebiti diversi
Crediti finanziari
Riaddebiti diversi
Negri Bossi Limited
Negri Bossi S.A. (Spagna)
Negri Bossi America Inc.
(*)
Acquisti/Costi Vendite/Ricavi
Crediti
Debiti
per Negri Bossi per Negri Bossi per Negri Bossi per Negri Bossi
20.737
1.053
197
204
12.243
3.801
22.871
67
16
9.553
8.659
84
70
6.417
1.011
997
24
4.412 (*)
Per ulteriori informazioni su questa operazione si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8.7.1 alla voce ‘Proventi ed oneri straordinari’.
Non esistono rapporti con parti correlate al di fuori delle società incluse nella precedente tabella.
136 –
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
5.1
FATTI DI RILIEVO DOPO IL 30 GIUGNO 2001
Dopo il 30 giugno 2001 non sono avvenuti fatti di rilievo.
•
•
•
•
In ogni caso, si segnala quanto segue:
in data 3 luglio 2001 è stato stipulato un contratto integrativo aziendale tra Negri Bossi
e le Rappresentanze Sindacali Unitarie aziendali;
in data 27 luglio 2001, il consiglio di amministrazione della Società, in forza della delega conferita dall’assemblea dei soci in data 19 giugno 2001 ha approvato un piano di
stock option. Per ulteriori informazioni, vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo
6.13;
in data 11 settembre si sono verificati noti avvenimenti terroristici di rilievo internazionale che potrebbero incidere sull’andamento del business della Società (vedasi
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8);
in data 18 settembre 2001, la Società ha stipulato un nuovo contratto con Bosch
Rexroth AG in relazione alla fornitura della componentistica idraulica relativa, tra l’altro, alla linea di prodotti Canbio (vedasi Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1). In
particolare, tale accordo prevede, tra l’altro, una durata triennale con rinnovo automatico per ulteriori periodi di un anno in mancanza di previa disdetta da parte di uno dei
due contraenti almeno sei mesi prima della relativa scadenza.
Inoltre, in data 28 giugno 2001 e 1° agosto 2001 sono stati stipulati rispettivamente i
due patti parasociali di cui alla Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 ed all’Appendice 13.8
del presente Prospetto Informativo.
5.2
PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO NEGRI BOSSI
5.2.1
Andamento degli affari
Per una descrizione degli affari del Gruppo successivamente al 30 giugno 2001, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8. In ogni caso, in considerazione dell’attività
svolta dal Gruppo Negri Bossi, si rileva quanto segue:
a)
tendenze significative registrate nell’andamento della produzione, delle vendite,
delle scorte e del volume delle ordinazioni
Prima degli avvenimenti dell’11 settembre 2001 la tendenza nell’andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni è stata in linea con quanto previsto dal management in sede di elaborazione del budget annuale. La seconda metà di settembre risulta negativamente influenzata dagli accadimenti internazionali.
b)
tendenze in relazione ad evoluzione di costi e prezzi di vendita
Successivamente al 30 giugno 2001 si è registrata una certa costanza, rispetto all’esercizio precedente, nell’evoluzione di costi e prezzi di vendita delle presse per lo stampaggio
ad iniezione di materiali termoplastici.
– 137
5.2.2
Previsione dei risultati per l’esercizio in corso
Sulla base del risultato semestrale e tenendo conto anche degli ordini raccolti a livello di Gruppo all’11 settembre 2001, il management riteneva che, nel corso dell’esercizio 2001, il
Gruppo avrebbe potuto realizzare un fatturato consolidato superiore a quello registrato nel precedente esercizio. Alla luce dei noti eventi internazionali e della stasi economica che ha caratterizzato la seconda parte di settembre ed i primi 15 giorni di ottobre, il management non può
escludere che l’esercizio sociale chiuderà con una leggera diminuzione di fatturato rispetto all’esercizio 2000.
Ciononostante, sulla base dei dati del primo semestre e tenuto conto della sostanziale omogeneità della struttura dei costi nel corso dell’esercizio e di un andamento costante dei
prezzi di vendita, il management ritiene di poter chiudere il corrente esercizio con margine operativo netto positivo almeno in linea con quello semestrale.
Il management ritiene che il risultato netto al 31 dicembre 2001, tenuto conto delle imposte di competenza, da calcolarsi sulle singole società del Gruppo, sarà comunque positivo.
138 –
VI.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL
CAPITALE SOCIALE
6.1
DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE
La Società è denominata “Negri Bossi S.p.A.” ed è costituita in forma di società per
azioni.
6.2
SEDE LEGALE
La Società ha sede legale in Cologno Monzese (MI), V.le Europa n. 64.
6.3
ESTREMI DELL’ATTO COSTITUTIVO
La Società è stata costituita in data 28 febbraio 1947 con atto a rogito Notaio
Alessandro Guasti, Notaio in Milano, repertorio n. 22676, progr. N. 9941.
6.4
DURATA DELLA SOCIETÀ
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata a norma
di legge.
6.5
LEGISLAZIONE E FORO COMPETENTE
La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana. In caso di controversie
il Foro competente è quello del luogo in cui ha sede la Società.
6.6
ESTREMI DI ISCRIZIONE
La Società è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00760090159 (già
MI149-6487) e nel Repertorio Economico Amministrativo al n. 357024.
6.7
OGGETTO SOCIALE
L’oggetto sociale è definito all’articolo 3 dello Statuto della Società, che così dispone:
“La società ha per oggetto la produzione, l’acquisto, la vendita, l’importazione, l’esportazione,
l’immagazzinaggio, I’assemblaggio e in genere il commercio sia in proprio, sia quale rappresentante, agente e commissionaria di altre ditte, anche estere, di prodotti e costruzioni meccaniche.
(i)
(ii)
In via strumentale e comunque in via non prevalente, la Società può:
compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie,
ritenute utili dal consiglio di amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e/o personali di ogni tipo a favore di terzi;
assumere in Italia e/o all’estero, direttamente e/o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti commerciali, industriali e/o servizi aventi scopo analogo o affine a quello della Società o comunque ritenuta necessaria o utile per il conseguimento dell’oggetto sociale, e gestire le partecipazioni e/o interessenze medesime.
In ogni caso, alla Società è espressamente inibito l’esercizio nei confronti del pubblico di attività finanziarie”.
– 139
6.8
CONFORMITÀ DELLO STATUTO SOCIALE ALLE PRESCRIZIONI DEL TESTO
UNICO, DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETÀ QUOTATE E DELLE
NORME REGOLAMENTARI CONCERNENTI IL SEGMENTO “STAR”
Lo statuto dell’Emittente è conforme alle prescrizioni del Testo Unico.
La Società ha intrapreso l’iter di adeguamento al Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, e si è adeguata alle previsioni regolamentari concernenti la segmentazione “STAR”. In aderenza alle prescrizioni degli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina e dell’art. 2.2.3, comma 3, lett e) del
Regolamento, si segnala che il consiglio di amministrazione della Società è composto da tre
consiglieri non esecutivi (ossia tutti gli amministratori, salvo gli amministratori delegati, sigg.ri
Baldinelli e Pelizzari). Di tali soggetti, il dott. Alessandro Degiorgi è altresì amministratore indipendente, nell’accezione indicata dall’art. 3 del menzionato Codice.
•
•
•
In data 25 maggio 2001 l’assemblea ordinaria dei soci Negri Bossi ha:
conferito al consiglio di amministrazione della Società ogni più ampio potere per recepire le previsioni contenute nel Codice e nelle previsioni regolamentari concernenti il
segmento “STAR”;
determinato i compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione per il
triennio 2001-2003 con decorrenza 1° giugno 2001, deliberando che detti compensi
siano composti da una parte fissa (pari a Lire 500 milioni lordi per anno) e da una parte
variabile (pari a massimo Lire 560 milioni lordi per anno), quest’ultima da corrispondersi quale emolumento legato ai risultati economici conseguiti dalla Società;
demandato la suddivisione della parte fissa e di quella variabile del compenso al consiglio di amministrazione che assegnerà lo stesso tenendo anche conto dei dettami
stabiliti da Borsa Italiana per l’ammissione delle azioni della Società al segmento Star.
Inoltre, in data 19 giugno 2001 il consiglio di amministrazione ha deliberato di costituire i seguenti comitati:
(a)
“Comitato per la remunerazione”, avente compiti di informazione e trasparenza in relazione alle modalità ed alla determinazione dei compensi dei membri del consiglio di
amministrazione, di cui fanno parte i consiglieri Alessandro Degiorgi, Franco Mastracchio ed Enrico Palandri;
(b)
“Comitato di Controllo interno”, avente il compito di assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno, di cui fanno parte i consiglieri Alessandro
Degiorgi, Franco Mastracchio ed Enrico Palandri;
(a)
(b)
Inoltre, in data 27 luglio 2001 il consiglio di amministrazione ha deliberato:
l’approvazione dei compensi per i componenti il consiglio di amministrazione, così
come suggeriti dal Comitato per la remunerazione;
l’approvazione dei criteri di assegnazione della parte variabile della remunerazione
degli amministratori, nei limiti fissati dall’assemblea, così come suggeriti dal Comitato
per la remunerazione.
È stato altresì nominato, ai sensi dell’art. 9 del Codice, il controllore interno, nella persona del Sig. Sergio Limonta, con mansioni di verifica dell’effettivo rispetto delle procedure interne, sia operative, sia amministrative, adottate al fine di garantire una sana ed efficiente gestione della Società, e con il compito altresì di identificare, prevenire e gestire, nei limiti del
possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi ai danni della Società.
Infine, al Dott. Giovanni Natali è stato conferito l’incarico di gestire i rapporti con gli investitori.
In data 12 settembre 2001 l’assemblea ordinaria dei soci Negri Bossi ha modificato
l’importo complessivo della parte fissa dei compensi spettanti ai componenti del consiglio di
amministrazione per il triennio 2001-2003 con decorrenza 1° giugno 2001, aumentandolo da Lire
500 milioni lordi per anno – così come deliberato in data 25 maggio 2001 – a Lire 730 milioni
lordi per anno, lasciando invariato l’ammontare della parte variabile (pari a massimo Lire 560 mi-
140 –
lioni lordi per anno). In pari data, il consiglio di amministrazione ha deliberato l’approvazione dei
compensi per i componenti il consiglio di amministrazione, così come suggeriti dal Comitato per
la remunerazione e nei limiti fissati dall’assemblea.
6.9
CAPITALE SOCIALE
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato della Società è di Euro 15.400.000, suddiviso in n. 15.400.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Le azioni ordinarie sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse
attribuisce il diritto ad un voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto. Non esistono altre
categorie di azioni o altri strumenti finanziari. Si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12.
L’utile netto di esercizio deve essere destinato per almeno il 5% al fondo di riserva legale, nei limiti di cui all’art. 2430 del cod. civ. Il residuo è destinato in conformità alle deliberazioni assunte dall’assemblea degli azionisti. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall’art. 2433-bis del cod. civ. e
dall’art. 158 del Testo Unico, ove constino tutte le condizioni di legge.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono in favore della Società.
6.10
EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
Prima dell’aumento di capitale funzionale all’Offerta Globale indicato al successivo
Paragrafo 6.12, Negri Bossi, negli ultimi tre anni, aveva altresì effettuato i seguenti aumenti di capitale:
(i)
in data 22 marzo 1999, l’assemblea dei soci ha deliberato in seduta straordinaria –
Notaio Ugo Friedmann del collegio notarile di Milano, rep. N. 12277, racc. 2334 – un
aumento di capitale sociale a pagamento da Lire 7 miliardi a Lire 17 miliardi, mediante emissione alla pari di 10 milioni di nuove azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 ciascuna, sottoscritte, al valore nominale, per complessive Lire 10 miliardi, previa rinunzia del diritto opzione da parte del socio Leesona (UK), da parte del socio Kvaerner
Process Overseas Holdings Ltd (UK), mediante rinunzia al credito derivante da finanziamento di pari importo;
(ii)
in data 16 giugno 1999 l’assemblea dei soci ha deliberato in seduta straordinaria –
Notaio Giuseppe Tedone del collegio notarile di Milano, rep. N. 22464, racc. 6809 – un
aumento di capitale sociale a pagamento da Lire 17 miliardi a Lire 30.800 milioni (mediante emissione di 13,8 milioni di nuove azioni ordinarie da nominali Lire 1.000 ciascuna), di cui:
• Lire 2.800 milioni (ossia 2,8 milioni di azioni) riservati, senza sovrapprezzo, ad alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti del Gruppo nelle proporzioni di seguito indicate:
Azionisti
Importi corrisposti (Lire)
Gino Pelizzari
Giovanni Manzoni
Massimo Mercanti
Roland Fruin
Massimo Colombo
Carlo Nart
Ubaldo Ferrini
100.000.000
150.000.000
50.000.000
50.000.000
1.050.000.000
950.000.000
250.000.000
200.000.000
Totale
2.800.000.000
• Lire 11 miliardi (ossia 11 milioni di azioni) da offrire in opzione all’azionista unico
Ridgeway, con sovrapprezzo di Lire 363,636 per azione;
– 141
(iii)
in data 25 maggio 2001 l’assemblea dei soci ha, tra l’altro, deliberato la conversione
del capitale sociale, pari a Lire 30.800 milioni, in Euro 15.400.000, accreditando
Lire 981.442 milioni alla riserva legale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 17, commi 1 e 6
del D.Lgs. 213/1998.
6.11
DISCIPLINE PARTICOLARI DI LEGGE O DI STATUTO CONCERNENTI L’ACQUISTO E/O IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Le Azioni sono soggette al regime di circolazione stabilito dalla legge per le azioni ordinarie emesse da società per azioni di diritto italiano. Non ci sono limiti statutari alla libera trasferibilità delle Azioni.
Per quanto riguarda l’esistenza di accordi che pongono limiti al trasferimento delle
azioni ordinarie Negri Bossi si veda Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Sezione
Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.6 e Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18.
6.12
EVENTUALE ESISTENZA DI CAPITALE DELIBERATO MA NON SOTTOSCRITTO,
DI IMPEGNI PER L’AUMENTO DI CAPITALE O DI DELEGA AGLI AMMINISTRATORI ATTRIBUTIVA DEL POTERE DI AUMENTARE IL CAPITALE
L’assemblea dei soci del 25 maggio 2001 – Notaio Filippo Zabban del collegio notarile di Milano, rep. N. 38232, racc. 5349 – ha, tra l’altro, deliberato in seduta straordinaria un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, 5° comma, cod. civ., per un importo massimo di Euro 7.500.000 nominali, da effettuarsi,
in una o più tranche, mediante emissione di n. 7.500.000 azioni da nominali Euro 1 ciascuna, da
destinarsi al collocamento nell’ambito dell’Offerta Globale ai fini dell’ammissione delle azioni ordinarie della Società alla negoziazione nel Mercato Telematico Azionario, con un prezzo di emissione minimo di Euro 1,72 cadauna, di cui Euro 0,72 a titolo di sovrapprezzo, delegando al consiglio di amministrazione di stabilire in sede di attuazione dell’aumento l’ammontare definitivo di
tale sovrapprezzo e demandando al medesimo ogni opportuno potere per l’esecuzione del deliberato aumento.
Successivamente, l’assemblea dei soci del 19 giugno 2001 – Notaio Filippo Zabban
del collegio notarile di Milano, rep. N. 38473, racc. 5376 – ha, tra l’altro, deliberato in seduta
straordinaria, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, di dare la
facoltà, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2443 cod. civ., al consiglio di amministrazione, per il
periodo massimo di cinque anni dalla data in cui è stata assunta la delibera, di aumentare, in una
o più volte, a pagamento, il capitale sociale della Società di un importo massimo di nominali Euro
1.078.000, mediante emissione di massimo n. 1.078.000 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 1 cadauna (pari al 7% del capitale sociale Negri Bossi alla data del presente Prospetto
Informativo); dette azioni dovranno essere liberate mediante il versamento di sovrapprezzo determinato come segue:
(a)
(b)
per tutte le assegnazioni di “opzioni” antecedenti la data di ammissione delle azioni
della Società alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, il prezzo di esercizio è pari a quello definitivamente stabilito per il collocamento dell’aumento di capitale deliberato, ai fini della quotazione medesima, dall’assemblea del 25 maggio 2001,
secondo i criteri in quella sede determinati;
per tutte le assegnazioni di “opzioni” successive alla data di ammissione delle azioni della Società alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario, il prezzo di
esercizio è pari alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese di negoziazione sul mercato regolamentato di riferimento antecedente ogni data di assegna-
142 –
zione delle opzioni, ai sensi dell’art. 9, comma 4, lettera a) del D.P.R. 22 dicembre
1986 n. 917,
fermo in ogni caso restando che detto prezzo non può essere comunque inferiore al valore nominale nè al valore del patrimonio netto per Azione, tenendo conto – una volta che le Azioni della
Società siano state ammesse alle negoziazioni di Borsa – anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.
L’aumento, deliberato pertanto ai sensi dei commi 5 e 8 dell’art. 2441 cod. civ. con
esclusione del diritto di opzione, è stato posto a servizio di un piano di incentivazione a favore
di dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione di tempo in
tempo vigente, vengano agli stessi equiparate), dei consulenti, dei collaboratori e/o dei consiglieri di amministrazione della Società, di società controllate o controllanti, il cui regolamento è
stato predisposto ed approvato in data 27 luglio 2001 dal consiglio di amministrazione (vedasi
Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13).
Salvo quanto sopra descritto, non sussistono impegni per aumenti del capitale sociale, né sono state conferite ulteriori deleghe agli amministratori attributive del potere di deliberare aumenti di capitale.
Sui termini dell’Offerta Globale, si rinvia alla Sezione Terza del presente Prospetto
Informativo.
– 143
6.13
PARTECIPAZIONI ATTUALI E/O PREVISTE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE
In data 27 luglio 2001, il consiglio di amministrazione della Società, in forza della delega conferita dall’assemblea dei soci in data 19 giugno 2001 (vedasi il Paragrafo 6.12 che precede), ha approvato un piano di stock option, assegnando ai due amministratori Ing. Baldinelli e
rag. Pelizzari ed ai dirigenti della Società di seguito indicati il numero di opzioni di cui alla seguente tabella da esercitarsi, ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta, nei termini indicati:
Dirigenti Azionisti
N di Azioni possedute
N. di Stock Option
787.500
50.307
50.307
50.306
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Gino Pelizzari
112.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Giovanni Manzoni
112.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Massimo Mercanti
37.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Massimo Colombo
712.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Carlo Nart
187.500
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Ubaldo Ferrini
150.000
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Giovanni Natali
–
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Maurilio Meschia
–
50.307
50.307
50.306
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Sergio Limonta
–
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Claudio Varisco
–
28.747
28.747
28.746
1° marzo 2003-30 aprile 2003
1° marzo 2004-30 aprile 2004
1° marzo 2005-30 aprile 2005
Fatta eccezione per quanto precede e per quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo
II, Paragrafo 2.10 ed alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12 che precede, non esistono
partecipazioni attuali e/o previste dei dipendenti al capitale o agli utili.
6.14
INDICAZIONE DEL VALORE DI CARICO IN BILANCIO DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE
Alla data del presente Prospetto Informativo la Società non è titolare di azioni proprie.
144 –
6.15
INDICAZIONE DI EVENTUALI AUTORIZZAZIONI DELL’ASSEMBLEA ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
In data 25 maggio 2001 l’assemblea dei soci Negri Bossi ha, tra l’altro, autorizzato il
consiglio di amministrazione ad acquistare, ai sensi dell’art. 2357 cod. civ e seguenti, entro 18
mesi dalla data dell’assemblea stessa, azioni proprie, rappresentanti non più del 10% del capitale sociale della Società, ad un prezzo non inferiore al 90% e non superiore al 110% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente
l’acquisto – acquisto che dovrà essere effettuato utilizzando le riserve disponibili e/o, se del
caso, gli utili distribuibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato e costituendo una
corrispondente riserva azioni proprie, nei modi e limiti di legge –.
Inoltre, in pari data l’assemblea ha altresì autorizzato il consiglio di amministrazione a
rimettere in circolazione le suddette azioni proprie mediante vendita, purché ad un prezzo non
inferiore del 30% alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul
Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente la vendita; al riguardo, si precisa che, nell’eventualità di vendita in occasione di attuazione di un piano di incentivazione e fidelizzazione,
qualora l’assegnazione a collaboratori, dipendenti, amministratori e/o dirigenti della Società, di
società controllate o controllanti non sia diretta ma venga effettuata per il tramite di opzioni, il limite del 70% dovrà riferirsi al momento dell’assegnazione dell’opzione e non del relativo esercizio. In ogni caso, l’assemblea ha dato facoltà al consiglio di amministrazione di identificare un
valore anche inferiore al limite del 70% qualora dall’applicazione della normativa contributiva applicabile a tale operazione risulti un costo contributivo societario inferiore rispetto a quello risultante dall’applicazione del limite del 70%.
– 145
146 –
SEZIONE SECONDA
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DI OFFERTA
– 147
148 –
VII.
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI
7.1
DESCRIZIONE DELLE AZIONI
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale sono massimo n. 11.200.000 Azioni
ordinarie Negri Bossi del valore nominale di Euro 1 cadauna, godimento identico a quello delle
altre azioni in circolazione al momento della loro sottoscrizione, pari a circa il 72,73% del capitale sociale (interamente rappresentato da azioni ordinarie) della Società alla data del presente
Prospetto Informativo.
Le azioni, ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs. n. 213/98, non saranno rappresentate da certificati e saranno soggette al regime dei titoli dematerializzati.
7.2
DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI
Le Azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto ad un
voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto.
L’utile netto di esercizio deve essere destinato per almeno il 5% alla riserva legale, nei
limiti di cui all’art. 2430 del cod. civ. Il residuo è ripartito in conformità alle deliberazioni assunte
dall’assemblea degli azionisti. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di
acconti sui dividendi alle condizioni previste dall’art. 2433-bis del cod. civ. e dall’art. 158 del
Testo Unico.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno
prescritti a favore della Società.
In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.
7.3
DECORRENZA DEL GODIMENTO
Le Azioni offerte hanno godimento 1° gennaio 2001.
7.4
REGIME FISCALE
Le informazioni fornite qui di seguito non intendono essere un’analisi esauriente di
tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e non definiscono il regime fiscale proprio di azioni detenute da una stabile organizzazione o da una base
fissa attraverso la quale il beneficiario non residente svolga la propria attività in Italia.
Quanto segue è basato sulla legislazione fiscale vigente alla data del Prospetto
Informativo. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, nonché della distribuzione di
dividendi.
Partecipazioni qualificate
Sono costituite dal possesso di azioni (diverse da quelle di risparmio), di diritti o titoli,
attraverso cui possono essere acquistate azioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%.
– 149
Costituiscono cessioni di partecipazioni qualificate le cessioni di azioni, diritti o titoli,
attraverso cui possono essere acquistate azioni, che eccedano i suddetti limiti, tenendo conto
di tutte le cessioni effettuate nell’arco dei 12 mesi che precedono la cessione di una partecipazione, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Il termine di dodici mesi decorre dal momento
in cui si acquista una partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui
possono essere acquistate partecipazioni, si tiene conto delle percentuali dei diritti di voto e di
partecipazione potenzialmente ricollegabili alle predette partecipazioni.
Dividendi
Ai sensi del D.Lgs. 213/98, a decorrere dal 1° gennaio 1999 le azioni quotate di società
italiane sono immesse nel sistema di deposito accentrato in regime di dematerializzazione.
Sugli utili derivanti dalle azioni e dai titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A. deve essere applicata, in luogo della ritenuta, un’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi (l’imposta sostitutiva) con le stesse aliquote e alle medesime
condizioni previste per l’applicazione della ritenuta.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono
depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché
tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia ovvero una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento
non residenti) dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli S.p.A. o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli S.p.A.
Sui dividendi corrisposti a persone fisiche residenti, su azioni, assunte al di fuori dell’esercizio d’impresa, non costituenti partecipazioni qualificate, nonché sui dividendi in qualunque forma corrisposti a fondi di investimento immobiliari di cui alla legge n. 86/1994, si applica
l’imposta sostitutiva nella misura del 12,5%, a titolo di imposta, con obbligo di rivalsa, senza obbligo da parte del socio di indicare il dividendo incassato nella dichiarazione dei redditi. Nei confronti delle persone fisiche residenti l’imposta sostitutiva è applicata a condizione che venga fornita attestazione di possesso dei requisiti necessari (i.e. partecipazione non qualificata, assunta
al di fuori dell’esercizio di impresa).
L’imposta sostitutiva non è applicata nei confronti delle persone fisiche residenti che
in possesso di azioni nominative, ne facciano richiesta all’atto della riscossione degli utili, ovvero non attestino di avere il possesso dei requisiti per l’applicazione della ritenuta a titolo di imposta sostitutiva. In questi casi i dividendi sono soggetti all’imposizione ordinaria con diritto al
credito di imposta nella misura del 58,73% del dividendo lordo nella misura in cui questo credito trova copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art.
105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, pagate dal soggetto che distribuisce i dividendi. I dividendi percepiti da azionisti persone fisiche residenti che possiedono partecipazioni qualificate
non sono soggetti all’imposta sostitutiva e sono assoggettati al regime ordinario di tassazione
dei redditi con diritto al relativo credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b)
del comma 1 dell’art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, pagate dal soggetto che distribuisce i dividendi. Per le distribuzioni di dividendi deliberate a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 1° gennaio 2001 il credito d’imposta è ridotto al 56,25%, ed al
53,85% per le distribuzioni deliberate a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in
corso al 1° gennaio 2003.I dividendi percepiti da soggetti residenti diversi da quelli in precedenza descritti, compresi i soggetti IRPEG/IRPEF e i soggetti esteri aventi stabili organizzazioni in
Italia, non sono soggetti ad imposta sostitutiva. I dividendi percepiti da soggetti IRPEG/IRPEF,
ivi comprese le stabili organizzazioni in Italia di soggetti esteri, concorrono a formare il relativo
reddito imponibile complessivo e sono assoggettati al regime ordinario di tassazione dei redditi
con diritto al credito di imposta pari al 58,73% del dividendo lordo, nella misura in cui questo
credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, pagate dal soggetto che distribuisce i dividendi. Per
150 –
le distribuzioni di dividendi deliberate a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in
corso al 1° gennaio 2001 il credito d’imposta è ridotto al 56,25%, ed al 53,85% per le distribuzioni deliberate a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 1° gennaio
2003.
I dividendi percepiti da organismi di investimento collettivo del risparmio di diritto italiano non sono soggetti ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il risultato di gestione dell’o.i.c.r. Il risultato della gestione dell’o.i.c.r. in ciascun anno è soggetto ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%.
I dividendi percepiti dai fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/1993 non sono soggetti ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il risultato di gestione del fondo, soggetto in ciascun anno ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura dell’11%.
I dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone
giuridiche sono soggetti ad imposta sostitutiva nella misura del 27% a titolo di imposta.
L’imposta sostitutiva del 12,5% non si applica ai dividendi relativi a partecipazioni non
qualificate conferite in gestioni individuali presso intermediari abilitati per le quali gli azionisti optino per il regime del risparmio gestito di cui all’art. 7 D.Lgs. n. 461/1997, in quanto in tal caso i
dividendi concorrono a formare il risultato complessivo maturato dalla gestione soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%.I dividendi percepiti da non residenti, privi di stabile organizzazione
in Italia, sono soggetti all’imposta sostitutiva nella misura del 27%. Gli azionisti non residenti,
hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza di 4/9 dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta
che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle
competenti autorità fiscali italiane della certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta
comunque ferma, in alternativa, l’applicazione delle aliquote di ritenuta (i.e. imposta sostitutiva)
ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. In alcuni casi, e alle condizioni disciplinate da ogni singola convenzione, all’azionista
non residente è riconosciuto il diritto di chiedere all’amministrazione finanziaria il rimborso, totale o parziale, del credito di imposta sui dividendi (Francia e Regno Unito).
Imposta sostitutiva sulle plusvalenze
Il vigente regime prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, sulle plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali qualificate e non qualificate,
nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, rispettivamente con l’aliquota del 27% e del 12,5%. Le modalità di tassazione previste sono le
seguenti:
Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi
Il regime della dichiarazione rappresenta il regime ordinario di applicazione dell’imposta sostitutiva. Nella dichiarazione vanno indicate, per singola operazione, le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta è liquidata sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze nella misura del 27% se derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e del
12,5% negli altri casi. L’imposta dovuta deve essere versata con le modalità e i termini previsti
per il pagamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione stessa. Le
minusvalenze eccedenti sono portate in deduzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dei
quattro periodi di imposta successivi.
– 151
Regime (opzionale) del risparmio amministrato
Il regime del risparmio amministrato è applicabile, su opzione del contribuente, alle
plusvalenze e minusvalenze realizzate nelle singole operazioni derivanti dalla cessione a titolo
oneroso di partecipazioni non qualificate non relative all’impresa, a condizione che i titoli siano
in custodia o amministrazione presso intermediari finanziari abilitati. L’opzione è esercitata con
comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e
può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo di imposta successivo.
L’imposta sostitutiva è applicata nella misura del 12,5% su ciascuna plusvalenza ed è
versata dall’intermediario. L’imposta è determinata su ciascuna plusvalenza al netto di eventuali minusvalenze precedentemente realizzate. Detto regime assicura al contribuente l’anonimato.
Le minusvalenze che non risultassero compensate alla fine del periodo di imposta, sono portate in diminuzione delle plusvalenze realizzate in operazioni poste in essere nei quattro periodi di
imposta successivi.
L’opzione non può essere esercitata e, se esercitata perde effetto, qualora le percentuali di diritto di voto o di partecipazione rappresentate dalle partecipazioni, titoli e diritti
complessivamente posseduti dal contribuente siano tali da integrare una partecipazione qualificata.
Imposta sostitutiva applicata al risultato maturato dalle gestioni individuali di portafoglio (opzionale)
Il regime del risparmio gestito può essere scelto esclusivamente dai soggetti, non
esercenti attività d’impresa, che hanno conferito un incarico di gestione patrimoniale a banche
e imprese di investimento abilitate ai sensi del D.Lgs. n. 415/1996, come sostituito dal D.Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58. L’opzione si esercita mediante comunicazione sottoscritta rilasciata al soggetto gestore all’atto della stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta. Essa può essere revocata solo entro la fine di ciascun periodo di imposta, con effetto per il periodo di imposta successivo. L’imposta sostitutiva è applicata
dall’intermediario nella misura del 12,5% al risultato complessivo maturato nel periodo di imposta derivante dalla gestione di denaro e beni con riferimento ai redditi diversi relativi a partecipazioni non qualificate e ai redditi di capitale. Sui redditi di capitale derivanti dalle attività finanziarie comprese nella massa patrimoniale affidata in gestione non si applica alcuna ritenuta e
altre imposte sostitutive (elencate all’art. 7, comma 3 del decreto legislativo), tra cui la ritenuta
sui dividendi.
Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito
alla fine dell’anno solare al lordo dell’imposta sostitutiva e il valore dello stesso all’inizio dell’anno. La differenza è aumentata dei prelievi e diminuita dei conferimenti effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nell’anno soggetti a ritenuta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta
maturati nell’anno, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo mobiliare soggetti all’imposta sostitutiva di cui all’art. 8 del D.Lgs. n. 461/1997 e dei proventi derivanti
da quote di organismi di investimento immobiliare di cui alla legge 25 gennaio 1994, n. 86. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo, in un anno, della gestione è computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trovi capienza in essi.
L’imposta è versata a cura del gestore.
Detto regime assicura al contribuente l’anonimato. L’opzione non può essere esercitata e, se esercitata, perde effetto, qualora le percentuali di diritto di voto o di partecipazione rappresentate dalle partecipazioni, titoli e diritti complessivamente posseduti dal contribuente siano
tali da integrare una partecipazione qualificata.
152 –
Non si considerano prodotte nel territorio dello Stato le plusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati, anche se detenute in
Italia, realizzate da soggetti non residenti; pertanto non sono assoggettate a tassazione in Italia.
Sono comunque soggette ad imposta sostitutiva le plusvalenze realizzate da non residenti per effetto di cessioni di partecipazioni qualificate in società residenti, anche se detenute
all’estero, salva l’applicazione delle convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi, se
più favorevoli.
Società soggette ad I.R.P.E.G.
La tassazione delle plusvalenze realizzate dalle società soggette all’I.R.P.E.G. è disciplinata come segue.
1.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di titoli partecipativi concorrono alla formazione del reddito imponibile, soggetto all’imposta nella misura ordinaria del 36%.
L’aliquota del 36% può essere ridotta in seguito all’applicazione della Dual Income Tax
o D.I.T.
Se la partecipazione è iscritta nell’attivo dello stato patrimoniale della società cedente
alla voce immobilizzazioni finanziarie, le plusvalenze realizzate in seguito alla cessione
sono costituite dalla differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ceduta.
Le plusvalenze così determinate concorrono a formare il reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono state realizzate ovvero, in quote costanti nell’esercizio
stesso e nei quattro successivi qualora la partecipazione sia stata iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nei bilanci dei tre esercizi precedenti a quello in cui avviene la cessione. Le plusvalenze possono essere compensate con le perdite della società.
Se, al contrario, la partecipazione è iscritta nell’attivo dello stato patrimoniale come attivo circolante, il corrispettivo percepito costituisce ricavo ed è soggetto a tassazione
secondo la disciplina ordinariamente prevista per tale componente reddituale.
2.
Le società possono optare per la tassazione delle plusvalenze (determinate anche in
questo caso dalla differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione) con l’applicazione di un’imposta sostitutiva (aliquota del
19%). L’opzione per l’applicazione dell’imposta sostitutiva può essere esercitata soltanto in caso di plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni di controllo o di
collegamento (determinate ai sensi dell’articolo 2359 c.c.) che risultino iscritte come
tali nelle immobilizzazioni finanziarie degli ultimi tre bilanci precedenti la cessione.
L’imposta deve essere versata in un unica soluzione e può essere compensata con
crediti d’imposta o eccedenze d’imposta.
Fondi Comuni di investimento
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV
non sono soggette ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a formare il risultato di gestione del
fondo. Il risultato della gestione del fondo maturato in ciascun anno è soggetto ad una imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%.
Fondi Pensione
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione di cui al D.Lgs. n. 124/1993 non sono soggette ad alcun prelievo alla fonte e concorrono a formare il risultato di gestione del fondo. Il risultato della gestione del fondo maturato in ciascun anno è soggetto ad un’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura dell’11%.
– 153
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’art. 1, R.D. n. 3278/1923, cosi come modificato dal D.Lgs. 21 novembre
1997, n. 435, la tassa sui contratti di borsa è applicata ai trasferimenti di azioni nelle misure di
seguito indicate:
(a)
Lire 140 per ogni Lire 100 mila o frazione di Lire 100 mila del prezzo delle azioni, per
contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da
quelli di cui alla lettera c);
(b)
contratti conclusi tra privati e soggetti di cui alla lettera c) ovvero tra privati con l’intervento dei predetti soggetti;
(c)
contratti conclusi tra banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimenti di cui al D.Lgs. n. 416/1996, come sostituito
dal D.Lgs. n. 58/1998, o agenti di cambio.
–
–
–
Sono tuttavia esenti dalla tassa in oggetto, tra l’altro:
i contratti aventi ad oggetto azioni conclusi nei mercati regolamentati; l’esenzione si
applica anche ai rapporti tra i soggetti indicati sopra alla lettera (c) e i soggetti per
conto dei quali i contratti sono conclusi;
i contratti aventi ad oggetto azioni quotate nei mercati regolamentati conclusi al di fuori
di tali mercati, se stipulati: (i) tra i soggetti indicati sopra al punto (c); (ii) tra i soggetti
indicati sopra al punto (c), da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro; (iii) tra i soggetti indicati sopra al punto (c), anche non residenti, da un lato, e organismi di investimento collettivo del risparmio, dall’altro;
i contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti finanziari già
ammessi a quotazione in mercati regolamentati.
Imposta sulle successioni e donazioni
L’imposta sulle successioni e donazioni è soppressa.
I trasferimenti di azioni di società effettuati nel territorio italiano per donazione o per
altra liberalità tra vivi, compresa la rinuncia agli stessi, fatti a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado, se il valore delle quote
spettanti a ciascun beneficiario é superiore all’importo di lire 350.000.000, sono soggetti alla
tassa sui contratti di borsa sulla parte di valore della quota che supera l’importo di lire
350.000.000 secondo le disposizioni illustrate precedentemente.
Il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni di società, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito,
qualora ceda dette azioni entro cinque anni, è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sul
capital gain, che si applica secondo le disposizioni precedentemente illustrate.
7.5
REGIME DI CIRCOLAZIONE
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione previsto per azioni della medesima categoria emesse da società per azioni di diritto italiano.
154 –
7.6
EVENTUALI LIMITAZIONI ALLA LIBERA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI
Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle azioni della Società, salvo
quanto previsto nella Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.18.
Gli impegni temporanei degli azionisti non trovano, tuttavia, applicazione nei casi di
adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, Titolo II, Capo
II del Testo Unico, nonché nei casi di successione.
7.7
EFFETTI DI DILUIZIONE
Non potendo essere il Prezzo di Offerta delle Azioni inferiore al valore deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 25 maggio 2001, che risulta maggiore del patrimonio netto per azione di Negri Bossi quale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio chiuso al
31 dicembre 2000, in virtù dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale non si può realizzare alcun effetto diluitivo.
7.8
EFFETTI DI DILUIZIONE IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DEI DIRITTI DI
OPZIONE
L’Offerta Globale non prevede l’esercizio di diritti di opzione. Non è pertanto possibile
il verificarsi di alcun effetto di diluizione connesso alla eventuale mancata sottoscrizione di diritti di opzione.
– 155
VIII.
INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI
8.1
INFORMAZIONI SULL’EMISSIONE E/O IL COLLOCAMENTO DI AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L’OFFERTA GLOBALE
Nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale, Negri Bossi, oltre alla delibera funzionale
alla quotazione, non ha deliberato aumenti di capitale, salvo quelli già menzionati ai precedenti
Paragrafi 6.10 e 6.12.
8.2
OFFERTE PUBBLICHE
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di
scambio è stata effettuata da terzi su azioni dell’Emittente né Negri Bossi ha effettuato alcuna
offerta pubblica di scambio su azioni o quote rappresentative del capitale di un’altra società o
ente.
8.3
ALTRE OPERAZIONI
Non sono previste, in prossimità della quotazione, altre operazioni di emissione o collocamento di strumenti finanziari della stessa categoria delle Azioni rispetto a quelle già concluse e indicate al precedente Paragrafo 8.1.
156 –
SEZIONE TERZA
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
– 157
158 –
IX.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE E L’AZIONISTA VENDITORE
9.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE
Per le informazioni riguardanti Negri Bossi si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo VI
del presente Prospetto Informativo.
9.2
INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’AZIONISTA VENDITORE
9.2.1
Denominazione e forma giuridica
Ridgeway Investments S.A è una società di diritto lussemburghese, costituita in data
30 marzo 1999, in forma di société anonime.
9.2.2
Sede sociale
Ridgeway ha la propria sede sociale ed amministrativa in Lussemburgo, 12 Rue Leon
Thyes, L-2636.
9.2.3
Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto
Il capitale sociale interamente versato di Ridgeway è pari a Euro 14.460.792 suddiviso
in numero 7.230.396 azioni del valore nominale di Euro 2 cadauna.
9.2.4
Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% in Ridgeway
La seguente tabella riporta gli azionisti che, alla data di pubblicazione del presente
Prospetto Informativo, detengono partecipazioni superiori al 2% in Ridgeway:
Azionista
Chase Mittel Capital Fund II B.V.
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.
Alpinvest Holding NV
Roding Valley-Comercio Y Serviços Lda
Interbanca S.p.A.
Papira SGPS Lda
Private Equity Partners S.p.A.
9.2.5
Percentuale di capitale
sociale detenuta
Numero azioni
65,13
14,29
7,50
5,36
3,57
2,14
2,01
4.709.054
1.032.914
542.280
387.342
258.228
154.937
145.641
Indicazione del soggetto controllante
Ridgeway Investments S.A. è una società di diritto lussemburghese, controllata al
65,13% da Chase Mittel Capital Fund II B.V., a sua volta controllata al 78,43% da Chase Mittel
Capital Holding II NV; in quest’ultima nessuno dei relativi soci è titolare di una partecipazione di
controllo.
– 159
9.2.6
Componenti organi sociali
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre membri: Roeland P. Pels (nato il 28.08.1949 a Hilversum, Paesi Bassi, domiciliato in 24 rue des
Maraichers, L-2124 Lussemburgo), Dirk C. Oppelaar, Presidente del consiglio di amministrazione (nato il 7.12.1968 a Kupang, Indonesia, domiciliato in 62 rue de Reckenthal, L-2410
Lussemburgo), European Trust Services (Luxembourg) S.a.r.l. (società di diritto lussemburghese
con sede legale in 12 Rue Leon Thyes, L-2636 Lussemburgo). Tale consiglio è stato nominato
fino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003.
9.2.7
Indicazione sintetica dell’attività svolta da Ridgeway S.A.
Ridgeway Investments S.A., società di diritto lussemburghese, costituita in data 30
marzo 1999 in forma di société anonime, svolge tutte le attività direttamente o indirettamente
connesse all’acquisto di partecipazioni in società, nonchè tutte le operazioni commerciali, industriali o finanziarie relativamente a beni mobili od immobili correlate allo svolgimento della propria attività.
9.3
CHASE MITTEL CAPITAL FUND II B.V.
9.3.1
Denominazione e forma giuridica
Chase Mittel Capital Fund II BV è una società d’investimento di diritto olandese.
9.3.2
Sede legale
La sede sociale è in Strawinskylaan 3105, Amsterdam, Olanda.
9.3.3
Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto
Il capitale sociale sottoscritto ammonta a Fiorini Olandesi 51.000 ed è composto da n.
510 azioni ordinarie (divise in 400 azioni di Classe A e 110 azioni di Classe B) del valore nominale di Fiorini Olandesi 100 ciascuna. L’intero capitale è versato.
9.3.4
Azionisti che detengono una partecipazione superiore al 2% in Chase Mittel
Capital Fund II B.V.
La seguente tabella riporta gli azionisti che, alla data di pubblicazione del presente
Prospetto Informativo, detengono partecipazioni superiori al 2% in Chase Mittel Capital Fund II
B.V.:
Azionisti
Chase Mittel Capital Holding II NV
Totale
160 –
N. Azioni
ordinarie
% del
capitale sociale
400 Classe A
110 Classe B
78,43%
21,57%
510 (Classe A + B)
100,0%
9.3.5
Indicazione del soggetto controllante
Ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, Chase Mittel Capital Holding II NV esercita il
controllo di diritto sulla società Chase Mittel Capital Fund II B.V.; tuttavia, nessuno dei soci di
Chase Mittel Capital Holding II NV esercita il controllo su quest’ultima.
Qui di seguito sono elencati i soci di Chase Mittel Capital Holding II NV.
Azioni ordinarie – 240 azioni da Lire 100.000 ciascuna
N. Azioni
ordinarie
% del
capitale sociale
66,122
66,122
44,081
33,081
30,614
27.55%
27.55%
18.37%
13.78%
12.76%
Totale
240,000
100%
Azioni privilegiate – 60 azioni da Lire 200.000 ciascuna
N. Azioni
ordinarie
% del
capitale sociale
17,5
22,5
16
4
29.17%
37.50%
26.67%
6.67%
60,000
100%
Chase European Equity Associates L.P.
Papira Sgps Lda
Pantheon Europe Limited
Uni Lever Super AnnuationTrust Fund
HCC Investments Inc.
Chase European Equity Associates L.P.
Larkahall Finance Limited
Papira Sgps Lda
Totale
Alpinvest Holding NV (che detiene una partecipazione pari al 7,50% in Ridgeway, pari
al 21,57% in Chase Mittel Capital Fund II B.V. e pari al 6,67% in Chase Mittel Capital Holding II
NV) è posseduta al 100% da NIB Capital Holding NV, che è una Joint Venture costituita pariteticamente al 50% dai fondi pensioni olandesi ABP e PGGM.
9.3.6
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio d’Amministrazione in carica, alla data del presente Prospetto Informativo,
è composto da:
Carica
Nome
Data di costituzione
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Link Investment Manager Ltd
Almice BV
ABN Trustcompany (Nederland) B.V.
19 novembre 1997
9 dicembre 1997
27 agosto 1991
Tutti i consiglieri hanno un mandato che non prevede scadenza. La domiciliazione per
la carica dei Consiglieri di Amministrazione, è riportata nella tabella che segue.
Carica
Nome
Sede sociale
Consigliere
Link Investment Manager Ltd
Consigliere
Almice BV
Consigliere
ABN Trustcompany (Nederland) BV
PO Box 127, Greenville street St Helier Jersey
Channel Islands
Gooimer 3, POBOX 5073 NL 1410 AB Naarden –
Olanda
Strawinskylan 3105 PO Box 1469 1000 BL
Amsterdam – Olanda
– 161
9.4
LUOGHI DI CONSULTAZIONE DEI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Presso la sede sociale di Negri Bossi e della Borsa Italiana (Milano, P.zza Affari n. 6)
sono disponibili in copia per la consultazione, oltre al Prospetto Informativo ed ai documenti ad
esso allegati, i fascicoli completi dei bilanci di esercizio Negri Bossi, anche consolidati, relativi
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1999 e 2000, nonché il bilancio d’esercizio al 31 dicembre
1998.
Per quanto attiene, invece, l’Azionista Venditore Ridgeway Investments S.A., l’atto costitutivo ed il bilancio chiuso al 31 dicembre 2000 possono essere consultati presso la sede sociale di Negri Bossi.
Infine, la documentazione societaria concernente Chase Mittel Capital Fund II B.V. è
consultabile presso la sede della società, in Strawinskylaan 3105, Amsterdam, Olanda.
9.5
EVENTUALI RAPPORTI CON SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL’OPERAZIONE
Ridgeway, Chase Mittel Capital Fund II B.V. e Chase Mittel Capital Holding II NV non
intrattengono alcun rapporto commerciale con soggetti coinvolti nell’operazione di quotazione
delle azioni ordinarie Negri Bossi.
162 –
X.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Abaxbank e Banca Akros in qualità di Joint
Global Coordinator.
Abaxbank e Banca Akros sono altresì Responsabili del Collocamento dell’Offerta
Pubblica e agiscono inoltre in qualità di Co-Sponsor; Banca Akros agisce altresì in qualità di
Specialista.
Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Banca Akros e Abaxbank in qualità di Lead Managers e Bookrunners.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica destinate al pubblico indistinto verranno collocate tra il pubblico per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia (il “Consorzio per
l’Offerta Pubblica”) al quale partecipano alcune banche e società d’intermediazione mobiliare
(i “Collocatori”). L’elenco dei Collocatori verrà comunicato, ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche,
con la pubblicazione di un avviso integrativo entro il quinto giorno antecedente l’inizio
dell’Offerta Pubblica sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza”. In tale avviso verranno altresì specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante il sistema di raccolta per via telematica, nonché i soggetti incaricati del collocamento a Dipendenti e Agenti (i
“Collocatori per Dipendenti e Agenti”).
I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico,
provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 8, del Testo Unico, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento manifestato
dalla Consob, alle azioni ammesse alla quotazione ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo che prevede la sospensione dell’efficacia
dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione.
Il presente Prospetto Informativo sarà messo a disposizione del pubblico, a partire dal
quinto giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica, presso la Società (anche sul sito
internet www.negribossi.it) nonché presso i Collocatori, Abaxbank e Banca Akros e Borsa
Italiana, i quali sono tenuti a rilasciarne gratuitamente copia a chi ne faccia richiesta.
– 163
XI.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE
11.1
AMMONTARE DELL’OFFERTA GLOBALE
L’Offerta Globale ha ad oggetto massimo n. 11.200.000 Azioni pari a circa il 50,91%
del capitale sociale dell’Emittente risultante a seguito dell’aumento di capitale a servizio
dell’Offerta Globale (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12) ed è suddivisa in
un’Offerta Pubblica ed un Collocamento Istituzionale.
La Società, d’intesa con i Joint Global Coordinator, fermo restando quanto previsto ai
Paragrafi 11.7 (Periodo d’Offerta) e 11.11 (criteri di riparto) si riserva di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica e/o del Collocamento Istituzionale (circostanza che
potrebbe comportare una diminuzione del numero di Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta
Globale), dandone comunicazione al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di
Offerta. L’eventuale riduzione del numero di Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale
manterrà inalterata l’originaria proporzione tra le Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore
e quelle rinvenienti dall’aumento di capitale di cui al Paragrafo 11.3.
Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un quantitativo minimo di n. 1.700.000 Azioni pari
a circa il 15,18% dell’Offerta Globale, di cui un massimo di n. 150.000 Azioni destinate a
Dipendenti ed Agenti di Negri Bossi.
Sono oggetto del Collocamento Istituzionale un quantitativo massimo di n. 9.500.000
Azioni pari a circa l’84,82% dell’Offerta Globale.
11.2
TITOLARITÀ E DISPONIBILITÀ DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA
DI VENDITA
L’Azionista Venditore ha la titolarità e la piena disponibilità delle massimo n. 4.600.000
Azioni destinate ad essere vendute nell’ambito dell’Offerta Globale. Tali azioni rimarranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. per tutta la durata dell’Offerta Pubblica.
11.3
DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E ISCRIZIONI
La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul
Mercato Telematico Azionario, e, ove ne sussistano i requisiti, sul segmento STAR, è stata deliberata dall’Assemblea ordinaria della Società in data 25 maggio 2001. Nella medesima data,
l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato l’aumento di capitale sociale a servizio
dell’Offerta Globale. Tale delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A.
di Milano il 19 giugno 2001 (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12).
In data 28 febbraio 2001 l’Assemblea straordinaria di Ridgeway ha deliberato di approvare la vendita di parte della partecipazione detenuta in Negri Bossi, fino ad un massimo di
n. 22.400.000 Azioni (pari a n. 11.200.000 Azioni dopo la conversione in Euro del capitale sociale
deliberata in data 25 maggio 2001), nell’ambito dell’Offerta Globale, al prezzo di collocamento.
11.4
1.
DESTINATARI DELL’OFFERTA PUBBLICA E DEL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE
L’Offerta Globale è così suddivisa:
un’offerta pubblica di sottoscrizione e vendita (di seguito l’Offerta Pubblica”) indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di un minimo di n. 1.700.000 Azioni, corrispondenti a circa il 15,18% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, di cui massimo
n. 150.000 Azioni riservate all’adesione da parte di Agenti e Dipendenti Negri Bossi.
164 –
2.
11.5
Non potranno aderire all’Offerta Pubblica gli intermediari autorizzati, come definiti agli
artt. 25 e 31 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11522 dell’1 luglio
1998 e successive modifiche (fatta eccezione, per le persone fisiche di cui all’art. 31,
secondo comma del suddetto Regolamento, per le società di gestione del risparmio
limitatamente alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli
di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415, limitatamente a tali attività, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica) (di seguito gli “Investitori
Professionali”) e gli investitori istituzionali esteri i quali potranno aderire al Collocamento Istituzionale;
un contestuale collocamento privato di massime n. 9.500.000 Azioni, corrispondenti a
circa l’84,82% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolto ad Investitori Professionali ed investitori istituzionali esteri che avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali, con l’esclusione di Stati Uniti, Canada, Giappone ed Australia (di seguito
il “Collocamento Istituzionale”).
LIMITAZIONE O ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE
L’aumento di capitale funzionale alla quotazione è stato deliberato con esclusione del
diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, del Codice Civile.
L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nell’esigenza di diffondere le
Azioni tra il pubblico, ai fini della creazione del flottante minimo per l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario segmento STAR.
11.6
MERCATI DELL’OFFERTA GLOBALE
L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata attraverso un
Consorzio di collocamento e garanzia diretto e coordinato da Abaxbank e Banca Akros.
Il Collocamento Istituzionale, riservato agli Investitori Professionali italiani e ad investitori istituzionali esteri, avrà luogo in Italia e sui mercati internazionali ad esclusione di Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia. Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base
di un documento informativo in lingua inglese, costituito dalla traduzione del presente Prospetto
Informativo e sarà promosso dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale coordinato e diretto da Banca Akros e Abaxbank.
11.7
PERIODO D’OFFERTA E FACOLTÀ DI PROROGARE, RITIRARE O REVOCARE
L’OFFERTA
L’Offerta Pubblica prenderà avvio alle ore 9.00 del 30 ottobre 2001 e terminerà alle ore
17.00 del 31 ottobre 2001 (il “Periodo d’Offerta”). I Proponenti si riservano, d’intesa con i Joint
Global Coordinator, di prorogare il Periodo di Offerta dandone notizia prima della chiusura
dell’Offerta Pubblica alla Consob ed alla Borsa Italiana nonché al pubblico mediante comunicazione trasmessa ad almeno due agenzie di stampa. Il calendario dell’Offerta Pubblica, così come
modificato in seguito all’esercizio della riserva di proroga e le eventuali condizioni cui la proroga
stessa è soggetta saranno pubblicati sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza”
entro il primo giorno successivo alla chiusura del Periodo di Offerta. Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi eventi straordinari, così come individuati nella prassi internazionale, quali,
inter alia, mutamenti eccezionali di natura politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o
di mercato in generale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Negri Bossi o delle sue controllate di rilevanza tale da rendere pregiudizievole il buon
esito dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si addivenisse alla sottoscrizione degli accordi di
– 165
cui al successivo Paragrafo 11.15 del presente Capitolo, i Joint Global Coordinator, sentiti i
Proponenti, potranno non dare inizio all’Offerta Globale. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente alla Consob nonché al pubblico, mediante avviso sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”
e/o “MF - Milano Finanza”, entro il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica. In
tal caso l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata.
I Joint Global Coordinator, sentiti i Proponenti, si riservano inoltre la facoltà di ritirare
l’Offerta Pubblica, previa comunicazione alla Consob e, successivamente, al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro il giorno successivo l’esercizio della facoltà di ritiro, qualora:
(i)
(ii)
entro la data di pubblicazione dell’avviso concernente i risultati dell’Offerta Pubblica,
alla scadenza dell’Offerta Pubblica, le adesioni risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto pari a n. 1.700.000 Azioni nell’ambito della stessa; ovvero:
entro la Data di Pagamento, e, comunque, entro la data di inizio delle negoziazioni dovessero verificarsi circostanze straordinarie così come previste dalla prassi internazionale, quali, inter alia, mutamenti eccezionali di natura politica, finanziaria, economica,
valutaria, normativa o di mercato in generale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale di Negri Bossi o delle sue controllate o, comunque,
accadimenti che, secondo l’insindacabile giudizio dei Joint Global Coordinator, siano
tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile il perfezionamento dell’Offerta Globale,
ovvero il Collocamento Istituzionale venga meno in tutto o in parte per mancata assunzione o cessazione di efficacia della garanzia di acquisto e di sottoscrizione delle
Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale.
L’Offerta Pubblica sarà comunque revocata qualora Borsa Italiana non deliberi la data
di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società; di tale evento verrà data comunicazione, a
cura dell’Emittente, alla Consob ed al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole
24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.
11.8
PREZZO DI OFFERTA
L’Assemblea straordinaria della Società, in data 25 maggio 2001, ha deliberato che le
Azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano emesse ad un prezzo minimo pari ad Euro 1,72 per azione, di cui Euro 0,72 a titolo di sovrapprezzo (di seguito il
“Prezzo Minimo”), conferendo altresì al consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega,
tutti i poteri necessari per dare esecuzione al predetto aumento di capitale, ivi incluso il potere
di determinare, d’intesa con i Joint Global Coordinator nell’imminenza del collocamento, il
Prezzo Massimo di emissione delle Azioni, previa eventuale determinazione di un range di prezzo nonché, immediatamente dopo il collocamento stesso, il prezzo definitivo di emissione delle
stesse.
Il Prezzo di Offerta, in applicazione del meccanismo dell’open price ed in conformità
alle facoltà attribuite dall’Assemblea straordinaria della Società di cui sopra, sarà determinato,
in virtù della delega all’uopo conferita dal consiglio di amministrazione della Società, dall’amministratore delegato ing. Francesco Baldinelli ed in sua assenza dall’amministratore delegato rag.
Gino Pelizzari, d’intesa con i Joint Global Coordinator, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto delle caratteristiche della domanda pervenuta dagli investitori nell’ambito del
Collocamento Istituzionale (c.d. book building, avuto riguardo, in particolare, all’interesse mostrato dagli investitori istituzionali durante l’attività di pre-marketing ed al comportamento atteso dai medesimi dopo l’inizio delle negoziazioni) e della quantità della domanda pervenuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni dei mercati domestico ed internazionale.
Ai fini della suddetta attività di book building, l’Emittente, anche con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Joint Global Coordinator, ha individuato una valorizzazione
indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo indicativo compre-
166 –
so tra un minimo di 46,20 milioni di Euro (pari a Lire 89,5 miliardi circa) ed un massimo di 52,36
milioni di Euro (pari a Lire 101,4 miliardi circa), corrispondente ad un minimo di 3,00 Euro (pari a
Lire 5.809 circa) ed un massimo di 3,40 Euro (pari a Lire 6.583 circa) per Azione (di seguito
“Range Indicativo”). Tale valorizzazione della Società è fondata sui risultati conseguiti nei passati esercizi, sulle prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e su quelli successivi, tenuto
conto delle condizioni dei mercati finanziari ed applicando le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia ed a livello internazionale. In particolare è stato utilizzato il metodo dei flussi di cassa attualizzati e, successivamente, al fine di integrare e confermare la valutazione così ottenuta, è stato utilizzato il metodo dei
multipli di mercato applicato ad un campione selezionato di società quotate ritenute sufficientemente comparabili quali quelle di seguito indicate:
Società
Mercato di quotazione
IMA
PRIMA INDUSTRIE
FIDIA
INTERPUMP
NETSTAL (*)
MILACRON
BESPAK (**)
MTA Milano
NM Milano
NM Milano
MTA Milano
Zurigo
New York
Londra
EV/Sales
EV/EBIT
P/E
1.2
0.8
0.9
1.2
1.0
0.5
1.8
10.5
8.0
5.6
8.7
7.9
6.0
10.7
19.3
11.2
13.5
16.5
11.2
5.7
13.8
(*) Il motiplicatore è stato calcolato utilizzando l’ultimo prezzo di borsa, rilevato al 10 ottobre 2001.
(**) Per il calcolo dei moltiplicatori si è fatto riferimento all’ultimo bilancio approvato chiuso al 30 aprile 2001.
I moltiplicatori riportati in tabella sono stati calcolati utilizzando i prezzi ufficiali di Borsa
al 16 ottobre 2001, nonché sulla base dei dati relativi ai bilanci d’esercizio delle suddette società
relativi all’anno 2000. Si segnala inoltre che il campione considerato si riferisce a società quotate
non pienamente comparabili con Negri Bossi, posto che tali società svolgono la propria attività in
settori e mercati diversi ed hanno modelli di business non propriamente confrontabili e che l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico del Gruppo Negri Bossi si è avvalsa dell’utilizzo di indicatori prospettici mentre i valori dei
moltiplicatori riportati nella tabella che precede sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici
(relativi all’anno 2000). Si precisa infine che l’indicazione dei moltiplicatori relativi al campione di
società riportato nella precedente tabella non esprime alcun giudizio e/o valutazione in merito alle
stesse né alcuna indicazione di acquisto e/o di vendita delle società indicate.
In ogni caso, il Range Indicativo non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta; pertanto, il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta potranno essere
definiti anche al di fuori del Range Indicativo.
La Società, d’intesa con i Joint Global Coordinator, determinerà il Prezzo Massimo di
collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”) che sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta. I moltiplicatori rilevanti di prezzo, la capitalizzazione della Società, la stima dei proventi dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale,
nonché il controvalore massimo del Lotto Minimo, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo tramite avviso pubblicato sui quotidiani entro il
giorno antecedente l’inizio del Periodo d’Offerta.
Il Prezzo Massimo verrà fissato tenendo conto, oltre che delle considerazioni di cui
sopra per la fissazione del Range Indicativo, anche delle condizioni di mercato nel periodo immediatamente precedente l’Offerta Pubblica e delle indicazioni di interesse fornite dagli investitori istituzionali nell’ambito dell’attività di book building.
Al termine del periodo dell’Offerta Pubblica sarà determinato, in base ai medesimi criteri di cui sopra, il prezzo definitivo di collocamento delle Azioni (“Prezzo di Offerta”) che sarà
il medesimo per l’Offerta Pubblica e per il Collocamento Istituzionale, salvo quanto indicato nel
successivo Paragrafo 11.9 con riferimento alla quota dell’Offerta Pubblica riservata a Dipendenti
e Agenti di Negri Bossi.
– 167
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo
sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” entro i due giorni di Borsa aperta successivi al termine dell’Offerta Pubblica e contestualmente comunicato alla Consob. Tale avviso
conterrà altresì l’indicazione del controvalore del Lotto Minimo e del Prezzo Scontato come di
seguito definito.
In ogni caso, il Prezzo di Offerta non potrà essere inferiore al Prezzo Minimo deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società del 25 maggio 2001, né superiore al limite previsto
per il Prezzo Massimo.
Non è previsto alcun onere o spesa aggiuntiva a carico del sottoscrittore, salvo le
spese che dovessero essere necessarie per aprire presso il Collocatore il conto corrente di cui
al successivo Paragrafo 11.10.
11.9
INCENTIVI ALL’ACQUISTO/SOTTOSCRIZIONE NELL’AMBITO DELL’OFFERTA
GLOBALE
I Dipendenti e gli Agenti beneficeranno di uno sconto del 10% sul Prezzo d’Offerta,
esclusivamente per la sottoscrizione delle Azioni riservate ed assegnate nell’ambito della quota
dell’Offerta Pubblica ad essi riservata (il “Prezzo Scontato”).
I Dipendenti ed Agenti tuttavia, al momento dell’adesione, dovranno assumere l’impegno di non trasferire, cedere o comunque disporre delle Azioni per un periodo di 12 mesi dalla
data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
11.10
MODALITÀ DI ADESIONE E QUANTITATIVI SOTTOSCRIVIBILI/ACQUISTABILI
NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA
Con provvedimento n. 1953 del 22 ottobre 2001, Borsa Italiana ha fissato il lotto minimo di negoziazione sul Mercato Telematico Azionario segmento STAR delle azioni ordinarie
Negri Bossi in n. 500 azioni.
A.
Adesioni da parte del pubblico indistinto
Le schede di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi pari a n. 500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli (fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.11) mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione (Scheda A),
debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentata presso uno dei Collocatori (vedasi Sezione Terza, Capitolo X).
I clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificatamente individuati nell’avviso integrativo recante l’elenco dei Collocatori) potranno aderire
all’Offerta Pubblica mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password
individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del Collocatore
che offre il servizio, ove, sempre con modalità telematiche e previo l’utilizzo della password individuale, dovranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo
degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermarne nuovamente la correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica,
né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori che offrono il servizio di investimento per via
telematica ed Abaxbank e Banca Akros, quali Responsabili del Collocamento per l’Offerta
Pubblica, rispetto ai rapporti tra Abaxbank e Banca Akros e gli altri Collocatori.
168 –
I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica rendono disponibile, per la consultazione e la stampa, il presente Prospetto Informativo presso il proprio
sito internet.
È vietata la presentazione di più schede di adesione (intendendosi per tali anche gli ordini on line) da parte del medesimo intestatario (o suo medesimo mandatario speciale) presso lo
stesso Collocatore. Ciascun Collocatore metterà in atto tutti i controlli necessari per evitare che
uno stesso richiedente presenti più di una scheda di adesione presso lo stesso Collocatore e per
l’effetto risulti assegnatario di più di un Lotto Minimo presso uno stesso Collocatore attribuibile
a più schede di adesione.
Nel caso di presentazione di più schede di adesione presso lo stesso Collocatore da
parte di un medesimo intestatario (o suo mandatario) si terrà conto soltanto della prima scheda
di adesione presentata in ordine di tempo.
Abaxbank e Banca Akros verificheranno se siano state presentate, presso lo stesso
Collocatore, più schede di adesione da parte del medesimo intestatario (o suo mandatario).
Qualora l’intestatario non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore
presso cui viene presentata la scheda di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un
conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al
controvalore dei titoli richiesti, che verrà immediatamente restituito in caso di mancata assegnazione delle Azioni, senza alcun onere a carico dell’intestatario.
Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica, cioè prima delle ore 9.00 del giorno 30 ottobre 2001, né le schede
che perverranno ai Collocatori dopo la chiusura dell’Offerta Pubblica, cioè dopo le ore 17.00 del
31 ottobre 2001.
I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente provvederanno al collocamento delle azioni facenti parte dell’Offerta Pubblica mediante raccolta delle
schede di adesione sia direttamente presso i propri sportelli od uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari.
Ai sensi dell’art. 30, comma 8, del Testo Unico, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento Consob, alle azioni ammesse alla quotazione ancorché non negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del
medesimo articolo che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione.
B.
Adesione da parte dei Dipendenti e Agenti
Le domande di adesione da parte dei Dipendenti e Agenti a valere sulla quota
dell’Offerta Pubblica riservata agli stessi pari ad un massimo di n. 150.000 Azioni, dovranno essere presentate per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli (fatti salvi i criteri di riparto
di cui al successivo Paragrafo 11.11) mediante sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione (Scheda B) e presentazione della certificazione in originale rilasciata dalla Società attestante la qualifica di Dipendente o Agente, presso i Collocatori per Dipendenti e Agenti che verranno indicati con l’apposito avviso integrativo da pubblicarsi entro il quinto giorno antecedente
l’inizio dell’Offerta Pubblica sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza”) (vedi
Sezione Terza, Capitolo X).
Ogni Dipendente od Agente al momento dell’adesione dovrà assumere l’impegno di
non trasferire, cedere o comunque disporre delle Azioni per un periodo di 12 mesi dalla data di
avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
– 169
È vietata la presentazione di più schede di adesione da parte del medesimo intestatario (o suo medesimo mandatario speciale) presso lo stesso Collocatore per Dipendenti e Agenti.
Nel caso di presentazione di più schede di adesione da parte dello stesso Dipendente o Agente
si terrà conto soltanto della prima scheda di adesione presentata in ordine di tempo.
Qualora l’intestatario non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore per
Agenti e Dipendenti presso cui viene presentata la scheda di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero
di importo pari al controvalore dei titoli richiesti, che verrà immediatamente restituito in caso di
mancata assegnazione delle Azioni, senza alcun onere a carico dell’intestatario.
Non saranno ricevibili, né valide le schede che perverranno ai Collocatori prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica, cioè prima delle ore 9 del giorno 30 ottobre 2001 né le schede che
perverranno ai Collocatori dopo la chiusura dell’Offerta Pubblica, cioè dopo le ore 17.00 del giorno 31 ottobre 2001.
I Dipendenti e Agenti potranno anche partecipare alla quota dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle stesse condizioni e secondo le stesse modalità indicate al precedente punto A.
Con riferimento alle Azioni assegnate a Dipendenti e Agenti nell’ambito di tale quota,
questi ultimi dovranno assumere l’impegno di non trasferirle, cederle o comunque disporne per
un periodo di 12 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico
Azionario.
11.11
CRITERI DI RIPARTO
Sarà riservato alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica un quantitativo
di Azioni pari ad un minimo di n. 1.700.000 Azioni, pari a circa il 15,18% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
La rimanente parte sarà ripartita, a discrezione dei Joint Global Coordinator, tra il
Consorzio per l’Offerta Pubblica e il consorzio incaricato del Collocamento Istituzionale (il
“Consorzio per il Collocamento Istituzionale”), tenuto conto del numero delle adesioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e del numero e della qualità delle adesioni pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale.
Qualora le adesioni complessivamente pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica da
parte di Dipendenti e Agenti fossero inferiori al numero massimo di Azioni a questi ultimi riservate, le Azioni residue potranno confluire nella quota destinata al pubblico indistinto. Nel caso le
richieste pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate
all’Offerta Pubblica, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento
Istituzionale.
Inoltre, qualora le richieste pervenute nell’ambito del Collocamento Istituzionale risultassero inferiori al quantitativo massimo allo stesso riservato, le Azioni residue potranno confluire nell’ambito della quota riservata al pubblico indistinto.
Nell’ambito della quota complessivamente assegnata al Consorzio per l’Offerta
Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto ed a Dipendenti e Agenti secondo i criteri di riparto di seguito meglio descritti.
Abaxbank, in qualità di banca capofila dell’Offerta Pubblica, nonché di Responsabile
del Collocamento per l’Offerta Pubblica, anche in nome e per conto di banca Akros, provvederà
ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’art. 13, comma 6, del Regolamento approvato
con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
170 –
A.
Adesioni pervenute dal pubblico indistinto
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto durante il Periodo d’Offerta risultino superiori alla quota di Azioni ad esso destinata nell’ambito
dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto
Minimo.
Nel caso in cui dall’assegnazione del Lotto Minimo residuino delle Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
1.
Abaxbank, anche in nome e per conto di Banca Akros, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione delle Azioni ai richiedenti in misura proporzionale al
numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto
Minimo o a suoi multipli. Tale assegnazione proporzionale sarà, per ogni singola richiesta, arrotondata per difetto al Lotto Minimo o suoi multipli;
2.
ove per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui al punto 1 che
precede residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati da
Abaxbank, anche in nome e per conto di Banca Akros, ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto 1 mediante estrazione a
sorte, che verrà effettuata sulla base di una metodologia di estrazione tale da consentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’attribuzione di un Lotto Minimo per ciascuna richiesta, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da Abaxbank e Banca Akros a ciascun richiedente mediante estrazione a sorte.
B.
Adesioni pervenute da Dipendenti e Agenti
Qualora le adesioni pervenute da parte di Dipendenti e Agenti durante il Periodo
d’Offerta risultino superiori alla quota massima di Azioni destinata a tali soggetti nell’ambito
dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà garantito un quantitativo di Azioni pari al Lotto
Minimo.
Nel caso in cui dall’assegnazione del Lotto Minimo residuino delle Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
1.
Abaxbank, anche in nome e per conto di Banca Akros, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione delle Azioni ai richiedenti in misura proporzionale al
numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto
Minimo o a suoi multipli. Tale assegnazione proporzionale sarà, per ogni singolo richiedente, arrotondata per difetto al Lotto Minimo o suoi multipli;
2.
ove per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui al punto 1 che
precede residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati da
Abaxbank, anche in nome e per conto di Banca Akros, ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto 1 mediante estrazione a
sorte, che verrà effettuata sulla base di una metodologia di estrazione tale da consentire la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e di parità di trattamento.
11.12
MODALITÀ, TERMINI DI COMUNICAZIONE DEI RISULTATI E DELLE VERIFICHE
RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE
Il risultati dell’Offerta Globale saranno resi noti dai Joint Global Coordinator mediante
avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” non appena disponibili e comunque entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla Consob e a Borsa Italiana.
– 171
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, Abaxbank e Banca Akros comunicheranno alla Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
11.13
MODALITÀ E TERMINI DI COMUNICAZIONE AI RICHIEDENTI DELL’AVVENUTA
ASSEGNAZIONE
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi
loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di
Abaxbank, anche in nome e per conto di Banca Akros e, comunque, entro la Data di Pagamento,
come di seguito definita.
11.14
MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO E DI CONSEGNA DELLE AZIONI
Il pagamento integrale del prezzo delle Azioni assegnate avrà luogo il 6 novembre 2001
(“Data di Pagamento”) presso lo stesso Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio
di commissioni o spese a carico del richiedente.
Contestualmente, le Azioni assegnate saranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso la Monte Titoli S.p.A. sui conti di
deposito accesi presso la stessa dai Collocatori.
11.15
COLLOCAMENTO E GARANZIA
I membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica garantiranno l’integrale collocamento del
quantitativo minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica.
Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato prima
dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra i Proponenti ed i Collocatori prevederà, inter alia, l’ipotesi che
il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati: i) al verificarsi di circostanze straordinarie, così
come previste nella prassi internazionale quali mutamenti nella situazione politica, finanziaria,
economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione economico-finanziaria e patrimoniale di Negri Bossi e/o delle sue controllate tali da rendere, ad insindacabile giudizio dei Joint Global Coordinator, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione
dell’Offerta Globale; ii) nel caso di mancata stipulazione dell’accordo di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale ovvero di mancata assunzione o cessazione di efficacia dell’impegno di garanzia per il Collocamento Istituzionale.
Il collocamento delle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale sarà garantito dai
membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale nella misura massima pari a n. 9.500.000
Azioni ovvero nell’ammontare inferiore che dovesse risultare oggetto del Collocamento
Istituzionale nel caso in cui la Società, d’intesa con i Joint Global Coordinator, esercitasse la facoltà di riduzione dell’Offerta Globale di cui al Paragrafo 11.1 che precede.
Il contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale, che sarà stipulato tra i Proponenti ed i membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale prima dell’assegnazione delle Azioni offerte agli Investitori Professionali e/o istituzionali, prevederà, inter
alia, l’ipotesi in cui detto consorzio non sia tenuto al ovvero venga meno o possa essere revocato l’impegno di collocamento e garanzia qualora Borsa Italiana non deliberi la data di inizio
delle negoziazioni delle azioni della Società ovvero al verificarsi di circostanze straordinarie così
come previste nella prassi internazionale quali mutamenti nella situazione politica, finanziaria,
economica, valutaria, normativa o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione economico-finanziaria, e patrimoniale di Negri Bossi e/o delle sue controllate, ovvero qualora non sia for-
172 –
nita o venga revocata la garanzia di collocamento dell’Offerta Pubblica, ovvero qualora le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società o dai suoi azionisti nell’ambito del medesimo contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale non siano o non risultino veritiere o complete o non siano stati rispettati gli impegni ivi assunti; tali circostanze saranno
soggette all’insindacabile giudizio e valutazione ai suddetti fini da parte dei Joint Global
Coordinator.
I Proponenti ed i membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale potranno non
addivenire alla stipulazione del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento
Istituzionale nel caso in cui, inter alia, non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e/o alla qualità della domanda ovvero non si raggiunga un accordo in merito al Prezzo di
Offerta.
11.16
ACCORDI DI RIACQUISTO
Non sono previsti accordi per il riacquisto delle Azioni.
11.17
STABILIZZAZIONE
Banca Akros anche in nome e per conto di Abaxbank, e dei membri del Consorzio per
l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione in relazione alle Azioni collocate, in ottemperanza alla normativa
vigente, per un periodo fino a 30 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni.
11.18
OPZIONE GREENSHOE E IMPEGNI TEMPORANEI ALLA INALIENABILITÀ DELLE
AZIONI
Opzione Greenshoe
Ai Joint Global Coordinator, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per
il Collocamento Istituzionale, è stata concessa dall’Azionista Venditore un’opzione (l’“Opzione
Greenshoe”) per acquistare fino ad un massimo di ulteriori n. 1.600.000 Azioni, pari a circa il
14,29% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale in caso di allocazione superiore al quantitativo destinato
allo stesso ed in relazione all’attività di stabilizzazione. L’Opzione Greenshoe potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, nei trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle
Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
Impegni temporanei alla inalienabilità delle Azioni
Gli Azionisti Managers, titolari complessivamente di n. 2.100.000 azioni dell’Emittente
(ed a seguito dell’Offerta Globale, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto della
stessa ed integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, titolari di n. 2.100.000 azioni di Negri
Bossi, pari a circa il 9,55% del capitale della stessa post Offerta Globale), assumeranno, entro
la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno nei confronti dei Joint Global Coordinator a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni di cui risultino rispettivamente titolari, per un periodo di 24 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni
ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario, con riferimento al 100% delle azioni
nella rispettiva titolarità a tale data (vedasi Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4)
– 173
Ridgeway, titolare complessivamente di n. 13.300.000 azioni dell’Emittente (ed a seguito dell’Offerta Globale, nell’ipotesi di integrale collocamento delle azioni oggetto della stessa ed integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, titolare di n. 7.100.000 azioni di Negri Bossi,
pari a circa il 32,27% del capitale della stessa post Offerta Globale) assumerà, entro la data di
sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno nei
confronti dei Joint Global Coordinator a non vendere, offrire, costituire in pegno, e in generale
a non effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le azioni di cui risulti titolare, per un periodo di 12 mesi dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul
Mercato Telematico Azionario, con riferimento al 100% delle azioni nella relativa titolarità a tale
data e per un periodo di 24 mesi con riferimento al 50% delle azioni nella sua titolarità alla stessa data.
Gli Azionisti Managers e Ridgeway assumeranno altresì, entro la data di sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, l’impegno a non votare, senza
il preventivo consenso scritto dei Joint Global Coordinator, in favore di ulteriori aumenti di capitale della Società e/o altre operazioni diversi da quelli già deliberati alla data del presente
Prospetto Informativo (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12) e che comportino l’emissione di azioni della Società o di altri strumenti finanziari che diano diritto a sottoscrivere e/o
acquistare e/o convertire e/o scambiare azioni della Società o comunque di compiere qualunque atto di disposizione di strumenti finanziaridella Società sino al decorso di 12 mesi dalla data
di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.
Infine, con riferimento alle Azioni assegnate a Dipendenti ed Agenti nell’ambito della
dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario.
11.19
COMMISSIONI E SPESE
I Proponenti corrisponderanno ai membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica ed ai
membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale una commissione pari al 4,75% del controvalore dell’Offerta Globale e delle Azioni oggetto della Greenshoe (di seguito le “Commissioni”).
–
–
–
Le Commissioni saranno così ripartite:
1,75% come commissioni di direzione;
0,75% come commissioni di garanzia;
2,25% come commissioni di collocamento.
In aggiunta a tali Commissioni la Società si è riservata la facoltà di corrispondere ad
Abaxbank e Banca Akros un’ulteriore remunerazione (di seguito l’“Incentivo”) nella misura massima pari allo 0,50% del controvalore dell’Offerta Globale in relazione alla qualità della domanda nell’ambito del Collocamento Istituzionale e del numero di adesioni nell’ambito dell’Offerta
Pubblica. Le remunerazioni relative allo svolgimento dell’attività di Sponsor sono ricomprese
nelle Commissioni mentre quelle relative all’attività di Specialista sono disciplinate nel relativo
contratto e, pertanto, non sono comprese nelle Commissioni e/o nell’Incentivo.
Le Commissioni ed i costi e le spese relativi all’Offerta Globale saranno ripartite tra la
Società e l’Azionista Venditore in proporzione al controvalore delle Azioni da ciascuno rispettivamente emesse o poste in vendita.
Complessivamente il management stima, sulla base del Range Indicativo, che l’importo dei costi e delle spese relative all’Offerta Globale (escluse le Commissioni e l’Incentivo) sarà
pari a circa Lire 2,5 miliardi.
174 –
11.20
RICAVATO NETTO DELL’AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL’OFFERTA
GLOBALE E DESTINAZIONE PREVISTA
La stima del ricavato dell’emissione delle Azioni offerte derivanti dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale (vedasi Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12 del presente Prospetto Informativo), al netto delle commissioni e delle spese, sarà comunicato al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo (vedasi Sezione Terza, Capitolo
III, Paragrafo 11.8).
Il management di Negri Bossi intende utilizzare i proventi netti derivanti dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale (stimabili, sulla base del Range
Indicativo, in circa Euro 19,8 milioni, pari a circa Lire 38,3 miliardi e circa Euro 22,4 milioni, pari
a circa Lire 43,4 miliardi, per realizzare le proprie strategie di sviluppo (vedasi Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.18). In particolare, il management della Società intende investire risorse per creare condizioni che consentano di continuare la crescita dei volumi e della redditività
attraverso due linee strategiche principali:
(i)
crescita interna, mediante:
• strategie di prodotto;
• penetrazione nei principali mercati internazionali del settore;
(ii)
crescita mediante acquisizioni.
– 175
XII.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE
12.1
MERCATI PRESSO I QUALI È CHIESTA LA QUOTAZIONE
Negri Bossi ha chiesto l’ammissione alla quotazione delle proprie azioni presso il
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. Nell’ambito di tale
mercato la Società ha altresì chiesto per le proprie Azioni ordinarie la qualifica di “STAR”.
12.2
PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE
La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1953 del 22 ottobre 2001, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario ed al segmento STAR delle Azioni,
ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento.
12.3
INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI
La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni.
12.4
IMPEGNI DELLO SPONSOR E DELLO SPECIALISTA
Ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento, la Società ha conferito l’incarico di Sponsor
ad Abaxbank e Banca Akros, e, ai sensi del Titolo 2.2 del Regolamento, subordinatamente all’ottenimento della qualifica di “STAR” delle Azioni, ha nominato Banca Akros quale Specialista.
Ai sensi dell’art. 2.3.4, comma 3, del Regolamento, Abaxbank e Banca Akros, in qualità di Co-Sponsor, per tutta la durata del proprio incarico ed a partire dalla data di inizio delle
negoziazioni, si impegnano a:
1.
pubblicare o a far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno
concernenti la Società, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi
tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie devono contenere, oltre
alla presentazione ed al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa
l’andamento della Società ed un confronto rispetto alle stime precedenti;
2.
pubblicare o a far pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali
eventi societari relativi all’Emittente;
3.
organizzare congiuntamente almeno due volte all’anno un incontro tra il management
della Società e gli investitori professionali, presenziando a detti incontri.
Alternativamente, subordinatamente all’ottenimento della qualifica di “STAR” delle
Azioni, Banca Akros, in qualità di Specialista, si è impegnata, per tutta la durata del proprio
incarico ed a partire dalla data di inizio delle negoziazioni nel segmento STAR, ai sensi dell’art. 2.3.5, comma 1, del Regolamento:
a)
a esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che
non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni
dalla Borsa Italiana S.p.A. (le “Istruzioni”) per un quantitativo giornaliero fissato nelle
medesime Istruzioni;
b)
a produrre almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti la Società, di cui una
completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i miglio-
176 –
c)
d)
e)
ri standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie devono contenere, oltre alla presentazione ed al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento della Società ed un
confronto rispetto alle stime precedenti;
a produrre brevi analisi in occasione della diffusione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari relativi alla Società;
a trasmettere tempestivamente alla Borsa Italiana tutti gli studi e le ricerche effettuate
dallo Specialista sulla Società; e
a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società e
gli investitori professionali, presenziando a detti incontri.
Inoltre, anche in caso di ottenimento della qualifica di “STAR” delle azioni, Abaxbank
si impegna per la durata di un anno a partire dalla data di inizio delle negoziazioni, a svolgere le
attività di cui ai punti 1, 2 e 3 che precedono, fermo restando che l’organizzazione degli incontri di cui al menzionato punto 3 avverrà congiuntamente allo Specialista.
– 177
178 –
XIII.
APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Appendici
13.1
Stato patrimoniale consolidato pro-forma riclassificato al 31 dicembre 1998 e
1999, stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2000 e al 30
giugno 2001, espressi in Euro
13.2
Conto economico consolidato pro-forma riclassificato relativo all’esercizio 1998
e 1999, conto economico consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000 e al
primo semestre 2001, espressi in Euro
13.3
Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all’esercizio 1999, rendiconto finanziario consolidato relativo all’esercizio 2000 e rendiconto finanziario
relativo al primo semestre 2001, espressi in Euro
13.4
Conto economico consolidato riclassificato relativo all’esercizio 2000 e normalizzato dell’effetto non ricorrente riguardante il cliente J. Williams
13.5
Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico di bilancio
Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di esercizio e consolidati chiusi al 30 giugno 2001, al 31 dicembre 2000 e al 31 dicembre 1999, e schema dello stato patrimoniale e del conto economico del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 1998, in forma di tabella comparativa.
13.6
Relazioni della Società di Revisione
Relazione della Società di Revisione relativa a:
– Bilancio di esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2000;
– Bilancio di esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 1999;
– Situazione patrimoniale consolidata e conto economico consolidato pro-forma per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 e 1999;
– Revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2001.
13.7
Relazioni del collegio sindacale
Relazione del collegio sindacale ai bilanci civilistici della Società al 31 dicembre 2000,
31 dicembre 1999 e 31 dicembre 1998.
13.8
Estratti dei patti parasociali
– Estratto patto parasociale stipulato tra gli Azionisti Managers e Ridgeway;
– Estratto del patto parasociale stipulato tra gli azionisti di Ridgeway.
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale di Negri Bossi (Viale
Europa n. 64, Cologno Monzese, Milano) e della Borsa Italiana S.p.A. (in Piazza degli Affari
n. 6, Milano)
13.9
Bilanci
Bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 1999 e 31 dicembre
1998, corredati della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e dei verbali di approvazione dell’assemblea.
13.10
Bilanci consolidati
Bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000 e 31 dicembre 1999.
13.11
Statuto sociale
Statuto della Società in vigore alla data del presente Prospetto Informativo.
– 179
180 –
13.1
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA RICLASSIFICATO AL 31 DICEMBRE 1998 E 1999, STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO
AL 31 DICEMBRE 2000 E AL 30 GIUGNO 2001, ESPRESSI IN EURO
(migliaia di Euro)
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
4.748
2.104
0
7.282
1.502
479
4.603
1.995
0
7.242
1.272
454
4.701
1.529
112
4.601
2.084
367
5.036
2.111
0
6.793
1.929
340
16.115
15.566
13.394
16.209
Rimanenze finali
40.636
28.368
2.013
1.832
48.428
29.844
1.568
1.475
49.081
35.507
2.837
2.454
53.313
37.084
2.118
2.330
72.849
81.315
89.879
94.845
Acconti
Debiti tributari
(28.721)
(841)
(2.280)
(2.791)
(9.851)
(26.850)
(398)
(3.347)
(2.842)
(2.704)
(35.166)
(443)
(1.174)
(3.305)
(2.455)
(38.245)
(433)
(1.812)
(3.521)
(2.842)
(44.484)
(36.141)
(42.543)
(46.853)
Capitale di esercizio netto (D) = (B + C)
28.365
45.174
47.336
47.992
(3.999)
(1.565)
(1.776)
(3.562)
(1.980)
(1.847)
(3.379)
(1.514)
(2.486)
(3.318)
(1.531)
(2.407)
37.140
53.351
53.351
56.945
Posizione finanziaria
Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni:
Debiti verso banche per finanziamenti, quota
a breve
(3.946)
18.893
(4.537)
9.393
(10.951)
12.911
(2.899)
9.921
0
1.462
1.642
7.067
3.285
8.489
1.642
5.255
16.409
13.565
13.734
13.919
0
16.434
13.149
13.149
16.409
29.999
26.883
27.068
Capitale sociale
Riserve
Utili (perdite) d’esercizio/di periodo
(Utili) perdite d’esercizio/di periodo di
pertinenza di terzi
15.907
3.795
0
1.029
15.907
4.809
0
2.635
15.907
7.449
0
3.114
15.400
11.076
56
3.311
0
0
0
34
20.731
23.351
26.470
29.877
Mezzi propri e posizione finanziaria netta L = (I + H)
37.140
53.350
53.353
56.945
30.189
39.378
55.920
43.266
Partecipazioni
Finanziamenti a lungo termine, al netto della
quota corrente
– 181
13.2
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA RICLASSIFICATO RELATIVO
ALL’ESERCIZIO 1998 E 1999, CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO ALL’ESERCIZIO 2000 E AL PRIMO SEMESTRE 2001, ESPRESSI
IN EURO
(migliaia di Euro)
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni
86.288
1.492
0
1.032
92.602
1.070
103
1.911
109.747
4.559
359
2.033
55.934
1.513
734
1.164
88.812
95.686
116.698
59.345
Consumi di merci
Costi per servizi
(47.800)
(17.836)
(2.694)
(418)
(46.874)
(23.441)
(2.873)
(696)
(59.402)
(29.037)
(2.914)
(1.353)
(29.534)
(15.249)
(1.443)
(747)
Valore aggiunto
20.064
21.802
23.992
12.372
Costo del lavoro
(13.641)
(13.943)
(14.766)
(7.611)
6.423
7.859
9.226
4.761
(1.156)
(666)
(198)
(1.145)
(654)
(248)
(1.179)
(197)
(392)
(654)
(135)
(253)
Risultato operativo
4.403
5.812
7.458
3.719
(1.263)
(377)
(1.677)
(408)
3.140
5.435
5.781
3.311
277
0
71
0
3.311
3.417
5.435
5.852
Imposte sul reddito
(1.828)
(2.545)
(2.740)
N/D (9)
Utile (Perdita) netta dell’esercizio
1.589
2.890
3.112
N/D
(9) Vedasi paragrafo 4.8.6 lettera c).
182 –
13.3
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVO ALL’ESERCIZIO 1999, RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO RELATIVO ALL’ESERCIZIO 2000 E RENDICONTO FINANZIARIO RELATIVO AL PRIMO SEMESTRE 2001
ESPRESSI IN EURO
(migliaia di Euro)
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
Utile dell’esercizio
Effetto economico pro–forma
Ammortamenti:
Accantonamenti:
Altri ricavi:
– Incrementi di immobilizzazioni per capitalizzazione spese R & S
2.890
(255)
415
3.114
0
(466)
3.311
0
17
444
701
499
679
306
348
806
754
336
(103)
(359)
(276)
(458)
2.009
1.108
273
4.899
4.222
3.584
(1.258)
(6.037)
(1.476)
588
(1.874)
122
(7.756)
(872)
741
(5.663)
(1.792)
8.316
1.102
(2.379)
(369)
(5.707)
(1.577)
279
3.079
137
1.015
(17.691)
(547)
(3.143)
(12.792)
3.675
441
Acquisto di immobilizzazioni immateriali al netto degli incrementi
per capitalizzazione R & S
Acquisto di immobilizzazioni materiali al netto degli incrementi
per lavori interni
Vendite di immobilizzazioni immateriali
(339)
(34)
(431)
(496)
43
4
0
(546)
128
0
(112)
(406)
0
0
112
(788)
(563)
(725)
Variazione delle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Differenze cambio
0
5.605
16.434
(10)
0
1.422
(3.285)
5
0
(3.233)
0
7
22.028
(1.857)
(3.226)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
90
Variazione capitale sociale
Variazione fondo sovrapprezzo azioni
Pagamento dividendi
0
0
8.448
1.254
(3.420)
90
(14.947)
8.448
(6.499)
1.254
(5.245)
(3.420)
(6.499)
(5.245)
(8.665)
– 183
13.4
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO RELATIVO ALL’ESERCIZIO 2000 E NORMALIZZATO DELL’EFFETTO NON RICORRENTE RIGUARDANTE
IL CLIENTE J. WILLIAMS
(milioni di Lire)
Conto economico
consolidato
al 31.12.2000
Normalizzazione
effetto
J. Williams
Conto economico
consolidato normalizzato
al 31.12.2000
(a)
(b)
(a) + (b)
Incrementi delle immobilizzazioni per
lavori interni
Di cui: Sopravvenienze attive e
plusvalenze patrimoniali per
cessioni di immobilizzazioni
impiegate nella normale attività
produttiva
212.501
8.828
3.254
(1)
212.501
12.082
695
3.937
(751)
(2)
695
3.186
2.063
(751)
225.961
100,0%
2.503
228.464
100,0%
Consumi di merci
Costi per servizi
(115.018)
(56.224)
(5.642)
(2.620)
–50,9%
–24,9%
–2,5%
–1,2%
368
(3)
(114.650)
(56.224)
(5.642)
(2.620)
–50,2%
–24,6%
–2,5%
–1,1%
Valore aggiunto
46.457
20,6%
2.871
49.328
21,6%
Costo del lavoro
(28.591)
–12,7%
(28.591)
–12,5%
17.866
7,9%
20.737
9,1%
1.312
2.871
(1) Svalutazione al presumibile valore di realizzo delle macchine riacquistate da J. Williams.
(2) Rilascio di poste passive contabilizzate in esercizi precedenti a fronte del credito verso il cliente J. Williams.
(3) Perdita relativa alla vendita di macchinari usati e ritirati dal cliente J. Williams al prezzo di cessione originario.
184 –
13.5
SCHEMI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO DI BILANCIO
Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di esercizio e consolidati chiusi al 30 giugno 2001, al 31 dicembre 2000 e al 31 dicembre 1999, e schema dello
stato patrimoniale e del conto economico del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 1998, in
forma di tabella comparativa.
– 185
NEGRI BOSSI S.p.A.
Bilanci consolidati
Stato patrimoniale (Valori espressi in milioni di Lire italiane)
ATTIVO
31.12.1999
A)
CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
B)
IMMOBILIZZAZIONI
I.
1) Costi di impianto e ampliamento
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere di ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) Differenza di consolidamento
7) Altre
II.
III.
C)
30.06.2001
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
19
0,0%
14
0,0%
459
0,2%
9
34
3.197
602
0,0%
0,0%
1,6%
0,3%
21
40
2.398
488
0,0%
0,0%
1,1%
0,2%
50
241
2.026
1.312
0,0%
0,1%
0,9%
0,6%
Totale
3.861
2,0%
2.961
1,3%
4.088
1,9%
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
5.309
1.654
1.024
926
0
2,7%
0,8%
0,5%
0,5%
0,0%
5.268
1.432
1.037
1.311
55
2,4%
0,6%
0,5%
0,6%
0,0%
5.263
1.296
1.199
1.992
0
2,4%
0,6%
0,5%
0,9%
0,0%
Totale
8.913
4,5%
9.103
4,1%
9.750
4,4%
Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) Imprese controllate
2) Crediti:
d) Verso altri
0
0,0%
216
0,1%
0
0,0%
821
0,4%
696
0,3%
641
0,3%
Totale
821
0,4%
912
0,4%
641
0,3%
Totale immobilizzazioni (B)
13.595
6,9%
12.976
5,9%
14.479
6,6%
ATTIVO CIRCOLANTE
I.
Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
4) Prodotti finiti e merci
11.888
36.411
9.486
6,1%
18,5%
4,8%
14.087
39.862
14.802
6,4%
18,0%
6,7%
13.927
43.577
14.301
6,3%
19,7%
6,5%
Totale
II.
III.
IV.
57.785
29,4%
68.751
31,1%
71.805
32,5%
Crediti
1) Verso clienti
– Importi esigibili entro l’esercizio successivo
– Importi esigibili oltre l’esercizio successivo
5) Verso altri
107.792
93.770
14.022
3.094
3.037
57
54,9%
47,8%
7,1%
1,6%
1,5%
0,0%
103.942
95.033
8.909
5.508
5.494
14
47,0%
43,0%
4,0%
2,5%
2,5%
0,0%
116.382
103.229
13.153
4.120
4.102
18
52,7%
46,8%
6,0%
1,9%
1,9%
0,0%
Totale
110.886
56,5%
109.450
49,5%
120.502
54,6%
immobilizzazioni
1 Depositi bancari e postali
3 Denaro e valori in cassa
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
8.722
64
4,4%
0,0%
21.149
54
9,6%
0,0%
5.547
66
2,5%
0,0%
Totale
8.786
4,5%
21.203
9,6%
5.613
2,5%
177.457
90,4%
199.404
90,2%
197.920
89,7%
5.319
5.319
2,7%
2,7%
8.788
8.788
4,0%
4,0%
8.247
8.247
3,7%
3,7%
196.371
100,0%
221.168
100,0%
220.646
100,0%
Totale attivo circolante (C)
D)
31.12.2000
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
186 –
PASSIVO
A)
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
PATRIMONIO NETTO
I.
Capitale
II.
III. Riserve da rivalutazione
IV.
Riserva legale
VII. Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria
Riserva di consolidamento
Riserva di conversione
VIII. Utili riportati a nuovo
a) Utili riportati a nuovo
IX. Utile (perdita) dell’esercizio
X.
30.800
4.000
0
3.170
1.145
771
394
(20)
0
0
6.099
0
15,7%
2,0%
0,0%
1,6%
0,6%
0,4%
0,2%
0,0%
0,0%
0,0%
3,1%
0,0%
30.800
4.000
0
3.496
729
771
(52)
10
6.199
6.199
6.028
0
13,9%
1,8%
0,0%
1,6%
0,3%
0,3%
0,0%
0,0%
2,8%
2,8%
2,7%
0,0%
29.819
4.000
0
4.478
1.270
771
520
(21)
11.699
11.699
6.477
108
13,5%
1,8%
0,0%
2,0%
0,6%
0,3%
0,2%
0,0%
5,3%
5,3%
2,9%
0,0%
Totale patrimonio netto (A)
45.214
23,0%
51.252
23,2%
57.851
26,2%
FONDI PER RISCHI E ONERI
2) Per imposte
3) Altri
1.187
2.647
0,6%
1,3%
187
2.745
0,1%
1,2%
187
2.778
0,1%
1,3%
Totale fondi per rischi e oneri (B)
3.834
2,0%
2.932
1,3%
2.965
1,3%
C)
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
6.897
3,5%
6.542
3,0%
6.424
2,9%
D)
DEBITI
3) Debiti verso banche
4) Debiti verso altri finanziatori
5) Acconti
6) Debiti verso fornitori
10) Debiti verso controllanti
11) Debiti tributari
12) Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
13) Altri debiti
53.188
21.368
31.820
9.183
9.183
772
772
51.989
51.989
4.500
4.500
6.482
6.482
1.557
1.557
3.676
3.676
27,1%
10,9%
16,2%
4,7%
4,7%
0,4%
0,4%
26,5%
26,5%
2,3%
2,3%
3,3%
3,3%
0,8%
0,8%
1,9%
1,9%
56.819
31.359
25.460
11.937
11.937
857
857
68.091
68.091
4.500
4.500
2.273
2.273
1.803
1.803
2.949
2.949
25,7%
14,2%
11,5%
5,4%
5,4%
0,4%
0,4%
30,8%
30,8%
2,0%
2,0%
1,0%
1,0%
0,8%
0,8%
1,3%
1,3%
47.849
22.389
25.460
10.152
10.152
839
839
74.052
74.052
24
24
3.509
3.509
1.818
1.818
3.684
3.684
21,7%
10,1%
11,5%
4,6%
4,6%
0,4%
0,4%
33,6%
33,6%
0,0%
0,0%
1,6%
1,6%
0,8%
0,8%
1,7%
1,7%
131.347
66,9%
149.229
67,5%
141.927
64,3%
9.079
9.079
4,6%
4,6%
11.213
11.213
5,1%
5,1%
11.479
11.479
5,2%
5,2%
196.371
100,0%
221.168
100,0%
220.646
100,0%
2.536
2.536
73.711
3,3%
3,3%
96,7%
5.294
5.294
102.981
4,9%
4,9%
95,1%
5.174
5.174
78.581
6,2%
6,2%
93,8%
19.609
49.936
2.418
1.748
25,7%
65,5%
3,2%
2,3%
28.260
69.967
2.381
2.373
26,1%
64,6%
2,2%
2,2%
3.257
71.330
1.389
2.605
3,9%
85,2%
1,7%
3,1%
76.247
100,0%
108.275
100,0%
83.755
100,0%
B)
Totale debiti (D)
E)
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE
Garanzie
Fidejussioni prestate
Impegni
Capitale di riferimento per operazioni di
copertura in valuta
Sconto effetti a lungotermine
Crediti ceduti a soc. di factoring
TOTALE CONTI D’ORDINE
– 187
NEGRI BOSSI S.p.A.
Bilanci consolidati
Conto economico (Valori espressi in milioni di Lire italiane)
31.12.1999
A)
VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi
98,9%
212.501
94,0%
108.304
94,3%
(1.922)
199
3.653
–1,1%
0,1%
2,0%
8.828
695
3.937
3,9%
0,3%
1,7%
2.930
1.421
2.253
2,5%
1,2%
2,0%
180.826
100,0%
225.961
100,0%
114.908
100,0%
90.189
44.886
1.165
26.003
18.531
5.910
1.562
2.698
860
1.358
49,9%
24,8%
0,6%
14,4%
10,2%
3,3%
0,9%
1,5%
0,5%
0,8%
117.217
56.224
2.620
28.592
20.714
6.418
1.460
3.041
967
1.315
51,9%
24,9%
1,2%
12,7%
9,2%
2,8%
0,6%
1,3%
0,4%
0,6%
57.026
29.526
1.446
14.736
10.794
3.291
651
1.756
593
673
49,6%
25,7%
1,3%
12,8%
9,4%
2,9%
0,6%
1,5%
0,5%
0,6%
480
0,3%
759
0,3%
490
0,4%
(686)
65
831
5.326
–0,4%
0,0%
0,5%
2,9%
(2.199)
74
308
5.642
–1,0%
0,0%
0,1%
2,5%
160
34
228
2.796
0,1%
0,0%
0,2%
2,4%
170.477
94,3%
211.519
93,6%
107.708
93,7%
10.349
5,7%
14.442
6,4%
7.201
6,3%
0
7.924
25
7.899
1.192
6.707
8.786
8.786
0,0%
4,4%
0,0%
4,4%
0,7%
3,7%
4,9%
4,9%
0
7.768
26
7.742
0
7.742
11.015
11.015
0,0%
3,4%
0,0%
3,4%
0,0%
3,4%
4,9%
4,9%
0
5.801
15
5.786
0
5.786
6.590
6.590
0,0%
5,0%
0,0%
5,0%
0,0%
5,0%
5,7%
5,7%
(862)
–0,5%
(3.247)
–1,4%
(789)
–0,7%
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni
19) Svalutazioni
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
Totale delle rettifiche (D) (18 – 19)
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
COSTI DELLA PRODUZIONE
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
c) Trattamento di fine rapporto
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
d) Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide
11) Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e di merci
12) Accantonamenti per rischi
13) Altri accantonamenti
14) Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione (B)
Differenza tra valore e costi della produzione (A – B)
C)
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni
16) Altri proventi finanziari
a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
d) Proventi diversi dai precedenti
– Da imprese controllate
– Altri proventi
17) Interessi e altri oneri finanziari
– Altri interessi e oneri finanziari
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15 + 16 – 17)
D)
30.06.2001
178.896
Totale valore della produzione (A)
B)
31.12.2000
188 –
31.12.1999
E)
31.12.2000
30.06.2001
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
20) Proventi
Altri proventi
21) Oneri
Altri oneri
1.184
1.184
0
0
0,7%
0,7%
0,0%
0,0%
1.000
1.000
862
862
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
4.412
4.412
4.412
4.412
3,8%
3,8%
3,8%
3,8%
Totale proventi e oneri straordinari (20 – 21)
1.184
0,7%
138
0,1%
0
0,0%
Risultato prima delle imposte (A – B + – C + – D + – E)
10.671
5,9%
11.333
5,0%
6.411
5,6%
22)
Imposte sul reddito dell’esercizio
(4.572)
–2,5%
(5.305)
–2,3%
0
0,0%
26)
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO
6.099
3,4%
6.028
2,7%
6.411
5,6%
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi
UTILE (PERDITA) DEL GRUPPO
0
0,0%
0
0,0%
(66)
–0,1%
6.099
3,4%
6.028
2,7%
6.477
5,6%
– 189
NEGRI BOSSI S.p.A.
Bilancio Negri Bossi S.p.A.
Stato patrimoniale (Valori in milioni di Lire italiane)
ATTIVO
A)
B)
31.12.1998
CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI
ANCORA DOVUTI
30.06.2001
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
19
0,0%
14
0,0%
459
0,2%
0
0,0%
9
0,0%
21
0,0%
50
0,0%
37
0
0,0%
0,0%
28
602
0,0%
0,3%
35
488
0,0%
0,2%
227
1.312
0,1%
0,6%
37
0,0%
658
0,4%
558
0,3%
2.048
1,0%
4.902
1.834
0,0%
0,0%
4.815
1.654
2,6%
0,9%
4.793
1.432
2,3%
0,7%
4.781
1.296
2,3%
0,6%
1.030
460
0,0%
0,0%
952
516
0,5%
0,3%
863
916
0,4%
0,4%
911
1.418
0,4%
0,7%
0
0,0%
0
0,0%
55
0,0%
0
0,0%
Totale
8.226
0,0%
7.937
4,3%
8.059
3,8%
8.406
4,0%
2) Crediti:
d) Verso altri
6.188
0,0%
8.625
4,6%
8.841
4,2%
8.841
4,2%
797
0,0%
821
0,4%
696
0,3%
641
0,3%
6.985
0,0%
9.446
5,1%
9.537
4,5%
9.482
4,5%
15.248
0,0%
18.041
9,7%
18.154
8,6%
19.936
9,4%
Totale
III.
31.12.2000
0
IMMOBILIZZAZIONI
I.
3) Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
di ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
7) Altre
II.
31.12.1999
3) Attrezzature industriali e
commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e
acconti
Totale
190 –
ATTIVO
C)
31.12.1998
ATTIVO CIRCOLANTE
I.
Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e
di consumo
11.202
2) Prodotti in corso di lavorazione
e semilavorati
37.036
1.083
Totale
II.
Crediti
1) Verso clienti
– Importi esigibili entro
l’esercizio successivo
– Importi esigibili oltre
2) Verso imprese controllate
3) Verso imprese collegate
5) Verso altri
Totale
III.
IV,
31.12.2000
30.06.2001
0,0%
11.888
6,4%
14.087
6,7%
13.927
6,6%
0,0%
0,0%
36.411
759
19,5%
0,4%
39.862
3.460
18,9%
1,6%
43.577
3.012
20,7%
1,4%
49.321
0,0%
49.058
26,3%
57.409
27,2%
60.516
28,7%
34.457
0,0%
42.522
22,8%
45.647
21,6%
62.073
29,4%
34.457
0,0%
41.833
22,4%
43.626
20,7%
54.502
25,8%
0
15.212
0,0%
0,0%
689
67.352
0,4%
36,1%
2.021
67.201
1,0%
31,8%
7.571
57.079
3,6%
27,1%
15.212
24.206
0,0%
0,0%
67.352
0
36,1%
0,0%
67.201
0
31,8%
0,0%
57.079
0
27,1%
0,0%
24.206
428
0,0%
0,0%
0
2.597
0,0%
1,4%
0
5.147
0,0%
2,4%
0
3.610
0,0%
1,7%
305
0,0%
2.547
1,4%
5.147
2,4%
3.610
1,7%
123
0,0%
50
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
74.303
0,0%
112.471
60,3%
117.995
55,9%
122.762
58,2%
Attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni
1) Depositi bancari e postali
3) Denaro e valori in cassa
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
2.414
54
0,0%
0,0%
1.766
49
0,9%
0,0%
9.228
33
4,4%
0,0%
2
36
0,0%
0,0%
Totale
2.468
0,0%
1.815
1,0%
9.261
4,4%
38
0,0%
126.092
0,0%
163.344
87,5%
184.665
87,5%
183.316
86,9%
6.251
6.251
0,0%
0,0%
5.214
5.214
2,8%
2,8%
8.287
8.287
3,9%
3,9%
7.758
7.758
3,7%
3,7%
147.591
0,0%
186.599
100,0%
211.106
100,0%
211.010
100,0%
D)
31.12.1999
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
– 191
PASSIVO
A)
PATRIMONIO NETTO
I.
Capitale
II.
Riserva da sovrapprezzo
delle azioni
IV.
Riserva legale
VII. Altre riserve, distintamente
indicate
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
7.000
0,0%
30.800
16,5%
30.800
14,6%
29.819
14,1%
0
0
3.120
0,0%
0,0%
0,0%
4.000
0
3.170
2,1%
0,0%
1,7%
4.000
0
3.496
1,9%
0,0%
1,7%
4.000
0
4.478
1,9%
0,0%
2,1%
12.690
12.690
0
0
798
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
771
771
0
0
6.524
0,4%
0,4%
0,0%
0,0%
3,5%
771
771
6.199
6.199
5.500
0,4%
0,4%
2,9%
2,9%
2,6%
771
771
11.699
11.699
7.299
0,4%
0,4%
5,5%
5,5%
3,5%
23.608
0,0%
45.265
24,3%
50.766
24,0%
58.066
27,5%
2) Per imposte
3) Altri
1.187
1.024
0,0%
0,0%
1.187
1.628
0,6%
0,9%
187
2.329
0,1%
1,1%
187
2.484
0,1%
1,2%
2.211
0,0%
2.815
1,5%
2.516
1,2%
2.671
1,3%
C)
7.744
0,0%
6.897
3,7%
6.542
3,1%
6.424
3,0%
D)
DEBITI
5) Acconti
8) Debiti verso imprese controllate
12) Debiti verso istituti di previdenza
e sicurezza sociale
13) Altri debiti
35.040
0,0%
51.612
27,7%
53.584
25,4%
44.404
21,0%
35.040
0,0%
19.792
10,6%
28.124
13,3%
18.944
9,0%
0
12.751
0,0%
0,0%
31.820
9.183
17,1%
4,9%
25.460
11.937
12,1%
5,7%
25.460
10.152
12,1%
4,8%
12.751
404
0,0%
0,0%
9.183
458
4,9%
0,2%
11.937
360
5,7%
0,2%
10.152
419
4,8%
0,2%
404
40.896
0,0%
0,0%
458
50.013
0,2%
26,8%
360
65.534
0,2%
31,0%
419
71.267
0,2%
33,8%
40.896
144
0,0%
0,0%
50.013
1.322
26,8%
0,7%
65.534
1.053
31,0%
0,5%
71.267
1.158
33,8%
0,5%
144
10.000
0,0%
0,0%
1.322
4.500
0,7%
2,4%
1.053
4.500
0,5%
2,1%
1.158
24
0,5%
0,0%
10.000
2.298
0,0%
0,0%
4.500
3.801
2,4%
2,0%
4.500
1.110
2,1%
0,5%
24
2.245
0,0%
1,1%
2.298
0,0%
3.801
2,0%
1.110
0,5%
2.245
1,1%
1.374
0,0%
1.263
0,7%
1.345
0,6%
1.385
0,7%
1.374
3.454
0,0%
0,0%
1.263
1.825
0,7%
1,0%
1.345
1.910
0,6%
0,9%
1.385
2.208
0,7%
1,0%
3.454
0,0%
1.825
1,0%
1.910
0,9%
2.208
1,0%
106.361
0,0%
123.977
66,4%
141.333
66,9%
133.262
63,2%
B)
Totale debiti (D)
192 –
PASSIVO
E)
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE
Garanzie
Impegni
Capitale di riferimento per
operazioni di copertura in valuta
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
7.667
7.667
0,0%
0,0%
7.645
7.645
4,1%
4,1%
9.949
9.949
4,7%
4,7%
10.587
10.587
5,0%
5,0%
147.591
0,0%
186.599
100,0%
211.106
100,0%
211.010
100,0%
776
776
57.678
0,0%
0,0%
0,0%
2.536
2.536
72.938
3,4%
3,4%
96,6%
5.294
5.294
102.126
4,9%
4,9%
95,1%
5.174
5.174
77.640
6,2%
6,2%
93,8%
0
49.787
7.255
636
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
19.609
49.936
2.418
975
26,0%
66,2%
3,2%
1,3%
28.260
69.967
2.381
1.518
26,3%
65,1%
2,2%
1,4%
3.257
71.330
1.389
1.664
3,9%
86,1%
1,7%
2,0%
58.454
0,0%
75.474
100,0%
107.420
100,0%
82.814
100,0%
– 193
NEGRI BOSSI S.p.A.
Conto economico (Valori in milioni di Lire italiane)
31.12.1998
A)
1) Ricavi delle vendite e delle
prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di
prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
4) Incrementi di immobilizzazioni
per lavori interni
B)
6) Per materie prime, sussidiarie,
i consumo e merci
7) Per servizi
9) Per il personale
b) Oneri sociali
a)
Ammortamento delle
immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle
immobilizzazioni materiali
d) Svalutazione dei crediti
compresi nell’attivo circolante
e delle disponibilità liquide
materie prime, sussidiarie, di
consumo e di merci
Differenza tra valore e costi
della produzione (A – B)
C)
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
151.230
0,0%
162.096
98,5%
189.110
94,9%
98.891
93,4%
1.390
0,0%
(949)
–0,6%
6.152
3,1%
3.267
3,1%
0
2.179
0,0%
0,0%
199
3.257
0,1%
2,0%
695
3.282
0,3%
1,6%
1.421
2.275
1,3%
2,1%
154.799
0,0%
164.603
100,0%
199.239
100,0%
105.854
100,0%
89.177
32.818
175
20.878
14.415
5.096
1.367
1.611
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
83.954
43.020
592
20.586
14.152
4.872
1.562
1.665
51,0%
26,1%
0,4%
12,5%
8,6%
3,0%
0,9%
1,0%
104.316
54.310
949
20.994
14.539
4.995
1.460
1.741
52,4%
27,3%
0,5%
10,5%
7,3%
2,5%
0,7%
0,9%
54.285
28.341
646
10.818
7.590
2.577
651
1.238
51,3%
26,8%
0,6%
10,2%
7,2%
2,4%
0,6%
1,2%
70
0,0%
58
0,0%
165
0,1%
173
0,2%
1.160
0,0%
1.165
0,7%
1.114
0,6%
575
0,5%
381
0,0%
442
0,3%
462
0,2%
490
0,5%
(919)
174
386
3.418
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
(686)
65
650
3.403
–0,4%
0,0%
0,4%
2,1%
(2.199)
74
261
3.527
–1,1%
0,0%
0,1%
1,8%
160
34
173
1.614
0,2%
0,0%
0,2%
1,5%
147.718
0,0%
153.249
93,1%
183.973
92,3%
97.309
91,9%
7.081
0,0%
11.354
6,9%
15.266
7,7%
8.545
8,1%
a) Da crediti iscritti nelle
immobilizzazioni
– Altri proventi
– Verso imprese controllate
– Verso imprese controllanti
0
5.260
0,0%
0,0%
0
7.292
0,0%
4,4%
0
6.169
0,0%
3,1%
0
5.233
0,0%
4,9%
20
5.240
0
5.240
8.299
22
621
7.656
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
25
7.267
1.192
6.075
8.657
0
0
8.657
0,0%
4,4%
0,7%
3,7%
5,3%
0,0%
0,0%
5,3%
26
6.143
0
6.143
10.850
0
0
10.850
0,0%
3,1%
0,0%
3,1%
5,4%
0,0%
0,0%
5,4%
15
5.218
0
5.218
6.479
0
0
6.479
0,0%
4,9%
0,0%
4,9%
6,1%
0,0%
0,0%
6,1%
Totale proventi e oneri finanziari (C)
(15 + 16 – 17)
(3.039)
0,0%
(1.365)
–0,8%
(4.681)
–2,3%
(1.246)
–1,2%
194 –
31.12.1998
D)
E)
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ
FINANZIARIE
18) Rivalutazioni
19) Svalutazioni
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
20) Proventi
– Altri proventi
21) Oneri
– Altri oneri
0
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
1.184
1.184
0
0
0,7%
0,7%
0,0%
0,0%
1.000
1.000
862
862
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
4.412
4.412
4.412
4.412
4,2%
4,2%
4,2%
4,2%
Totale proventi e oneri straordinari
(20 – 21)
0
0,0%
1.184
0,7%
138
0,1%
0
0,0%
(A – B + – C + – D + – E)
4.042
0,0%
11.173
6,8%
10.723
5,4%
7.299
6,9%
22)
(3.244)
0,0%
(4.649)
–2,8%
(5.223)
–2,6%
0
0,0%
26)
798
0,0%
6.524
4,0%
5.500
2,8%
7.299
6,9%
– 195
NEGRI BOSSI S.p.A.
Bilanci consolidati
Stato patrimoniale (Valori espressi in migliaia di Euro)
ATTIVO
31.12.1999
AITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
B)
III.
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
10
0,0%
7
0,0%
237
0,2%
5
18
1.651
311
0,0%
0,0%
1,6%
0,3%
11
21
1.238
252
0,0%
0,0%
1,1%
0,2%
26
124
1.046
678
0,0%
0,1%
0,9%
0,6%
Totale
1.995
2,0%
1.529
1,3%
2.111
1,9%
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e acconti
2.742
854
529
478
0
2,7%
0,8%
0,5%
0,5%
0,0%
2.721
740
536
677
28
2,4%
0,6%
0,5%
0,6%
0,0%
2.718
669
619
1.029
0
2,4%
0,6%
0,5%
0,9%
0,0%
Totale
4.603
4,5%
4.702
4,1%
5.035
4,4%
2) Crediti:
d) Verso altri
0
0,0%
112
0,1%
0
0,0%
424
0,4%
359
0,3%
331
0,3%
Totale
424
0,4%
471
0,4%
331
0,3%
7.022
6,9%
6.702
5,9%
7.477
6,6%
ATTIVO CIRCOLANTE
I.
Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
6.140
18.805
4.899
6,1%
18,5%
4,8%
7.275
20.587
7.645
6,4%
18,0%
6,7%
7.193
22.506
7.386
6,3%
19,8%
6,5%
Totale
C)
II.
III.
IV.
29.844
29,4%
35.507
31,1%
37.085
32,5%
Crediti
1) Verso clienti
5) Verso altri
55.670
48.428
7.242
1.597
1.568
29
54,9%
47,8%
7,1%
1,6%
1,5%
0,0%
53.681
49.080
4.601
2.844
2.837
7
47,0%
43,0%
4,0%
2,5%
2,5%
0,0%
60.106
53.313
6.793
2.128
2.119
9
52,7%
46,8%
6,0%
1,9%
1,9%
0,0%
Totale
57.267
56,5%
56.525
49,5%
62.234
54,6%
immobilizzazioni
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
4.505
33
4,4%
0,0%
10.923
28
9,6%
0,0%
2.865
34
2,5%
0,0%
Totale
4.538
4,5%
10.951
9,6%
2.899
2,5%
91.649
90,4%
102.983
90,2%
102.218
89,7%
2.747
2.747
2,7%
2,7%
4.539
4.539
4,0%
4,0%
4.259
4.259
3,7%
3,7%
101.418
100,0%
114.224
100,0%
113.954
100,0%
D)
30.06.2001
0
IMMOBILIZZAZIONI
I.
3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere di ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
5) Differenza di consolidamento
7) Altre
II.
31.12.2000
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
196 –
PASSIVO
A)
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
PATRIMONIO NETTO
I.
Capitale
II.
IV.
Riserva legale
VII. Altre riserve, distintamente indicate
Riserva di consolidamento
Riserva di conversione
X.
15.907
2.066
0
1.637
591
398
203
(10)
0
0
3.149
0
15,7%
2,0%
0,0%
1,6%
0,6%
0,4%
0,2%
0,0%
0,0%
0,0%
3,1%
3,1%
15.907
2.066
0
1.806
376
398
(27)
5
3.202
3.202
3.112
0
13,9%
1,8%
0,0%
1,6%
0,3%
0,3%
0,0%
0,0%
2,8%
2,8%
2,7%
2,7%
15.400
2.066
0
2.313
656
398
269
(11)
6.042
6.042
3.346
55
13,5%
1,8%
0,0%
2,0%
0,6%
0,3%
0,2%
0,0%
5,3%
5,3%
2,9%
0,0%
23.350
23,0%
26.469
23,2%
29.878
26,2%
2) Per imposte
3) Altri
613
1.367
0,6%
1,3%
97
1.418
0,1%
1,2%
97
1.435
0,1%
1,3%
1.980
2,0%
1.515
1,3%
1.532
1,3%
C)
3.562
3,5%
3.379
3,0%
3.318
2,9%
D)
DEBITI
5) Acconti 399
12) Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
13) Altri debiti
27.470
11.036
16.434
4.743
4.743
0,4%
399
26.850
26.850
2.324
2.324
3.348
3.348
804
804
1.899
1.899
27,1%
10,9%
16,2%
4,7%
4,7%
443
0,4%
26,5%
26,5%
2,3%
2,3%
3,3%
3,3%
0,8%
0,8%
1,9%
1,9%
29.345
16.196
13.149
6.165
6.165
0,4%
443
35.166
35.166
2.324
2.324
1.174
1.174
931
931
1.522
1.522
25,7%
14,2%
11,5%
5,4%
5,4%
433
0,4%
30,8%
30,8%
2,0%
2,0%
1,0%
1,0%
0,8%
0,8%
1,3%
1,3%
24.712
11.563
13.149
5.243
5.243
0,4%
433
38.245
38.245
12
12
1.812
1.812
939
939
1.902
1.902
21,7%
10,1%
11,5%
4,6%
4,6%
0,4%
33,6%
33,6%
0,0%
0,0%
1,6%
1,6%
0,8%
0,8%
1,7%
1,7%
Totale debiti (D)
67.837
66,9%
77.070
67,5%
73.298
64,3%
4.689
4.689
4,6%
4,6%
5.791
5.791
5,1%
5,1%
5.928
5.928
5,2%
5,2%
101.418
100,0%
114.224
100,0%
113.954
100,0%
1.310
1.310
38.069
3,3%
3,3%
96,7%
2.734
2.734
53.186
4,9%
4,9%
95,1%
2.672
2.672
40.583
6,2%
6,2%
93,8%
10.127
25.790
1.249
903
25,7%
65,5%
3,2%
2,3%
14.595
36.135
1.230
1.226
26,1%
64,6%
2,2%
2,2%
1.682
36.839
717
1.345
3,9%
85,2%
1,7%
3,1%
39.379
100,0%
55.920
100,0%
43.255
100,0%
B)
E)
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE
Garanzie
Impegni
Capitale di riferimento per operazioni di
copertura in valuta
– 197
NEGRI BOSSI S.p.A.
Bilanci consolidati
Conto economico (Valori espressi in migliaia di Euro)
31.12.1999
A)
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
98,9%
109.748
94,0%
55.934
94,3%
(993)
103
1.887
–1,1%
0,1%
2,0%
4.559
359
2.033
3,9%
0,3%
1,7%
1.513
734
1.164
2,5%
1,2%
2,0%
93.389
100,0%
116.699
100,0%
59.345
100,0%
46.579
23.182
602
13.429
9.570
3.052
807
1.393
444
701
49,9%
24,8%
0,6%
14,4%
10,2%
3,3%
0,9%
1,5%
0,5%
0,8%
60.538
29.037
1.353
14.767
10.698
3.315
754
1.570
499
679
51,9%
24,9%
1,2%
12,7%
9,2%
2,8%
0,6%
1,3%
0,4%
0,6%
29.451
15.249
747
7.611
5.575
1.700
336
907
306
348
49,6%
25,7%
1,3%
12,8%
9,4%
2,9%
0,6%
1,5%
0,5%
0,6%
248
0,3%
392
0,3%
253
0,4%
(354)
34
429
2.751
–0,4%
0,0%
0,5%
2,9%
(1.136)
38
159
2.914
–1,0%
0,0%
0,1%
2,5%
83
18
118
1.443
0,1%
0,0%
0,2%
2,4%
88.045
94,3%
109.240
93,6%
55.627
93,7%
Differenza tra valore e costi della produzione (A – B)
5.344
5,7%
7.459
6,4%
3.718
6,3%
a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
– Altri proventi
0
4.093
13
4.080
616
3.464
4.538
4.538
0,0%
4,4%
0,0%
4,4%
0,7%
3,7%
4,9%
4,9%
0
4.011
13
3.998
0
3.998
5.689
5.689
0,0%
3,4%
0,0%
3,4%
0,0%
3,4%
4,9%
4,9%
0
2.996
8
2.988
0
2.988
3.403
3.403
0,0%
5,0%
0,0%
5,0%
0,0%
5,0%
5,7%
5,7%
(445)
–0,5%
(1.678)
–1,4%
(407)
–0,7%
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18) Rivalutazioni
19) Svalutazioni
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
7) Per servizi
9) Per il personale
b) Oneri sociali
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
d) Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo
circolante e delle disponibilità liquide
11) Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e di merci
C)
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15 + 16 – 17)
D)
30.06.2001
92.392
B)
31.12.2000
198 –
31.12.1999
E)
31.12.2000
30.06.2001
20) Proventi
Altri proventi
21) Oneri
Altri oneri
611
611
0
0
0,7%
0,7%
0,0%
0,0%
516
516
445
445
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
2.279
2.279
2.279
2.279
3,8%
3,8%
3,8%
3,8%
Totale proventi e oneri straordinari (20 – 21)
611
0,7%
71
0,1%
0
0,0%
Risultato prima delle imposte (A – B +/– C + – D +/– E)
5.510
5,9%
5.852
5,0%
3.311
5,6%
22)
(2.361)
–2,5%
(2.740)
–2,3%
0
0,0%
26)
3.149
3,4%
3.112
2,7%
3.311
5,6%
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi
UTILE (PERDITA) DEL GRUPPO
0
0,0%
0
0,0%
(35)
–0,1%
3.149
3,4%
3.112
2,7%
3.346
5,6%
– 199
NEGRI BOSSI S.p.A.
Stato patrimoniale (Valori in migliaia di Euro)
ATTIVO
A)
B)
31.12.1998
CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI
ANCORA DOVUTI
0
30.06.2001
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0,0%
10
0,0%
7
0,0%
237
0,2%
0,0%
5
0,0%
11
0,0%
26
0,0%
0,0%
0,0%
15
311
0,0%
0,3%
18
252
0,0%
0,2%
117
677
0,1%
0,6%
19
0,0%
341
0,4%
288
0,3%
1.057
1,0%
2.532
947
3,3%
1,2%
2.487
854
2,6%
0,9%
2.475
739
2,3%
0,7%
2.469
670
2,3%
0,6%
532
237
0,7%
0,3%
492
267
0,5%
0,3%
446
473
0,4%
0,4%
470
732
0,4%
0,7%
0
0,0%
0
0,0%
28
0,0%
0
0,0%
Totale
4.248
5,6%
4.100
4,3%
4.161
3,8%
4.341
4,0%
2) Crediti:
d) Verso altri
3.196
4,2%
4.454
4,6%
4.566
4,2%
4.566
4,2%
412
0,5%
424
0,4%
359
0,3%
331
0,3%
3.608
4,7%
4.878
5,1%
4.925
4,5%
4.897
4,5%
7.875
10,3%
9.319
9,7%
9.374
8,6%
10.295
9,4%
Totale
III.
31.12.2000
0,0%
IMMOBILIZZAZIONI
I.
1) Costi di impianto e ampliamento 0
3) Diritti di brevetto industriale e
diritti di utilizzazione delle opere
di ingegno
0
4) Concessioni, licenze, marchi e
diritti simili
19
7) Altre
0
II.
31.12.1999
3) Attrezzature industriali e
commerciali
4) Altri beni
5) Immobilizzazioni in corso e
acconti
Totale
200 –
ATTIVO
C)
31.12.1998
ATTIVO CIRCOLANTE
I.
Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e
di consumo
5.785
2) Prodotti in corso di lavorazione
e semilavorati
19.128
559
Totale
II.
Crediti
1) Verso clienti
2) Verso imprese controllate
3) Verso imprese collegate
5) Verso altri
Totale
III.
IV.
31.12.2000
30.06.2001
7,6%
6.140
6,4%
7.275
6,7%
7.193
6,6%
25,1%
0,7%
18.805
392
19,5%
0,4%
20.587
1.787
18,9%
1,6%
22.506
1.555
20,7%
1,4%
25.472
33,4%
25.337
26,3%
29.649
27,2%
31.254
28,7%
17.795
23,3%
21.961
22,8%
23.575
21,6%
32.058
29,4%
17.795
23,3%
21.605
22,4%
22.531
20,7%
28.148
25,8%
0
7.856
0,0%
10,3%
356
34.785
0,4%
36,1%
1.044
34.706
1,0%
31,8%
3.910
29.479
3,6%
27,1%
7.856
12.501
10,3%
16,4%
34.785
0
36,1%
0,0%
34.706
0
31,8%
0,0%
29.479
0
27,1%
0,0%
12.501
221
16,4%
0,3%
0
1.341
0,0%
1,4%
0
2.658
0,0%
2,4%
0
1.864
0,0%
1,7%
158
0,2%
1.315
1,4%
2.658
2,4%
1.864
1,7%
63
0,1%
26
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
38.373
50,3%
58.087
60,3%
60.939
55,9%
63.401
58,2%
Attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
1.247
28
1,6%
0,0%
912
25
0,9%
0,0%
4.766
17
4,4%
0,0%
1
19
0,0%
0,0%
Totale
1.275
1,7%
937
1,0%
4.783
4,4%
20
0,0%
65.120
85,4%
84.361
87,5%
95.371
87,5%
94.675
86,9%
3.228
3.228
4,2%
4,2%
2.693
2.693
2,8%
2,8%
4.280
4.280
3,9%
3,9%
4.007
4.007
3,7%
3,7%
76.223
100,0%
96.373
100,0%
109.025
100,0%
108.977
100,0%
D)
31.12.1999
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
– 201
NEGRI BOSSI S.p.A.
Stato patrimoniale (Valori in migliaia di Euro)
PASSIVO
A)
PATRIMONIO NETTO
I.
Capitale
II.
Riserva da sovrapprezzo
delle azioni
IV.
Riserva legale
VII. Altre riserve, distintamente
indicate
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
3.615
4,7%
15.907
16,5%
15.907
14,6%
15.400
14,1%
0
0
1.611
0,0%
0,0%
2,1%
2.066
0
1.637
2,1%
0,0%
1,7%
2.066
0
1.806
1,9%
0,0%
1,7%
2.066
0
2.313
1,9%
0,0%
2,1%
6.554
6.554
0
0
414
8,6%
8,6%
0,0%
0,0%
0,5%
398
398
0
0
3.370
0,4%
0,4%
0,0%
0,0%
3,5%
398
398
3.201
3.201
2.842
0,4%
0,4%
2,9%
2,9%
2,6%
398
398
6.042
6.042
3.770
0,4%
0,4%
5,5%
5,5%
3,5%
12.194
16,0%
23.378
24,3%
26.220
24,0%
29.989
27,5%
613
529
0,8%
0,7%
613
841
0,6%
0,9%
96
1.203
0,1%
1,1%
96
1.283
0,1%
1,2%
1.142
1,5%
1.454
1,5%
1.299
1,2%
1.379
1,3%
C)
3.999
5,2%
3.562
3,7%
3.379
3,1%
3.318
3,0%
D)
DEBITI
5) Acconti 209
8) Debiti verso imprese controllate
12) Debiti verso istituti di previdenza
e sicurezza sociale
13) Altri debiti
18.097
23,7%
26.656
27,7%
27.674
25,4%
22.933
21,0%
18.097
23,7%
10.222
10,6%
14.525
13,3%
9.784
9,0%
0
6.585
0,0%
8,6%
16.434
4.743
17,1%
4,9%
13.149
6.165
12,1%
5,7%
13.149
5.243
12,1%
4,8%
6.585
0,3%
8,6%
237
4.743
0,2%
4,9%
186
6.165
0,2%
5,7%
217
5.243
0,2%
4,8%
209
21.121
0,3%
27,7%
237
25.830
0,2%
26,8%
186
33.845
0,2%
31,0%
217
36.806
0,2%
33,8%
21.121
74
27,7%
0,1%
25.830
683
26,8%
0,7%
33.845
544
31,0%
0,5%
36.806
598
33,8%
0,5%
74
5.165
0,1%
6,8%
683
2.324
0,7%
2,4%
544
2.324
0,5%
2,1%
598
12
0,5%
0,0%
5.165
1.187
6,8%
1,6%
2.324
1.963
2,4%
2,0%
2.324
573
2,1%
0,5%
12
1.159
0,0%
1,1%
1.187
1,6%
1.963
2,0%
573
0,5%
1.159
1,1%
710
0,9%
652
0,7%
695
0,6%
715
0,7%
710
1.780
0,9%
2,3%
652
943
0,7%
1,0%
695
983
0,6%
0,9%
715
1.140
0,7%
1,0%
1.780
2,3%
943
1,0%
983
0,9%
1.140
1,0%
54.928
72,1%
64.031
66,4%
72.989
66,9%
68.823
63,2%
B)
2) Per imposte
3) Altri
Totale debiti (D)
202 –
PASSIVO
E)
RATEI E RISCONTI
Ratei e risconti
TOTALE PASSIVO
CONTI D’ORDINE
Garanzie
Impegni
Capitale di riferimento per
operazioni di copertura in valuta
31.12.1998
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
3.960
3.960
5,2%
5,2%
3.948
3.948
4,1%
4,1%
5.138
5.138
4,7%
4,7%
5.468
5.468
5,0%
5,0%
76.223
100,0%
96.373
100,0%
109.025
100,0%
108.977
100,0%
401
401
29.788
1,3%
1,3%
98,7%
1.310
1.310
37.669
3,4%
3,4%
96,6%
2.734
2.734
52.744
4,9%
4,9%
95,1%
2.672
2.672
40.097
6,2%
6,2%
93,8%
0
25.713
3.747
328
0,0%
85,2%
12,4%
1,1%
10.127
25.790
1.249
503
26,0%
66,2%
3,2%
1,3%
14.595
36.135
1.230
784
26,3%
65,1%
2,2%
1,4%
1.682
36.839
717
859
3,9%
86,1%
1,7%
2,0%
30.189
100,0%
38.979
100,0%
55.478
100,0%
42.769
100,0%
– 203
NEGRI BOSSI S.p.A.
Conto economico (Valori in migliaia di Euro)
31.12.1998
A)
1) Ricavi delle vendite e delle
prestazioni
prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
4) Incrementi di immobilizzazioni
per lavori interni
C)
31.12.2000
30.06.2001
78.104
97,7%
83.716
98,5%
97.667
94,9%
51.073
93,4%
718
0,9%
(490)
–0,6%
3.177
3,1%
1.687
3,1%
0
1.126
0,0%
1,4%
103
1.682
0,1%
2,0%
359
1.695
0,3%
1,6%
734
1.175
1,3%
2,1%
79.948
100,0%
85.011
100,0%
102.898
100,0%
54.669
100,0%
46.056
16.949
90
10.783
7.445
2.632
706
832
57,6%
21,2%
0,1%
13,5%
9,3%
3,3%
0,9%
1,0%
43.358
22.218
306
10.632
7.309
2.516
807
860
51,0%
26,1%
0,4%
12,5%
8,6%
3,0%
0,9%
1,0%
53.875
28.049
490
10.843
7.509
2.580
754
898
52,4%
27,3%
0,5%
10,5%
7,3%
2,5%
0,7%
0,9%
28.036
14.637
334
5.587
3.920
1.331
336
639
51,3%
26,8%
0,6%
10,2%
7,2%
2,4%
0,6%
1,2%
36
0,0%
30
0,0%
85
0,1%
89
0,2%
599
0,7%
602
0,7%
575
0,6%
297
0,5%
197
0,2%
228
0,3%
238
0,2%
253
0,5%
(475)
90
200
1.765
–0,6%
0,1%
0,3%
2,2%
(354)
33
336
1.758
–0,4%
0,0%
0,4%
2,1%
(1.136)
38
135
1.822
–1,1%
0,0%
0,1%
1,8%
83
17
89
834
0,2%
0,0%
0,2%
1,5%
76.290
95,4%
79.147
93,1%
95.014
92,3%
50.256
91,9%
Differenza tra valore e costi della
produzione (A – B)
3.658
4,6%
5.864
6,9%
7.884
7,7%
4.413
8,1%
B)
31.12.1999
6) Per materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
7) Per servizi
9) Per il personale
b) Oneri sociali
a) Ammortamento delle
immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle
immobilizzazioni materiali
d) Svalutazione dei crediti
compresi nell’attivo circolante
e delle disponibilità liquide
materie prime, sussidiarie, di
consumo e di merci
a) Da crediti iscritti nelle
immobilizzazioni
– Altri proventi
– Verso imprese controllate
– Verso imprese controllanti
0
2.717
0,0%
3,4%
0
3.767
0,0%
4,4%
0
3.187
0,0%
3,1%
0
2.703
0,0%
4,9%
11
2.706
0
2.706
4.286
11
321
3.954
0,0%
3,4%
0,0%
3,4%
5,4%
0,0%
0,4%
4,9%
13
3.754
616
3.138
4.471
0
0
4.471
0,0%
4,4%
0,7%
3,7%
5,3%
0,0%
0,0%
5,3%
14
3.173
0
3.173
5.603
0
0
5.603
0,0%
3,1%
0,0%
3,1%
5,4%
0,0%
0,0%
5,4%
8
2.695
0
2.695
3.346
0
0
3.346
0,0%
4,9%
0,0%
4,9%
6,1%
0,0%
0,0%
6,1%
Totale proventi e oneri finanziari (C)
(15+16–17)
(1.569)
–2,0%
(704)
–0,8%
(2.416)
–2,3%
(643)
–1,2%
204 –
31.12.1998
D)
E)
31.12.1999
31.12.2000
30.06.2001
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ
FINANZIARIE
18) Rivalutazioni
19) Svalutazioni
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0
0,0%
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
20) Proventi
Altri proventi
21) Oneri
Altri oneri
0
0
0
0
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
611
611
0
0
0,7%
0,7%
0,0%
0,0%
516
516
445
445
0,5%
0,5%
0,4%
0,4%
2.279
2.279
2.279
2.279
4,2%
4,2%
4,2%
4,2%
Totale proventi e oneri straordinari
(20 – 21)
0
0,0%
611
0,7%
71
0,1%
0
0,0%
(A – B +/– C +/– D +/– E)
2.089
2,6%
5.771
6,8%
5.539
5,4%
3.770
6,9%
22)
(1.675)
–2,1%
(2.401)
–2,8%
(2.697)
–2,6%
0
0,0%
26)
414
0,5%
3.370
4,0%
2.842
2,8%
3.770
6,9%
– 205
206 –
13.6
RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
–
–
-
Relazione della Società di Revisione relativa a:
Bilancio di esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2000;
Bilancio di esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 1999;
Situazione patrimoniale consolidata e conto economico consolidato pro-forma per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 1998 e 1999;
Revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2001.
-
– 207
208 –
– 209
210 –
– 211
212 –
– 213
214 –
– 215
216 –
13.7
RELAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
–
Relazione del collegio sindacale ai bilanci civilistici della Società al 31 dicembre 2000,
31 dicembre 1999 e 31 dicembre 1998.
– 217
218 –
– 219
220 –
– 221
222 –
– 223
224 –
– 225
226 –
– 227
228 –
– 229
230 –
– 231
232 –
– 233
234 –
13.8
ESTRATTI DEI PATTI PARASOCIALI
–
–
Estratto patto parasociale stipulato tra gli Azionisti Managers e Ridgeway;
Estratto del patto parasociale stipulato tra gli azionisti di Ridgeway.
– 235
PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI AI SENSI DELL’ART. 122 DEL
TESTO UNICO E DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL
14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
1.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Negri Bossi
S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI, V.le Europa n. 64, capitale sociale pari a
Euro 15.400.000, diviso in n. 15.400.000 azioni ordinarie con valore nominale pari a
Euro 1 ciascuna (“Negri Bossi”).
In data 28 giugno 2001 gli azionisti Francesco Baldinelli, Massimo Colombo, Gino
Pelizzari, Ubaldo Ferrini, Giovanni Manzoni, Carlo Nart e Massimo Mercanti (gli
“Azionisti Managers”) hanno sottoscritto con l’azionista Ridgeway Investments S.A.,
nell’interesse di Negri Bossi, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) concernente
azioni ordinarie di Negri Bossi dagli stessi detenute alla data di stipula del Patto
Parasociale stesso.
2.
Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti
Managers aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni da ciascuno di essi
possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni
conferite nel Patto Parasociale, sia al numero totale di azioni Negri Bossi, prima e
dopo l’Offerta Globale:
Azionista aderente al
Patto Parasociale
Numero azioni
(valore nominale:
Euro 1 cadauna)
% conferita
rispetto al totale
delle azioni
conferite nel
Patto Parasociale
Attuale %
detenuta
di capitale
Negri Bossi
Massimo Colombo
Gino Pelizzari
Ubaldo Ferrini
Giovanni Manzoni
Carlo Nart
Massimo Mercanti
787.500
712.500
112.500
150.000
112.500
187.500
37.500
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
5,11%
4,63%
0,73%
0,98%
0,73%
1,22%
0,24%
3,58%
3,24%
0,51%
0,68%
0,51%
0,85%
0,17%
13,64%
9,54%
Totale
2.100.000
%
detenuta
di capitale
Negri Bossi (*)
post Offerta Globale
N.B. Tutte le cifre percentuali al secondo decimale sono arrotondate
(*)
3.
I dati si riferiscono alla situazione esistente in caso di integrale collocamento del numero massimo delle Azioni oggetto
dell’’Offerta Globale e d’integrale esercizio della Greenshoe.
Contenuto del Patto Parasociale: in forza del Patto Parasociale, gli Azionisti
Managers si sono impegnati nei confronti di Ridgeway a:
a) non cedere, trasferire, offrire in vendita, dare in pegno e/o usufrutto, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito le rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Negri
Bossi, detenute alla data dell’accordo parasociale stesso, i diritti da queste nascenti e/o gli strumenti finanziari, anche derivati (gli “Strumenti Finanziari” e gli
“Strumenti Finanziari Derivati” che hanno anche il significato loro attribuito dall’art. 1, commi 2 e 3, del Testo Unico e successive modifiche), che direttamente o
indirettamente impongano o causino il trasferimento delle partecipazioni stesse sia
nell’ambito dell’Offerta Globale, sia nel tempo precedente al primo giorno (escluso)
di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato regolamentato;
b) non cedere, trasferire, offrire in vendita, dare in pegno e/o usufrutto, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito le proprie rispettive partecipazioni, i diritti da queste nascenti e/o gli Strumenti Finanziari e gli Strumenti Finanziari Derivati che direttamente o indirettamente impongano o causino il trasferimento delle partecipazioni
stesse, per un periodo di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato.
236 –
Gli impegni di cui sopra comprendono, tra gli altri:
(i) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24
mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato, e che prevedano il trasferimento, anche in un tempo successivo alla scadenza di detto periodo, delle rispettive partecipazioni e dei relativi diritti;
(ii) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di 24
mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul mercato regolamentato, che prevedano il trasferimento, anche in un tempo successivo
alla scadenza di detto periodo, degli Strumenti Finanziari;
(iii) tutti gli atti, i negozi giuridici e i contratti, sottoscritti in pendenza del periodo di
24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul
mercato regolamentato, che abbiano ad oggetto gli Strumenti Finanziari Derivati,
costruiti direttamente o indirettamente sulla base delle partecipazioni stesse e che
acquistino efficacia anche successivamente alla scadenza di detto periodo.
A fronte degli impegni di cui sopra, gli Azionisti Managers potrebbero ricevere da
Ridgeway Investments S.A. un corrispettivo (per un importo complessivo massimo
lordo pari a Lire 6 miliardi, di cui Lire 2.800 milioni a titolo di acconto a seguito della
cessione da parte di Ridgeway delle azioni nell’ambito dell’Offerta Globale) calcolato
sulla base di parametri prestabiliti, ove Ridgeway stessa dovesse vendere azioni Negri
Bossi di sua proprietà entro il 31 dicembre 2005.
4.
Durata del Patto Parasociale: il Patto Parasociale ha una durata complessiva:
a) dalla data di sottoscrizione del Patto parasociale sino al primo giorno (escluso) di
inizio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato regolamentato, per quanto concerne gli impegni di cui al punto 3(a) che precede;
b) di 24 mesi a decorrere dal primo giorno (compreso) di negoziazione delle Azioni sul
mercato regolamentato, per quanto concerne gli impegni di cui al punto 3(b) che
precede.
5.
Deposito: il Patto Parasociale di cui al presente estratto verrà comunicato a Consob,
pubblicato per estratto su “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” e depositato
presso l’Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
6.
Trasmissibilità del vincolo di lock up: nell’ambito del Patto Parasociale, le parti
hanno convenuto che gli impegni di cui al Patto stesso, in caso di morte, scomparsa
e/o assenza di uno degli Azionisti Managers, si trasmetteranno ai suoi eredi sia a titolo universale, sia a titolo particolare.
– 237
PUBBLICAZIONE PER ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI AI SENSI DELL’ART. 122 DEL
TESTO UNICO E DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL
14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI
1.
Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Ridgeway
Investments S.A. con sede in Lussemburgo, 12 Rue Leon Tyes L – 2636, capitale sociale pari a Euro 14.460.792 diviso in n. 7.230.396 azioni con valore nominale pari a
Euro 2 ciascuna (“Ridgeway”). Ridgeway detiene l’86,36% della società Negri Bossi
S.p.A.
In data 1° agosto 2001 gli azionisti di Ridgeway, ossia Chase Mittel Capital Fund II B.V.,
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A., Alpinvest Holding NV, Roding Valley Comercio Y Serviços LdA, Interbanca S.p.A., Papira SGPS LdA, Private Equity
Partners S.p.A. (gli “Azionisti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto
Parasociale”) concernente azioni Ridgeway dagli stessi detenute alla data di stipula del
Patto Parasociale stesso.
2.
Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli Azionisti aderenti al
Patto Parasociale, il numero delle azioni da ciascuno di essi possedute in Ridgeway e
la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel
Patto Parasociale, sia al numero totale di azioni Ridgeway:
Azionista aderente al
Patto Parasociale
3.
Numero azioni
(valore nominale:
Euro 2 cadauna)
% conferita
rispetto al totale
delle azioni
conferite nel
Patto Parasociale
Attuale %
detenuta
di capitale
Ridgeway
Chase Mittel Capital Fund II B.V.
Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.
Roding Valley - Comercio Y Serviços Lda
Interbanca S.p.A.
Papira SGPS LdA
Private Equity Partners S.p.A.
4.709.054
1.032.914
542.280
387.342
258.228
154.937
145.641
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
65,13%
14,29%
7,50%
5,36%
3,57%
2,14%
2,01%
Totale
7.230.396
100%
Contenuto del patto parasociale: in forza del Patto Parasociale gli Azionisti hanno
convenuto che:
(i) qualora uno o più Azionisti (gli “Azionisti Alienanti”) intendessero vendere a terzi,
totalmente o parzialmente, le azioni Ridgeway da essi possedute, ne daranno comunicazione alle altre parti nel rispetto del patto di prelazione previsto nello statuto (la “Comunicazione di Vendita”);
(ii) entro il termine previsto per l’esercizio del diritto di prelazione, l’Azionista o gli
Azionisti che non intendessero esercitarlo (gli “Altri Azionisti”) avranno il diritto di richiedere per iscritto, nelle stesse forme previste dal patto di prelazione, di partecipare alla vendita unitamente agli Azionisti Alienanti allo stesso prezzo per azione
ed alle altre condizioni pattuite dagli altri Azionisti Alienanti. Il numero di azioni ceduto da ciascun Azionista sarà determinato proporzionalmente alle azioni
Ridgeway possedute in quel momento, fermo restando il numero complessivo
delle azioni oggetto della Comunicazione di Vendita;
(iii) qualora la Comunicazione di Vendita avesse per oggetto un numero di azioni tale
per cui il numero di azioni possedute complessivamente dagli Azionisti dopo detta
vendita fosse inferiore alla maggioranza assoluta nel capitale di Ridgeway, ciascuno degli Altri Azionisti, con la comunicazione di cui al precedente punto, potrà chie-
238 –
dere agli Azionisti Alienanti di procurare la vendita di tutte le azioni Ridgeway da
essa possedute, allo stesso prezzo per azione ed alle altre condizioni pattuite dagli
Azionisti Alienanti.
(iv) Resta inteso che, in caso di esercizio, anche da parte di uno solo degli Altri
Azionisti, dei diritti di cui ai precedenti punti (ii) e (iii), gli Azionisti Alienanti potranno rinunciare alla cessione delle azioni da essi possedute, con conseguente caducazione dell’obbligo di procurare la vendita delle azioni detenute dagli Altri
Azionisti.
4.
Durata del Patto Parasociale: 31 luglio 2004
5.
Deposito: il Patto Parasociale di cui al presente estratto verrà comunicato a Consob,
pubblicato per estratto su “Il Sole 24 Ore” e/o “MF - Milano Finanza” e depositato
presso l’Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.
– 239
Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale di Negri Bossi (Viale
Europa n. 64, Cologno Monzese, Milano) e della Borsa Italiana S.p.A. (in Piazza degli Affari
n. 6, Milano)
13.9
Bilanci
Bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 31 dicembre 1999 e 31 dicembre
1998, corredati della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione e dei verbali di approvazione dell’assemblea.
13.10
Bilanci consolidati
Bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000 e 31 dicembre 1999.
13.11
Statuto sociale
Statuto della Società in vigore alla data del presente Prospetto Informativo.
240 –
XIV.
INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI
14.1
RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
I seguenti soggetti si assumono la responsabilità, per le parti di rispettiva competenza, della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto
Informativo:
•
Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese, V.le Europa n. 64;
•
Ridgeway Investments S.A., con sede in Lussemburgo, 12 Rue Leon Thyes, L-2636;
•
Banca Abaxbank S.p.A., con sede in Milano, C.so Monforte n. 34;
•
Banca Akros S.p.A., con sede in Milano, V.le Eginardo n. 29.
14.2
SOCIETÀ DI REVISIONE
L’Assemblea Ordinaria della Società del 25 maggio 2001 ha deliberato di conferire l’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni semestrali
della Società alla KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 25 (‘KPMG’), in vista dell’ammissione alla quotazione di borsa, ai sensi ed in ottemperanza agli obblighi previsti dall’art. 159 del Testo Unico.
14.3
DURATA DEL CONFERIMENTO
L’incarico di revisione contabile del bilancio di cui al precedente Paragrafo 14.2 si riferisce alla revisione dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati della Società relativamente agli
esercizi che andranno a chiudersi al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003 e delle relative relazioni semestrali, sia di esercizio sia a livello consolidato.
14.4
REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO
I bilanci di esercizio e consolidati chiusi il 31 dicembre 1999 e 2000 sono stati oggetto di revisione contabile da parte di KPMG. Le relazioni di revisione contabile sono riportate in
appendice.
14.5
ORGANO ESTERNO DIVERSO DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Non esistono organi esterni di controllo diversi dalla società di revisione.
14.6
INFORMAZIONI O DATI DIVERSI DAI BILANCI ANNUALI VERIFICATI DALLA
SOCIETÀ DI REVISONE E RIPORTATI NEL PROSPETTO INFORMATIVO
Nel Prospetto Informativo sono riportati i bilanci consolidati pro-forma per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 1998 e 1999. I dati e le informazioni pro-forma sono stati predisposti per
fornire una rappresentazione della situazione patrimoniale e della situazione economica del
Gruppo, ipotizzando che esso abbia operato sin dal 1° gennaio 1998 con la struttura societaria
risultante al 31 dicembre 2000 (per ulteriori dettagli sulla struttura, il contenuto ed i criteri di predisposizione dei conti economici e degli stati patrimoniali consolidati pro-forma di cui sopra, si
veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1). Su tali bilanci consolidati pro-forma è stata rilasciata da parte di KPMG una relazione concernente la ragionevolezza delle ipotesi di base e la
correttezza della metodologia utilizzata per l’elaborazione dei dati e dei prospetti pro-forma. Nel
– 241
Prospetto Informativo, alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.8 sono riportati lo stato
patrimoniale ed il conto economico consolidati e riclassificati relativi al periodo semestrale al
30 giugno 2001. Le informazioni ed i dati riportati sono derivanti dalla relazione semestrale al 30
giugno 2001 predisposta dalla Società. Su tale relazione semestrale KPMG ha emesso una relazione in linea con quanto raccomandato dalla Consob con la delibera n. 10867 del 31 luglio
1997 e successivi adeguamenti.
14.7
GIUDIZI CON RILIEVI
Non vi sono stati, rispetto ai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2000 ed al 31 dicembre 1999 rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione.
14.8
DICHIARAZIONE DEI RESPONSABILI
Il presente prospetto informativo e di quotazione è conforme al modello depositato
presso la Consob in data 24 ottobre 2001 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare
con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell’Emittente,
nonché i diritti connessi con gli strumenti finanziari quotati presso il Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 1953 del 22 ottobre 2001.
I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente prospetto informativo e di quotazione per le parti di rispettiva competenza.
Ciascuno dei redattori del prospetto informativo e di quotazione si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.
Negri Bossi S.p.A.
(in qualità di Emittente)
Il legale rappresentante
Il Presidente del collegio sindacale
(in qualità di Azionista Venditore)
Il procuratore speciale
Abaxbank S.p.A.
L’amministratore delegato
Fabio Arpe
Banca Akros S.p.A.
Il Presidente del consiglio di amministrazione
Graziano Tarantini
L’amministratore delegato
Marco Federico Turrina
congiuntamente in qualità, di
Responsabili del Collocamento, Co-Sponsor, Joint Global Coordinator
anche per conto dei Collocatori
242 –
GLOSSARIO
Abaxbank
Banca Abaxbank S.p.A., con sede in Milano, C.so Monforte n. 34.
Agenti
Giovanni Mangiavacchi, Luciano Zallocco, Hitepla s.a.s., Corolla
s.a.s., Mario Ignelzi, Aciplast s.n.c., Roberto Cavallaro, Roberto
Bugli, Eurotool di Bruno Pesce-Rappresentanze Industriali.
Azioni
n. 11.200.000 azioni ordinarie Negri Bossi da nominali Euro 1 cadauna, con godimento 1° gennaio 2001, oggetto dell’Offerta
Globale.
Azionisti Managers
I sigg.ri Francesco Baldinelli e Gino Pelizzari, amministratori della
Società, ed i dirigenti, Massimo Colombo, Ubaldo Ferrini,
Giovanni Manzoni, Carlo Nart e Massimo Mercanti.
Banca Akros
Banca Akros S.p.A., con sede in Milano, Viale Eginardo n. 29.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
CAN
“Controller Area Network”, ossia sistema di controllo digitale
computerizzato installato nelle macchine Negri Bossi.
Collocamento Istituzionale Parte dell’Offerta Globale consistente in un collocamento rivolto
ad Investitori Professionali italiani ed investitori istituzionali esteri,
con esclusione di quelli statunitensi, australiani, giapponesi e canadesi.
Collocatori
I soggetti indicati alla Sezione Terza, Capitolo X.
Collocatori per Dipendenti
e Agenti
Soggetti incaricati del collocamento a Dipendenti e Agenti.
Consob
Consorzio per
l’Offerta Pubblica
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in
Roma, Via Martini n. 3.
Consorzio di collocamento e garanzia.
Consorzio per il
Collocamento Istituzionale Il consorzio incaricato del Collocamento Istituzionale.
Co-Sponsor
Banca Akros S.p.A. e Abaxbank S.p.A.
Data di Pagamento
Data in cui avrà luogo il pagamento integrale del prezzo delle
Azioni assegnate.
Dipendenti
I lavoratori subordinati di Negri Bossi iscritti al libro matricola alla
data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Elastomeri
Materiale generalmente sintetico avente proprietà elastiche simili
a quelle della gomma.
Emittente
Negri Bossi S.p.A.
– 243
Gruppo o Gruppo
Negri Bossi
Negri Bossi e le sue controllate Negri Bossi Ltd., Negri Bossi
Finance Ltd., Negri Bossi France S.A., Negri Bossi S.A. e Negri
Bossi America Inc.
Investitori Professionali
Intermediari autorizzati, come definiti agli artt. 25 e 31 del
Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11522 dell’1 luglio 1998 e successive modifiche (fatta eccezione, per le persone
fisiche di cui all’art. 31, secondo comma del suddetto Regolamento, per le società di gestione del risparmio limitatamente alla
prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie
che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento,
anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4
del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415, limitatamente a tali attività, che
potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica).
Istruzioni
Istruzioni al Regolamento in vigore dal 30 luglio 2001.
Joint Global Cordinator
Abaxbank e Banca Akros.
Lotto Minimo
Numero 500 Azioni.
Negri Bossi
Negri Bossi S.p.A., con sede in Cologno Monzese (MI), V.le
Europa n. 64.
Offerta Globale
Offerta di massimo n. 11.200.000 Azioni.
Offerta Pubblica
Offerta pubblica di sottoscrizione e vendita indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di un minimo di n. 1.700.000 Azioni,
corrispondenti a circa il 15,18% delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale, di cui massimo n. 150.000 Azioni riservate all’adesione
da parte di Dipendenti ed Agenti di Negri Bossi.
Opzione Greenshoe
Opzione concessa da Ridgeway ai Joint Global Coordinator per
l’acquisto al Prezzo di Offerta di un massimo di n. 1.600.000
Azioni pari al 14,29% del numero massimo delle Azioni oggetto
dell’Offerta Globale, e da allocare presso i destinatari del
Collocamento Istituzionale e/o da utilizzarsi per l’attività di stabilizzazione.
Periodo d’Offerta
Dalle ore 9.00 del 30 ottobre 2001 sino alle ore 17.00 del 31 ottobre 2001.
Polietilene
Materia plastica ottenuta per la polimerizzazione dell’etilene di
aspetto paraffinoso impiegata nella fabbricazione di isolanti, sacchetti.
Polipropilene
Materia plastica ottenuta dalla polimerizzazione del propilene.
Polistirene
Materiale affine al polistirolo.
Prezzo Massimo
Prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta
Pubblica, calcolato con le modalità di cui alla Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
Prezzo Minimo
Euro 1,72 per azione.
244 –
Prezzo di Offerta
Prezzo finale applicabile all’Offerta Pubblica, calcolato con le modalità di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8.
Prezzo Scontato
Prezzo riservato ai Dipendenti e gli Agenti nell’ambito dell’Offerta
Pubblica ad essi riservata.
Proponenti
Ridgeway Investments S.A. e Negri Bossi S.p.A.
Prospetto Informativo
Il presente prospetto informativo e di quotazione.
Range Indicativo
L’intervallo indicativo compreso tra un minimo di 46,20 milioni di
Euro (pari a Lire 89,5 miliardi circa) ed un massimo di 52,36 milioni di Euro (pari a Lire 101,4 miliardi circa), corrispondente ad un
minimo di 3,00 Euro (pari a Lire 5.809 circa) ed un massimo di
3,40 Euro (pari a Lire 6.583 circa) per Azione.
Regolamento
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana,
deliberato dall’Assemblea della Borsa Italiana del 26 aprile 2001
ed approvato dalla Consob con delibera n. 13160 del 5 giugno
2001.
Responsabili del
Collocamento
Abaxbank e Banca Akros.
Ridgeway
Ridgeway Investment S.A., con sede in Lussemburgo, 12, Rue
Léon Thyes.
Società
Negri Bossi S.p.A.
Specialista
Banca Akros.
Tecnopolimeri
Materie plastiche costituite da polimeri termoplastici usata per
sostituire parti di macchine, strumenti e simili costruiti in metallo.
Termoindurenti
Materiali plastici, resina e simili, che indurisce irreversibilmente in
seguito a trattamento ad alte temperature.
Testo Unico
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
– 245
International S.p.A. – Milano

prospetto informativo e di quotazione

Transcript

Documenti analoghi

Giovanni Bossi - Amministratore Delegato

Lettera di ringraziamento al sindaco per apertura as

Giuseppe Bossi - Museo Poldi Pezzoli

Professionisti delle materie plastiche in visita all`Npe di Orlando

Continua... - Mauro Calise

Scheda medico PDF

Vitelli made in Italy e bio: così Negri chiude il ciclo

Di Santi Laura Agata