Untitled - TFA - Associazione per la Tutela degli Investitori in Titoli
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OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO E ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi da Banco Hipotecario S.A.: Serie 1 10% denominata in dollari USA (“Dollari”), scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo Dollari 297.460.000 Serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo Dollari 13.108.000 Serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo Dollari 4.810.000 Serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo Dollari 7.598.000 Serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo Dollari 125.000.000 Serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo Euro 1.815.000 Serie 22 8,750% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo Euro 3.713.000 Serie 23 10,750% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo Euro 150.000.000 Serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo Dollari 114.311.750 Serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo Euro 170.829.200 (collettivamente, le “Obbligazioni Esistenti”) AVVISO DI DEPOSITO DEL SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA pubblicato in data 11 ottobre 2003, a seguito di provvedimento Consob n. 3064478 del 9 ottobre 2003 BANCO HIPOTECARIO S.A. CONSULENTI FINANZIARI CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED ABN AMRO BANK N.V. COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI CITIBANK N.A. (SUCCURSALE DI MILANO) Il supplemento, per il quale la Consob ha rilasciato il nulla osta alla pubblicazione in data 16 dicembre 2003, protocollo n. 3081174 (il “Documento di Offerta”) è a disposizione del pubblico presso Citibank N.A., Succursale di Milano, Foro Bonaparte 16 e presso le Casse Incaricate Esso è inoltre reperibile sul sito www.BHopsca.it Il documento (“Supplemento”) è redatto ad integrazione e aggiornamento del Documento di Offerta, relativo all’offerta pubblica di scambio e acquisto volontaria, promossa, ai sensi dell’art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario” o l’”Offerente”) su tutte le obbligazioni non convertibili in valuta estera (“Obbligazioni Esistenti”), emesse dallo stesso Offerente e in circolazione, rappresentate da 10 serie, per un ammontare complessivo di Dollari 936.260 milioni1 (incluse le Obbligazioni Esistenti detenute dall’Offerente ed esclusi gli interessi maturati su tutte le Obbligazioni Esistenti). I contenuti del Supplemento possono essere classificati come di seguito indicato: A. Illustrazione delle modifiche alla Sezione “Avvertenze” del Documento di Offerta, volte a riflettere alcune variazioni al Documento di Offerta, descritte nei successivi punti B. e C.. Appartengono a tale categoria le sezioni rubricate sub A.1. “Nuova avvertenza sulle modifiche al Documento di Offerta”; A.2 “Integrazione e modifica del sottoparagrafo a.3.1.”; A.3. “Nuova avvertenza sui Nuovi Regolamenti”; A.4 “Integrazione del sottoparagrafo a.3.15”; A.5. “Inserimento di nuovo sottoparagrafo a.3.17” e A.6. “Inserimento di nuovo sottoparagrafo a.3.18”. B. Aggiornamenti di alcune informazioni contenute nel Documento di Offerta, in considerazione del notevole lasso temporale intercorso dalla data di avvio del Periodo di Adesione (13 ottobre 2003). Appartengono a tale categoria le informazioni rubricate sub B.1. “Informazioni sulle adesioni all’Invito Globale alla data del 25 novembre 2003”; B.2. “Aggiornamento della documentazione relativa alle Altre Offerte”; B.3. “Aggiornamento delle informazioni sulla composizione dell’azionariato; B.4. “Aggiornamento delle informazioni sugli organi sociali”; B.5. “Aggiornamento delle informazioni sui dipendenti”; B.6. “Aggiornamento delle informazioni sul contenzioso”; B.7. “Aggiornamento delle informazioni sulla situazione della Repubblica Argentina”; B.8. “Aggiornamento delle informazioni relative agli effetti della crisi argentina sull’Offerente”; B.9. “Aggiornamento delle informazioni sull’indebitamento dell’Offerente e sui termini del Piano di Ristrutturazione dell’Indebitamento Bancario”; B.10. “Aggiornamento sulla Procedura APE”; B.11. “Situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Offerente al 30 settembre 2003”; B.12. “Corrispettivo delle Altre Offerte”; B.13. “Obbligazioni Esistenti detenute dall’Offerente”; B.14. “Aggiornamento dei dai dati sulle medie mensili dei prezzi di chiusura dei Boden”; B.15. “Prestiti Garantiti”; B.16. “Aggiornamento dei dati sull’indebitamento dell’Offerente” e B.17. “Informazioni sui prezzi delle Azioni di Classe D”. C. Illustrazione delle modifiche migliorative all’Offerta che l’Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 43 e 37, I° comma del Regolamento Emittenti, ritiene opportuno apportare in tempo utile prima della conclusione del Periodo di Adesione. Dette modifiche si rendono necessarie per riflettere gli effetti dei negoziati condotti con le banche creditrici dell’Offerente nell’ambito del Piano di Ristrutturazione dell’Indebitamento Bancario, posto che – come precisato dall’Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Paragrafo b.1.13), l’Offerente ritiene opportuno che i termini e le condizioni dell’Invito Globale (di cui l’Offerta è parte integrante) siano sostanzialmente allineati a quelli del Piano di Ristrutturazione dell’Indebitamento Bancario. Si precisa che le modifiche al Corrispettivo dell’Offerta, illustrate nel Supplemento, comportano nel un trattamento di maggior favore per i titolari delle Obbligazioni Esistenti, in conformità a quanto previsto dall’art. 43 del Regolamento Consob. Appartengono a tale categoria le informazioni rubricate sub C.1. “Pagamento degli interessi”; C.2. “Interessi sulle Nuove Obbligazioni”; C.3. “Trust Garante”; C.4. “Modifica relativa ai beni che saranno detenuti dal Trust Garante”; C.5. “Tutela dei titolari di Nuove Obbligazioni Garantite in caso di inadempimento dell’Offerente”; C.6. “Opzione Boden”; C.7. “Stock Appreciation Rights”; C.8. “Data di Pagamento”; C.9. “Modifiche migliorative ai Nuovi Regolamenti”. D. Illustrazione delle altre modifiche apportate dai testi finali dei Nuovi Regolamenti alla disciplina descritta nelle Appendici M.5, M.6 ed M.7 del Documento di Offerta, le quali costituiscono mere specificazioni della disciplina delle Nuove Obbligazioni, rese necessarie dalle peculiari e ben note condizioni in cui versa attualmente l’Offerente ovvero da vincoli imposti da specifiche disposizioni di legge. Dette ultime modifiche, pur non avendo effetti immediatamente migliorativi, si rivelano indispensabili a permettere la ristrutturazione dell’Indebitamento dell’Offerente e la prosecuzione della sua attività, a beneficio di tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti, così come delle Nuove Obbligazioni. Appartiene a tale categoria la sezione sub D.1 “Altre modifiche contenute nei testi finali dei Nuovi Regolamenti”. E. Precisazioni e/o correzioni di imprecisioni contenute nel Documento di Offerta ovvero modifiche di alcune date in esso indicate, per effetto della proroga del Periodo di Adesione. Appartengono a tale categoria le informazioni rubricate sub E.1. “Precisazioni in merito alla procedura di sostituzione dei Compensatory Boden e dei Prestiti Garantiti detenuti nel Trust Garante”; E.2. “Precisazioni in merito ai ai meccanismi di determinazione del valore dei beni costituiti nel Trust Garante”; E.3. “Obblighi dei Trustees” ed E.4. “Regime fiscale dell’Opzione Boden”. Si precisa che le modifiche di cui ai punti C. e D. che precedono trovano applicazione anche nei confronti dei titolari di Obbligazioni Esistenti che abbiano già prestato adesione alla stessa in data anteriore al Supplemento. Si ricorda peraltro che l’adesione all’Offerta è revocabile, con le modalità indicate nel Paragrafo c.6 del Documento 1 Calcolato applicando un tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,1459. -2- di Offerta, fino all’ultimo giorno del Periodo di Adesione: pertanto, gli Obbligazionisti che non concordino con le sopra menzionate modifiche potranno revocare la loro adesione e rientrare, per l’effetto, nella disponibilità delle Obbligazioni Esistenti precedentemente apportate all’Offerta. Con riguardo ai Nuovi Regolamenti, si precisa, altresì che, come già indicato nel Paragrafo a.3.5 del Documento di Offerta, la disciplina delle Nuove Obbligazioni dettata dai testi finali Nuovi Regolamenti è allineata a quella attualmente prevista dai regolamenti delle Obbligazioni Esistenti, ossia contiene singole disposizioni di contenuto sostanzialmente equivalente – sotto il profilo della tutela degli Obbligazionisti – rispetto a quello attualmente previsto e vigente in relazione alle Obbligazioni Esistenti, fatta eccezione per alcune modifiche migliorative, illustrate nella sezione C.9 del Supplemento, nonché per disposizioni che, pur non avendo contenuto migliorativo, si rivelano indispensabili a permettere la ristrutturazione dell’Indebitamento dell’Offerente e la prosecuzione della sua attività, a beneficio di tutti i titolari delle Obbligazioni Esistenti, così come delle Nuove Obbligazioni. L’Offerente ritiene, pertanto che, dette modifiche siano in ultima analisi allineate e coerenti con gli interessi di tutti i suoi creditori, ivi inclusi gli Obbligazionisti. Tali ultime modifiche sono illustrate nella sezione D.1. del Supplemento. Si ricorda, che, ove le Assemblee chiamate a deliberare sulle Proposte di Modifica ai regolamenti delle Obbligazioni Esistenti, approvassero dette Proposte di Modifica, i regolamenti delle Obbligazioni Esistenti verrebbero emendati in senso favorevole all’Offerente e, per l’effetto, la disciplina delle Obbligazioni Esistenti divverrebbe meno efficace (sotto il profilo della tutela dei titolari delle obbligazioni) rispetto a quella prevista per i titolari delle Nuove Obbligazioni. Il Supplemento contiene unicamente i paragrafi del Documento di Offerta che il presente documento intende correggere, modificare e/o aggiornare alla luce degli eventi successivi alla pubblicazione del Documento di Offerta Il Supplemento costituisce parte essenziale ed integrante del Documento di Offerta e deve essere letto congiuntamente ad esso. I termini in maiuscolo sono definiti nel Documento di Offerta. ULTERIORE PROROGA DELL’OFFERTA In considerazione dell’entità delle modifiche apportate dal presente Supplemento al Documento di Offerta, la Consob, con il provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione dello stesso, ha disposto la proroga del Periodo di Adesione fino al 29 dicembre 2003 per ragioni di tutela del mercato. Ciò al fine di consentire ai titolari di Obbligazioni Esistenti di disporre di un maggior lasso temporale per la valutazione delle illustrate modifiche e per l’assunzione di ogni opportuna decisione in merito all’adesione o all’eventuale revoca dell’adesione all’Offerta. Pertanto l’Offerta, così come le Altre Offerte che costituiscono l’Invito Globale termineranno alle ore 17:40 del 29 dicembre 2004. Il Pagamento del Corrispettivo interverrà, come indicato nel precedente punto 28, il giorno 14 gennaio 2004. INFORMAZIONI SULLE ADESIONI ALL’INVITO GLOBALE ALLA DATA DEL 28 NOVEMBRE 2003 Le informazioni contenute nella presente sezione forniscono un aggiornamento in merito all’andamento dell’Offerta e delle Altre Offerte che costituiscono l’Invito Globale e sono pertanto riconducibili nella categoria di cui al punto B. della Premessa. La tabella reca i dati sulle adesioni all’Invito Globale pervenute alla data del 28 novembre 2003. Si ricorda che tali adesioni sono attualmente suscettibili di revoca e che i dati sotto indicati potrebbero pertanto subire modifiche, anche in decremento. Obbligazioni Esistenti Ammontare in linea capitale circolazione in Ammontare in linea capitale portato in adesione all’Invito Globale al 28/11/20032 Ammontare in linea capitale portato in adesione all’Invito Globale al 28/11/2003 (espresso in %) Series 1 10% Notes Dollari 297.460.000 Dollari 280.987.000 94% Series 3 10,625% Notes Dollari 13.108.000 Dollari 12.321.000 94% 2 Il dato include anche le Obbligazioni Esistenti detenute dall’Offerente, per un ammontare complessivo di Dollari 27,83 milioni. -3- Series 4 13% Notes Dollari 4.810.000 Dollari 4.270.000 89% Series 6 12,25% Notes Dollari 7.598.000 Dollari 6.781.000 89% Series 16 12,625% Notes Dollari 125.000.000 Dollari 113.752.000 91% Series 17 9% Notes Euro 1.815.000 Euro 576.000 32% Series 22 8,75% Notes Euro 3.713.000 Euro 3.198.500 86% Series 23 10,75% Notes Euro 150.000.000 Euro 131.014.000 87% Series 24 9% Notes Dollari 114.311.750 Dollari 105.917.028 93% Series 25 8% Notes Euro 170.829.200 Euro 151.813.455 89% Le adesioni pervenute rappresentano il 91% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti. In particolare sono state portate in adesione (salvo possibilità di successiva revoca) l’88% delle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro (esclusa la Serie 17) e il 93% delle Obbligazioni Esistenti denominate in Dollari. Le Obbligazioni Esistenti apportate all’Invito Globale costituiscono una percentuale sufficiente all’approvazione, da parte delle competenti Assemblee, delle Proposte di Modifica relative a tutte le serie di Obbligazioni Esistenti, con la sola eccezione della Serie 17. Inoltre, il 94% del valore nominale delle Obbligazioni Esistenti portate in adesione ha,altresì, conferito la Delega APE per l’approvazione dell’Accordo APE e della relativa Procedura (cfr. Paragrafo b.1.14 del Documento di Offerta). MODALITA' DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI OFFERTA Il Supplemento viene posto a disposizione del pubblico presso il Coordinatore della Raccolta, Citibank S.A., succursale di Milano, Foro Bonaparte 16, e presso le Casse Incaricate indicate al Paragrafo b.2.2 del Documento di Offerta. Il Supplemento è altresì reperibile sul sito www.bhopsca.it. ******** BANCO HIPOTECARIO S.A. ______________________ Vittoria Giustiniani (Il procuratore autorizzato) -4-