Intervento Collegio sindacale all`assemblea di Ansaldo STS S.p.A.

Intervento Collegio sindacale all'assemblea di Ansaldo STS S.p.A. ex articolo 2408 c.c.
In data 9 aprile 2016 Elliott International LP, Liverpool Limited Partnership e Elliott Associates LP
(congiuntamente “Elliott”) quali azionisti di Ansaldo STS S.p.A. (“Ansaldo STS”) - che alla data
del 7 aprile 2016 hanno dichiarato di essere titolari complessivamente di n. 41.174.122 azioni
ordinarie di Ansaldo STS (pari al 20,583% del capitale sociale) e di “altre posizioni lunghe”
corrispondenti a n. 17.649.288 azioni sottostanti (pari all’8,824% del capitale sociale di Ansaldo
STS), con una posizione lunga complessivamente pari al 29,409% del capitale sociale di Ansaldo
STS - hanno inviato al Collegio sindacale di Ansaldo STS e per conoscenza ai membri del
Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS, ad Ansaldo STS medesima e alla Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") denuncia di fatti censurabili ai sensi dell'articolo
2408 c.c. (la "Denuncia").
A questo riguardo il Collegio sindacale fa presente che la suddetta Denuncia deve essere inquadrata
nel contesto di quanto previsto dall'articolo 2408, comma 2, c.c. che prevede che nel caso in cui la
denuncia sia presentata da tanti soci che "rappresentano almeno un…. cinquantesimo nelle società
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza
ritardo sui fatti denunciati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea…".
Prima di entrare nel merito della Denuncia il Collegio sindacale ritiene opportuno ricordare che
alcune delle tematiche esposte nella Denuncia stessa sono già trattate nella relazione al bilancio al
31 dicembre 2015 predisposta dal Collegio sindacale e pubblicata in data 29 marzo 2016 in vista
dell'assemblea ordinaria convocata per il 13 maggio 2016 in unica convocazione e alla quale si
rinvia per ogni eventuale considerazione, nonché fatti oggetto di apposite comunicazioni a
CONSOB su base volontaria ovvero su specifica richiesta da parte dell'Autorità medesima. Il
Collegio sindacale ai sensi della richiamata normativa, va ancora precisato, è chiamato a prendere
posizione in ordine alla censurabilità o meno di fatti che il denunziante ritiene censurabili e che,
come tali denunzia. Non è compito del Collegio, ai sensi della citata normativa, ma degli
amministratori evadere richieste di informazione sulla gestione.
Ciò premesso, il Collegio sindacale precisa quanto segue.
1. Con riferimento alla tematica contenuta nella Denuncia relativa alla "Mancata tutela degli
interessi societari e delle opportunità commerciali di Ansaldo STS", Elliott ha richiesto al
Collegio sindacale di riportare all’assemblea di Ansaldo STS: …"(i) informazioni
riguardanti le misure e operazioni attuate in esecuzione del piano di integrazione prima che
questo fosse sospeso, nonché il momento di tale sospensione: (ii) se Ansaldo STS abbia
riportato danni a fronte di tali misure e operazioni; (iii) se siano state adottate ulteriori
misure riguardanti l’integrazione del gruppo Ansaldo STS nel gruppo Hitachi dopo la
conclusione dell’offerta pubblica di acquisto lanciata da Hitachi sulle azioni Ansaldo STS
e…. (iv) se sono previste tutele e procedure volte a garantire che Hitachi non possa
esercitare in futuro un’influenza indebita (in particolare in relazione alla partecipazione
alle gare di appalto nelle quali altre controllate del gruppo Hitachi presentino offerte
indipendenti)."
1
In relazione ai punti (i), (iii) e (iv) precedenti il Collegio sindacale precisa che fin da quando
il Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS è stato informato della possibile operazione
di dismissione del settore trasporti (l'"Operazione di Cessione") da parte di Finmeccanica
S.p.A. ("Finmeccanica"), il Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS aveva ben
presente che Hitachi era un potenziale concorrente di Ansaldo STS e che,
conseguentemente, fosse opportuno porre in essere tutte le tutele affinchè sia in sede di due
diligence sia nella fase transitoria fino all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni e al
perfezionamento dell'Operazione di Cessione nessuna informazione "sensibile" venisse
fornita ad Hitachi nè venissero poste in essere azioni finalizzate ad una possibile futura
integrazione di Ansaldo STS nel gruppo Hitachi prima di conoscere i risultati dell'OPA.
A questo riguardo il Collegio sindacale rammenta come già nella prima riunione consiliare
nel corso della quale venne data informativa circa la possibile Operazione di Cessione, il
Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS, sotto la vigilanza del Collegio sindacale, nei
limiti delle proprie competenze, abbia deliberato con riferimento all'accesso alla data room
su Ansaldo STS da parte di Hitachi che: (i) venisse sottoscritto un accordo di riservatezza di
contenuto in linea con i migliori standard di mercato per operazioni similari contenente una
clausola di stand still e, ove possibile, l'impegno di Hitachi ad non assumere dipendenti di
Ansaldo STS; e (ii) non venissero fornite ad Hitachi informazioni di carattere commerciale
che potessero depauperare Ansaldo STS sotto il profilo del know how o del posizionamento
competitivo con la precisazione che in ogni caso (a) l'eventuale condivisione di informazioni
con Hitachi dovesse avvenire nel rispetto della normativa antitrust; (b) l'eventuale
delegazione di manager di Ansaldo STS che eventualmente avrebbe preso parte a
management presentation dovesse essere guidata dall'amministratore delegato e
supervisionata dal Presidente del Consiglio di amministrazione; (c) i manager di Ansaldo
STS potessero incontrare i rappresentanti di Hitachi solo in presenza di Finmeccanica e
dell'amministratore delegato o del Presidente del Consiglio di amministrazione di Ansaldo
STS.
Successivamente all'annuncio dell'Operazione di Cessione avvenuta in data 24 febbraio
2015, il Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS ha continuato ad operare, sempre
sotto la vigilanza del Collegio sindacale, nei limiti delle proprie competenze, affinchè il
processo volto al perfezionamento dell'Operazione di Cessione venisse portato avanti
secondo principi di correttezza e trasparenza proponendo soluzioni caratterizzate da una
ampia dialettica consiliare.
In tale contesto, prosegue il Collegio sindacale, il Consiglio di amministrazione di Ansaldo
STS, ha, tra l'altro:

richiesto che nel corso degli incontri tra il management di Hitachi e quello di
Ansaldo STS al fine di avviare un processo conoscitivo tra Ansaldo STS stesso e il
gruppo Hitachi non venissero scambiate informazioni sensibili le quali, viceversa,
avrebbero potuto essere condivise solo a livello di clean team;
2


richiesto che i partecipanti ai clean team di Hitachi e Ansaldo STS fossero in
numero ristretto e non legati al business; e
valutato le diverse posizioni emerse in sede consiliare circa l'opportunità o meno di
presentare la nuova struttura organizzativa al management di Ansaldo STS in quella
fase dell'Operazione di Cessione, addivenendo alla fine ad una soluzione intermedia
volta a presentare il nuovo modello organizzativo solo alla squadra manageriale
ristretta di Ansaldo STS da parte di un consulente esterno in linea con quanto era già
avvenuto per Ansaldo Breda.
Il Collegio sindacale ricorda che, a seguito del perfezionamento dell'Operazione di Cessione
avvenuto in data 2 novembre 2015, l'assemblea degli azionisti di Ansaldo STS, tenutasi in
medesima data, ha nominato il nuovo Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS che,
come meglio indicato nella Relazione di corporate governance 2015, ha subito numerose
variazioni fino alla sua decadenza avvenuta il 30 marzo 2016.
A seguito della nomina dei Comitati consiliari avvenuta in data 10 novembre 2015 e
dell'esigenza di valutare gli eventuali impatti sul gruppo Ansaldo derivanti dal
perfezionamento dell'Operazione di Cessione anche alla luce dei possibili esiti dell'OPA,
ancora incerti, il Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS, grazie in particolare al
contributo di alcuni amministratori indipendenti e sotto il controllo del Collegio sindacale
per quanto di Sua competenza, nonché sentite, a seconda dei casi, le valutazioni svolte dal
Comitato Controllo e Rischi e/o dal Comitato Parti Correlate ha, in più occasioni, discusso
diversi profili connessi al processo di integrazione in corso di valutazione e alle eventuali
misure da adottare volte a contemperare le diverse esigenze derivanti dal perfezionamento
dell'Operazione di Cessione ma pendente ancora l'OPA.
A questo riguardo, in particolare, il Collegio sindacale ricorda ai presenti che il Consiglio di
amministrazione di Ansaldo STS, sentite, ove dovute, le valutazioni del Comitato Controllo
e Rischi e/o del Comitato Parti Correlate (a seconda dei casi) abbia, tra l'altro,:



accertato, anche sulla base dei pareri rilasciati dallo studio GOP e Chiomenti, che
Hitachi, a seguito del perfezionamento dell'Operazione di Cessione, svolge attività di
direzione e coordinamento nei confronti di Ansaldo STS ai sensi dell'articolo 2497 e
seguenti c.c. con la precisazione che il Collegio sindacale, in una propria riunione, ha
poi preso atto delle conclusioni a cui è pervenuto il Consiglio di amministrazione
peraltro in linea con le conclusione dei pareri rilasciati dagli studi legali. Per
completezza, il Collegio sindacale ricorda che detta tematica è stata anche oggetto di
apposita comunicazione a CONSOB da parte del Collegio sindacale in data 21
dicembre 2015 a seguito di specifica richiesta da parte dell'Autorità medesima;
approvato il piano Audit 2016 solo dopo che lo stesso era stato ampliato per
includere specifiche attività di Audit sul processo di integrazione uniformandosi alla
richiesta in tal senso avanzata dal Collegio sindacale;
(i) richiesto che non venissero portate avanti azioni volte a dare esecuzione al
processo di integrazione in fase di impostazione; e (ii) successivamente, alla luce dei
risultati dell'OPA e del venir meno delle aspettative di una imminente fusione di
3
Ansaldo STS in Hitachi, portato avanti una intensa dialettica volta a poter definire i
"paletti" di coesistenza tra Ansaldo STS e Hitachi sul presupposto che, benchè
Ansaldo STS rientrasse nell'attività di direzione e coordinamento di Hitachi, potesse
mantenere una propria autonomia individuando quali aree di attenzione i rapporti di
natura commerciale tra Ansaldo STS e il gruppo Hitachi, i trasferimenti di
tecnologia, i fornitori strategici e l'utilizzo del personale di Ansaldo STS da parte di
Hitachi.Tale attività, rilevante ai fini di evitare comportamenti censurabili anche alla
stregua dell’articolo 2497 ss. c.c. tuttavia non risulta ultimata a seguito della
decadenza del Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS avvenuto in data 30
marzo 2016.
Con riferimento al punto (ii) precedente il Collegio sindacale non ha, allo stato, elementi che
possano permettergli di esprimersi circa eventuali danni che Ansaldo STS potrebbe subire o aver
subito nel contesto del perfezionamento dell'Operazione di Cessione anche alla luce delle delibere
assunte dal Consiglio di amministrazione in tema di direzione e coordinamento con la precisazione,
tuttavia, che il Consiglio di amministrazione (in particolar modo grazie al contributo di alcuni
amministratori indipendenti) e, per quanto di competenza, il Collegio sindacale hanno svolto un
ruolo proattivo al fine di identificare ed affrontare le principali tematiche nascenti dal processo di
integrazione in fase di studio.
2. Con riferimento alla tematica contenuta nella Denuncia relativa al "Conflitto di interesse di
alcuni amministratori di Ansaldo STS", Elliott ha richiesto al Collegio sindacale di
esaminare attentamente le circostanze illustrate nella Denuncia indagando, in via meramente
esemplificativa,: " (i) se, ai sensi dell’articolo 2390 del Codice Civile italiano, il Presidente
e il Vice Presidente del consiglio di amministrazione possano rivestire la carica di
amministratore o direttore generale di Hitachi Rail Europe senza l’approvazione
dell’assemblea generale di STS; (ii) se siano state adottate procedure volte a garantire che
il conflitto di interessi del signor Dormer e della signora Boswell non abbiano influenzato le
decisioni di competenza del consiglio di amministrazione; e (iii) se l’assemblea generale
degli azionisti debba adottare apposite deliberazioni a tal riguardo.
In relazione al punto (i) che precede il Collegio sindacale ricorda che, come già indicato a
CONSOB con comunicazione del 21 dicembre 2015, il Collegio sindacale nell'ambito della
verifica del rispetto da parte dei consiglieri non indipendenti appartenenti alla lista
presentata da Finmeccanica, di concerto con Hitachi, del disposto del'articolo 2390 c.c. ai
fini dell'assemblea di Ansaldo STS del 2 novembre 2015, abbia richiesto approfondimenti in
materia che si sono concretizzati con il rilascio di due pareri legali da parte rispettivamente
dello studio GOP e Chiomenti i quali sono giunti entrambi alla conclusione che al momento
dell’efficacia delle dichiarazioni (i.e., il 2 novembre 2015) rilasciate dai Signori Dormer e
Boswell non era configurabile un grado di concorrenza effettiva e concreta richiesta perché
potesse trovare applicazione il divieto di cui all’art. 2390 c.c. in quanto, a tale data, gli stessi
non svolgevano alcuna attività in violazione di quanto previsto dall’art. 2390 c.c. alla luce
della considerazione, sostenuta da prevalente dottrina, che tale disposizione non trova
applicazione nel caso di gruppi societari, stante anche il fatto che due società appartenenti
4
allo stesso gruppo non svolgono attività concorrenti in quanto perseguono interessi unitari di
gruppo.
Il Collegio sindacale ha quindi preso atto, in una apposita riunione, delle conclusioni a cui
sono pervenuti i pareri rilasciati dai due studi legali anche alla luce delle determinazioni nel
frattempo assunte dal Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS in tema di direzione e
coordinamento.
In relazione al punto (ii) che precede il Collegio sindacale sottolinea che lo stesso ha sempre
vigilato sull'applicazione della normativa italiana applicabile in tema di gestione di
potenziali conflitti di interesse nel contesto delle dinamiche consiliari nei confronti di tutti i
consiglieri ricordando, ove necessario, l'importanza di una corretta e trasparente gestione di
tale tematica. Ne consegue, quindi, che nel corso delle riunioni consiliare soprattutto
successive alla nomina del nuovo Consiglio di amministrazione anche alla luce del
perfezionamento dell'Operazione di Cessione, siano state trattate tematiche che hanno
portato i consiglieri di volta in volta coinvolti a rilasciare la dovuta dichiarazione ex articolo
2391 c.c..
Per completezza informativa, a questo proposito, il Collegio sindacale ricorda, come risulta
anche dal Comunicato del Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS ex articolo 103,
comma 3, del TUF, reso pubblico in data 31 dicembre 2015, che il Presidente Dormer ha
esercitato il casting vote in un unico caso con riferimento alla delibera del Consiglio di
amministrazione di Ansaldo STS del 30 dicembre 2015 che ha approvato di avvalersi
dell'opinion rilasciata da Lazard a supporto del Consiglio di amministrazione stesso ai fini
della valutazione dell'OPA promossa da Hitachi. Il Presidente Dormer si è invece astenuto
nella votazione riguardante la valutazione della congruità del corrispettivo dell'OPA avendo
partecipato alle trattative con Finmeccanica per la definizione dell'Operazione di Cessione
nel contesto della quale è stata promossa l'OPA. Il Collegio sindacale ricorda infine che
anche tale tematica è stato oggetto di apposita comunicazione a CONSOB da parte dello
stesso Collegio sindacale in data 11 gennaio 2016.
In relazione al punto (iii) che precede il Collegio sindacale ritiene che al fine di evitare
possibili divergenze in argomento, potrebbe risultare prudenziale che l'assemblea degli
azioni di Ansaldo STS si potesse comunque esprimersi anche con riferimento all'articolo
2390 c.c..
3. In relazione alla tematica contenuta nella Denuncia relativa ad "Indiscrezioni apparse sulla
stampa riguardanti l'esercizio di influenza indebita nella redazione della relazione
finanziaria di STS", Elliot ha richiesto al Collegio sindacale di indagare e chiarire: "(i) qual
è la valutazione di cui si parla nell’articolo; (ii) quali procedure sono state seguite nella
predisposizione della valutazione in questione; e (iii) se qualcuno ha esercitato o tentato di
esercitare un’influenza indebita sui consulenti o su STS."
5
Con riferimento ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), il Collegio sindacale informa che il
Consiglio di amministrazione del 25 febbraio 2016 ha esaminato e approvato la procedura di
Impairment Test utilizzata da Ansaldo STS per la verifica di valore delle partecipazioni e
dell’avviamento iscritti, rispettivamente, nel bilancio civilistico e nel bilancio consolidato.
A questo riguardo il Collegio sindacale precisa che a tale riunione consiliare era presente
anche il dott. Roberto Carassai, CFO di Ansaldo STS, il quale ha illustrato la procedura di
Impairment Test sottolineando che la stessa è stato svolta in coerenza con la metodologia
usata da Ansaldo STS negli anni passati avvalendosi a tal fine del supporto di Deloitte,
società che già nel passato aveva assistito Ansaldo STS fornendo supporto metodologico al
gruppo di lavoro di Ansaldo STS. A tal proposito il Collegio sindacale sottolinea che
nonostante le richieste di far partecipare Deloitte a tale riunione consiliare da parte di alcuni
consiglieri indipendenti, secondo quanto riportato dalla società ai consiglieri e sindaci, la
stessa "si è detta non disponibile. Ciò sul presupposto che l’incarico conferitole prevedeva
esclusivamente un supporto metodologico al gruppo di lavoro Ansaldo STS per la
conduzione del Test di Impairment sul bilancio consolidato di Gruppo e sul bilancio
individuale delle singole società." La stessa Deloitte, sempre secondo le indicazioni fornite
da Ansaldo STS, ha precisato che "tale incarico non prevede la partecipazione alle riunioni
del Consiglio di Amministrazione della Società né l’emissione di uno specifico report da
sottoporre al Consiglio di Amministrazione".
Come risulta sempre dal verbale della riunione consiliare di Ansaldo STS del 25 febbraio
2016 la discussione sulla procedura di Impairment Test si è focalizzata principalmente sulle
modifiche proposte al panel dei comparables che avrebbe a sua volta generato un valore
maggiore del tasso WACC riducendo quindi il valore teorico di Ansaldo STS. Senza voler
entrare nel merito delle ragioni poste a favore e contro tale modifica del panel dei
comparables, il Collegio sindacale ritiene comunque che non corrisponda alla migliore
prassi di mercato che il Presidente di una società quotata di espressione dell'azionista di
maggioranza relativa, privo di deleghe operative, intervenga nelle dialettiche aziendali
relative alla costruzione di un modello quale l'Impairment Test dovendosi tali attività
svolgersi piuttosto nell'ambito delle riunioni consiliari. Tali considerazioni devono, a parere
del Collegio sindacale, essere lette nel contesto delle valutazioni avvenute in sede di
valutazione da parte del Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS della congruità del
corrispettivo dell'OPA e anche alla luce del fatto che, benché l'Impairment Test non esprima
direttamente un valore dell'azienda possa comunque costituire un elemento utilizzabile ai
6
fini di supportare un ragionamento in tema di valorizzazione di una società. Si tenga conto
che proprio in sede di approvazione del parere da parte degli amministratori indipendenti di
Ansaldo STS ex articolo 39 bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti
hanno tenuto conto, ai fini delle loro determinazione sulla congruità del prezzo dell'OPA,
anche delle risultanza dell'Impairment Test al 31 dicembre 2014.
Il Collegio sindacale, invece, non ha elementi per valutare ed esprimersi circa il contenuto
dell'articolo di stampa apparso sul Il Corriere della Sera del 18 marzo scorso né sul fatto se
qualcuno ha esercitato una influenza indebita sui consulenti o su Ansaldo STS medesima
auspicando che la magistratura possa far luce su eventuali irregolarità.
Sempre per completezza, il Collegio sindacale ricorda infine che anche tale tematica è stato
oggetto di apposita comunicazione a CONSOB da parte di Ansaldo STS in data 18 aprile
2016.
4. In relazione alla tematica contenuta nella Denuncia relativa all'"Indipendenza del Consiglio
di amministrazione", Elliot ha richiesto al Collegio sindacale di indagare e illustrare
all’assemblea generale: "(i) le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione del 30
marzo 2016 riguardanti l’indipendenza della signora Piccinino, chiarendo altresì
l’opinione del collegio sindacale in merito a detta valutazione; (ii) se la decisione del signor
Siragusa di dimettersi dall’incarico sia stata divulgata ai mercati il giorno della sua
effettiva comunicazione (dicasi il 30 marzo 2016) o se vi fossero invece accordi o intese
precedenti riguardanti la tempistica delle dimissioni; (iv) la procedura seguita prima delle
dimissioni del signor Siragusa per scegliere un nuovo amministratore delegato di STS e la
procedura che sarà seguita in futuro, nonché le misure che sono state e saranno adottate
per garantire che il nuovo amministratore delegato abbia le qualifiche professionali e la
levatura necessaria ad agire in modo indipendente perseguendo l’interesse prevalente di
STS."
Con riferimento al precedente punto (i), il Collegio sindacale precisa che il Consiglio di
amministrazione del 30 marzo scorso non ha deliberato in merito all' indipendenza della
Dott.ssa Piccinino in quanto il Presidente Dormer ha informato il Consiglio che "in
considerazione degli approfondimenti necessari a consentire al Consiglio di votare con
piena cognizione dei riferimenti normativi disciplinanti i requisiti di indipendenza, ritiene
opportuno rinviare alla prossima riunione del Consiglio il voto sulla verifica di tali requisiti
in capo alla dott.ssa Piccinino". Tale argomento è stato, invece, ripreso nel corso del
Consiglio di amministrazione di Ansaldo STS del 18 aprile 2016 nel cui contesto il
Consiglio di amministrazione, a maggioranza, ha deliberato a favore della sussistenza dei
requisiti di indipendenza della Dott.ssa Piccinino. Il Collegio sindacale del 5 maggio 2016
7
ha poi accertato, nei limiti delle sue competenze, che i criteri e le procedure di accertamento
adottati dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza della Dott.ssa
Piccinino sono stati correttamente applicati.
Con riferimento al precedente punto (ii), il Collegio sindacale conferma che le dimissioni
dell'Ing. Stefano Siragusa sono avvenute in data 30 marzo 2016 e che, fino a tale data, non ci
fosse certezza circa la definitiva uscita dell'amministratore delegato come si evince anche
dal verbale del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Ansaldo STS ("CNR") del
15 marzo 2016 nel cui contesto il Comitato afferma ancora che "nonostante l'Ing. Siragusa
abbia dimostrato una possibile apertura alla richiesta del Comitato di rimanere in carica
tale soluzione per quanto auspicabile appare di difficile realizzazione riservandosi il
comitato di effettuare ulteriori verifiche in merito."
Con riferimento al precedente punto (iii), il Collegio sindacale sottolinea che la procedura
seguita per la ricerca del nuovo amministratore delegato è ben evidenziata nei verbali del
CNR del 15 febbraio 2016, 4 e 15 marzo 2016. In particolare nel corso della riunione del
CNR del 15 febbraio 2016, a seguito dell'informativa data dal Presidente Dormer circa le
valutazioni preliminari poste in essere da Hitachi sull'eventuale sostituzione dell'Ing.
Siragusa, il CNR ha stabilito le linee guida da seguire ai fini di presentare al Consiglio di
amministrazione di Ansaldo STS la propria proposta relativa al piano di successione
dell'amministratore delegato concordando che (i) il candidato poteva essere sia una persona
esterna che interna ad Ansaldo STS; (ii) i criteri di scelta dovranno sostanziarsi
principalmente sulle caratteristiche tecniche, manageriali e relazionali; (iii) il CNR dovrà
poter incontrare i diversi candidati; e (iv) una lista di società di executive search, società poi
non utilizzate per mancanza di tempo.
Il Collegio sindacale prosegue precisando che nel successivo CNR del 4 marzo 2016, il
Comitato ha esaminato la candidatura di Andrew Barr, proposta da Hitachi invitandolo a
partecipare alla medesima riunione giungendo alle seguenti determinazioni: (i) di ritenere
l’Ing. Andy Barr una valida candidatura alla successione all’Ing. Siragusa; (ii) di ritenere
altresì opportuno valutare le candidature interne rappresentate da [omissis] invitando questi
ultimi a partecipare alla prossima riunione del CNR; e (iii) di sondare la disponibilità
dell’Ing. Siragusa a rimanere alla guida della società almeno sino all’approvazione del
bilancio 2016 da parte dell’assemblea degli azionisti di Ansaldo STS.
Infine nel corso della successiva riunione del CNR del 15 marzo 2016, il CNR ha ritenuto
che "tenuto conto della mutata compagine azionaria di Ansaldo STS oggi polarizzata
rispetto al precedente scenario pre-OPA, sia fondamentale individuare con riferimento alla
successione dell’ing. Siragusa un profilo spendibile in sede assembleare tenuto appunto
conto delle possibili difficoltà emergenti da un confronto fra i soci più impegnativo rispetto
al passato. Sempre in tale ottica il Comitato evidenzia la necessità che il successore all’ing.
Siragusa venga individuato in un’ottica di continuità rispetto al passato. Alla luce di
quanto sopra il Comitato ritiene, quindi, di valutare le candidature interne rappresentate
8
da [omissis], come preferibili. Dal punto di vista tecnico, manageriale e relazionale, il
Comitato, all’unanimità, ritiene quindi preferibile percorrere una soluzione interna alla
successione dell’ing. Siragusa. A detta del Comitato, tale soluzione di continuità
contribuirebbe a stabilizzare il management dell’azienda veicolando al contempo un
messaggio motivazionale e premiale costituito dall’essere una risorsa interna promossa
alla guida dell’azienda. Il Comitato ritiene inoltre che le candidature di [omissis] siano da
considerarsi idonee anche a sviluppare le sinergie con il gruppo Hitachi essendo infatti tali
manager consapevoli del valore di tali sinergie e del peso che avranno nella realizzazione
del budget della Società." Il CNR ha quindi suggerito al Consiglio di amministrazione di
Ansaldo STS di "orientarsi verso una delle due candidature interne. Il Comitato, inoltre,
pur decidendo di non suggerire una specifica candidatura al Consiglio, manifesta la
propria preferenza per [omissis]. Il Collegio sindacale precisa che essendo il Consiglio di
amministrazione di Ansaldo STS decaduto in data 30 marzo 2016, l'attività del CNR non ha
portato ovviamente ad una scelta definitiva del candidato alla successione dell'Ing. Siragusa
in sede consiliare. Segnala, infine, il Collegio che una esposizione delle determinazioni
assunte dal CNR nelle sue riunioni in ordine al tema segnalato, ove non siano riportate nella
loro interezza, non darebbero una rappresentazione corretta della vicenda.
Genova 13 maggio 2016
Il Collegio Sindacale
9