VIANINI INDUSTRIA

VIANINI INDUSTRIA
SOCIETA’ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE Euro 30.105.387
SEDE IN ROMA - 00195 VIA MONTELLO,10
RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL’ORDINE DEL GIORNO
DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 28 GIUGNO 2016
AI SENSI DELL’ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBRAIO
1998 E DELL’ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999
Signori Azionisti,
è stata convocata l’Assemblea Straordinaria per il giorno 28 giugno 2016 alle ore 12,00 in prima
convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 12 luglio 2016 ore 12,00, in Roma
via Barberini, 28, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Modifica degli articoli 1 e 4 dello Statuto. Introduzione di un nuovo articolo 17.
Ai sensi dell’art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e dell’art. 72 del
Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all’allegato 3A al
medesimo Regolamento di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
sulla materia posta all’ordine del giorno.
***
Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Vianini Industria S.p.A. (la “Società” o “Vianini Industria”) Vi ha
convocato in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica
dello Statuto Sociale.
Premessa
Le modifiche statutarie infra descritte sono state ritenute opportune in considerazione di quanto
deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 aprile 2016, concernente la
dismissione del ramo d’azienda industriale, riguardante, tra l’altro, la produzione dei manufatti in
cemento armato precompresso (il “Business Industriale”).
La Società è nata nel 1980 a seguito dello scorporo delle attività di produzione di manufatti in cemento
armato (tubi, traversine, pali per elettrodotto e conci per galleria) originariamente svolte, unitamente alle
attività nel settore dei lavori pubblici, da un’unica società sotto la denominazione “Vianini Società per
Azioni”.
Nel corso degli anni le attività che hanno rappresentato l’ossatura ed il fiore all’occhiello della Vianini
Industria sono andate perdendo di rilevanza nel panorama industriale nazionale. In particolare, per
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VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
quanto riguarda gli acquedotti, l’ultimo progetto idrico di una certa rilevanza risale oramai a più di 30
anni fa mentre, per quanto riguarda i settori dei pali e delle traversine ferroviarie, da un mercato di
sostituzione tecnologica si è gradatamente passati ad un mercato di mera manutenzione. Di
conseguenza, tenuto conto dell’andamento e dell’evoluzione del mercato, la Società ha dismesso il
settore pali e non ha più ritenuto opportuno investire negli altri settori (tubi e traverse), accumulando
temporaneamente disponibilità in attività finanziarie da investire in una nuova missione. Peraltro, nel
corso degli ultimi anni, la necessità di ricercare un nuovo scopo societario verso il quale orientare
l’attività svolta dalla Società è stata più volte prospettata nel corso delle assemblee dei soci.
Coerentemente con l’orientamento emerso in occasione delle riunioni consiliari, nella seduta del 13
aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l’altro, di procedere alla dismissione del
ramo d’azienda industriale in quanto ritenuto non più di interesse della Società. A tal fine, il Consiglio
di Amministrazione ha deliberato di conferire mandato all’Amministratore Delegato per individuare le
migliori modalità tecniche per addivenire alla dismissione del Business Industriale, i cui tempi saranno
definiti dall’Amministratore Delegato stesso, anche mediante il conferimento di incarichi ad esperti ed
advisor indipendenti ai fini della valutazione del Business Industriale e dell’individuazione delle
migliori modalità tecniche per addivenire alla sua dismissione. La Società ritiene che il processo di
dismissione del comparto industriale possa ragionevolmente concludersi entro il corrente esercizio
2016, salvi eventuali ritardi dovuti alle modalità tecniche di attuazione.
La scelta strategica dianzi descritta si inquadra nell’ambito del più ampio obbiettivo della Società di
dismettere attività ritenute non più di interesse al fine di promuovere il business della Società in altri
settori che, sulla base delle analisi svolte alla data odierna, risultano avere maggiori prospettive di
crescita.
In tale contesto, il medesimo Consiglio di Amministrazione del 13 aprile 2016 ha deliberato di
acquistare da ICAL 2 S.p.A. il 100% del capitale di Domus Italia S.p.A., società attiva nel settore
immobiliare, che detiene, direttamente e indirettamente, un consistente portafoglio immobiliare sito in
Roma, come comunicato al mercato in data 14 aprile 2016. Il contratto di acquisizione della
partecipazione in Domus Italia S.p.A. è stato sottoscritto in data 14 aprile 2016.
La società con l’acquisto di Domus Italia S.p.A. e la futura dismissione del comparto industriale, già
deliberata dal Consiglio di Amministrazione, ha intrapreso una nuova via comunque compatibile con la
sua vocazione originaria, come già avvenuto in altre occasioni, al fine di riposizionarsi nell’ambito del
mercato immobiliare che si presenta dinamico e con prospettive di lungo periodo.
Pertanto, a parere del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del fatto che la dismissione del
Business Industriale determina una sostanziale modifica dell’attività concretamente esercitata dalla
Società e dell’acquisto della partecipazione in Domus Italia S.p.A, si rende necessario adeguare
l’oggetto sociale indicato nello Statuto. In tale contesto appare opportuno, inoltre, procedere alla
modifica della denominazione sociale (da “VIANINI INDUSTRIA – Società per Azioni” a “VIANINI Società per Azioni”),.
Poiché la Società continuerà a gestire, direttamente o indirettamente, le attività afferenti al Business
Industriale, si rende infine necessario introdurre un nuovo articolo 17 nello Statuto che contenga una
disciplina transitoria.
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VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
A. I CONTENUTI DELLE MODIFICHE
Di seguito viene riportata l’esposizione a confronto degli articoli dello Statuto sociale di cui si propone
la modifica, nel testo vigente e in quello proposto.
Modifica dell’articolo 1 dello Statuto in relazione alla denominazione sociale
Si propone di modificare l’articolo 1 dello Statuto al fine di rendere evidente, anche nella
denominazione sociale, il riposizionamento della Società che non sarà, pertanto, più associata al settore
industriale.
Testo Vigente
Testo Proposto
TITOLO I
TITOLO I
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
ART. 1 – DENOMINAZIONE
ART. 1 – DENOMINAZIONE
E' costituita una Società per Azioni sotto la
E' costituita una Società per Azioni sotto la
denominazione "VIANINI INDUSTRIA - Società per
denominazione "VIANINI Società per Azioni" che è
Azioni" che è retta dal presente Statuto.
retta dal presente Statuto.
Modifica dell’articolo 4 dello Statuto in relazione all’oggetto sociale
Alla luce dell’intervenuto cambiamento del core business della Società, si propone di modificare
l’articolo 4 dello Statuto, al fine di allineare l’oggetto sociale indicato nello Statuto con l’attività
esercitata dalla Società.
Testo Vigente
Testo Proposto
TITOLO I
TITOLO I
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
ART. 4 – OGGETTO
ART. 4 – OGGETTO
La Società ha il seguente oggetto perseguibile sia in
La Società ha per oggetto l’acquisto, la vendita,
Italia sia all'Estero:
la permuta, la locazione, l’amministrazione, la
a)
esercitare
l'industria
della
lavorazione
dei
costruzione e la gestione di beni immobili ed
manufatti in cemento ed industrie congeneri o
ogni attività immobiliare attinente ed affine.
complementari;
La Società potrà a tal fine compiere tutte le
b) eseguire lavori di demolizione, sterri, movimenti di
operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la
terra con eventuali opere murarie ed in cemento
mediazione
armato; edifici civili, industriali e monumentali, con
(esclusa la raccolta del risparmio), commerciali
opere connesse ed accessorie, sia con sistemi
ed industriali comunque necessarie ed anche
tradizionali sia con moderne prefabbricazioni, opere
solo opportune ad assumere, nel rispetto e con i
speciali in cemento armato, impianti tecnologici e
limiti e l’osservanza della legge, partecipazioni in
e
l’intermediazione),
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finanziarie
VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
lavori speciali per l'edilizia; lavori stradali, opere
altre società ed imprese aventi scopi analoghi,
stradali speciali; acquedotti e fognature; lavori di
affini o complementari, nelle forme ed alle
difesa e di sistemazione idraulica; lavori idraulici
condizioni
speciali; lavori marittimi; dighe; gallerie; armamento
determinate
ed opere ferroviarie; impianti per la produzione e
nonché – sempre ai fini di quanto sopra indicato
distribuzione di energia e relative opere murarie;
– concedere fidejussioni ed in genere garanzie
carpenteria metallica; impianti di telecomunicazioni;
reali e personali anche a terzi, assumere mutui
lavori ed opere speciali varie; fornitura in opera ed
ipotecari
installazione
bancaria.
di
impianti
ed
apparecchi
di
che
e
saranno
di
dall’Organismo
compiere
volta
in
volta
Amministrativo,
qualsiasi
operazione
sollevamento e trasporto;
Per ottimizzare la gestione delle liquidità non
c) assumere appalti e cessioni di lavori e forniture di
investite nelle attività caratteristiche, la Società
materiali e macchinari edilizi ed affini;
potrà investire in titoli azionari, obbligazionari e
d) comprare, vendere, amministrare, costruire,
finanziari.
trasformare beni immobili, sia rustici sia urbani;
e)
promuovere
imprese
edilizie,
industriali,
commerciali, finanziarie, di leasing ed assumere
interessenze in imprese che abbiano attinenza o
affinità con l'oggetto sociale;
f) acquistare e vendere brevetti che abbiano
attinenza con l'oggetto sociale;
g)
compiere
qualsiasi
operazione
mobiliare,
immobiliare o finanziaria che abbia in qualsiasi
modo attinenza o affinità con le attività sociali, o che
venga ritenuta idonea per ottimizzare la gestione
delle
liquidità
non
investite
nelle
attività
caratteristiche;
h) per lo sviluppo delle attività la Società ha facoltà
di assumere mutui attivi e passivi, di dare garanzie e
prestare avalli e fideiussioni a favore di terzi in
qualsiasi forma.
Introduzione di un nuovo articolo 17 contenente una speciale disciplina transitoria
Si propone di introdurre un nuovo articolo contenente una speciale disciplina transitoria applicabile sino
alla prima tra (i) la data di completamento della dismissione delle attività afferenti il Business
Industriale e (ii) il 31 maggio 2018. In particolare, sino a tale momento, l’oggetto sociale avrà il
contenuto indicato nel testo del nuovo articolo 17.
TITOLO IV
TITOLO IV
NORME FINALI
NORME FINALI
ART. 17 – NORMA TRANSITORIA
Sino al 31 maggio 2018, l’Articolo 4 avrà il
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VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
seguente contenuto:
ART. 4 – OGGETTO
4.1 La Società ha per oggetto l’acquisto, la
vendita,
la
permuta,
la
locazione,
l’amministrazione, la costruzione e la gestione
di beni immobili ed ogni attività immobiliare
attinente ed affine.
La Società potrà a tal fine compiere tutte le
operazioni mobiliari ed immobiliari (esclusa la
mediazione
e
l’intermediazione),
finanziarie
(esclusa la raccolta del risparmio), commerciali
ed industriali comunque necessarie ed anche
solo opportune ad assumere, nel rispetto e con i
limiti e l’osservanza della legge, partecipazioni in
altre società ed imprese aventi scopi analoghi,
affini o complementari, nelle forme ed alle
condizioni
che
determinate
saranno
di
dall’Organismo
volta
in
volta
Amministrativo,
nonché – sempre ai fini di quanto sopra indicato
– concedere fidejussioni ed in genere garanzie
reali e personali anche a terzi, assumere mutui
ipotecari
e
compiere
qualsiasi
operazione
bancaria.
Per ottimizzare la gestione delle liquidità non
investite nelle attività caratteristiche, la Società
potrà investire in titoli azionari, obbligazionari e
finanziari.
4.2 La società potrà altresì: (a) esercitare
l’industria della lavorazione dei manufatti in
cemento
ed
complementari;
industrie
(b)
congeneri
eseguire
lavori
o
di
demolizione, sterri, movimenti di terra con
eventuali opere murarie ed in cemento armato;
edifici civili, industriali e monumentali, con
opere connesse ed accessorie, sia con sistemi
tradizionali sia con moderne prefabbricazioni,
opere speciali in cemento armato, impianti
tecnologici e lavori speciali per l'edilizia; lavori
stradali, opere stradali speciali; acquedotti e
fognature; lavori di difesa e di sistemazione
idraulica;
lavori
idraulici
speciali;
lavori
marittimi; dighe; gallerie; armamento ed opere
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VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
ferroviarie;
impianti
distribuzione
murarie;
di
per
la
produzione
energia
e
relative
carpenteria
metallica;
e
opere
impianti
di
telecomunicazioni; lavori ed opere speciali
varie; fornitura in opera ed installazione di
impianti ed apparecchi di sollevamento e
trasporto; (c) assumere appalti e cessioni di
lavori e forniture di materiali e macchinari
edilizi ed affini.
B. IL DIRITTO DI RECESSO DEI SOCI CHE NON ABBIANO CONCORSO A DELIBERARE
LA MODIFICA DELL’OGGETTO SOCIALE.
La modifica dell’articolo 4 dello Statuto sociale che si propone di deliberare determinerà, ove approvata,
un mutamento dell’attività sociale, che sarà concentrata nel settore immobiliare. Pertanto, la modifica
proposta determinerà, ove approvata, l’insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti che non
abbiano concorso all’adozione della deliberazione, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), del Codice
Civile.
A seguito della summenzionata modifica dello Statuto Sociale, sarà legittimato all’esercizio del diritto
di recesso ciascun titolare di azioni ordinarie della Società che non abbia concorso all’adozione della
deliberazione dell’Assemblea Straordinaria, a condizione che lo stesso risulti titolare delle azioni
ordinarie in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso in data anteriore a quella della
deliberazione relativa alla suddetta modifica dell’articolo 4 dello Statuto sociale da parte dell’Assemblea
Straordinaria e ne mantenga la titolarità fino alla ricezione della Comunicazione (come di seguito
definita).
Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall’articolo 127-bis, comma 2, del TUF, si intenderà
non aver concorso all’approvazione della deliberazione ai sensi dell’articolo 2437, comma 1, del Codice
Civile, e pertanto legittimato all’esercizio del diritto di recesso, l’azionista in favore del quale la
registrazione in conto delle azioni sia effettuata successivamente alla data indicata nell’articolo 83sexies, comma 2, del TUF (c.d. “record date”, ovvero il 17 giugno 2016) ma prima dell’apertura dei
lavori dell’Assemblea Straordinaria in data 28 giugno 2016, chiamata a deliberare sulla modifica dello
Statuto Sociale.
La dichiarazione di recesso dovrà essere inviata alla Società mediante raccomandata, dagli azionisti
legittimati, entro e non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della
deliberazione assembleare che legittima il recesso.
La dichiarazione dovrà riportare:
(i)
i dati anagrafici, il codice fiscale e il domicilio del Socio recedente per le comunicazioni relative
alla procedura, ivi incluso il numero di telefono ed indirizzo email;
(ii)
il numero e la categoria di azioni per le quali il diritto è esercitato;
(iii)
il codice IBAN del conto corrente dell’azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il
valore di liquidazione delle azioni;
(iv)
l’indicazione dell’intermediario presso cui sono depositate le azioni.
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L’azionista recedente dovrà altresì allegare alla dichiarazione un’apposita comunicazione rilasciata da
un intermediario autorizzato (la “Comunicazione”), attestante: (i) la titolarità in conto delle azioni
oggetto di recesso il giorno dell’assemblea la cui delibera ha legittimato l’esercizio del diritto di recesso
e (ii) la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso alla data della Comunicazione e (iii) che le
azioni oggetto di recesso sono libere da pegni o altri gravami a favore di terzi.
Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio
recedente dovrà, altresì, allegare alla dichiarazione di recesso una dichiarazione del creditore
pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio
consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché
alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Ai sensi dell’articolo 2437-bis, comma 2, del Codice Civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, le
azioni della Società oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione
comporterà il blocco delle azioni ad opera dell’intermediario sino alla loro liquidazione.
Ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, il corrispettivo spettante a ciascun azionista
ordinario che eserciti il diritto di recesso sarà pari alla media aritmetica semplice dei prezzi di chiusura
di borsa delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi antecedenti la data di pubblicazione dell’avviso
di convocazione dell’Assemblea straordinaria convocata per deliberare la modifica dello Statuto,
moltiplicato per il numero di azioni ordinarie per le quali sarà stato validamente ed efficacemente
esercitato il diritto di recesso da parte di ciascun azionista recedente.
La Società ha già provveduto a comunicare l’esatto valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie
ai fini del recesso, pari a Euro 1,21 per ciascuna azione, con pubblicazione di un avviso sul sito internet
della Società www.vianiniindustria.it e sul quotidiano “Il Messaggero” rispettivamente in data 20 aprile
2016 e 21 aprile 2016.
Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell’esercizio del diritto di recesso non definibili
prima della data dell’Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della deliberazione presso il
Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società – unitamente alle indicazioni di dettaglio circa i
termini e le modalità di esercizio del diritto, nonché di pagamento del corrispettivo del recesso – con le
modalità previste dalla normativa vigente.
In conformità all’articolo 2437-bis, comma 3, del Codice Civile, il recesso non potrà essere esercitato e,
se già esercitato, sarà privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la Società dovesse revocare la delibera
che lo legittima.
Nel caso in cui uno o più Azionisti esercitino il diritto di recesso, il procedimento di liquidazione si
svolgerà in conformità all’articolo 2437-quater del Codice Civile. In particolare, i termini dell’offerta in
opzione ai soci che non abbiano receduto delle azioni rispetto a cui è stato esercitato il diritto di recesso,
nonché le modalità per l’esercizio del relativo diritto di opzione, saranno resi noti con le modalità
previste dalla normativa vigente (in particolare si precisa che è prevista la pubblicazione di un avviso sul
quotidiano “Il Messaggero”, oltre che sul sito internet della Società www.vianiniindustria.it).
***
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera:
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TELEGRAFO: VIANINI INDUSTRIA - ROMA - TELEFONO 374921 (r.a.) - TELEFAX 37492383
R.I. ROMA 3798/80 - C.C.I.A. ROMA 461017 - C. FISC. N. 03873920585 - P. IVA 01252941008
VIANINI INDUSTRIA S.p.A.
“L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Vianini Industria S.p.A, esaminata la proposta del
Consiglio di Amministrazione, delibera:
•
di approvare la modifica degli articoli 1e 4 dello Statuto Sociale; l’introduzione di un nuovo
articolo 17 così come indicato nella relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art.
125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e dell’art. 72 del Regolamento
Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all’allegato 3A al medesimo
Regolamento.
•
di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente ed all’Amministratore
Delegato, in via disgiunta fra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente
deliberazione, con facoltà di introdurvi ogni ulteriore modifica, precisazione o aggiunta di natura
formale che fosse eventualmente richiesta al fine di ottenere le approvazioni di legge. ”
Roma, 11 maggio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Mario Delfini
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