IMA: deliberato l`aumento di capitale nei limiti del 10% mediante

Comunicato stampa
Bologna, 21 marzo 2011
IMA: deliberato l’aumento di capitale nei limiti del 10%
mediante emissione di n. 2.728.000 nuove azioni ordinarie
da offrire in sottoscrizione, mediante un collocamento privato
riservato a investitori qualificati e istituzionali,
con le modalità di Accelerated Bookbuild (ABB)
Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, distribuzione o circolazione, diretta o
indiretta, negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale
l’offerta o la vendita delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale descritto nel presente
comunicato siano vietate ai sensi delle leggi applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione di IMA S.p.A., leader mondiale nella produzione di
macchine automatiche, si è riunito oggi sotto la presidenza di Alberto Vacchi.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega
di cui all’art. 2443 codice civile, conferita dall’Assemblea Straordinaria degli
Azionisti in data 28 gennaio 2011, aumentando, in via scindibile, a pagamento il
capitale sociale della Società per un importo nominale di Euro 1.418.560,00 in
misura pari all’8% e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale di IMA,
mediante emissione di n. 2.728.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di
Euro 0,52 ciascuna, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti, ai sensi
dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, codice civile da offrire in sottoscrizione
ad “investitori qualificati” in Italia (come definiti nell’articolo 34-ter, comma 1,
lettera b) del Regolamento Consob n. 11971/1999) ed investitori istituzionali
all’estero, con espressa esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone e di qualsiasi
altro paese nel quale l’offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sono vietate
dalle leggi applicabili.
Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell’ambito di un
collocamento privato, con le modalità di Accelerated Bookbuild (ABB) riservato agli
investitori qualificati e istituzionali sopra indicati, senza pubblicazione di prospetto
informativo di offerta al pubblico e di quotazione per le azioni di nuova emissione in
virtù delle esenzioni previste dalle disposizioni regolamentari vigenti (articolo 34-ter,
comma 1, lettera b) e articolo 57, comma 1, lettera a) del Regolamento Consob n.
11971/1999).
In relazione all’operazione, IMA ha conferito a UniCredit Corporate & Investment
Banking l’incarico di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner. Equita SIM
S.p.A., che affiancherà UniCredit Corporate & Investment Banking nel collocamento
privato, agirà in qualità di Joint Lead Manager.
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Il collocamento privato sarà avviato il 22 marzo 2011 ed i risultati, inclusi il numero
definitivo delle azioni ed il prezzo definitivo di sottoscrizione, verranno comunicati
non appena disponibili.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente e Amministratore
Delegato, Alberto Vacchi, i poteri occorrenti per dare esecuzione alla delibera di
aumento di capitale, incluso il potere di individuare il numero definitivo delle azioni
di nuova emissione e il relativo prezzo definitivo di sottoscrizione.
In caso di integrale sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, il capitale sociale
post aumento sarà rappresentato da n. 36.828.000 azioni ordinarie, tutte con le
medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.
L’organo consiliare ha infine confermato la proposta distribuzione di un dividendo di
euro 0,90, invariato rispetto all’anno precedente, per ciascuna delle azioni ordinarie
in circolazione al momento dello stacco della cedola del quale beneficeranno anche le
azioni eventualmente emesse in esecuzione dell’aumento di capitale deliberato in
data odierna.
L’operazione di aumento di capitale è funzionale all’allargamento della base
azionaria con conseguente incremento del flottante, attualmente pari al 13,921% del
capitale sociale, ripristinando, nei termini definiti con Borsa Italiana, la quota minima
di flottante richiesta per il mantenimento da parte della Società della qualifica di
STAR. L’aumento è inoltre finalizzato al reperimento di capitale di rischio da
impiegare per opportunità di investimento e di espansione dell’attività del Gruppo
IMA, proseguendo l’attività di acquisizioni.
Nel contesto dell’operazione, IMA e l’azionista di controllo, SO.FI.M.A. Società
Finanziaria Macchine Automatiche S.p.A., hanno assunto impegni di lock-up della
durata di 90 giorni in linea con la prassi di mercato in operazioni analoghe.
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Il presente comunicato non costituisce un'offerta di titoli né una sollecitazione alla sottoscrizione o
all'acquisto di titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti
d'America del 1933 (e successive modifiche) ("Securities Act"). I titoli non possono essere offerti, venduti o
distribuiti negli Stati Uniti o a "persone statunitensi" (secondo la definizione prevista nel Regolamento S del
Securities Act) nell'ambito della loro offerta iniziale. I titoli potranno essere inizialmente offerti e venduti
solo fuori dagli Stati Uniti in base al Regulation S ai sensi del Securities Act e le successive rivendite
potranno avvenire solo in conformità con il diritto applicabile. Non vengono effettuate copie del presente
annuncio né tali copie potranno essere distribuite o inviate negli Stati Uniti, in Canada, in Australia o in
Giappone.
Il presente comunicato viene distribuito ed è rivolto solo a (i) soggetti che sono al di fuori del Regno Unito o
(ii) soggetti che siano professionisti dell'investimento ai sensi dell'Articolo 19(5) del Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordinanza”) e (iii) soggetti dotati di ingenti
patrimoni o altri soggetti ai quali possa essere legittimamente comunicato e che ricadono nell'ambito di
applicazione dell'Articolo 49(2) da (a) a (d) dell'Ordinanza (tutti tali soggetti insieme saranno designati
"soggetti rilevanti"). Eventuali attività di investimento cui il presente comunicato si riferisce saranno
disponibili ed effettuate soltanto con i soggetti rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve
operare né fare affidamento in base al presente documento o al suo contenuto.
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Fondata nel 1961, IMA è leader mondiale nella progettazione e produzione di macchine automatiche
per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, di tè, caffè e alimentari. Il
Gruppo conta circa 3.400 dipendenti, di cui circa 1.600 all’estero, e si avvale di 22 stabilimenti di produzione
tra Italia, Germania, Regno Unito, Stati Uniti, India e Cina. IMA ha un’ampia rete commerciale, che consiste
di 16 filiali con servizi di vendita e assistenza in Francia, Regno Unito, Germania, Austria, Spagna,
Portogallo, Polonia, Russia, Stati Uniti, Cina, Singapore, Thailandia e Brasile, uffici di rappresentanza nei
paesi dell'Europa centro-orientale e più di 50 agenzie che coprono in totale oltre 70 paesi. La Società è
inoltre impegnata in una joint-venture di produzione ed assistenza tecnica in Cina. IMA S.p.A. è quotata
alla Borsa di Milano dal 1995 ed è nel segmento STAR dal 2001. Fanno parte del Gruppo le seguenti
società industriali: Co.ma.di.s. S.p.A., Gima S.p.A., IMA Industries S.r.l., IMA Kilian GmbH & Co. KG,
IMA Life S.r.l., IMA Life North America Inc., IMA Life (Beijing) Pharmaceutical Systems Co. Ltd., IMA
North America Inc., IMA-PG India Pvt. Ltd., PharmaSiena S.r.l., R.C. S.p.A., Stephan Machinery GmbH,
Swiftpack Automation Ltd., Sympak Corazza S.p.A., Sympak Process Engineering GmbH, Zanchetta S.r.l.
Per ulteriori informazioni:
Andrea Baldani - Investor Relator - tel. 051 783111 - e-mail: [email protected]
Maria Antonia Mantovani - Ufficio Stampa - tel. 051 783283 - e-mail: [email protected]
www.ima.it (sezione Investor Relations)
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