TRIBUNALE DI REGGIO EMILIA Concordato

TRIBUNALE DI REGGIO EMILIA
Concordato Preventivo n. 23/2013 Reg. C.P.
ANTICHI PELLETTIERI S.p.A. in Liquidazione e Concordato Preventivo
(“AP” o la “Procedura”)
Giudice Delegato: Dott. Virgilio Notari
Liquidatori Giudiziali: Dott. Mauro Macchiaverna e Dott. Damiano Manini
Procedura di Selezione Competitiva
BANDO E REGOLAMENTO PER LA PROPOSTA E LA VALUTAZIONE DI OFFERTE DI ACQUISTO
1.
PREMESSE
2.
MANIFESTAZIONE DI INTERESSE – MODALITA’, TERMINI E CONDIZIONI PER
LA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE
3.
DUE DILIGENCE – CONDIZIONI E MODALITÀ DI ESPLETAMENTO DELLA DUE
DILIGENCE
4.
LA QUOTA DI PARTECIPAZIONE SOCIETARIA OFFERTA IN VENDITA
5.
OFFERTA VINCOLANTE – MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI
6.
MODALITÀ DI AGGIUDICAZIONE ALL’ESITO DELLA PROCEDURA DI VENDITA
7.
CLOSING PER IL TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE SOCIETARIA
8.
MISCELLANEA
1. PREMESSE
a) Con decreto del 21 maggio 2014, depositato in cancelleria il 29 maggio 2014, il Tribunale
di Reggio Emilia ha omologato il concordato preventivo presentato dalla società ANTICHI
PELLETTIERI S.p.A. e nominato quali Liquidatori Giudiziali il Dott. Mauro Macchiaverna
e il Dott. Damiano Manini (i “Liquidatori”), disponendo in particolare che i Liquidatori
provvedessero “…alla predisposizione di un programma di liquidazione da sottoporre
all’approvazione del Comitato dei Creditori ed alla liquidazione con le modalità e le forme
previste dagli articoli 182, 3° comma, e da 105 a 108 ter del regio decreto 16 marzo 1942
n. 267”.
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b) In data 4 agosto 2014 i Liquidatori hanno presentato il Programma di Liquidazione inerente
agli assets della società ANTICHI PELLETTIERI S.p.A., successivamente approvato dal
Comitato dei Creditori.
c) Conformemente a quanto previsto nel Programma di Liquidazione, i Liquidatori hanno
stabilito di dare corso alla cessione della quota di partecipazione del valore di nominali
Euro 55.800,00 (cinquantacinquemilaottocento/00), pari al 60% del capitale sociale della
BALDININI S.r.l., con sede in San Mauro Pascoli (FO), Via Rio Salto I, capitale sociale
Euro 93.000,00 (novantatremila/00) interamente versato, codice fiscale e numero iscrizione
al Registro Imprese di Forlì-Cesena 01727100404, detenuta da ANTICHI PELLETTIERI
S.p.A. in Liquidazione e Concordato Preventivo (nel prosieguo, per brevità, anche la
“Quota” o la “Partecipazione”).
d) Il valore reale della Quota è stato stimato dal perito incaricato dai Liquidatori in Euro
27.879.000,00, arrotondati ad Euro 28.000.000,00 (il “Valore di Stima”).
I Liquidatori, pertanto, in conformità alle modalità e condizioni descritti nel presente Bando e
Regolamento per la proposta e la valutazione di Offerte di Acquisto (il “Bando” ovvero il
“Regolamento”), intendono avviare la Procedura di selezione competitiva per la cessione della
Quota di partecipazione della società BALDININI S.r.l. detenuta da ANTICHI PELLETTIERI
S.p.A. in Liquidazione e Concordato Preventivo.
2. MANIFESTAZIONE DI INTERESSE – MODALITA’, TERMINI E CONDIZIONI PER
LA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE
Con il presente Bando si invita a manifestare l’interesse a partecipare alla procedura di acquisto
della Quota di partecipazione detenuta da ANTICHI PELLETTIERI S.p.A. in Liquidazione e
Concordato Preventivo nella società BALDININI S.r.l. (la “Società”), del valore di nominali Euro
55.800,00 (cinquantacinquemilaottocento/00), pari al 60% del capitale sociale di quest’ultima, con
sede in San Mauro Pascoli (FO), Via Rio Salto I, capitale sociale Euro 93.000,00
(novantatremila/00) interamente versato, codice fiscale e numero iscrizione al Registro Imprese di
Forlì-Cesena 01727100404 (la/e “Manifestazione/i di Interesse”).
La Manifestazione di Interesse può essere formulata da soggetti italiani o stranieri, sia persone
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fisiche, sia soggetti muniti di personalità giuridica secondo la legislazione di appartenenza.
La Manifestazione di Interesse può essere formulata anche da parte di una “società veicolo”
partecipata da più soggetti o per conto di una società da costituire (“Newco”) partecipata da più
soggetti.
Non verranno prese in considerazione le Manifestazioni di Interesse:
(i) pervenute da soggetti che alla data della presentazione siano sottoposti a procedure di
liquidazione o concorsuali o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento
italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, o cessazione dell’attività;
(ii) per le quali non sia chiaramente identificabile una persona fisica o giuridica o i soggetti
partecipanti alla società veicolo o alla Newco;
(iii) redatte in lingua differente dalla lingua italiana o da quella inglese (tradotta in lingua
italiana);
(iv) che non siano predisposte in conformità a tutto quanto previsto nel presente Regolamento.
Le Manifestazioni di Interesse dovranno recare l’indicazione: “Manifestazione di Interesse –
Procedura ANTICHI PELLETTIERI S.p.A. in Liquidazione e Concordato Preventivo” e
dovranno essere indirizzate all’attenzione dei Liquidatori.
Le Manifestazioni d’Interesse dovranno essere inviate entro 20 (venti) giorni solari dalla data di
pubblicazione dell’estratto del presente Regolamento - sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Il Corriere
della Sera”, “Financial Times” e “Vedomosti” nonché sul sito web di AP www.antichipellettieri.it
e sul portale www.fallimentireggioemilia.com - e comunque entro e non oltre il termine delle ore
23:59 (CET) del giorno 03/07/2016 in formato elettronico, a mezzo posta elettronica certificata,
all’indirizzo p.e.c. della Procedura [email protected] nonché, a mezzo
posta elettronica, all’indirizzo e-mail dell’Advisor Finanziario della Procedura Kaleidos Corporate
Finance [email protected].
La Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta direttamente dal soggetto interessato
qualora sia una persona fisica, o dal suo legale rappresentante o da tutti i legali rappresentanti delle
società partecipanti alla società veicolo o partecipande alla Newco, e dovrà contenere le seguenti
dichiarazioni e/o documenti:
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i.
denominazione, indirizzo, numero di telefono, fax e indirizzo e-mail e/o p.e.c. del soggetto
interessato e del soggetto delegato e autorizzato a corrispondere con il Venditore in persona
dei Liquidatori;
ii.
un’espressa dichiarazione di interesse all’acquisto della Quota;
iii.
una dichiarazione che il soggetto interessato non è assoggettato a nessun tipo di procedura
concorsuale sulla base della normativa applicabile;
iv.
l’elezione di domicilio presso un professionista o una società di consulenza operanti in Italia
muniti di indirizzo p.e.c., ove il soggetto interessato non sia munito di proprio indirizzo p.e.c.
I Liquidatori, verificate le Manifestazioni di Interesse, sulla base delle informazioni ivi contenute,
direttamente o tramite l’Advisor Finanziario della Procedura Kaleidos Corporate Finance, invieranno,
a mezzo posta elettronica certificata, ai soggetti ammessi alla procedura di vendita (i “Soggetti
Ammessi”) una comunicazione di ammissione (la “Comunicazione di Ammissione”) contenente il
presente Regolamento, il Regolamento della Virtual Data Room e l’Impegno di Riservatezza (il
“NDA”).
3. DUE DILIGENCE – CONDIZIONI E MODALITÀ DI ESPLETAMENTO DELLA DUE
DILIGENCE
La due diligence per i Soggetti Ammessi si svolgerà alle seguenti condizioni in due fasi:
(i) Fase I – Alla Fase I, che dovrà concludersi entro e non oltre il termine delle ore 23:59 (CET) del
20° (ventesimo) giorno solare a far data dall’accesso alla Fase I e, comunque, entro e non oltre
il termine delle ore 23:59 (CET) del giorno 26/07/2016, accederanno solo i Soggetti Ammessi
che avranno sottoscritto e trasmesso ai Liquidatori, sempre a mezzo posta elettronica certificata,
entro il terzo giorno successivo alla data di ricezione della Comunicazione di Ammissione, il
presente Regolamento, il Regolamento della Virtual Data Room e l’Impegno di Riservatezza,
sottoscritti per integrale accettazione.
La Fase I comprenderà l’esercizio di una attività di due diligence preliminare, mediante
consultazione di un “Information Memorandum” sulla Società con le informazioni
principali di sintesi relative alla Società, che sarà fatta circolare dall’Advisor Finanziario
Kaleidos (l’“Info Memo”) unitamente alla copia dello Statuto Sociale vigente della società
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BALDININI S.r.l.;
(ii) Fase II – Alla Fase II, che dovrà concludersi entro e non oltre il termine di 45 (quarantacinque)
giorni solari a far data dall’accesso alla fase stessa (ossia dalla data di consegna contemporanea
ai Soggetti Ammessi delle chiavi informatiche di accesso alla Vendor Due Diligence virtuale
tramite Virtual Data Room, come di seguito definita), accederanno solo i Soggetti Ammessi
previa:
(a)
presentazione di una Lettera di Intenti non vincolante, con l’indicazione di un prezzo
di offerta superiore di almeno Euro 200.000,00 (duecentomila/00) al Valore di
Stima, pari ad Euro 28.000.000,00 (ventottomilioni/00) (la “LOI”) e contenente,
all’occorrenza, la conferma dell’elezione di domicilio del Soggetto Ammesso presso
un professionista o una società di consulenza operanti in Italia muniti di indirizzo
p.e.c.
La LOI, redatta in sostanziale conformità alla bozza allegata al regolamento della
Virtual Data Room, dovrà essere redatta in lingua italiana o, in alternativa, in lingua
inglese con traduzione in italiano (restando inteso che in sede di interpretazione del
suo contenuto prevarrà la lingua italiana), siglata in ogni pagina e sottoscritta in
calce per esteso dal Soggetto Ammesso, e dovrà pervenire a pena di esclusione, entro
e non oltre il termine perentorio delle ore 23.59 (CET) del giorno di chiusura della
Fase
I,
al
seguente
indirizzo
p.e.c.
della
Procedura:
[email protected] .
(b)
contestuale versamento in favore della Procedura dell’importo di Euro 6.000.000,00
(sei milioni/00) a titolo di cauzione, sul conto corrente n. 5086351 intestato alla
Procedura presso l’istituto Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza Spa, Agenzia 14
di Via Langhirano in Parma, IBAN: IT76V0623012782000005086351, BIC:
CRPPIT2P482, ovvero mediante contestuale consegna e rilascio in favore della
Procedura di fideiussione bancaria di pari importo escutibile a prima richiesta e
senza eccezioni emessa da primaria banca italiana, redatta in sostanziale conformità
alla bozza allegata al Regolamento della Virtual Data Room e secondo quanto
previsto dal Regolamento della Virtual Data Room.
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La Fase II comprenderà:
1) l’esame della documentazione economica, patrimoniale e contrattuale messa a
disposizione in una Virtual Data Room (la “VDR”) - data room virtuale con
accessi protetti e senza possibilità di scarico e copia dei documenti, al fine di
consentire ai Soggetti Ammessi l’analisi storica del current trading, dei principali
business drivers, della capacità di generazione di cassa e la sostenibilità del business
plan della società BALDININI S.r.l.
Al termine del periodo di 15 (quindici) giorni solari di consultazione della
documentazione messa a disposizione nella VDR, i Soggetti Ammessi dovranno
confermare il loro interesse attraverso la sottoscrizione di un Memorandum of
Understanding (il “MOU”), sempre non vincolante.
Il MOU - contenente, all’occorrenza, la conferma dell’elezione di domicilio del
Soggetto Ammesso presso un professionista o una società di consulenza operanti in
Italia muniti di indirizzo p.e.c. - dovrà essere redatto in lingua italiana o, in
alternativa, in lingua inglese con traduzione in italiano (restando inteso che in
sede di interpretazione del suo contenuto prevarrà la lingua italiana), conformemente
alla bozza presente in Virtual Data Room, siglato in ogni pagina e sottoscritto in
calce per esteso dal Soggetto Ammesso, e dovrà pervenire, a pena di decadenza
dalla procedura competitiva di vendita della Partecipazione, entro e non oltre il
termine perentorio delle ore 23:59 (CET) del 15° (quindicesimo) giorno solare a
far data dall’accesso alla Fase II, al seguente indirizzo p.e.c. della Procedura:
[email protected] .
2) la partecipazione - ove consentita dal socio di minoranza e dal Consiglio di
Amministrazione della Società - a una management presentation con il socio di
minoranza e i manager della Società per facilitare discussioni riguardanti le
prospettive del business e verificare interessi comuni e reciproco gradimento,
subordinatamente alla avvenuta sottoscrizione, da parte di ciascuno dei Soggetti
Ammessi, del MOU che includa l’indicazione dell’intenzione di acquisto della
Partecipazione
per
un
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superiore
di
almeno
Euro
200.000,00
(duecentomila/00)
al
Valore
di
Stima,
pari
ad
Euro
28.000.000,00
(ventottomilioni/00) e soggetta soltanto all’acquisizione di informazioni ulteriori
rispetto al set informativo della VDR rese disponibili nella stessa data room
virtuale.
4. LA QUOTA DI PARTECIPAZIONE SOCIETARIA OFFERTA IN VENDITA
4.1 ANTICHI PELLETTIERI S.p.A. in Liquidazione e Concordato Preventivo intende cedere la
propria quota del valore di nominali Euro 55.800,00 (cinquantacinquemilaottocento/00), pari al
60% del capitale sociale della seguente società:
Denominazione: BALDININI S.r.l.
Sede: San Mauro Pascoli (FO), Via Rio Salto I
Oggetto sociale: La Società ha per oggetto:
“L’attività di produzione di calzature per uomo e donna, di borse ed articoli in pelle, ed il
commercio di calzature, articoli in pelle ed articoli di abbigliamento in genere e l’affitto di azienda
o rami di azienda.”
Durata della Società: è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2035 (duemilatrentacinque) e con proroga
tacita di anno in anno
Capitale sociale: capitale sociale Euro 93.000,00 (novantatremila/00) interamente versato
Percentuale Quota di partecipazione: 60% (sessanta %)
Prelazione: ai sensi dell’art. 7 dello Statuto di BALDININI S.r.l. “[…] Qualora un socio intenda
trasferire, in tutto o in parte, le proprie quote o diritti di opzione a Soci o a terzi, dovrà
previamente farne offerta in prelazione agli altri soci, mediante lettera raccomandata A.R.
Tale lettera dovrà indicare il nome del terzo o dei terzi disposti all’acquisto, il prezzo offerto,
nonché ogni altra condizione o informazione relativa al trasferimento.
I soci che intendono esercitare la prelazione dovranno darne comunicazione mediante lettera
raccomandata A.R. indirizzata all’offerente nonché, per conoscenza, agli altri Soci; tale
raccomandata dovrà essere spedita a pena di decadenza, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento
della raccomandata inviata dall’offerente.
Ove la prelazione venga esercitata da più soci, le quote o i diritti di opzione offerti verranno tra
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loro ripartiti in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale della Società.
I trasferimenti di quote o diritti di opzione in violazione della procedura prevista nel presente
articolo, oppure senza la preventiva rinuncia dei Soci alla prelazione loro spettante, saranno
privi di effetto nei confronti dei Soci e della Società; in particolare, quindi, il terzo (cessionario,
donatario, usufruttuario, etc.) non sarà iscritto nel libro soci, né sarà legittimato all’esercizio
del voto e degli altri diritti inerenti alle azioni e ai diritti di opzione.
Restano impregiudicati i diritti e le azioni spettanti ai soci a tutela dei loro interessi.”.
4.1.1 Dichiarazioni e Garanzie
La Quota viene ceduta nello stato di fatto e di diritto in cui si trova alla Data di Stipula del contratto
di cessione, libera da pegni o altri vincoli diversi dalla clausola di prelazione di cui all’art. 7 dello
Statuto di BALDININI S.r.l. come sopra trascritta. Sarà esclusa qualsiasi dichiarazione e/o
garanzia della Procedura, in qualità di venditore, e/o dei Liquidatori con riguardo alla Quota di
partecipazione della società BALDININI S.r.l., quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
qualsiasi garanzia relativa ad insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero a sopravvenienze
passive ovvero qualsiasi garanzia per vizi, irregolarità amministrative, carenze di qualunque tipo,
fattuali o giuridiche.
Con la sottoscrizione del Contratto di Vendita di partecipazione societaria gli Offerenti rinunciano
espressamente ad ogni eccezione e/o pretesa nei confronti della Procedura, in qualità di venditore,
e/o dei Liquidatori.
4.1.2 Altre clausole
Ogni onere, inclusi quelli di carattere fiscale, e spesa comunque inerente e/o conseguente al
trasferimento della Quota di partecipazione societaria sarà a carico dell’Offerente.
5. INVITO A PRESENTARE L’OFFERTA VINCOLANTE — MODALITA', TERMINI E
CONDIZIONI PER L’OFFERTA.
In relazione a quanto indicato in precedenza, i Soggetti Ammessi (collettivamente, “Offerenti” e
individualmente “Offerente”) dovranno formulare una Offerta vincolante e non condizionata, sotto
forma di proposta irrevocabile di acquisto (l’“Offerta” e collettivamente le “Offerte”) alle
condizioni, secondo le modalità e nei termini indicati nel presente Bando di gara.
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5.1 Modalità, termini e condizioni per la presentazione dell’Offerta
L’Offerta - contenente, all’occorrenza, la conferma dell’elezione di domicilio del Soggetto
Ammesso presso un professionista o una società di consulenza operanti in Italia muniti di indirizzo
p.e.c. - dovrà essere redatta in lingua italiana o, in alternativa, in lingua inglese con traduzione
in italiano (restando inteso che in sede di interpretazione del suo contenuto prevarrà la lingua
italiana), siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso dall’Offerente.
L’Offerta dovrà essere consegnata, a pena di esclusione dalla procedura competitiva di vendita
della Partecipazione, entro e non oltre il termine perentorio delle ore 12:00 (CET) del giorno di
chiusura della Fase II, coincidente con il 45° (quarantacinquesimo) giorno solare a far data
dall’accesso a tale fase, e comunque entro e non oltre il giorno 09/09/2016, alla Associazione
Notarile presso il Tribunale di Reggio Emilia, Via Avvenire Paterlini 1, 42124 Reggio Emilia
(Italia).
L’Offerta dovrà essere contenuta, a pena di esclusione, in un unico plico chiuso e sigillato, con
timbro dell’Offerente e firma dell’Offerente sui lembi di chiusura. Tale plico dovrà recare,
all’esterno, oltre alla ragione sociale dell’Offerente, la seguente dicitura:
“RISERVATA — OGGETTO: Offerta Irrevocabile — Procedura ANTICHI PELLETTIERI
S.p.A. in Liquidazione e Concordato Preventivo”
Il suddetto plico potrà essere consegnato mediante corriere privato o agenzia di recapito, ovvero a
mano da un incaricato dell’Offerente all’Associazione Notarile dal lunedì al venerdì dalle ore 10.00
alle ore 12.00.
La consegna del plico contenente l’Offerta è a totale ed esclusivo rischio dell’Offerente, restando
esclusa qualsiasi responsabilità dei Liquidatori ove, per qualunque motivo, il plico non sia
consegnato entro il previsto termine perentorio di scadenza all’indirizzo di destinazione.
Non saranno in alcun caso presi in considerazione i plichi consegnati oltre il suddetto termine
perentorio di scadenza.
I plichi pervenuti in ritardo non saranno aperti e saranno considerati come non consegnati.
All’interno del plico dovrà essere inserita, a pena di esclusione, la documentazione descritta al
successivo paragrafo 5.2.
5.2 Contenuto dell’Offerta
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Il testo di ciascun offerta vincolante e non condizionata dovrà essere di contenuto sostanzialmente
conforme al MOU già sottoscritto per l’eventuale partecipazione alla management presentation e
contenere altresì l’espressa previsione che le cauzioni in denaro versate sul conto corrente intestato
alla Procedura ovvero le fideiussioni bancarie rilasciate in favore della Procedura e consegnate ai
Liquidatori nel corso della Fase II, di importo pari a Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00), garantiscono
anche il pagamento del prezzo offerto in caso di aggiudicazione.
Il plico recante l’Offerta dovrà contenere un indice completo del proprio contenuto, nonché:
(i) Documento n. 1: una dichiarazione dell’Offerente attestante che: La presente costituisce
offerta irrevocabile di acquisto per la conclusione di un contratto di cessione di quota di
partecipazione societaria pari al 60 % del capitale sociale della società BALDININI S.r.l.
tra rispettivamente ANTICHI PELLETTIERI S.p.A. in Liquidazione e Concordato
Preventivo, quale venditore, e il sottoscritto [inserire denominazione dell’Offerente], quale
acquirente, ai sensi del Regolamento per la proposta e la valutazione di Offerte di Acquisto
della quota di partecipazione societaria posseduta da ANTICHI PELLETTIERI S.p.A. in
Liquidazione e Concordato Preventivo nella società BALDININI S.r.l.
L’Offerta è vincolante ed irrevocabile per 90 (novanta) giorni solari a decorrere dalla
scadenza del termine di presentazione delle Offerte indicato nel Bando. Pertanto, l’Offerente
si impegna a stipulare, a seguito di comunicazione di aggiudicazione da parte dei
Liquidatori, da riceversi entro il suddetto termine, il Contratto di Vendita della Quota di
partecipazione societaria.
(ii) La dichiarazione dovrà indicare il prezzo in Euro offerto per l’acquisto della Quota di
partecipazione societaria pari al 60% del capitale sociale di BALDININI S.r.l., con specifica
indicazione che tale prezzo si riferisce all’acquisto della Quota, ai sensi del presente
Regolamento (il “Prezzo dell’Offerta”). Nella formulazione del Prezzo dell’Offerta,
l’Offerente dovrà tenere in considerazione ogni termine e condizione previsti nel presente
Regolamento.
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(iii) Documento n. 2: il Contratto di Vendita di partecipazione societaria, intendendosi per tale
la bozza di contratto di cessione presente in Virtual Data Room, siglata in ogni sua pagina e
sottoscritto in calce per esteso dall’Offerente;
(iv) Documento n. 3: nel caso di società, atto costitutivo e statuto dell’Offerente;
(v) Documento n. 4: nel caso di società, certificato del Registro delle Imprese relativo all’Offerente
attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa degli amministratori e dei relativi
poteri, nonché dei sindaci, ove esistenti (o altro documento equipollente in caso di Offerente
straniero);
(vi) Documento n. 5: se previsti dalla normativa nazionale di riferimento, i bilanci civilistici
dell'Offerente relativi agli ultimi tre esercizi (ove applicabile, anche i bilanci consolidati);
(vii) Documento n. 6: certificato del casellario giudiziale relativo all’Offerente nel caso di persona fisica,
o ciascun legale rappresentante dell’Offerente (o altro documento equipollente in caso di Offerente
straniero) nel caso di persona giuridica;
(viii) Documento n. 7: idonea documentazione attestante il potere di firma della/e persona/e
autorizzata/e a impegnare legalmente l’Offerente;
(ix) Documento n. 8: certificato del Tribunale, o organo straniero equivalente, della circoscrizione
in cui l’Offerente ha sede, attestante l’inesistenza a carico dell’Offerente di procedure di
liquidazione o concorsuali o comunque qualsiasi tipo di procedura di ordinamento italiano o
estero che denoti stato di insolvenza, o cessazione dell’attività;
(x) Documento n. 9: nome e numero telefonico dell’Offerente o di rappresentante dell’Offerente
al quale rivolgersi in relazione all’Offerta.
5.3. Firma e dimostrazione del potere di firma
Per firma, sottoscrizione o sigla dell’Offerente si intende la firma, sottoscrizione o sigla di persona
dotata di potere di firma in quanto autorizzata ai sensi di legge a impegnare legalmente l’Offerente.
6. MODALITÀ DI AGGIUDICAZIONE ALL’ESITO DELLA PROCEDURA DI VENDITA
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6.1 Procedimento di individuazione della migliore Offerta
Il Notaio Delegato, per incarico conferito dal sig. Giudice Delegato assistito dall’Associazione
Notarile attiva presso il Tribunale di Reggio Emilia (il “Notaio”), insieme ai Liquidatori (o persona
da essi delegata) e con l’eventuale assistenza di uno o più consulenti legali della Procedura, nonché
con l’eventuale presenza dei membri del Comitato dei Creditori invitati a presenziare, dopo la
scadenza del termine di presentazione delle Offerte, nel giorno 14/09/2016 fissato per l’Udienza
di Gara che si terrà presso l’aula n. 5 piano primo del Tribunale di Reggio Emilia, procederà:
1. alla verifica dell’integrità e della tempestività della ricezione dei plichi pervenuti;
2. all’apertura dei plichi relativi a tutte le Offerte validamente presentate ed alla constatazione
della presenza ed alla verifica della regolarità dei documenti ivi contenuti, come indicati nel
presente Bando, nonché alla valutazione delle Offerte secondo i criteri di cui al successivo
paragrafo 6.2.
3. In caso di pluralità di Offerte vincolanti almeno pari al Prezzo Base (come definito al successivo
paragrafo 6.2.1), i Liquidatori provvederanno ad individuare l’Offerente Aggiudicatario della
partecipazione societaria a seguito di gara diretta dal Notaio con rilanci di importo non inferiore
ciascuno ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00) ed assegnando un minuto di tempo per i rilanci;
allorché sia trascorso un minuto dall'ultima offerta senza che ne segua un'altra maggiore, la
partecipazione sarà aggiudicata all'ultimo Offerente.
4. Di tutte le suddette operazioni di gara verrà redatto apposito verbale dal Notaio.
6.2 Criteri di valutazione delle Offerte
6.2.1 Prezzo Base della Quota
La Quota di partecipazione societaria pari al 60% del capitale sociale di BALDININI S.r.l. è posta
in vendita al Prezzo di Euro 28.200.000,00 (ventotto milioni duecentomila/00) (il “Prezzo
Base”). Non saranno ammesse Offerte per un prezzo inferiore al Prezzo Base.
6.2.2 Pagamento del prezzo
Il prezzo dovrà essere integralmente corrisposto al Closing per il trasferimento della Partecipazione
societaria con mezzi che garantiscano la contestualità fra il pagamento e la conclusione del
Contratto di Vendita della Partecipazione.
6.2.3 Conseguenze dell’inadempimento dell’Offerente Aggiudicatario
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Nel caso in cui, per qualsivoglia ragione imputabile all’Offerente che risulti Aggiudicatario in via
definitiva ai sensi del presente Regolamento, non si addivenga al Closing per il trasferimento della
Partecipazione societaria alla data stabilita dai Liquidatori e, comunque, entro e non oltre il termine
di cui al successivo paragrafo 7, gli stessi, constatato l’inadempimento dell’Offerente
Aggiudicatario in via definitiva, potranno trattenere l’importo versato o escutere la fideiussione
bancaria rilasciata a titolo di garanzia, in danno dell’Offerente Aggiudicatario stesso, senza che
questi possa avanzare, su tale importo, qualsivoglia pretesa, domanda, azione e/o eccezione.
6.3 Cause di esclusione
Saranno esclusi dalla procedura di Vendita gli Offerenti che abbiano presentato riserve o apposto
condizioni in merito al contenuto della rispettiva Offerta che possano compromettere la par
condicio fra gli Offerenti, ovvero che rendano false dichiarazioni.
Saranno parimenti escluse Offerte che contengano indicazioni di valore che siano legate ad una
formula o al valore di Offerta espresso da altri Offerenti.
Saranno escluse in ogni caso le Offerte che non rispettino quanto stabilito nel presente
Regolamento.
La determinazione circa l’esclusione sarà comunicata dai Liquidatori all’Offerente escluso con
propria nota sommariamente motivata tramessa a mezzo p.e.c., nel caso in cui lo stesso o il suo
procuratore/delegato non siano presenti all’Udienza di Gara.
6.5 Graduatoria – Aggiudicazione provvisoria
All’esito della valutazione delle Offerte rimaste in gara, eventualmente a seguito della gara di cui
all’articolo 6.1 n. 3 del presente Regolamento, il Notaio, insieme ai Liquidatori (o soggetto da essi
delegato) e con l’eventuale assistenza dei propri consulenti, procederà alla determinazione della
graduatoria delle Offerte stesse e all’aggiudicazione provvisoria della Partecipazione all’Offerente
primo in graduatoria (l’“Aggiudicatario Provvisorio”).
6.6 Aggiudicazione definitiva
Successivamente alle attività di cui al precedente paragrafo 6.5, si procederà come segue:
1. Nel caso in cui nei 10 (dieci) giorni solari successivi all’Udienza di Gara conclusasi con
l’aggiudicazione provvisoria della partecipazione e il deposito in cancelleria, ex art. 107, comma
5, L.Fall., della documentazione relativa alla individuazione della migliore Offerta ai sensi
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dell’articolo 6.5 del presente Regolamento, pervenga ai Liquidatori Offerta irrevocabile
d’acquisto della Partecipazione migliorativa per un importo non inferiore al 10% (dieci per
cento) del prezzo offerto dall’Aggiudicatario Provvisorio ex art. 107, comma 4, L.Fall., con
contestuale prestazione di cauzione in favore della Procedura, a garanzia del pagamento del
prezzo, di importo complessivo pari a quello previsto dal presente Bando al punto 3 (ii) b),
prestate da ciascun Offerente e con analoghe modalità (versamento in denaro e/o fideiussione
bancaria escutibile a prima richiesta e senza eccezioni emessa da primaria banca italiana), i
Liquidatori potranno sospendere la vendita indicendo una nuova gara al nuovo prezzo.
2. Scaduto il termine di cui al precedente punto 1 senza che pervenga tempestivamente alcuna
Offerta migliorativa, secondo quanto previsto dal precedente punto 1, entro non oltre 3 (tre)
giorni solari, i Liquidatori procederanno alla comunicazione, mediante lettera raccomandata
A.R., al socio di minoranza di BALDININI S.r.l., avvisandolo che il diritto di prelazione, a parità
di prezzo e condizioni offerte dall’Aggiudicatario Provvisorio, dovrà essere esercitato, a pena di
decadenza, entro 30 (trenta) giorni solari dalla data di ricevimento di tale comunicazione, ai sensi
dell’art. 7, comma 4, dello Statuto di BALDININI S.r.l.
3. In considerazione del fatto che lo statuto della Società BALDININI S.r.l. prevede limiti alla
libera circolazione delle partecipazioni – presenza di clausola di prelazione – ai sensi dell’art.
106 della L.Fall., trova applicazione il richiamato disposto dell’art. 2471, comma 3, del Codice
Civile e, pertanto, la vendita sarà priva di effetto se entro 10 (dieci) giorni solari
dall’aggiudicazione provvisoria la Società avrà presentato un altro acquirente, in sostituzione
dall’Aggiudicatario Provvisorio, che si offre di acquistare la Quota di partecipazione allo stesso
prezzo di aggiudicazione provvisoria ed alle stesse condizioni offerte dall’Aggiudicatario
Provvisorio. A tal fine, i Liquidatori provvederanno ad avvisare all’esito del procedimento di
aggiudicazione provvisoria, mediante lettera raccomandata A.R. e/o p.e.c., la Società
BALDININI S.r.l., affinché possa presentare entro 10 (dieci) giorni solari dalla ricezione della
stessa un altro acquirente in sostituzione dall’Aggiudicatario Provvisorio.
Decorso inutilmente il termine di 10 (dieci) giorni solari dal ricevimento della comunicazione
da parte della Società, l’aggiudicazione non dovrà comunque ritenersi definitiva, poiché resta
comunque impregiudicato il diritto di prelazione spettante al socio di minoranza della Società.
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4. Qualora la Società presenti un altro acquirente in sostituzione dall’Aggiudicatario Provvisorio
ovvero il socio di minoranza eserciti la prelazione statutaria, ciascuno di tali soggetti dovrà
contestualmente sottoscrivere un’Offerta vincolante di acquisizione della Partecipazione con
contenuto e condizioni economiche identiche a quelle contenute nell’Offerta vincolante e non
condizionata dell’Aggiudicatario Provvisorio e prestare cauzione in favore della Procedura, a
garanzia del pagamento del prezzo, di importo complessivo pari a quelle prestate da ciascun
Offerente e con analoghe modalità (versamento in denaro e/o fideiussione bancaria escutibile a
prima richiesta e senza eccezioni emessa da primaria banca italiana).
Pertanto:
a) nel caso in cui, per qualsivoglia ragione imputabile all’acquirente presentato dalla Società
in sostituzione dall’Aggiudicatario Provvisorio non si addivenga al Closing per il
trasferimento della partecipazione societaria alla data stabilita dai Liquidatori, gli stessi,
constatato l’inadempimento dell’acquirente presentato dalla Società in sostituzione
dell’Aggiudicatario Provvisorio, potranno trattenere l’importo versato o escutere la
fideiussione bancaria rilasciata a titolo di garanzia, in danno dell’acquirente presentato dalla
Società in sostituzione dall’Aggiudicatario Provvisorio, senza che l’acquirente presentato
possa avanzare, su tale importo, qualsivoglia pretesa, domanda, azione e/o eccezione;
b) nel caso in cui, per qualsivoglia ragione imputabile al socio di minoranza che abbia esercitato
il diritto di prelazione, non si addivenga al Closing per il trasferimento della partecipazione
societaria alla data stabilita dai Liquidatori, gli stessi, constatato l’inadempimento del socio
di minoranza che abbia esercitato la prelazione, potranno trattenere l’importo versato o
escutere la fideiussione bancaria rilasciata a titolo di garanzia, in danno del socio di
minoranza che abbia esercitato la prelazione, senza che questi possa avanzare, su tale
importo, qualsivoglia pretesa, domanda, azione e/o eccezione.
5. Nel caso in cui la Società presenti un altro acquirente in sostituzione dall’Aggiudicatario
Provvisorio ovvero il socio di minoranza della società BALDININI S.r.l. eserciti validamente,
nei termini e condizioni previsti dal presente Regolamento, il diritto di prelazione, sarà data
immediata comunicazione scritta all’Aggiudicatario Provvisorio del conseguente esito del
processo di gara/asta, il quale sarà così escluso dalla Procedura di Vendita e a cui verrà
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riconosciuta una break-up fee a copertura delle spese documentate di due diligence, di importo
massimo pari ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00) (la “Break-up Fee”), che sarà corrisposta
entro il termine di 30 (trenta) giorni solari dalla data del Closing di cui al successivo articolo 7
del presente Regolamento.
6. Decorsi 30 (trenta) giorni solari concessi al socio di minoranza per esercitare il suo diritto di
prelazione, senza che lo stesso abbia esercitato tale diritto, i Liquidatori invieranno
all’Aggiudicatario Provvisorio una missiva a mezzo lettera raccomandata A.R. e/o p.e.c., in cui
sarà comunicata l’aggiudicazione definitiva della Quota all’esito della procedura competitiva di
vendita (la “Comunicazione di Aggiudicazione Definitiva”).
7. Nel caso in cui la Società presenti un altro acquirente in sostituzione dall’Aggiudicatario
Provvisorio nei termini e condizioni previsti dal presente Regolamento, la Comunicazione di
Aggiudicazione Definitiva sarà inviata all’acquirente presentato dalla Società.
8. Nel caso in cui sia validamente esercitato il diritto di prelazione, la Comunicazione di
Aggiudicazione Definitiva sarà inviata al socio di minoranza che abbia esercitato detto diritto.
9. La Comunicazione di Aggiudicazione Definitiva indicherà il giorno, data, ora e luogo del Closing
per il trasferimento della Partecipazione societaria (la “Data di Stipula”), fermo restando che
la Data di Stipula avverrà comunque entro e non oltre la scadenza del termine dei 90 (novanta)
giorni solari a decorrere dalla scadenza del termine di presentazione delle Offerte indicato nel
Bando.
6.7 Restituzione delle cauzioni e fideiussioni agli Offerenti non Aggiudicatari
Ai soggetti Offerenti non aggiudicatari (ovvero decaduti dalla procedura competitiva di vendita della
Partecipazione ai sensi del precedente paragrafo 3, n. 1, ultimo comma, o esclusi ai sensi dei
precedenti paragrafi 5.1 e 6.3 del presente Regolamento) saranno restituite, previa verifica che detti
soggetti non siano incorsi in alcuna violazione del NDA, entro il termine di 30 (trenta) giorni solari
dalla data del provvedimento di aggiudicazione definitiva della Partecipazione, le cauzioni in denaro
versate senza interessi ovvero le fideiussioni bancarie rilasciate in favore della Procedura.
6.8 Restituzione delle cauzioni e fideiussioni all’Aggiudicatario Provvisorio
Nel caso in cui la Società presenti un altro acquirente in sostituzione dall’Aggiudicatario Provvisorio
ovvero sia stato validamente esercitato il diritto di prelazione, all’Aggiudicatario Provvisorio saranno
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restituite, previa verifica che lo stesso non sia incorso in alcuna violazione del NDA, entro il termine
di 30 (trenta) giorni solari dalla data del Closing di cui al successivo articolo 7 del presente
Regolamento, le cauzioni in denaro versate senza interessi ovvero le fideiussioni bancarie rilasciate
in favore della Procedura.
7. CLOSING PER IL TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE SOCIETARIA.
7.1 Il Closing per il trasferimento della Partecipazione societaria, tra la Procedura e l’Offerente
Aggiudicatario definitivo ovvero l’acquirente presentato dalla Società in sostituzione
dell’Aggiudicatario Provvisorio ovvero il socio di minoranza della società BALDININI S.r.l. che
abbia esercitato la prelazione, si svolgerà entro il termine essenziale di 5 (cinque) giorni solari
successivi alla scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione statutaria da parte del
socio di minoranza, fermo restando che la Data di Stipula avverrà comunque entro e non oltre la
scadenza del termine dei 90 (novanta) giorni solari a decorrere dalla scadenza del termine di
presentazione delle Offerte indicato nel Bando.
7.2 Alla Data di Stipula, si svolgeranno nel seguente ordine cronologico le seguenti attività:
(i) versamento del prezzo da parte dell’Offerente Aggiudicatario ovvero da parte
dell’acquirente presentato dalla Società in sostituzione dall’Aggiudicatario Provvisorio
ovvero da parte del socio di minoranza della società BALDININI S.r.l. che abbia esercitato
la prelazione, in un’unica soluzione immediatamente, mediante bonifico B.I.R. Bonifico di
Importo Rilevante sul conto corrente della Procedura n. 5086351 attivo presso l’istituto
Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza Spa, Agenzia 14 di Via Langhirano in Parma,
IBAN: IT76V0623012782000005086351, BIC: CRPPIT2P482, con fondi immediatamente
disponibili e valuta alla data di stipula o, in alternativa, con assegni circolari emessi da un
primario istituto di credito italiano;
(ii) stipula del Contratto di cessione di Partecipazione societaria tra i Liquidatori
(congiuntamente al liquidatore volontario di AP) e l’Offerente Aggiudicatario definitivo
ovvero l’altro acquirente presentato dalla Società in sostituzione dell’aggiudicatario ovvero
il socio di minoranza della società BALDININI S.r.l. che abbia esercitato la prelazione, in
forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata, in tre originali;
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(iii) compimento di eventuali ulteriori adempimenti di legge in relazione al Contratto di
cessione di Partecipazione;
(iv) il notaio che procederà alla stipula sarà designato dai Liquidatori;
(v) gli oneri fiscali (fatta sola eccezione per quelli a carico per legge della Procedura quale
parte venditrice la Partecipazione) e le spese notarili saranno a carico dell’acquirente la
Partecipazione.
8. MISCELLANEA
8.1 Norme di etica commerciale
Ciascun Offerente si impegna ad astenersi dall'intraprendere attività commerciali o sottoscrivere
accordi con terzi suscettibili di arrecare pregiudizio agli interessi della Procedura, in qualità di
venditore, e/o dei Liquidatori o confliggere con gli stessi.
8.2 Riservatezza
Ciascun Offerente si impegna, fermo restando quanto previsto nell’Impegno di Riservatezza di
cui all’articolo 2 del presente Regolamento per la proposta e valutazione delle Offerte di acquisto
della Partecipazione, a:
- considerare tutte le informazioni oggetto del presente Regolamento strettamente riservate,
nonché a prendere tutti i provvedimenti ragionevolmente possibili atti ad assicurare e
proteggere la riservatezza di dette informazioni, nei confronti di chiunque, eccettuate
soltanto le persone preposte dalla Procedura e/o dai Liquidatori;
- astenersi dall’utilizzare le informazioni fornite dalla Procedura e/o dai Liquidatori o
riprodurle, ricavarne estratti o sommari per finalità strumentali in quanto connotate da scopi
diversi da quelli attinenti la predisposizione e presentazione dell’Offerta.
8.3 Altre Disposizioni Generali
8.3.1 La pubblicazione del presente Regolamento, la ricezione delle Manifestazioni di Interesse
e/o delle LOI, MOU e Offerte vincolanti non comportano alcun obbligo o impegno, in capo alla
Procedura e/o ai Liquidatori, a dare corso alla vendita nei confronti dei soggetti che abbiano
manifestato interesse all’acquisto e/o degli Offerenti né, per questi ultimi, diritto ad alcuna
prestazione da parte della Procedura e/o dei Liquidatori.
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8.3.2 I Liquidatori si riservano la facoltà di recedere, in qualsiasi momento, dalla procedura di
Vendita, qualunque sia il suo grado di avanzamento, e di sospenderne, interrompere, modificarne
i termini e le condizioni o di impegnarsi nei confronti di altri soggetti, senza che per ciò gli
Offerenti possano avanzare nei confronti dei Liquidatori alcuna pretesa a titolo di risarcimento o
di indennizzo, né ad alcun altro titolo.
8.3.3 I Liquidatori e l’Advisor Finanziario della Procedura non sono né potranno essere ritenuti
responsabili con riguardo alla veridicità, correttezza e completezza di tutte le informazioni e/o
della documentazione fornite (ivi incluse le informazioni fornite a ciascun Offerente per
l’adempimento di eventuali obblighi di comunicazione ai sensi della normativa antitrust, qualora
applicabile).
8.3.4 Il presente Regolamento non costituisce un’offerta al pubblico ex art. 1336 del Codice
Civile, o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs, n. 58 del 24 febbraio
1998.
8.3.5 Ciascun soggetto interessato, Soggetto Ammesso e/o Offerente sosterrà in proprio i costi
indotti dalle proprie ricerche e valutazioni circa il valore della Quota di partecipazione societaria,
comprese le eventuali spese dovute ai propri legali e consulenti, nonché qualsiasi altro costo legato
all’analisi dell’operazione.
8.3.6 Ciascun soggetto interessato, Soggetto Ammesso e/o Offerente dovrà mantenere i contatti
unicamente con i Liquidatori e con i consulenti della Procedura, essendo fatto divieto, senza il
preventivo consenso scritto dei Liquidatori stessi, di avere rapporti diretti con amministratori,
dipendenti, consulenti della società BALDININI S.r.l.
8.4 Trattamento dei dati
Il trattamento dei dati, inviati dai soggetti interessati e da ciascun Offerente, si svolgerà in conformità
alle disposizioni del D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 e succ.modif. Ai sensi della richiamata
normativa, il trattamento dei dati personali garantirà la piena tutela dei diritti degli Offerenti e della
loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell'idoneità dei
soggetti a partecipare alla procedura di Vendita, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il
titolare del trattamento sarà la Procedura nella persona dei Liquidatori (o del soggetto da essi
delegato), nei confronti dei quali il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all’art. 7 del
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medesimo decreto legislativo.
8.5 Legge Applicabile
Il presente Regolamento e quanto nello stesso previsto sono regolati dalla legge italiana e vanno
conformemente interpretati.
8.6 Foro competente in via esclusiva
Per ogni controversia relativa al presente Regolamento, alla sua interpretazione, validità, efficacia
ed esecuzione sarà competente in via esclusiva il Foro di Reggio Emilia.
8.7 Chiarimenti e informazioni sul presente Regolamento
Qualora un soggetto interessato, un Soggetto Ammesso o un Offerente desideri ricevere
chiarimenti e/o informazioni in relazione al presente Regolamento potrà richiederli
esclusivamente per iscritto a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo p.e.c. della Procedura:
[email protected].
I Liquidatori (o soggetto da essi delegato) con l’assistenza dei propri consulenti provvederanno ad
inviare a tutti i soggetti interessati, Soggetti Ammessi o a tutti gli Offerenti, via p.e.c., i chiarimenti
e/o le informazioni richieste.
Reggio Emilia, lì 10/06/2016
Il Liquidatore Giudiziale Dott. Mauro Macchiaverna
Il Liquidatore Giudiziale Dott. Damiano Manini
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