Contratto di fusione

Contratto di fusione
tra
viscom sezione Ticino, via Stefano Franscini 30, 6500 Bellinzona,
rappresentata dai membri del comitato con diritto di firma collettiva a due
Giacomo Salvioni, presidente, da Lugano, in Bellinzona e
Stefano Soldati, vicepresidente, da Neggio, in Magliaso
di seguito denominata la «sezione» o la «società trasferente»
e
viscom swiss print & communication association, Speichergasse 35, 3011 Berna
rappresentata dai membri del comitato con diritto di firma collettiva a due
Peter Edelmann, presidente, da Muolen SG, in Wetzikon ZH e
Thomas Gsponer, direttore, da Visp VS, in Visp VS
di seguito denominata l’«Associazione» o la «società assuntrice»
1.
Società partecipanti e motivo della fusione
Conformemente ai suoi statuti del 14 aprile 2015 (Allegato 1), la sezione è una società ai sensi
dell’articolo 60 segg. CC, domiciliata a Bellinzona e con 43 membri.
Conformemente ai suoi statuti del 27 giugno 2014 (Allegato 2a), l’Associazione è una società ai
sensi dell’articolo 60 segg. CC, domiciliata a Berna, con 506 membri e iscritta nel registro di
commercio (Allegato 2b).
Le due società menzionate decidono di fondersi per ragioni di efficienza e di costi.
2.
Fusione/Successione universale
L’Associazione assume la società trasferente mediante incorporazione secondo l’articolo 3 capoverso 1 lettera a LFus. La fusione comporta lo scioglimento al 1.1.2016 della società trasferente e il trasferimento automatico mediante successione universale di tutti i suoi attivi e passivi, di
tutti i suoi diritti e obblighi, e di tutti i suoi membri.
3.
Bilanci
La fusione avviene sulla base di un conto economico e di un bilancio in cui non possono figurare ratei e risconti (attivi o passivi transitori), e segnatamente di:
1
-
conto economico verificato dal revisore e bilancio di fusione della sezione al 31 dicembre
2015 con attivi per CHF 257912.90, passivi per CHF 8239.10 e un’eccedenza di attivo pari a
CHF 249'673.80 (Allegato 3);
-
conto economico verificato dal revisore e bilancio di fusione dell’Associazione al
31 dicembre 2015 con attivi per CHF 7'070'905.92, passivi per CHF 3'775'533.63 e
un’eccedenza di attivo pari a CHF 3'295'372.29 (Allegato 4)
Inoltre, tutti i creditori in essere a fine 2015 devono essere pagati in tale esercizio. Sulla base del
conto economico e del bilancio citati, chiusi al 31 dicembre 2015, l’Associazione redige un bilancio di assunzione al 1° gennaio 2016.
4.
Assunzione del patrimonio come patrimonio vincolato
Secondo l’articolo 11 degli statuti dell’Associazione l’eccedenza di attivo della sezione viene
assunta dall’Associazione come patrimonio vincolato, separato dal patrimonio
dell’Associazione. L’eccedenza di attivo della sezione viene trasferita su un conto separato come
patrimonio vincolato ai sensi dell’articolo 11 degli statuti dell’Associazione.
5.
Validità giuridica del contratto di fusione (data della fusione)
La fusione acquisisce validità giuridica il 1° gennaio 2016.
6.
Diritti e obblighi dei membri
I membri della società trasferente sono già membri dell’Associazione (doppia affiliazione) prima
della decisione di fusione e, alla data di quest’ultima (vedi numero 5), mantengono il loro status
di membri della società assuntrice. Con la decisione di fusione, i membri onorari della società
trasferente non acquistano il titolo di membro onorario nella società assuntrice. Il loro status è
mantenuto e continua a figurare nel registro. I diritti e gli obblighi derivanti dallo status di
membro nella società assuntrice sono sanciti dall’articolo 3 segg. dei suoi statuti.
L’Associazione provvede affinché, conformemente all’articolo 20 capoverso 2 dei suoi statuti
(Allegato 5), il 1° gennaio 2016 i membri della società trasferente vengano assegnati alle regioni
pertinenti a dipendenza di dove hanno la loro sede.
7.
Diritto di uscita
Entro due mesi dalla decisione di fusione o dall’iscrizione di quest’ultima nel registro di commercio, i membri dell’Associazione o della ex sezione possono uscire dall’Associazione retroattivamente alla data dell’iscrizione nel registro di commercio mediante notifica scritta
all’attenzione del comitato (art. 19 LFus).
8.
Condizioni
La fusione presuppone che l’eccedenza di attivo della sezione venga tenuta come patrimonio
vincolato ai sensi dell’articolo 11 degli statuti dell’Associazione (Allegato 5) e amministrato separatamente dal patrimonio sociale.
2
9.
Competenza
Ai presidenti delle società partecipanti alla fusione spetta la competenza e la responsabilità per
sua attuazione, inclusi i relativi preparativi, secondo le decisioni di ciascuna società. In base a
quanto deciso dal rispettivo comitato, predispongono tutto il necessario per la fusione, avviano i
passi in tal senso e ne sorvegliano l’avanzamento fino al perfezionamento. In particolare, provvedono a garantire il diritto di consultazione secondo l’articolo 16 LFus.
10.
Approvazione dell’assemblea generale
Affinché sia valido, il contratto di fusione deve essere approvato dai membri dell’Associazione e
dall’assemblea della sezione. La decisione di fusione è presa se il contratto è approvato da almeno ¾ dei membri dell’Associazione e da almeno ¾ dei membri presenti all’assemblea della
sezione e aventi diritto di voto secondo gli statuti (art. 18 cpv. 1 lett. e LFus).
11.
Impiego del patrimonio sociale
Conformemente all’articolo 25 LFus, la società assuntrice si impegna a garantire i crediti dei
creditori di entrambe le società partecipanti alla fusione purché ne facciano domanda in tempo
utile. Le società partecipanti alla fusione devono informare i creditori circa i loro diritti mediante
triplice pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
12.
Iscrizione nel registro di commercio
La fusione deve essere notificata per l’iscrizione all’ufficio del registro di commercio del Cantone
di Berna nel corso del 2016.
13.
Allegati
Costituiscono parte integrante del presente contratto di fusione i documenti seguenti:
Allegato 1:
Allegato 2a:
Allegato 2b:
Allegato 3:
Allegato 4:
Allegato 5:
14.
statuti della sezione
statuti dell’Associazione
estratto del registro di commercio dell’Associazione
conto economico verificato da un revisore e bilancio di fusione della sezione al
31 dicembre 2015
conto economico verificato da un revisore e bilancio di fusione dell’Associazione
al 31 dicembre 2015
statuti dell’Associazione dal 1° gennaio 2016
Forma scritta
Il presente contratto sostituisce tutti i precedenti accordi riguardanti la fusione. Eventuali modifiche e/o aggiunte richiedono la forma scritta e devono rispettare le esigenze in materia di approvazione secondo la LFus.
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15.
Foro giuridico
Qualsiasi controversia derivante o connessa con il presente contratto è di competenza esclusiva
dei tribunali ordinari del Cantone di Berna.
16.
Costi
I costi della fusione (elaborazione del contratto di fusione ecc.) sono suddivisi in parti uguali tra
le società partecipanti alla fusione. I costi per l’iscrizione nel registro di commercio sono a carico
dell’Associazione.
Il presente contratto è redatto e sottoscritto in cinque esemplari originali.
Le società partecipanti alla fusione:
……………….…, ………..……
viscom sezione Ticino
…………………………………………………………………….
Cognome, nome
Cognome, nome
……………….…, ………..……
viscom swiss print & communication association
…………………………………………………………………….
Cognome, nome
Cognome, nome
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