Nota di Sintesi

NOTA DI SINTESI
Redatta ai sensi del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente
modificato e integrato e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004 recante modalità di
applicazione della Direttiva 2003/71/CE
BANCA CARIGE S.P.A.
Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova – www.gruppocarige.it
Codice ABI 6175.4 – Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104
Capogruppo del Gruppo CARIGE – Capitale sociale Euro 2.177.218.841 i.v.
Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del
provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della Consob con nota dell’11 giugno 2014 protocollo
n. 0049118/14.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Banca Carige S.p.A. depositato presso Consob
in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di
Registrazione stesso da parte della Consob con nota dell’11 giugno 2014 protocollo n. 0049116/14, e alla Nota Informativa
depositata presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di
approvazione della Nota Informativa stessa da parte della Consob con nota dell’11 giugno 2014 protocollo n. 0049118/14.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto per l’offerta e
l’ammissione a quotazione di azioni ordinarie Banca Carige S.p.A.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi, la Nota Informativa e il Documento di Registrazione sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige
S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'Emittente (www.gruppocarige.it).
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
INDICE
NOTA DI SINTESI ............................................................................................................................................ 3
Sezione A - Introduzione e avvertenze ............................................................................................................... 3
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti ........................................................................................................ 4
Sezione C - Strumenti finanziari ...................................................................................................................... 15
Sezione D - Rischi ............................................................................................................................................ 17
Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di Opzione .................... 31
Rischi connessi agli impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di
Capitale ............................................................................................................................................................ 31
Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all’Aumento di Capitale ....................................................... 31
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta .......................................................................... 32
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse ............................................................................................. 32
Sezione E - Offerta ........................................................................................................................................... 32
1
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
2
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la
“Nota di Sintesi”), sono definiti nell’apposita sezione “Definizioni” e “Glossario” del Documento di
Registrazione e nella Sezione “Definizioni” della Nota Informativa.
***
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n.
486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto
riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni
definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni essenziali relative
all’Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle azioni
ordinarie di nuova emissione dell’Emittente oggetto di offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente e di
ammissione alle negoziazioni sul MTA.
La Nota di Sintesi è costituita da elementi di informazione obbligatori (gli “Elementi”). Questi Elementi
sono numerati all’interno delle sezioni che vanno da ‘A’ a ‘E’ (A.1 – E.7).
La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una nota di sintesi relativa a
tale tipologia di strumenti finanziari e all’Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi
possono essere dei salti nella sequenza numerica degli Elementi.
Sebbene sia previsto che un Elemento venga inserito nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di
strumento finanziario e delle caratteristiche dell’Emittente, è possibile che nessuna informazione sia
disponibile al riguardo. In tale evenienza, è inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell’Elemento
“non applicabile”.
Sezione A - Introduzione e avvertenze
A.1
Avvertenze
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione e congiuntamente alla Nota
Informativa e al Documento di Registrazione (Nota di Sintesi, Nota Informativa e Documento di
Registrazione, congiuntamente, il “Prospetto” o “Prospetto Informativo”). Qualsiasi decisione, da
parte dell’investitore, di investire nelle Azioni Carige deve basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto Informativo nella sua completezza.
Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale
degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del
procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre
parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare
l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
3
Nota di Sintesi
A.2
Banca CARIGE S.p.A.
Ulteriori informazioni
L’Emittente non presta il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto Informativo da parte di
intermediari finanziari per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale degli strumenti
finanziari oggetto dell’Offerta.
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti
B.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
“Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia” o, in forma abbreviata, “Carige
S.p.A.”.
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e
suo paese di costituzione
Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni, opera in base alla normativa
italiana, ha sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.
B.3
Natura delle operazioni correnti dell’Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori
chiave e identificazione dei principali mercati in cui l’Emittente compete
Il Gruppo. Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato finanziario il cui settore prevalente è
l’attività bancaria, e opera principalmente nei seguenti ambiti: (i) attività bancaria (erogazione del
credito, raccolta e amministrazione del risparmio ei raccolta ordini su titoli e valute); (ii) risparmio
gestito; (iii) distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali; (iv)
distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari; (v) servizi finanziari (quali
leasing, factoring e credito al consumo) e (vi) gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà,
nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari.
Banca Carige svolge il ruolo di capogruppo e ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento
e controllo; Carige gestisce inoltre la tesoreria e il portafoglio titoli delle banche e assicurazioni del
Gruppo. L’attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo (Banca Carige, Banca Carige Italia,
Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A., Banca del Monte di
Lucca S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.). Alla Data della Nota di Sintesi, il Gruppo opera anche nel
settore assicurativo, previdenziale e della Bancassicurazione (attraverso Carige Vita Nuova, che
esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni) ed esercita altresì attività
finanziaria nel settore del credito al consumo (attraverso Creditis Servizi Finanziari S.p.A.) e nel
risparmio gestito tramite la collaborazione commerciale recentemente avviata con Arca SGR S.p.A.
Il Gruppo è inoltre presente nell’attività fiduciaria (tramite Centro Fiduciario S.p.A. e in quella
strumentale (tramite Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A., Dafne
Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l.). Completano il Gruppo le società veicolo per i Programmi di
Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite (Carige Covered Bond S.r.l. e Carige Covered Bond 2
S.r.l.) e la società veicolo per l’operazione di cartolarizzazione Argo Mortgage 2 S.r.l.
La rete distributiva. Al 31 marzo 2014 il Gruppo Carige può contare su n. 673 sportelli, di cui
n. 207 di Banca Carige, n. 348 di Banca Carige Italia, n. 50 di Cassa di Risparmio di Savona, n.
4
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
37 di Cassa di Risparmio di Carrara, 24 di Banca del Monte di Lucca e n. 7 di Banca Cesare
Ponti.
Il servizio di consulenza finanziaria personale dedicata alla clientela di più alto profilo conta su un
totale di n. 135 consulenti dedicati alla clientela Private e su n. 351 consulenti dedicati alla clientela
Affluent. Al servizio di consulenza finanziaria personale, si affianca quello alle imprese, che abbina
all’attività commerciale il monitoraggio del credito; esso conta su n. 147 consulenti Corporate, di cui
n. 7 Large corporate e 140 Mid corporate e su n. 298 consulenti Small business.
L’offerta dei prodotti alla clientela. L’offerta dei prodotti del Gruppo Carige è sviluppata dalle
direzioni “Finanza”, “Sistemi di Pagamento” “Crediti” e “Servizi alle Imprese” ed è in grado di
coprire le esigenze finanziarie e previdenziali di privati e imprese, con una particolare attenzione per
la clientela retail e per le piccole e medie imprese. Il Gruppo completa la propria offerta mediante i
prodotti di credito al consumo offerti dalla controllata Creditis oltre a prodotti assicurativi delle
compagnie del Gruppo Carige.
Principali mercati. Alla data del 28 febbraio 2014 Carige detiene in Liguria, a livello di Gruppo, una
posizione leader con una quota di mercato pari al 22,1% del totale dei depositi, 26,4% del totale degli
impieghi e 27,7% del totale della rete di sportelli (1). È presente anche in Lombardia, Piemonte,
Veneto, Emilia Romagna, Toscana, Lazio, Umbria, Marche, Puglia, Sicilia, Sardegna, Valle d’Aosta
e, con una filiale, all’estero, in Francia. A livello nazionale il Gruppo detiene una quota di mercato
pari all’1,1% del totale dei depositi, 1,3% del totale degli impieghi e 2,1% del totale della rete di
sportelli (2).
B.4a
Principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera
Nel corso del 2014 è previsto un consolidamento dell’economia con una crescita del PIL italiano
dello 0,8% ( 3 ), sostenuto principalmente dalla domanda estera e da un miglioramento degli
investimenti, dai quali ci si attende una lieve ripresa in termini di redditività, qualità e volumi
intermediati dal Sistema bancario.
Quanto al Gruppo Carige, le dinamiche gestionali dal 1° gennaio 2014 alla Data della Nota di Sintesi
evidenziano il permanere di una debole domanda di credito mentre le Attività Finanziarie
Intermediate risultano stabili e sostenute principalmente dalla crescita della raccolta indiretta. Nello
stesso periodo, quanto agli impieghi, si registra una flessione del credito erogato a privati e imprese
mentre i crediti deteriorati appaiono in leggera crescita rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2013: i
relativi dati al 31 marzo 2014 confermano un rallentamento degli impieghi lordi. Inoltre, la flessione
dei volumi intermediati e la sostanziale stabilità degli spread, che permangono ai minimi storici, si
sono riflesse sull’andamento del margine d’interesse (Euro 148 milioni; -2,3% rispetto al primo
trimestre 2013). Anche le commissioni nette (Euro 62,6 milioni; -9,8% nei tre mesi) risentono della
debolezza dei volumi intermediati e della cessione dell’attività di asset management. Fermo restando
quanto sopra successivamente alla data del Bilancio Consolidato Intermedio 2014 non si sono
verificati cambiamenti negativi sostanziali relativi alle prospettive dell’Emittente. In particolare,
l’andamento gestionale del Gruppo nel periodo successivo alla chiusura del primo trimestre 2014 e
(1)
(2)
(3)
Fonte: Banca d’Italia, matrice dei conti BASTRA 1, febbraio 2014.
Fonte: Banca d’Italia, matrice dei conti BASTRA 1, febbraio 2014.
Fonte: Prometeia, “Rapporto di previsione gennaio 2014”.
5
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
fino alla Data della Nota di Sintesi evidenzia a livello patrimoniale un’attività di intermediazione
stabile sul fronte della raccolta e ancora debole per quanto riguarda gli impieghi, sebbene si siano
registrati segnali di ripresa nell’attività di erogazione di mutui alla clientela, mentre a livello di conto
economico il margine di interesse e il costo del credito non evidenziano significativi scostamenti
rispetto al trend dei primi tre mesi dell’esercizio 2014.
Nella prima parte dell’anno prosegue la strategia di riduzione del profilo di rischio del Gruppo Banca
Carige, in esecuzione delle linee guida del Piano Strategico 2014-2018, approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Banca Carige in data 27 marzo 2014, con un risultato, a livello consolidato,
positivo per Euro 17 milioni e inferiore a quanto registrato nel medesimo periodo dell’anno
precedente, peraltro influenzato da componenti non ricorrenti. Il Piano Industriale prevede, tra l’altro,
che nel corso del 2014 venga positivamente concluso l’Aumento di Capitale per Euro 800 milioni,
che vengano finalizzate le trattative per la cessione delle compagnie assicurative del Gruppo Carige e
che vengano intraprese iniziative per la cessione di altri asset del Gruppo. Nel corso dell’anno
proseguiranno gli interventi già avviati finalizzati ad aumentare l’efficacia commerciale e l’efficienza
operativa, attraverso il rinnovamento e la semplificazione del modello organizzativo e distributivo.
Sulla base dei più recenti dati a disposizione dell’Emittente, l’andamento gestionale-reddituale del
Gruppo dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione è
sostanzialmente in linea con i corrispondenti dati di Piano.
Sulla base dei più recenti dati a disposizione dell’Emittente, l’andamento gestionale-reddituale del
Gruppo, dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data della Nota di Sintesi, è
sostanzialmente in linea con le previsioni di periodo e i corrispondenti dati di Piano.
B.5
Descrizione del Gruppo di cui fa parte l’Emittente
Il Gruppo Carige costituisce, ai sensi del Decreto Legislativo del 30 maggio 2005 n. 142, un
conglomerato finanziario, il cui settore prevalente è l’attività bancaria.
L’Emittente, quale banca che esercita l’attività di direzione e di coordinamento del Gruppo ai sensi
dell’articolo 61, comma 4 del TUB, emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento,
disposizioni alle componenti del Gruppo Carige, e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni
impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo.
6
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo alla Data della Nota di Sintesi.
Fondazione CR
Genova e Imperia
BPCE IOM
18,999%
9,989%
Altri Azionisti
71,012%
di cui 6,971% Mediobanca S.p.A. (prestatario)
BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Gruppo Bancario
Banca Carige Italia S.p.A.
Carige Vita Nuova S.p.A.
(Capogruppo Assicurativa)
95,90%
Cassa di Risparmio di Savona S.p.A.
Carige Assicurazioni S.p.A.
90,00%
Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A.
60,00%
Banca del Monte di Lucca S.p.A.
100,00%
100,00%
Creditis Servizi Finanziari S.p.A.
Centro Fiduciario CF S.p.A.
Assi90 S.r.l.
100,00%
99,998%
39,75%
I.H. Roma S.r.l.
Dafne Immobiliare S.r.l.
Banca Cesare Ponti S.p.A.
60,00%
60,25%
100,00%
100,00%
76,95%
100,00%
20,00%
Attività bancaria
Argo Mortgage 2 S.r.l.
Attività fiduciaria
60,00%
Carige Covered Bond S.r.l.
60,00%
Carige Covered Bond 2 S.r.l.
Attività finanziaria
Columbus Carige Immobiliare S.p.A.
Attività strumentali
100,00%
Immobiliare Carisa S.r.l.
B.6
Gruppo Assicurativo
Attività assicurativa
100,00%
Persone che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione nel capitale o ai
diritti di voto dell’Emittente che sia soggetta a notifica; indicazione del soggetto controllante ex
articolo 93 del TUF
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell’Emittente è
pari a Euro 2.177.218.841, diviso in n. 2.177.218.841 azioni prive dell’indicazione del valore
nominale, di cui n.2.174.664.623 azioni ordinarie e n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili in
azioni ordinarie (4).
(4)
Alla Data della Nota di Sintesi l’Emittente detiene n. 28.592.871 azioni ordinarie proprie corrispondenti all’1,31% del capitale sociale ordinario.
7
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
Alla Data della Nota di Sintesi, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute
ai sensi della normativa applicabile e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli
azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale
sociale ordinario sono i seguenti:
Azionista
Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
BPCE International et Outre-Mer S.A. (**)
(*)
(**)
B.7
Titolo di possesso
Proprietà
Prestatore (senza diritto
di voto)
Totale
Prestatario (*) (con
diritto di voto)
Proprietà
Numero Azioni
Ordinarie
261.559.595
151.602.931
% sul capitale
ordinario
12,028%
6,971%
413.162.526
151.602.931
18,999%
6.971%
217.225.639
9,989%
Azioni Ordinarie detenute da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. a titolo di prestatario in forza di contratto di prestito
titoli tra la Fondazione e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Società facente parte del gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (che esercita attività bancaria e
assicurativa), la cui capogruppo è la banca BPCE S.A., che controlla BPCE International et Outre-Mer S.A.
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente riguardanti le
attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente, relative ai dati
consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 tratte dal bilancio
consolidato del Gruppo Banca Carige relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (il “Bilancio
Consolidato 2013”) e dal bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014
contenuto nel Resoconto Intermedio 2014 (il “Bilancio Consolidato Intermedio 2014”).
Il Bilancio Consolidato 2013 in applicazione del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38, è stato
redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards
Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea ed in vigore alla data di chiusura del bilancio,
nonché alle connesse interpretazioni (SIC/IFRIC), come stabilito dal Regolamento Comunitario n.
1606 del 19 luglio 2002.
Il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è stato redatto in conformità al principio contabile
internazionale IAS 34 applicabile all’informativa finanziaria infrannuale.
La presente Nota di Sintesi contiene informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio
Consolidato 2013, il quale presenta dati di raffronto 2012 riesposti. Si segnala che i saldi dell’esercizio
2012, originariamente presentati nel bilancio consolidato del Gruppo Banca Carige per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 19 marzo 2013
(il “Bilancio Consolidato 2012”) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2013, rispetto ai dati
precedentemente presentati nel Bilancio Consolidato 2012, in conformità alle disposizioni dello IAS 8 Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori (lo “IAS 8”) anche allo scopo di tener
conto di quanto prospettato dalla Consob nella Delibera n. 18758 in data 10 gennaio 2014 nonché nella
comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione dei provvedimenti di cui all’articolo
154-ter, comma 7 del TUF, in data 4 marzo 2014. Le informazioni relative all’esercizio 2012 contenute
nella Nota di Sintesi, salvo ove diversamente indicato, sono quelle presentate ai fini comparativi nel
Bilancio Consolidato 2013 (il “Bilancio Consolidato 2012 Riesposto”).
8
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
Nella presente nota di sintesi vengono inoltre fornite le informazioni finanziarie relative al Gruppo
estratte dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014, il quale presenta dati di raffronto 2013 riesposti.
Si segnala che i dati comparativi economici dei primi tre mesi del 2013, originariamente presentati
nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013 (il “Resoconto Intermedio 2013”) sono stati
riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2014 per riflettere l’applicazione retrospettiva del
criterio di rilevazione di una particolare fattispecie di premi (c.d. “Premi di reintegro”) attinenti la
gestione assicurativa danni in osservanza a quanto disposto dallo IAS 8.
Le informazioni relative al primo trimestre dell’esercizio 2013 contenute nella presente Nota di
Sintesi sono quelle presentate ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato Intermedio 2014 (il
“Bilancio Consolidato Intermedio 2013 Riesposto”).
Nella presente Nota di Sintesi sono altresì presenti informazioni finanziarie riclassificate. Tali
informazioni vengono abitualmente predisposte dall’Emittente per consentire una lettura più
immediata dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali, ai fini della presentazione nelle
relazioni sull’andamento della gestione e per fornire analisi basate su confronti omogenei. Le
informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati in quanto contenute nella relazione
sull’andamento della gestione del Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile.
Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e
2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e 2013.
Importi in Euro migliaia
Margine di intermediazione
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e
altre attività finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte
Risultato di periodo di pertinenza della capogruppo
2013
1.019.165
2012
(1)
1.230.973
-1.107.361
-228.263
-2.595.130
-1.761.657
-603.284
445.866
-224.928
23.429
Variazione
assoluta
%
-211.808
-17,2%
-504.077
-674.129
-2.370.202
-1.785.086
83,6%
…
…
…
(1) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto
Variazione
Importi in Euro migliaia
Margine di intermediazione
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti
e altre attività finanziarie
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte
Risultato di periodo di pertinenza della capogruppo
I trim 14
269.136
I trim 13
(1)
304.110
assoluta
(34.974)
%
- 11,5
(68.029)
190.142
31.969
17.034
(55.655)
223.842
81.277
48.898
(12.374)
(33.700)
(49.308)
(31.864)
22,2
- 15,1
- 60,7
- 65,2
(1) Bilancio Consolidato Intermedio 2013 Riesposto
9
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
La seguente tabella riporta i dati patrimoniali per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Importi in Euro migliaia
Totale attività
Raccolta diretta
Debiti verso banche
Crediti verso clientela(2)
Crediti verso banche (3)
Portafoglio titoli
Patrimonio Netto del Gruppo
I trim 2014
42.702.393
25.116.724
8.234.990
27.242.025
1.474.235
11.730.792
1.623.686
31/12/2013
42.156.275
25.055.285
8.161.242
27.621.157
1.119.213
11.061.902
1.587.381
31/12/2012
(1)
48.441.120
28.545.184
8.486.727
31.272.746
1.957.909
10.400.171
2.786.083
Variazione %
03/14 – 12/13
1,3%
0,2%
0,9%
-1,4%
31,7%
6,0%
2,3%
Variazione%
12/13 – 12/12
-13,0%
-12,2%
-3,8%
-11,7%
-42,8%
6,4%
-43,0%
(1) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto
(2) I Crediti verso la clientela sono al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati L&R.
(3) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito riclassificati L&R.
Nella seguente tabella si riportano i principali dati del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo,
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo
2014 e 2013.
Importi in Euro migliaia
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO
Importi in Euro migliaia
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista
LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO
10
31/03/2014
31/03/2013
(37.753)
(123.265)
(9.093)
(4.705)
-
13.691
(46.846)
(114.279)
31/12/2013
31/12/2012
(698.298)
645.241
15.628
(37.429)
661.054
(715.421)
(173.046)
(227.413)
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
Raccolta diretta
La seguente tabella riporta la composizione della raccolta diretta da clientela e interbancario netto
alla data del 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
Importi in Euro migliaia
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
31/03/2014
(1)
12.649.482
31/12/2013
(2)
12.794.190
1.749.009
1.442.277
146.165
21,3
…
365.412
376.440
3.202.018
-2,9
-88,2
5.754
9.890
5.593
9.890
5.743
10.845
2,9
0,0
-2,6
-8,8
Pronti contro termine
Altri finanziamenti
Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali
Altri debiti
31/12/2012
Variazione % Variazione %
(3)
03/14 - 12/13 12/13 - 12/12
13.183.842
-1,1
-3,0
169.318
188.977
181.190
-10,4
4,3
14.948.865
14.817.367
16.729.803
0,9
-11,4
9.114.974
9.170.315
10.955.471
-0,6
-16,3
42.417
47.664
67.069
-11,0
-28,9
Totale titoli in circolazione
Obbligazioni al fair value
9.157.391
9.217.979
11.022.540
-0,7
-16,4
1.010.468
1.019.939
792.841
-0,9
28,6
Totale passivita' al fair value (4)
1.010.468
1.019.939
792.841
-0,9
28,6
25.116.724
1.464.122
25.055.285
1.109.149
28.545.184
1.948.209
0,2
32,0
-12,2
-43,1
Totale debiti verso clientela
Obbligazioni
Altri titoli
Totale Raccolta diretta
Crediti verso banche (5)
Debiti verso banche
Totale interbancario
8.234.990
8.161.242
8.486.727
0,9
-3,8
-6.770.868
-7.052.093
-6.538.518
-4,0
7,9
(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014.
(2) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2013.
(3) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto.
(4) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, pari ad Euro 270.778 nel primo trimestre 2014, ad Euro 276.877 nel 2013 ed Euro
480.183 nel 2012, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa
tabella.
(5) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 marzo 2014 ad Euro 114.284 migliaia, al 31 dicembre 2013 ad
Euro 109.840 migliaia ed al 31 dicembre 2012 ad Euro 216.897 migliaia e di rettifiche di valore pari rispettivamente al 31 marzo
2014 ad Euro 10.113 e ad Euro 10.064 migliaia al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 9.700 migliaia.
Crediti verso la clientela
La seguente tabella riporta le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del
Gruppo al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/03/2014
Importi in Euro migliaia
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
- Sofferenze
- Incagli
- Esposizioni ristrutturate
- Esposizioni scadute
Crediti in bonis
Totale Crediti per cassa (1)
5.619.603
2.735.449
2.480.966
243.361
159.827
21.622.422
27.242.025
Peso
%
20,6
10,0
9,1
0,9
0,6
79,4
100,0
Rettifiche
di valore
Esposizione
netta
2.100.684
1.548.360
496.051
33.574
22.699
200.886
2.301.570
3.518.919
1.187.089
1.984.915
209.787
137.128
21.421.536
24.940.455
Peso
%
14,1
4,8
8,0
0,8
0,5
85,9
100,0
Grado di
copertura (% )
37,4
56,6
20,0
13,8
14,2
0,9
8,4
(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014 al netto dei titoli di debito classificati L&R pari a Euro
98.223 migliaia
11
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2013 (1)
Importi in Euro migliaia
Esposizione
lorda
5.679.301
2.640.741
2.430.361
232.375
375.824
21.941.856
27.621.157
Peso
%
20,6
9,6
8,8
0,8
1,4
79,4
100,0
Rettifiche
di valore
2.045.664
1.486.735
492.332
30.488
36.109
198.583
2.244.247
Esposizione
netta
3.633.637
1.154.006
1.938.029
201.887
339.715
21.743.273
25.376.910
Peso
Grado di
%
copertura (% )
14,3
36,0
4,5
56,3
7,6
20,3
0,8
13,1
1,3
9,6
0,9
85,7
100,0
8,1
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
3.212.989
- Sofferenze
1.971.378
- Incagli
741.003
- Esposizioni ristrutturate
53.962
- Esposizioni scadute
446.646
Crediti in bonis
28.059.757
TOTALE CREDITI PER CASSA (3)
31.272.746
(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2013.
Peso
%
10,3
6,3
2,4
0,2
1,4
89,7
100,0
Rettifiche
di valore
1.102.201
980.401
108.182
4.001
9.617
129.661
1.231.862
Esposizione
netta
2.110.788
990.977
632.821
49.961
437.029
27.930.096
30.040.884
Peso
Grado di
%
copertura (% )
7,0
34,3
3,3
49,7
2,1
14,6
0,2
7,4
1,5
2,2
93,0
0,5
100,0
3,9
Crediti deteriorati
- Sofferenze
- Incagli
- Esposizioni ristrutturate
- Esposizioni scadute
Crediti in bonis
TOTALE CREDITI PER CASSA (3)
CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2012 (2)
Importi in Euro migliaia
(2) Analisi predisposte dall’Emittente sulla base delle risultanze contabili, presentate nella relazione sulla gestione.
(3) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2013 ad Euro 99.449 migliaia e al 31 dicembre 2012
ad Euro 101.863 migliaia.
B.8
Informazioni finanziarie proforma fondamentali selezionate
Non applicabile.
B.9
Previsioni o stime degli utili
In data 27 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato, anche sulla
base di quanto richiesto da Banca d’Italia, il Piano Industriale 2014-2018 (il “Piano Industriale” o il
“Piano”) sviluppato dalla Società sulla base di uno scenario macroeconomico di riferimento che ha
tenuto conto dei segnali positivi di ripresa, ancorché contenuti, orientato alla riconferma della storica
vocazione di Banca Carige quale banca commerciale del territorio, focalizzata nel Nord Italia al
servizio di famiglie e piccoli-medi imprenditori. Detto Piano, in data 28 marzo 2014, è stato illustrato
da Carige alla comunità finanziaria attraverso il documento di presentazione denominato “Piano
Industriale 2014-2018” (disponibile al pubblico sul sito internet dell’Emittente
www.gruppocarige.it).
In particolare, il Piano Industriale prevede obiettivi al 2016 individuati sulla base di uno scenario
macroeconomico caratterizzato da tassi di crescita ancora deboli e di azioni manageriali definite (gli
“Obiettivi 2016”) e obiettivi al 2018 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico in
miglioramento e del dispiegarsi degli effetti delle sopracitate azioni manageriale (gli “Obiettivi
2018” e, congiuntamente agli Obiettivi 2016, i “Dati Previsionali”).
I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che
dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori e della direzione della Società e che
includono, tra le altre, assunzioni generali e ipotetiche, soggette ai rischi e alle incertezze che
caratterizzano l’attuale scenario macroeconomico, relative a eventi futuri e azioni degli
Amministratori e della direzione che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui
12
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
quali gli Amministratori e la direzione della Società non possono influire o possono, solo in parte,
influire, circa l’andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che
ne influenzano l’evoluzione (nel complesso, le “Assunzioni Ipotetiche”).
A causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto
concerne il concretizzarsi dell’accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della
sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere
significativi, anche qualora gli eventi previsti nell’ambito delle Assunzioni Ipotetiche si
manifestassero. In particolare eventuali effetti negativi sui Dati Previsionali potrebbero derivare dal
Comprehensive Assessment Exercise (e, più nello specifico, del processo di Asset Quality Review
attualmente in corso e, successivamente, dallo Stress Test che verrà condotto dall’EBA) che in caso
di esito negativo per Banca Carige potrebbe comportare la richiesta dell’Autorità di Vigilanza
all’Emittente di adottare misure volte a colmare i deficit di capitale rilevati.
Infine, l’Emittente dichiara che considerando:

l’andamento gestionale reddituale del Gruppo nel primo trimestre dell’esercizio 2014 che è
sostanzialmente in linea con le previsioni del Piano;

l’evoluzione in atto del contesto macroeconomico che non mostra scostamenti tali da
influenzare in misura significativa nel loro complesso le previsioni del Piano e le azioni che
dovranno essere intraprese dagli Amministratori,

le informazioni attualmente disponibili con riferimento alle indagini preliminari in corso alla
Data della Nota di Sintesi
le azioni e le previsioni del Piano risultano ancora valide alla Data della Nota di Sintesi.
Il Piano Industriale, predisposto sulla base delle Assunzioni Ipotetiche, prevede un utile netto
consolidato per l’esercizio 2016 pari a Euro 122 milioni e per l’esercizio 2018 pari a Euro 219
milioni; di seguito sono riportati i principali dati di sintesi contenuti nel Piano Industriale.
Si precisa che, dal momento che il Piano Industriale prevede tra le Assunzioni Ipotetiche la
dismissione delle attività “non core” rispetto al business bancario (in particolare le imprese di
assicurazione Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova), la cui realizzazione è prevista entro la fine
del 2014, ai soli fini della predisposizione del Piano, i dati consuntivi 2013 presentati nelle precedenti
tabelle e nel Capitolo VIII del Documento di Registrazione derivano dai dati storici relativi al Gruppo
Bancario che sono anche presentati nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento
di Registrazione.
Tali dati sono presentati in modo coerente con i Dati Previsionali, escludendo pertanto il contributo
economico di Carige AM SGR (ceduta dall’Emittente alla fine dell’esercizio 2013) e considerando la
stessa Carige AM SGR e le imprese di assicurazione (Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e
società da esse controllate) come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti
rapporti di distribuzione.
Le imprese di assicurazione e le società da esse controllate sono escluse dai Dati Previsionali.
13
Nota di Sintesi
(valori in milioni di Euro)
Utile (Perdita) di esercizio (5)
Margine d’intermediazione
Costi operativi
Rettifiche di valore (6)
(valori in miliardi di Euro)
Raccolta diretta (7)
di cui da clientela (8)
Raccolta indiretta (9)
Impieghi lordi (10)
di cui a clientela (11)
(valori in %)
Cost / Income ratio (12)
ROTE (13)
CET1 Ratio f.c. (14)
Banca CARIGE S.p.A.
Dati consuntivi
al 31 dicembre 2013 (*)
(1.716)
835
(603)
(1.092)
Dati consuntivi
al 31 dicembre 2013 (*)
25,5
20,6
18,5
27,6
24,2
Dati consuntivi
al 31 dicembre 2013 (*)
72,3%
n.s.
-
31 dicembre 2016
31 dicembre 2018
122
952
(553)
(214)
31 dicembre 2016
219
1.108
(570)
(200)
31 dicembre 2018
26,9
22,5
20,5
28,3
25,9
31 dicembre 2016
27,7
24,2
22,6
30,2
27,7
31 dicembre 2018
58,1%
5,5%
10,9%
51,4%
9,0%
circa 11,5 %
(*) I dati storici del Gruppo Bancario, esposti al netto dei rapporti infragruppo ed includendo il suddetto contributo di Carige AM SGR,
ammontano invece, come riportato nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione, ad Euro 841
milioni con riferimento al margine d’intermediazione, Euro 605 milioni con riferimento ai costi operativi ed Euro 1.092 milioni con
riferimento alle rettifiche di valore, nonché ad Euro 25,1 miliardi in termini di raccolta diretta ed Euro 27,5 miliardi in termini di
impieghi lordi. I dati storici delle imprese di assicurazione Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e delle altre imprese dalle stesse
controllate, analogamente considerati al netto dei rapporti infragruppo, ammontano ad Euro 178 milioni con riferimento al margine
d’intermediazione, Euro 187 milioni con riferimento ai costi operativi ed Euro 15 milioni con riferimento alle rettifiche di valore,
nonché ad Euro 0,3 miliardi in termini di raccolta diretta ed Euro 0,3 miliardi in termini di impieghi lordi.
B.10
Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle
informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 è
indicato quanto segue: “Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell’esercizio
precedente. Come illustrato nella specifica sezione della nota integrativa denominata “Rettifica dei
saldi dell’esercizio precedente in conformità alle disposizioni dello IAS 8 (Principi contabili,
cambiamenti nelle stime contabili ed errori)”, gli amministratori hanno riesposto alcuni dati
comparativi relativi all’esercizio precedente ed allo stato patrimoniale al 1° gennaio 2012, rispetto
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
14
Il risultato dell’esercizio 2013 è presentato al netto dell’utile derivante dalla cessione di Carige AM SGR
Rettifiche / riprese di valore nette per deterioramento di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita, attività finanziarie detenute fino alla
scadenza e altre operazioni finanziarie.
Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value.
Raccolta diretta da clientela ordinaria.
Il dato non include la raccolta indiretta relativa a Carige Vita Nuova, in coerenza con le dinamiche previste dal Piano Industriale.
Crediti verso la clientela lordi.
Crediti verso la clientela ordinaria lordi.
Rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione.
Return on Tangible Equity, calcolato rapportando l’utile al patrimonio al netto delle immobilizzazioni immateriali. Si segnala tale indice non
tiene conto degli eventuali effetti negativi – stimati non significativi – derivanti dalla conversione del Decreto Legge approvato dal Consiglio dei
Ministri del 18 aprile 2014 il quale prevede l’aumento al 26% (dal precedente 12%) dell’aliquota d’imposta sulla rivalutazione delle quote di
Banca d’Italia.
Common Equity Tier 1 Ratio Basilea 3 full compliant. Il dato di CET1 Ratio pro-forma Phase-in al 31 dicembre 2013 risulta essere dell’8,8%
considerando gli effetti dell’aumento di capitale e senza considerare gli effetti derivanti dall’inclusione nel Patrimonio di Vigilanza dei benefici
derivanti dalla valorizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d’Italia. Il dato di CET1 Ratio al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre
2018 non tiene conto degli eventuali effetti negativi – stimati non significativi – derivanti dalla conversione del Decreto Legge approvato dal
Consiglio dei Ministri del 18 aprile 2014 il quale prevede l’aumento al 26% (dal precedente 12%) dell’aliquota d’imposta sulla rivalutazione
delle quote di Banca d’Italia. I dati consuntivi al 31 dicembre 2013 calcolati come precisato nella nota alla tabella evidenziano un CT1 Ratio
(Core Tier Ratio Basilea 2) pari al 5,1%.
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
ai dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 da noi assoggettato a revisione
contabile e sul quale avevamo emesso la relazione di revisione in data 2 aprile 2013. Le modalità di
rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella suddetta sezione
sono state da noi esaminate ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31
dicembre 2013.” Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo
d’informativa “Gli amministratori descrivono nella relazione sulla gestione ed in nota integrativa le
iniziative avviate relativamente al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo”.
Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è indicato
quanto segue: “Per quanto riguarda i dati relativi al bilancio consolidato dell’esercizio precedente,
presentato ai fini comparativi, si fa riferimento alla nostra relazione emessa in data 3 aprile 2014.
Per quanto riguarda i dati comparativi relativi al bilancio consolidato intermedio del corrispondente
periodo dell’anno precedente, gli stessi non sono stati da noi esaminati e, pertanto, le conclusioni da
noi raggiunte nella presente relazione non si estendono a tali dati.” Nella medesima relazione della
Società di Revisione è presente il seguente richiamo d’informativa “Gli Amministratori descrivono
nella relazione intermedia sull’andamento della gestione e nelle note illustrative le iniziative in corso
di realizzazione in relazione al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Banca Carige”.
B.11
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale
mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in
scadenza – contenuta nella “Raccomandazione ESMA 2013/319”, l’Emittente ritiene che il capitale
circolante di cui dispone sia sufficiente per il soddisfacimento delle proprie attuali esigenze e di
quelle del Gruppo Carige, intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota di
Sintesi.
Sezione C - Strumenti finanziari
C.1
Descrizione delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni sono azioni ordinarie Banca Carige di nuova emissione, prive di indicazione del
valore nominale ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Banca Carige in
circolazione alla data della loro emissione.
Le Nuove Azioni offerte saranno munite della cedola n. 19 e seguenti e il codice ISIN attribuito sarà
IT0003211601 ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni Ordinarie di Banca Carige in
circolazione alla Data della Nota di Sintesi. Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove
Azioni è stato attribuito il codice ISIN 0005027690.
C.2
Valuta di emissione delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.
15
Nota di Sintesi
C.3
Banca CARIGE S.p.A.
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato dell’Emittente è pari
a Euro 2.177.218.841, diviso in n. 2.177.218.841 azioni prive dell’indicazione del valore nominale, di
cui n. 2.174.664.623 azioni ordinarie e n. 2.554.218 azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie.
C.4
Descrizione dei diritti connessi alle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni
ordinarie Banca Carige in circolazione alla data della loro emissione.
Fatto salvo quanto di seguito indicato, ciascuna azione ordinaria Banca Carige conferisce il diritto di
voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e
amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Lo Statuto sociale, all’articolo 13, prevede che qualora una fondazione bancaria in sede di Assemblea
ordinaria, secondo quanto accertato dal Presidente dell’Assemblea durante lo svolgimento di essa e
immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare il voto
che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il Presidente fa constatare tale
situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale
sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza
più una azione fra il numero delle azioni ordinarie di detta fondazione e l’ammontare complessivo delle
azioni ordinarie dei rimanenti partecipanti che siano ammessi al voto al momento della votazione.
C.5
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni saranno liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione dei titoli
dematerializzati.
C.6
Domanda di ammissione alla negoziazione
Secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Nuove Azioni saranno
negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate, al momento della
loro emissione, le azioni ordinarie Banca Carige già in circolazione, ossia presso il MTA.
C.7
Politica dei dividendi
Ai sensi dell’articolo 32 dello Statuto, l’utile netto risultante dal bilancio viene così ripartito:
(i) una quota non inferiore al 10% viene assegnata al fondo di riserva legale; (ii) una quota può
essere assegnata ai soci a titolo di dividendo, ove l’Assemblea lo deliberi, determinandone l’entità,
fermo quanto previsto dallo Statuto e infra indicato in relazione alle Azioni di Risparmio e (iii) sulla
destinazione della quota restante delibera l’Assemblea.
Il Consiglio può proporre all’Assemblea la formazione e l’incremento di speciali fondi di riserva da
prelevarsi dagli utili netti anche in antecedenza ai riparti di cui alle lettere b) e c).
16
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
Ai sensi dell’articolo 33 dello Statuto, i dividendi non riscossi entro 5 anni dal giorno della loro
esigibilità sono devoluti alla Società.
Ai sensi dell’articolo 35 dello Statuto, alle Azioni di Risparmio compete una maggiorazione sul
dividendo spettante alle Azioni Ordinarie pari al 25% del dividendo assegnato alle Azioni Ordinarie;
in caso di distribuzione di riserve, le Azioni di Risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni
dell’Emittente.
Sezione D - Rischi
D.1
Principali rischi relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo
Rischio connesso all’adeguatezza patrimoniale e alle iniziative di patrimonializzazione
dell’Emittente
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’evoluzione degli indicatori del patrimonio e dei
coefficienti di vigilanza del Gruppo Carige, prescritti dalla normativa bancaria, anche in
considerazione del Comprehensive Assessment Exercise (comprensivo dell’Asset Quality Review)
cui è attualmente soggetta la Banca.
Alla data del 31 dicembre 2013 i coefficienti patrimoniali, calcolati in conformità alle disposizioni
normative e regolamentari, in vigore a detta data, hanno registrato una diminuzione rispetto al 31
dicembre 2012 conseguente alla rilevazione di consistenti rettifiche di valore sul portafoglio
creditizio e alla sottoscrizione da parte della Capogruppo dell’aumento di capitale di Carige
Assicurazioni. In particolare, al 31 dicembre 2013: il Total Capital Ratio si attesta al 9,2%,
registrando un valore superiore al minimo regolamentare pari all’8%; il Tier 1 Ratio si attesta al
5,8% e il Core Tier 1 Capital Ratio si attesta al 5,1%.
Dal 1° gennaio 2014, è direttamente applicabile nei singoli Stati il Regolamento (UE) n. 575/2013
(c.d. Regolamento CRR) in materia di requisiti patrimoniali ed è altresì applicabile la Direttiva
2013/36/UE, attuata da Banca d’Italia con Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013.
Alla data del 31 marzo 2014 gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo
Carige, su base consolidata, calcolati in applicazione della nuova normativa, risultano inferiori a
quelli minimi previsti dalle normative di riferimento e fissati, rispettivamente, al 7% per il CET1
Ratio, all’8% per il Tier 1 Ratio e al 10,5% per il Total Capital Ratio. Inoltre, alla luce
dell’inclusione di Banca Carige nel novero delle banche italiane sottoposte alla vigilanza della BCE,
viene richiesto a partire dal 2014, ai fini del superamento del Comprehensive Assessment Exercise,
un CET 1 Ratio minimo dell’8% in condizioni di normalità.
In tale contesto Banca Carige ha previsto iniziative strategiche finalizzate al rafforzamento della
base patrimoniale tra cui l’Aumento di Capitale e la dismissione delle attività “non core”, quali le
partecipazioni nelle compagnie assicurative, come richieste da Banca d’Italia ad esito dei propri
accertamenti ispettivi.
17
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
Il fattore di rischio descrive, infine, gli impatti previsti dalle suddette iniziative e la tempistica di
queste ultime, segnalando che l’impossibilità di attuare dette iniziative o di realizzarle a condizioni
o termini differenti a quelli ipotizzati potrebbe avere ripercussioni sulle prospettive economiche e
patrimoniali della Banca e Gruppo e, di conseguenza, e, influenzare anche significativamente i
rispettivi coefficienti patrimoniali. Inoltre non si può escludere che, nonostante tali misure, in
futuro il Gruppo possa presentare nuovamente, anche a fronte di fattori esterni ed eventi non
prevedibili, l’esigenza di ricorrere a ulteriori interventi di patrimonializzazione al fine del
raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e
regolamentari, pro tempore vigenti e, nel caso, anche su indicazione di Banca d’Italia e/o della
Banca Centrale Europea.
Rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’investimento nel capitale dell’Emittente in
considerazione dell’andamento negativo dei risultati economici del Gruppo, nonché delle attuali
condizioni di mercato. Il deterioramento del quadro macroeconomico e finanziario degli ultimi anni
e l’esigenza di ridurre il profilo di rischio del Gruppo, infatti, hanno reso necessario adeguare il
valore degli attivi iscritti a bilancio, determinando, in particolare nell’esercizio 2013, la
contabilizzazione nel conto economico di ingenti poste rettificative non ricorrenti.
L’esercizio 2013 si è chiuso a livello consolidato con un risultato negativo di Euro 1.761,7 milioni, a
fronte di un utile di Euro 23,4 milioni registrato nel Bilancio Consolidato 2012 Riesposto e che la
gestione ordinaria, escluse le componenti non ricorrenti che ammontano su base netta a complessivi
Euro 1.168,7 milioni, è risultata negativa per Euro 593 milioni. Il primo trimestre 2014 si è chiuso a
livello consolidato con un risultato positivo per Euro 17 milioni, inferiore a quanto registrato nel
medesimo periodo dell’anno precedente, a causa della dinamica del margine di interesse, delle
commissioni nette e soprattutto del risultato netto delle attività valutate al fair value. Incidono sul
risultato di periodo anche le maggiori rettifiche di valore per deterioramento dei crediti e l’aumento
dei costi operativi.
In tale contesto, sebbene il Gruppo non abbia ravvisato allo stato attuale nella propria struttura
patrimoniale e finanziaria e nell’andamento operativo sintomi che possano indurre incertezze sulle
prospettive di continuità aziendale (anche in considerazione dell’approvazione del Piano Industriale
e della sottoscrizione di accordi di pre-underwriting con cui primarie istituzioni finanziarie che si
sono impegnate a partecipare a un consorzio di garanzia per l’Aumento di Capitale), i risultati
economici dell’Emittente potrebbero essere influenzati anche in futuro dalla necessità di rilevare
ulteriori rettifiche di valore a fronte di crediti, partecipazioni, avviamenti residui ed investimenti in
altre attività finanziarie, con impatti anche significativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e
sui risultati economici del Gruppo, nonché, in ultima istanza, sulla stessa continuità aziendale del
Gruppo.
Rischio di deterioramento della qualità del credito
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi propri delle attività creditizie che si sostanziano, inter alia,
nella possibilità di inadempimento totale o parziale alle obbligazioni di pagamento assunte dalle
18
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
proprie controparti contrattuali e/o nella potenziale diminuzione del relativo merito creditizio, con
conseguente deterioramento del credito ed effetti negativi a danno del Gruppo Carige.
In particolare, la valutazione delle possibili perdite in cui il Gruppo Carige potrebbe incorrere
relativamente alle singole esposizioni creditizie e al portafoglio impieghi nel suo complesso dipende
– oltre che dal quadro normativo e regolamentare di riferimento – da una pluralità di fattori, tra cui
l’andamento delle condizioni economiche generali o di specifici settori produttivi, il peggioramento
della posizione competitiva delle imprese, la variazione del rating delle singole controparti, il livello
di indebitamento delle famiglie, la dinamica del mercato immobiliare. Il manifestarsi in futuro di
ulteriori congiunture economiche avverse potrebbe anche comportare una riduzione del valore dei
beni e delle garanzie ricevute e/o l’impossibilità di integrare le garanzie prestate a seguito della loro
diminuzione di valore.
Al 31 marzo 2014 il portafoglio crediti del Gruppo Bancario verso la clientela evidenzia un rapporto
sofferenze lorde/impieghi lordi pari al 10,1% (9,6% al 31 dicembre 2013).
Nonostante l’Emittente ritenga che i fondi a copertura del credito deteriorato siano adeguati, non si
può escludere che un peggioramento della situazione economico-finanziaria, con conseguente
ulteriore peggioramento della qualità del credito, possa comportare la necessità di incrementare
ulteriormente i suddetti fondi, con conseguente riduzione degli utili distribuibili in futuro
dall’Emittente, una minore capacità di autofinanziamento del Gruppo Carige e un negativo impatto
sulla situazione patrimoniale dell’Emittente.
Rischi connessi al Comprehensive Assessment Exercise (comprensivo dell’Asset Quality Review)
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai risultati del Comprehensive Assessment Exercise,
cui è sottoposta Banca Carige e che è condotto dalla BCE in collaborazione con la Banca d’Italia
che si articola in un processo complessivo suddiviso in tre fasi di attività di verifica: (i) un’analisi
dei rischi a fini di vigilanza, allo scopo di valutare, in termini quantitativi e qualitativi, i fattori di
rischio fondamentali; (ii) un esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review) intesa a
migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un’analisi della qualità dell’attivo
delle banche; (iii) uno Stress Test per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari di stress.
Qualora i risultati del Comprehensive Assessment Exercise per Banca Carige evidenziassero che la
Banca non soddisfa i parametri minimi di patrimonializzazione richiesti dalla BCE, l’Autorità di
Vigilanza potrebbe richiedere l’adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale rilevati.
Inoltre, qualora dovesse emergere la necessità di applicare parametri valutativi della qualità del
credito più conservativi, ciò potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione patrimoniale e
finanziaria e sui risultati economici del Gruppo.
Rischio di liquidità dell’Emittente
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla possibilità di inadempimento da parte di Banca
Carige degli impegni di pagamento assunti (market liquidity risk e funding liquidity risk). In
particolare, l’attività del Gruppo Carige potrebbe essere influenzata negativamente da tensioni che
dovessero presentarsi nel reperimento della liquidità sul mercato (sia istituzionale sia retail). Non si
può quindi escludere che nell’attuale contesto di instabilità dei mercati finanziari il reperimento di
19
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
liquidità da parte del Gruppo possa essere pregiudicato dall’incapacità di avere accesso al mercato
del debito; anche eventuali incrementi del costo della raccolta e/o l’incapacità di cedere i propri
attivi potrebbero incidere sul reperimento di liquidità con conseguenti effetti negativi sui risultati
operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Industriale 2014-2018
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla mancata realizzazione, nella misura e nei tempi
prospettati, del Piano Industriale 2014-2018. In particolare i rischi connessi alla mancata attuazione
del Piano Industriale 2014-2018 derivano dalla circostanza che i dati previsionali sono connaturati
da elementi di soggettività e incertezza e gli scostamenti fra valori consuntivi e i dati previsionali
potrebbero essere significativi, specie nell’attuale contesto macroeconomico e di mercato.
L’incertezza dell’attuazione del Piano Industriale caratterizza non solo i dati previsionali, ma anche
gli effetti che le azioni e le scelte gestionali della Società sulla base del Piano Industriale possono
produrre. La mancata realizzazione del Piano Industriale nella misura e nei tempi prospettati
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici del
Gruppo, con particolare riferimento alla qualità del credito, alla capacità di erogare nuovi flussi di
finanziamento, alla disponibilità di adeguati flussi di raccolta e al relativo costo. In particolare
eventuali effetti negativi sui dati previsionali potrebbero derivare dall’esito del Comprehensive
Assessment Exercise.
Rischi connessi ad accertamenti ispettivi
Rischi connessi ad accertamenti ispettivi da parte della Banca d’Italia. Tale fattore di rischio
evidenzia i rischi connessi agli esiti degli accertamenti ispettivi condotti da Banca d’Italia nei
confronti del Gruppo Carige e, in particolare, (i) agli esiti della prima visita ispettiva, condotta dal 3
dicembre 2012 al 13 marzo 2013, la quale ha avuto ad oggetto la verifica dell’adeguatezza delle
rettifiche di valore sui crediti in sofferenza, a incaglio e ristrutturati e le relative politiche e prassi
applicative e che ha evidenziato per l’Emittente “risultanze parzialmente sfavorevoli e (ii) agli esiti
della seconda visita ispettiva, condotta dal 14 marzo 2013 al 26 luglio 2013, dalla quale emergevano
“risultanze in prevalenza sfavorevoli”, relative, tra l’altro, al governo aziendale della Banca,
all’organizzazione, con particolare riguardo alle carenza dei sistemi di governo e di controllo, ai
rischi finanziari e di liquidità, all’elevata esposizione a rischi strategici, creditizi, reputazionali e
legali, all’inadeguatezza della dotazione patrimoniale rispetto alle nuove regole sul capitale delle
banche e ad alcuni profili di antiriciclaggio. Nonostante le misure adottate e programmate
dall’Emittente a fronte dei rilievi mossi da Banca d’Italia in tempi e modi che la Banca ritiene
coerenti con le esigenze della Banca stessa e del Gruppo, non si può tuttavia escludere che le stesse
non siano ritenute idonee dell’Autorità di Vigilanza, con conseguente formulazione, da parte di
quest’ultima, di ulteriori rilievi o richieste.
Rischi connessi ad accertamenti ispettivi da parte dell’IVASS. Tale fattore di rischio evidenzia i
rischi connessi alle contestazioni mosse dall’IVASS nei confronti delle compagnie assicurative del
Gruppo all’esito degli accertamenti ispettivi compiuti presso queste ultime (nel periodo dal 1°
ottobre 2013 al 27 febbraio 2014). In particolare, l’IVASS ha notificato alle suddette compagnie le
risultanze degli accertamenti ispettivi, i quali hanno fatto emergere: (i) per Carige Vita Nuova
risultanze parzialmente sfavorevoli, ascrivibili al persistere di carenze nei sistemi di governo e
controllo che accrescono l’esposizione della stessa a rischi di carattere operativo, reputazionali e
20
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
strategici e (ii) per Carige Assicurazioni risultanze in prevalenza sfavorevoli, ascrivibili al persistere
di carenze nei sistemi di governo, di gestione e di controllo dei principali rischi aziendali che hanno
determinato il deterioramento della situazione economico-patrimoniale ed il conseguente venir meno
delle condizioni d’esercizio.
Unitamente alle risultanze degli accertamenti ispettivi, sono state notificate a Carige Vita Nuova e
Carige Assicurazioni richieste da parte dell’IVASS di adozione di un piano di interventi correttivi da
adottarsi entro il 30 giugno 2014 per il ripristino dei presidi di vigilanza prudenziale.
Infine, congiuntamente alle risultanze degli accertamenti ispettivi, in data 19 marzo 2014, l’IVASS
ha notificato a Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova (in qualità di capogruppo assicurativa) un
atto di contestazione relativo alle violazioni rilevate nel corso degli accertamenti ispettivi soggette a
possibile applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti delle suddette compagnie,
in conformità al Codice delle Assicurazioni Private. Al riguardo non si può pertanto escludere
l’irrogazione di sanzioni a carico delle compagnie.
Inoltre, nonostante le sopra indicate misure, adottate e in corso di adozione in riscontro ai rilievi e
alle contestazioni sollevati dall’IVASS, non si può tuttavia escludere per il futuro la formulazione di
ulteriori rilievi o azioni da parte dell’Autorità di Vigilanza quali la richiesta di ulteriori rafforzamenti
patrimoniali delle compagnie di assicurazione.
Rischi connessi ai procedimenti Consob sui bilanci 2012 e agli approfondimenti Consob sui bilanci
2013. Tale fattore di rischio evidenzia, in particolare, i rischi connessi ai procedimenti Consob nei
confronti dell’Emittente. In particolare, Consob, in data 10 gennaio 2014, ha assunto la delibera n.
18758 avente a oggetto l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato e del bilancio
di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2012, nonché del bilancio consolidato semestrale
abbreviato al 30 giugno 2013 di Banca Carige alle norme che ne disciplinano la redazione. In tale
delibera Consob ha inoltre richiesto all’Emittente di rendere noti, ai sensi dell’articolo 154-ter,
comma settimo, del TUF, i seguenti elementi di informazione: (i) le carenze e criticità rilevate dalla
Consob in ordine alla correttezza contabile dei bilanci di cui sopra; (ii) i principi contabili
internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo; (iii) l’illustrazione in un’apposita
situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli
effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione
patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell’esercizio 2012 e del primo semestre
2013, per i quali è stata fornita un’informativa errata. L’Emittente, con comunicato stampa del 22
gennaio 2014, pur esprimendo la propria non condivisione del giudizio di non conformità reso da
Consob, ha fornito al mercato gli elementi di informazione richiesti dalla Consob.
Inoltre, con comunicazione del 4 marzo 2014 Consob ha ipotizzato l’esistenza di ulteriori profili di
non conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS dei bilanci d’esercizio e consolidato
dell’Emittente al 31 dicembre 2012 (rispetto a quelli già indicati nella delibera n. 18758 del 10
gennaio 2014) attinenti alle integrazioni delle riserve contabilizzate da Carige Assicurazioni nel
bilancio 2012. Successivamente, con comunicazione del 26 marzo 2014, Consob ha richiesto
all’Emittente di fornire alcune informazioni nel Bilancio Consolidato 2013 e nel comunicato stampa
con cui vengono diffusi i relativi risultati. Dette richieste sono state riscontrate dalla Consob con
informazioni diffuse nel comunicato stampa del 28 marzo 2014 e nel Bilancio Consolidato 2013.
21
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
Nonostante l’informativa resa al pubblico e le misure adottate dall’Emittente in riscontro alle
richieste della Consob non si possono tuttavia escludere per il futuro ulteriori contestazioni, azioni
e/o provvedimenti da parte di Consob.
I bilanci di esercizio e consolidato del Gruppo Carige relativi all’esercizio 2013 sono, alla Data del
Documento di Registrazione, oggetto di approfondimenti da parte della Consob finalizzati a
verificare la correttezza contabile degli stessi. In particolare, i principali temi oggetto di esame
riguardano i seguenti aspetti:
a) le modalità con cui l’Emittente ha inteso recepire le censure avanzate dalla Consob sui
bilanci 2012 con delibera n. 18758 del 10 gennaio 2014;
b) la correzione di errore relativo all’insufficienza delle riserve sinistri di Carige Assicurazioni,
effettuata a seguito dei rilievi formulati dalla Consob sui bilanci 2012 con nota di avvio
procedimento ex articolo 154-ter del D.Lgs. 58/1998 datata 4 marzo 2014;
c) gli impatti sui conti derivanti dalle vicende penali di cui si riferisce nel successivo fattore di
rischio, cui si rinvia per maggiori informazioni.
In relazione agli approfondimenti di cui sopra, non si può escludere che la Consob possa avviare
un’istruttoria finalizzata all’accertamento della non conformità dei bilanci di esercizio e consolidato
2013 del Gruppo Carige alle norme che ne disciplinano la redazione.
Ad avviso della Società, fermo restando l’esame complessivo in corso da parte di Consob, per
quanto concerne gli effetti sui bilanci 2013 derivanti dai temi sopra indicati, si ritiene che: (i) con
riferimento a quanto indicato alla lettera a), la perdita del conto economico dei bilanci d’esercizio e
consolidato 2013 risulterebbe minore, se le rettifiche di valore rilevate a seguito degli impairment
test rispettivamente delle partecipazioni nelle controllate bancarie e assicurative e degli avviamenti
relativi alle CGU bancarie, effettuati nel 2013, venissero considerate (in tutto o in parte) di
competenza dei bilanci d’esercizio e consolidato 2012. Le suddette eventuali rettifiche non
comporterebbero alcuna modifica dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013; (ii) con riferimento a
quanto indicato alla lettera b), l’eventuale rideterminazione dell’insufficienza delle riserve sinistri
di Carige Assicurazioni imputata agli esercizi precedenti il 2012 e che ha comportato la
riesposizione dei bilanci d’esercizio e consolidato 2012 del Gruppo Carige, determinerebbe un
risultato 2012 diverso rispetto a quello esposto a fini comparativi nei bilanci di esercizio e
consolidato 2013 del Gruppo Carige, senza alcun effetto sui medesimi bilanci 2013; (iii) con
riferimento a quanto indicato alla lettera c), allo stato delle limitate e preliminari informazioni a
disposizione della Società, non si ha evidenza di possibili significativi impatti a livello economico e
patrimoniale sui bilanci 2013.
Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali
Tale fattore di rischio illustra, per quanto a conoscenza dell’Emittente, i rischi connessi ad alcuni
procedimenti penali in corso, allo stato preliminare. In particolare per quanto a conoscenza
dell’Emittente, è allo stato pendente nella fase delle indagini preliminari un procedimento penale
presso la Procura della Repubblica di Genova, nel quale è indagato per i reati di cui agli articoli
2622, commi 3 e 4, e 2637 del Codice Civile l’ex presidente dell’Emittente Giovanni Berneschi.
Trattandosi di reati costituenti presupposto della responsabilità dell’ente ex Decreto Legislativo 231
22
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
ed essendo tali illeciti ascritti ad un soggetto apicale, l’Emittente è stata iscritta nel registro degli
indagati per l’illecito amministrativo dipendente da reato ex articolo 25-ter del Decreto Legislativo
231. Indipendentemente da qualunque valutazione sulla fondatezza dell’addebito mosso
all’Emittente stessa, i rischi conseguenti al più grave trattamento sanzionatorio in astratto applicabile
all’Emittente stessa per gli illeciti amministrativi contestati sono stimabili in misura non superiore a
Euro 2 milioni, mentre per tali illeciti non sono previste sanzioni interdittive.
All’ex presidente (e ad ex amministratori di società controllate e di soggetti esterni all’Emittente e
alle controllate della stessa) sono altresì stati contestati nell’ambito delle suddette indagini, altri
reati: rispetto a tali fattispecie incriminatrici (in relazione alle quali sono state emesse le misure
cautelari personali e reali rese note dalla stampa), l’Emittente è stata espressamente qualificata come
persona offesa da reato, ciò che permetterà all’Emittente stessa di proporre, all’esito della fase delle
indagini preliminari, azione di risarcimento all’interno del processo penale.
Inoltre, risulta all’Emittente l’esistenza di ulteriori procedimenti, che non vedono attualmente parte
in causa né l’Emittente né altre società del Gruppo, relativi alla concessione di crediti ad alcune
società e/o persone fisiche, che sarebbero successivamente risultate non solvibili, nell’ambito dei
quali risulterebbero indagati alcuni dirigenti del Gruppo. Poiché l’Emittente non è parte delle
indagini e, quindi, non è ha conoscenza degli atti processuali, non è in grado allo stato di fornire
valutazioni maggiormente analitiche sulla vicenda citata.
Allo stato e con riferimento alle complessive vicende penali che hanno avuto ampio risalto sugli
organi di stampa, data la segretezza delle indagini preliminari, non è pertanto possibile fornire
valutazioni maggiormente analitiche sulle vicende processuali. L’Emittente, tuttavia, non può
escludere che lo sviluppo delle indagini possa far emergere ulteriori condotte penalmente rilevanti
anche a carico di altri soggetti o che dai fatti oggetto di indagine possano derivare situazioni in cui
sia possibile congetturare la richiesta di danni e/o risarcimenti a carico del Gruppo da parte di terzi
quali persone offese e/o danneggiate. Tali eventuali azioni risarcitorie costituiscono una mera
ipotesi e, pertanto, non ne è in alcun modo valutabile l’eventuale fondatezza: in ogni caso, anche ove
esperite, tali azioni difficilmente potrebbero comportare esborsi a carico dell’Emittente prima della
definizione dei relativi giudizi, definizione che è ragionevole aspettarsi possa avere luogo in un
orizzonte temporale valutabile in termini di anni a decorrere dalla data odierna.
Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al fatto che i Modelli di Organizzazione e
Gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231 adottati dall’Emittente, dalle banche del Gruppo,
dalle compagnie assicurative controllate, e da altre società del Gruppo possano essere considerati
non adeguati dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie
contemplate dal Decreto Legislativo 231. Nel fattore di rischio si segnala che il 22 maggio 2014 è
stata comunicata all’Emittente l’iscrizione della stessa Banca nel registro delle persone sottoposte
ad indagine per illeciti amministrativi conseguenti ai reati ex articoli 2622, commi 3 e 4, e 2637 del
Codice Civile, ascritti all’ex Presidente dell’Emittente. Le indagini in corso sono allo stato
preliminare e che, di conseguenza, alla Data del Documento di Registrazione non è possibile
prevedere l’esito di tali indagini, né stimare con precisione il correlato rischio per la Banca. Si
precisa peraltro che qualora venisse confermata l’ipotesi accusatoria, quest’ultima determinerebbe
l’applicazione di sanzioni pecuniarie il cui importo massimo sarebbe di ammontare non
23
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
significativo per la Banca. L’Emittente confida di poter dimostrare la propria assoluta estraneità ai
fatti contestati.
Rischi connessi a procedimenti giudiziari pendenti e a cause passive
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’esito dei procedimenti giudiziari che vedono
coinvolte a vario titolo l’Emittente e/o altre società del Gruppo in particolare vengono evidenziati i
rischi connessi alle cause pendenti nei confronti del Gruppo Carige in relazione ai procedimenti
sanzionatori avviati dall’Autorità di Vigilanza, nonché in materia di agenzia e in materia di anatocismo.
Benché l’Emittente ritenga che il fondo rischi e oneri stanziato nel Bilancio Consolidato 2013 e nel
Bilancio Consolidato Intermedio 2014 sia congruo e idoneo a coprire il potenziale rischio di
soccombenza nelle cause passive in cui una o più società del Gruppo sono parti, non si può
escludere che il Gruppo possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento
non coperti da detto fondo. Conseguentemente, non si può escludere che un eventuale esito
sfavorevole di tali procedimenti possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale
e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Rischi connessi all’utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte da segnalare
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla circostanza che il Documento di Registrazione
contiene informazioni finanziarie dell’Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 tratte dal Bilancio Consolidato 2013, il quale presenta
dati di raffronto 2012 riesposti. In particolare, i saldi dell’esercizio 2012, originariamente presentati
nel Bilancio Consolidato 2012 sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2013, rispetto ai dati
precedentemente presentati nel Bilancio Consolidato 2012, in conformità alle disposizioni dello IAS
8 – Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori, anche allo scopo di tener conto di
quanto prospettato dalla Consob nella Delibera n. 18758 in data 10 gennaio 2014 nonché nella
comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione dei provvedimenti di cui
all’articolo 154-ter, comma 7 del TUF, in data 4 marzo 2014.
Rischi connessi all’esposizione al debito sovrano
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’esposizione del Gruppo Carige nei confronti del
debito sovrano dell’Italia e di altri Paesi, in quanto eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e
la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.
Rischi connessi al rating dell’Emittente
Tale fattore di rischio illustra i rating assegnati all’Emittente da parte delle principali agenzie
internazionali che evidenziano un peggioramento dello stesso; inoltre il fattore di rischio evidenzia i
rischi connessi al rating dell’Emittente, il quale è determinato dalle predette agenzie prendendo in
considerazione vari indicatori della performance del Gruppo, tra i quali la redditività, la liquidità, la
patrimonializzazione, la qualità del credito e il profilo di rischio.
In particolare, nel caso in cui il Gruppo non dovesse raggiungere o mantenere i risultati misurati da
uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui il Gruppo non riuscisse a mantenere i propri coefficienti
24
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
di capitale entro il livello atteso dalle agenzie di rating, si potrebbe determinare un peggioramento
(c.d. downgrading) dei rating attribuiti dalle agenzie, con una conseguente maggior onerosità nella
raccolta dei finanziamenti, un ricorso meno agevole al mercato dei capitali, ripercussioni negative
sulla liquidità del Gruppo e l’eventuale necessità di integrare le garanzie prestate.
Il rating dell’Emittente può essere inoltre condizionato dal rating dello Stato italiano, il cui
eventuale peggioramento potrebbe condurre a un ulteriore abbassamento del rating dell’Emittente.
Rischio di mercato
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio di mercato, rappresentato dai potenziali effetti negativi
sulla situazione economica e/o patrimoniale del Gruppo dovuti a variazioni inattese dei livelli dei
tassi di interesse e di cambio, dei corsi azionari e delle quotazioni delle merci e della relativa
volatilità. Detto rischio riguarda sia il portafoglio di negoziazione (trading book), sia al portafoglio
bancario (banking book). In particolare, l’attività del Gruppo Carige è influenzata dalla fluttuazione
dei tassi di interesse in Europa, mercato nel quale il Gruppo svolge prevalentemente la propria
operatività. L’andamento dei tassi di interesse risulta a propria volta influenzato da diversi fattori
che non sono sotto il controllo del Gruppo, quali le politiche monetarie, l’andamento macroeconomico e le condizioni politiche nei Paesi di riferimento.
Nonostante il Gruppo monitori i rischi derivanti dall’andamento dei mercati finanziari, non è
possibile escludere che la volatilità dei mercati, l’eventuale scarsa liquidità degli stessi, nonché il
mutamento delle preferenze degli investitori verso determinate tipologie di prodotti possano avere
effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo Carige.
Rischi connessi all’esposizione all’andamento del settore immobiliare
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’andamento del settore immobiliare cui è esposto
il Gruppo in relazione ai finanziamenti erogati a controparti operanti nel predetto settore.
Il mercato immobiliare ha registrato negli anni recenti una flessione dei prezzi di mercato e nel
numero delle operazioni effettuate; di conseguenza, i soggetti attivi in tale settore hanno
sperimentato una diminuzione dei volumi e dei margini delle operazioni, un incremento degli
impegni derivanti dagli oneri finanziari, nonché una maggiore difficoltà di rifinanziamento, stante
un generalizzato allungamento delle tempistiche necessarie al collocamento delle iniziative
realizzate.
Incrementi del tasso di disoccupazione in Italia e nelle regioni cui il Gruppo è esposto, la ridotta
profittabilità delle società e l’aumento dei tassi di insolvenza sia da parte delle società, sia da parte
dei privati, in relazione al pagamento dei canoni di locazione, potrebbero aumentare l’incapacità dei
prenditori di fondi di ripagare i debiti contratti. Inoltre, una congiuntura economica negativa
potrebbe anche determinare una riduzione del valore dei beni e delle garanzie ricevute e/o
l’impossibilità di integrare le garanzie prestate a seguito della loro diminuzione di valore.
Rischi connessi alle condizioni contrattuali della cessione di Carige AM SGR e dell’attività di
Banca Depositaria
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle condizioni previste nel contratto di cessione di
Carige AM SGR dall’Emittente ad Arca SGR. In particolare, l’accordo di cessione prevede un
25
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
meccanismo di compensazione da calcolarsi al termine degli esercizi 2018 e/o 2023, in relazione
alle convenzioni di collocamento di quote di fondi, stipulate tra Banca Carige, Arca e le altre Banche
del Gruppo, finalizzato a tutelare Arca da un eventuale decremento delle commissioni nette
percepite in relazione alle masse dei fondi collocate dalle Banche Collocatrici.
Non si può pertanto escludere che, in forza e secondo detto meccanismo, Banca Carige debba
corrispondere ad Arca un importo in compensazione con conseguenti effetti negativi sulla situazione
economica dell’Emittente al termine degli esercizi 2018 e/o 2023.
Rischio operativo
Tale fattore di rischio descrive il rischio operativo, legato alle attività tipiche svolte dal Gruppo che
consiste, tra l’altro, nel rischio di subire perdite derivanti da frodi interne o esterne,
dall’inadeguatezza o dal non corretto funzionamento delle procedure aziendali, da errori o carenze
delle risorse umane e dei sistemi interni, interruzioni o malfunzionamenti dei servizi o dei sistemi,
errori o omissioni nella prestazione dei servizi offerti, oppure da eventi esogeni.
Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’operatività in contratti derivati, dovuta, fra gli
altri, al rischio che la controparte dei contratti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o
divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto, quando la Banca, ovvero altra società
del Gruppo, vanti ancora un diritto di credito nei confronti di tale controparte.
I rischi di controparte associati all’operatività in derivati sono presidiati dal Gruppo attraverso la
definizione di linee guida e policy per la gestione, misurazione e controllo dei rischi. Peraltro non si
può escludere che l’eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei
contratti derivati stipulati con Banca Carige o altra società del Gruppo, e/o il realizzo o la
liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possano avere
effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria del Gruppo.
Rischi connessi alle attività fiscali differite
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle attività fiscali differite (Deferred Tax Assets–
DTA), che il Gruppo Carige ha proceduto a rilevare in bilancio conformemente ai Principi Contabili
Internazionali. Il Gruppo ha sempre realizzato nel corso degli anni, con l’eccezione dell’anno 2013,
imponibili positivi in grado di assorbire il rigiro delle imposte anticipate sia per quanto riguarda
l’IRES sia per quanto riguarda, l’IRAP; quest’ultima imposta è peraltro caratterizzata da una base
imponibile più ampia.
Non è tuttavia possibile escludere a priori, anche tenuto conto del quadro macroeconomico, che
qualora dovesse emergere l’insufficienza di un reddito imponibile in grado di assorbire il naturale
rigiro delle imposte anticipate, il Gruppo potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle
attività fiscali differite iscritte in bilancio con conseguenti effetti negativi sul conto economico.
Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla distribuzione dei dividendi da parte
dell’Emittente; al riguardo il fattore di rischio segnala che il risultato economico dell’esercizio 2013
26
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
è stato influenzato da eventi che, qualora dovessero ripetersi nei futuri esercizi, potrebbero impedire
o limitare la distribuzione dei dividendi anche per tali esercizi, con conseguenti effetti negativi sui
rendimenti dell’investimento in Azioni Carige.
Inoltre, Banca d’Italia ha raccomandato a tutte le banche l’adozione di politiche di distribuzione dei
dividendi che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica,
coerenti con il complesso dei rischi assunti, idonee a favorire l’allineamento ai requisiti prudenziali
stabiliti dalla regolamentazione europea e a garantire la copertura dei livelli di capitale interno
calcolati nell’ambito del processo ICAAP; tali raccomandazioni anche in futuro potrebbero limitare,
in tutto o in parte, la distribuzione dei dividendi da parte di Banca Carige, con conseguenti effetti
negativi sui rendimenti dell’investimento in Azioni Carige.
Rischi connessi agli assetti proprietari della Banca
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dalle possibili variazioni della compagine
societaria dell’Emittente e, in particolare, dalla possibile cessione di azioni da parte dell’azionista
Fondazione Carige. In particolare il fattore di rischio evidenzia che non si può escludere che
eventuali modifiche degli assetti proprietari, anche a seguito di interventi sul regime normativo in
materia, con particolare riferimento alle fondazioni bancarie, possano influenzare le politiche e le
strategie del Gruppo con possibili effetti sulla governance, nonché, in via indiretta, sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Carige.
Rischi relativi alle incertezze connesse al trattamento contabile della partecipazione detenuta in
Banca d’Italia
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla possibile emersione di orientamenti diversi in
merito al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d’Italia. In particolare, poiché
in data 11 marzo 2014 le Autorità di Vigilanza hanno diffuso un comunicato stampa congiunto, sul
trattamento contabile da adottare nei bilanci redatti secondo i principi contabili internazionali
(IAS/IFRS) relativi all’esercizio 2013, il quale richiede agli amministratori delle società detentrici
delle quote Banca d’Italia di adottare, in sede di approvazione del bilancio 2013, modalità di
contabilizzazione che tengano conto di quanto disposto dal D.L. 133/2013, così come convertito
nella Legge 5/2014, nel rispetto dei principi contabili internazionali e avvalendosi del complessivo
quadro informativo disponibile, non si può escludere che, a completamento degli approfondimenti in
corso, possano emergere orientamenti diversi in merito al trattamento contabile da adottare per la
rilevazione della fattispecie in esame.
Qualora tali diversi orientamenti siano fatti propri dalle autorità competenti, potrebbe rendersi
necessaria una revisione del trattamento contabile dell’operazione adottato dal Gruppo, con particolare
riferimento alla rilevazione a conto economico della plusvalenza lorda pari a Euro 299,9 milioni.
Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione degli attivi, alle perdite di valore
dell’avviamento (c.d. impairment test) e alla determinazione del fair value su base ricorrente degli
strumenti finanziari
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al ricorso a stime e ad assunzioni nella
predisposizione delle relazioni finanziarie, nonché i rischi connessi a possibili ulteriori
27
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
svalutazioni, a seguito di procedure di impairment test, dell’avviamento ancora iscritto nei bilanci
di Carige.
Gli avviamenti sono assoggettati a un impairment test almeno su base annuale o qualora vi sia
presenza di indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. Nel corso del 2013, gli
avviamenti sono stati assoggettati ad impairment test (con riferimento al 30 settembre 2013 ed al 31
dicembre 2013) i cui esiti ne hanno determinato una riduzione complessiva da Euro 1.779,5 milioni
a Euro 106,5 milioni. Gli impairment test sono stati effettuati secondo quanto previsto dallo IAS 36
ed in osservanza delle indicazioni contenute nel documento congiunto Banca d’Italia-ConsobISVAP n. 4 del 3 marzo 2010.
Tuttavia i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento
sono influenzati in maniera significativa dal quadro macroeconomico e di mercato, il cui
cambiamento repentino potrebbe comportare, ad esito degli impairment test, ulteriori svalutazioni
dell’avviamento ancora iscritto nei bilanci di Carige e, conseguentemente, determinare un ulteriore
effetto significativo negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria e influenzare i risultati
economici del Gruppo.
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza
Tale fattore di rischio illustra i rischi di scostamento in futuro del posizionamento competitivo e
dell’andamento del Gruppo nei settori di attività e/o nelle diverse aree geografiche rispetto a quelli
ipotizzati.
Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventualità che le attuali metodologie utilizzate
dall’Emittente ed i presidi predisposti possano rivelarsi non adeguati al contenimento dei rischi a cui
è esposto il Gruppo.
Rischi connessi all’operatività svolta attraverso titoli strutturati di credito
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’operatività svolta attraverso titoli strutturati di
credito e, in particolare, all’eventuale dismissione di tali posizioni sulla base di una valorizzazione
economica inferiore a quella contabile, ovvero alla svalutazione di tali titoli al verificarsi delle
condizioni previste dai Principi Contabili Internazionali o nel caso in cui il valore economico
dovesse risultare inferiore rispetto a quello contabile.
Rischi connessi a verifiche e possibili contenziosi fiscali
Tale fattore di rischio evidenzia in particolare che il Gruppo ha posto in essere nel corso degli ultimi
anni operazioni di carattere straordinario consistenti in acquisizioni, cessioni e conferimenti di rami
di azienda, fusioni e scissioni di società che sono sottoposte a un particolare monitoraggio da parte
dell’Amministrazione Finanziaria soprattutto quando effettuate dai c.d. “Grandi contribuenti” quale
è l’Emittente. La principale operazione straordinaria si è perfezionata nel dicembre 2012 con il
conferimento da parte di Carige – nell’ambito del Progetto di riorganizzazione del Gruppo – a
28
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
favore della controllata Banca Carige Italia del ramo d’azienda comprendente le attività e gli
sportelli della rete Extra Liguria. L’operazione ha determinato l’iscrizione nel bilancio 2012 di
Banca Carige Italia di un nuovo avviamento pari a Euro 1.526,4 milioni. In ragione dell’esercizio
dell’opzione per l’affrancamento dei maggiori valori iscritti in bilancio e fiscalmente non
riconosciuti prevista dall’articolo 15, comma 10 del Decreto Legge n. 185 del 29 novembre 2008 e
per effetto del conseguente pagamento (avvenuto nel giugno del 2013) di un’imposta sostitutiva pari
a Euro 244 milioni, Banca Carige Italia ha iscritto nel bilancio separato 2012 imposte differite attive
per Euro 505 milioni (integralmente soggette ai benefici previsti dalla Legge n. 214 del 22 dicembre
2011), con correlata iscrizione a conto economico di un provento da imposte pari a 261 milioni di
Euro (quale differenziale tra l’imposizione Ires e Irap ordinaria, pari complessivamente al 33,07%, e
l’imposta sostitutiva versata del 16%). Tale operazione è stata ritenuta dall’Agenzia delle Entrate, in
risposta a specifico interpello antielusivo presentato, come sorretta da valide ragioni economiche e
non di per sé finalizzata ad ottenere vantaggi fiscali indebiti. L’avviamento iscritto in Banca Carige
Italia – al quale corrispondeva un’eguale posta dell’Attivo del bilancio consolidato del Gruppo – è
stato oggetto di impairment test al 31 dicembre 2012, al 30 giugno 2013, al 30 settembre 2013 e al
31 dicembre 2013 ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IAS36. Con riferimento alla
data del 30 settembre 2013 tale avviamento è stato integralmente svalutato.
Consob ha assunto il 10 gennaio 2014, la Delibera n. 18758 avente ad oggetto l’accertamento della
non conformità del bilancio consolidato e d’esercizio al 31 dicembre 2012 e del bilancio consolidato
semestrale abbreviato al 30 giugno 2013 dell’Emittente alle norme che ne disciplinano la redazione
e la conseguente richiesta alla medesima di rendere noti (ex articolo 154-ter, comma 7, del TUF)
alcuni elementi di informazione, diffusi da Banca Carige con comunicato stampa del 22 gennaio
2014. Le carenze e criticità rilevate da Consob hanno riguardato, quanto al Bilancio Consolidato
2012, alcuni profili tra i quali l’impairment test dell’avviamento relativo alle CGU bancarie Banca
Carige Italia e Banca del Monte di Lucca. Tale delibera, pur avendo richiesto la pubblicazione da
parte di Carige di un comunicato stampa contenente l’informativa relativa alle criticità rilevate, non
ha, peraltro, indicato alcuna rettifica del valore di iscrizione dei predetti avviamenti nei bilanci
dell’esercizio 2012, assoggettati a revisione contabile, la cui correttezza, già attestata dal soggetto
incaricato della revisione contabile, è stata successivamente confermata anche da esperti
indipendenti di riconosciuta autorevolezza.
Alla Data del Nota di Sintesi non è tuttavia possibile escludere con assoluta certezza che possa
pervenire comunicazione da Consob volta a richiedere un’eventuale rettifica dei dati riportati nel
bilancio 2013 (e, di conseguenza, dei dati comparativi 2012 inclusi nel medesimo bilancio 2013) con
riferimento al valore di avviamento iscritto nel bilancio consolidato del Gruppo Carige al 31 dicembre
2012 e relativo alla CGU Carige Italia, la cui esistenza era il presupposto alla base dell’esercizio
dell’opzione di affrancamento sopra descritta. L’eventuale rettifica - ipotizzata nel comunicato stampa
diffuso dall’Emittente il 22 gennaio 2014 nella misura massima di Euro 77 milioni circa - potrebbe
determinare una pari riduzione del valore dell’avviamento rilevato al 31 dicembre 2012 in Banca Carige
Italia a seguito del citato conferimento e assoggettato ad affrancamento ai sensi dell’articolo 15, comma
10 del Decreto Legge n. 185 del 29 novembre 2008 con una conseguente riduzione della fiscalità
differita attiva e del debito per l’imposta sostitutiva iscritti che avevano determinato rispettivamente
proventi e oneri per imposte pari al 33,07% e 16% del valore dell’avviamento affrancato.
29
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
Per le operazioni straordinarie effettuate nei periodi d’imposta suscettibili di accertamento, con
particolare riferimento al conferimento effettuato da Carige a favore di Carige Italia non è inoltre
possibile escludere che l’Amministrazione Finanziaria, anche in considerazione dell’intervenuto
mutamento dell’originario piano industriale a seguito dell’insediamento del nuovo management,
richieda all’Emittente chiarimenti circa la sussistenza delle valide ragioni economiche delle
operazioni effettuate con il conseguente possibile rischio di applicazione della norma antielusiva di
cui all’articolo 37-bis del D.P.R. 600/1973 o del filone giurisprudenziale di rango comunitario e
costituzionale del principio di divieto di abuso del diritto.
Rischi connessi all’evoluzione e interpretazione della normativa fiscale
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti eventuali modifiche, anche retroattive, alle
normative fiscali o di altro genere che potrebbero avere effetti negativi sui modelli di business
attualmente adottati dall’Emittente e dalle società del Gruppo.
L’attività esercitata dalle diverse società del Gruppo, infatti, le rende soggette a diverse imposte e
tasse, tra cui l’Ires, l’Irap, l’imposta sulle rendite finanziarie, la tassa sulle transazioni finanziarie,
l’imposta di bollo, le imposte sostitutive sui proventi finanziari. I livelli di tassazione a cui è
soggetta l’attività del Gruppo potrebbero essere incrementati in futuro con conseguenti effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre, data la
complessità delle normative fiscali, le autorità fiscali potrebbero non concordare riguardo alle
valutazioni o posizioni assunte o che il Gruppo intende assumere riguardo a specifiche operazioni di
carattere straordinario ovvero all’operatività ordinaria. Eventuali contestazioni potrebbero originare
inoltre lunghe dispute legali e, in ultima analisi, il pagamento di un rilevante ammontare per
imposte, sanzioni e interessi, che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società o del Gruppo.
D.2
Principali rischi relativi ai settori in cui operano l’Emittente e il Gruppo
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi tipici, cui sono sottoposti l’Emittente e le società del
Gruppo, derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività, nei territori in cui
rispettivamente operano, nonchè i rischi tipici derivanti dallo svolgimento dell’attività bancaria e
assicurativa con particolare riferimento al mercato italiano.
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi derivanti dalle variazioni della normativa primaria e
secondaria applicabile all’Emittente e/o alle altre società del Gruppo e dalle variazioni delle relative
modalità di applicazione, dato che dette variazioni potrebbero influenzare le attività, la situazione
patrimoniale, economica e finanziaria della Banca e/o del Gruppo, nonché i prodotti e i servizi da
essi offerti.
30
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
Rischi connessi all’impatto della crisi economico-finanziaria e della crisi dell’Eurozona
sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che i risultati di Banca Carige e delle società del Gruppo
siano significativamente influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei
mercati finanziari e, in particolare, dall’andamento dell’economia in Italia in quanto paese di
riferimento del Gruppo Carige.
Rischi connessi al comparto assicurativo
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi correlati all’operatività delle società del Gruppo, operanti nel
comparto assicurativo, in termini di incidenza sul risultato operativo e sulla situazione finanziaria
del Gruppo. In particolare: (i) rischi connessi alla tariffazione, consistenti nel rischio connesso al
fatto che molteplici fattori (incertezza delle stime, evoluzione del quadro normativo e
giurisprudenziale e mancanza di disponibilità di dati sufficienti e affidabili) possono influenzare
negativamente la determinazione di adeguati livelli di premio; (ii) rischi connessi alla formazione e
all’adeguamento delle riserve tecniche, ossia il rischio che eventuali insufficienze nel livello delle
riserve tecniche che dovessero manifestarsi negli esercizi futuri potrebbero avere effetti negativi
sulla redditività del Gruppo; (iii) rischi specifici associati all’attività di gestione dei rami vita, ossia
il rischio che, tenuto conto che i premi sono calcolati sulla base di proiezioni statistiche e attuariali,
il valore delle riserve del Gruppo Assicurativo Banca Carige possa aumentare rispetto a quanto
previsto, determinando effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del
Gruppo stesso e (iv) rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore assicurativo,
ossia il rischio che eventuali modifiche alla regolamentazione di settore possano avere effetti
negativi sull’attività e sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e/o
finanziaria sulle società del Gruppo Assicurativo Banca Carige.
D.3
Principali rischi relativi alle Nuove Azioni
Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di Opzione
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’andamento e alla volatilità del prezzo di
mercato dei Diritti di Opzione e/o delle Nuove Azioni, che presentano gli elementi di rischio propri
di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali
strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA.
Rischi connessi agli impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di
Capitale
Tale fattore di rischio evidenzia, in particolare, i rischi connessi agli impegni assunti dal consorzio
di garanzia.
Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all’Aumento di Capitale
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte
degli azionisti della Società che subirebbero, a seguito dell’emissione delle Nuove Azioni, una
31
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di
integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (anche per effetto dell’eventuale intervento del
Consorzio di Garanzia), sarà resa nota dall’Emittente mediante apposito supplemento al Prospetto da
pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta
L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o
indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da
qualsiasi altro Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari
(gli “Altri Paesi”), tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America,
Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso
qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati
Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico.
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta e/o
le società appartenenti ai rispettivi gruppi: (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo e/o
azionisti di Banca Carige (al riguardo, in particolare, si segnala che Mediobanca vanta un rapporto
creditizio con la Fondazione Carige, regolato da un prestito titoli avente ad oggetto azioni Carige a
favore della stessa Mediobanca); (ii) prestano o hanno prestato servizi di consulenza, di investment
banking e di investimento a favore di Banca Carige e/o società facenti parte del Gruppo e/o ad
azionisti di quest’ultime a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni e/o (iii)
detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale di Banca
Carige.
Sezione E - Offerta
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
Gli oneri netti relativi alla realizzazione dell’Aumento di Capitale, inclusivi delle commissioni da
riconoscere ai membri del consorzio di garanzia, sono stimati pari a circa Euro 35,2 milioni. Si
stima che i proventi netti derivanti dall’Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale stesso, saranno pari a circa Euro 764,8 milioni.
I proventi netti derivanti dall’Offerta saranno indicati nell’ambito del supplemento alla Nota
Informativa contenente le condizioni definitive dell’Offerta in Opzione, da pubblicarsi prima
dell’inizio del periodo di Offerta.
32
Banca CARIGE S.p.A.
E.2a
Nota di Sintesi
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale è volto a rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo Carige; il Piano
Industriale 2014-2018 prevede ulteriori iniziative strategiche finalizzate al rafforzamento
patrimoniale del Gruppo, tra le quali (i) la dismissione delle attività “non core” rispetto al business
bancario (imprese di assicurazioni ed altre partecipazioni) e (ii) la validazione da parte di Banca
d’Italia dei modelli AIRB.
Con l’operazione di Aumento di Capitale, l’Emittente intende, in primo luogo, recepire le
indicazioni formulate da Banca d’Italia con le quali è stato richiesto all’Emittente di elevare la
propria dotazione patrimoniale in modo da allinearla ai più elevati livelli di patrimonializzazione
espressi dalle altre principali banche nazionali; dette richieste sono state formulate dalla Banca
d’Italia, in particolare, sulla base degli esiti degli accertamenti ispettivi condotti dall’Autorità di
Vigilanza. L’operazione di Aumento di Capitale mira difatti a porre il Gruppo nelle condizioni di
raggiungere un livello di patrimonializzazione, espresso attraverso il coefficiente Common Equity
Tier 1 Ratio, in linea con i livelli obiettivo previsti dalla normativa comunitaria.
Inoltre l’Aumento di Capitale rappresenta un presidio patrimoniale a fronte dei possibili impatti
negativi derivanti dal Comprehensive Assessment Exercise (comprensivo dell’Asset Quality Review
e degli Stress Test) condotto dalla Banca Centrale Europea in collaborazione con le autorità
nazionali competenti.
Le regole di Basilea 3 sulla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle
banche, prevedono infatti l’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali dal 1° gennaio
2014 al 31 dicembre 2019 e la presenza di regole che saranno in vigore nel periodo transitorio.
La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo
Carige, su base consolidata alle date del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo 2014, calcolati applicando
le regole di Basilea 3 “phased-in”. I dati al 31 marzo 2014 includono il previsto Aumento di
Capitale, l’aumento di capitale di Carige Assicurazioni per Euro 92 milioni e della maggiore
tassazione della rivalutazione delle quote Banca d’Italia per Euro 42 milioni.
(milioni di Euro)
Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 CET 1)
Capitale di Classe 1 (TIER 1)
Capitale di Classe 2 (TIER 2)
Fondi Propri (Own Funds)
Totale Attivo Ponderato (RWA)
CET 1 / Attività di rischio ponderate (CET 1 Ratio)
TIER 1 Ratio (TIER 1 / Attività di rischio ponderate)
Fondi Propri/Attività di rischio ponderate (Total capital Ratio)
Attività ponderate per il rischio (RWA) / totale attivo
(*)
(**)
31 marzo 2014
2.233,15
2.284,87
570,67
2.855,54
23.449,50
9,5%
9,7%
12,2%
54,9%
1° gennaio 2014 (*) (**)
1.494,1
1.546,0
593,0
2.138,9
23.058,0
6,5%
6,7%
9,3%
54,7%
I dati sono stati determinati considerando anche le disposizioni relative al regime transitorio della nuova normativa di vigilanza (c.d.
Phased-in) e non considerano gli effetti relativi alla positiva conclusione dell’aumento di capitale. Allo stato, pertanto, i coefficienti
patrimoniali risultano inferiori a quelli minimi previsti dalle normative di riferimento. I dati includono l’effetto positivo netto
(all’aliquota del 12%) connesso alla rilevazione delle nuove quote di Banca d’Italia.
I coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle regole indicate nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) in materia di
requisiti patrimoniali Basilea 3 e delle discrezionalità nazionali contenute nella circolare Banca d’Italia n. 285 del 2013 e nel relativo
Bollettino di divulgazione e basandosi sulle attuali interpretazioni del quadro normativo in vigore dal 1° gennaio 2014.
33
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
Tenuto conto dei benefici derivanti anche dalle ulteriori iniziative di rafforzamento della base
patrimoniale previste dal Piano Industriale 2014-2018, anche in termini di utili non distribuiti, il
coefficiente CET 1 Ratio fully phased (calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al
termine del periodo transitorio) si stima possa raggiungere un livello nell’intorno dell’11,5% al
termine del predetto Piano Industriale 2014-2018.
Gli impatti previsti dalle suddette iniziative sono di seguito sintetizzati:
In particolare:
- l’Aumento di Capitale per un importo di Euro 800 milioni determinerà un impatto previsto sul
Common Equity Tier 1 Ratio nell’ordine di 390 bps;
- l’inclusione, a partire dal 2014, nel Patrimonio di Vigilanza dei benefici derivanti dalla
valorizzazione delle quote di partecipazione in Banca d’Italia, determinerà un impatto stimato sul
Common Equity Tier 1 Ratio nell’ordine di 110 bps. Si segnala che la stima dell’impatto della
contabilizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d’Italia e, di conseguenza,
l’evoluzione del CET1 Ratio sopra indicata non tengono conto degli effetti negativi – stimati in –
20 bps – che potrebbero derivare dal Decreto Legge n. 66 approvato dal Consiglio dei Ministri del
18 aprile 2014 il quale prevede l’aumento al 26% (dal precedente 12%) dell’aliquota d’imposta
sulla rivalutazione delle quote di Banca d’Italia, ove tale decreto fosse convertito in legge;
- la dismissione a valore di libro delle attività “non core” rispetto al business bancario (assicurazioni
e altre partecipazioni) determinerà, al netto dell’aumento di capitale di Euro 92 milioni di Carige
Assicurazioni S.p.A. richiesto dall’IVASS ad esito all’ispezione appena conclusa da parte della
stessa Autorità, un impatto previsto sul Common Equity Tier 1 Ratio di circa 90 bps;
34
Banca CARIGE S.p.A.
-
Nota di Sintesi
la validazione da parte di Banca d’Italia dei modelli AIRB in luogo dei modelli standard
comporterà benefici attesi, gradualmente ripartiti nell’arco del Piano Industriale 2014-2018,
stimati in termini di Common Equity Tier 1 Ratio in un intervallo compreso tra 80 bps e 120 bps.
L’Aumento di Capitale inoltre consentirà alla Banca di migliorare il proprio posizionamento
competitivo all’interno del mercato finanziario nazionale, di ridurre il proprio costo del funding
anche grazie al prevedibile miglioramento del proprio rating e di acquisire i margini di libertà
necessari per poter programmare uno sviluppo significativo delle tradizionali attività creditizie. In
particolare, per quanto riguarda gli impatti finanziari dell’operazione, i proventi dell’Aumento di
Capitale saranno utilizzati per lo svolgimento dell’attività ordinaria della Banca e in coerenza con
gli obiettivi e le azioni previste dal Piano Industriale 2014-2018.
E.3
Termini e condizioni dell’offerta
L’Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 800 milioni.
L’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale, il numero massimo di Azioni, il Prezzo di Offerta
e il rapporto di opzione saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione della Società e
comunicati mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo
di Offerta. In tale supplemento saranno altresì fornite indicazioni in merito agli ulteriori dati
derivanti dalla determinazione del Prezzo di Offerta e del numero massimo di Azioni oggetto
dell’Offerta.
Il Periodo di Offerta decorre dal 16 giugno 2014 al 4 luglio 2014, estremi inclusi.
I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere
esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta presso gli Intermediari depositari
aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli entro le 15:30 dell’ultimo giorno
del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di
sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato
per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal giorno 16 giugno 2014 al 27 giugno 2014,
estremi inclusi.
Le adesioni all’Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i
casi previsti dalla legge.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa da
Banca Carige entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno 5 Giorni
Lavorativi e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3,
Codice Civile (l’“Offerta in Borsa”). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa
verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di
eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi incluse in particolari condizioni di
volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali
35
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi
con le medesime modalità di pubblicazione della Nota di Sintesi.
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice
Civile.
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in
assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in
deroga rispetto alle medesime disposizioni (gli “Altri Paesi”).
E.4
Eventuali interessi significativi
Alla Data della Nota di Sintesi, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti è portatore di interessi
in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno
dell’Emittente o del Gruppo, salvo quelli eventualmente inerenti a singole operazioni sottoposte ai
competenti organi dell’Emittente o delle società facenti parte del Gruppo.
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta e/o
le società appartenenti ai rispettivi gruppi: (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo e/o
azionisti di Banca Carige (al riguardo, in particolare, si segnala che Mediobanca vanta un rapporto
creditizio con la Fondazione Carige, regolato da un prestito titoli avente ad oggetto azioni Carige a
favore della stessa Mediobanca); (ii) prestano o hanno prestato servizi di consulenza, di investment
banking e di investimento a favore di Banca Carige e/o società facenti parte del Gruppo e/o ad
azionisti di quest’ultime a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni e/o (iii)
detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale di Banca
Carige. I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di potenziale conflitto di interesse. Al
riguardo i Garanti che si trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano che, in linea con
quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, hanno identificato e
implementato adeguate misure per assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a
danneggiare gli interessi dei propri clienti sia adeguatamente mitigato.
E.5
Offerente ed eventuali accordi di lock-up
Nell’ambito del contratto di garanzia sarà previsto che a partire dalla data di sottoscrizione del
contratto di garanzia medesimo e per i 180 giorni successivi alla conclusione dell’Offerta in Borsa,
la Società si impegni nei confronti dei Garanti a non effettuare emissioni di azioni della Società e a
non effettuare e a far sì che le società del Gruppo non effettuino emissioni di altri strumenti
finanziari convertibili in azioni della Società o che, comunque, diano il diritto di acquistare e/o
sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di qualunque altro strumento che abbia i
medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate senza il preventivo consenso scritto dei Joint
Bookrunners, che non potrà essere irragionevolmente negato, fatta eccezione per: (i) l’Offerta in
Opzione; (ii) l’Offerta in Borsa; (iii) qualsiasi operazione effettuata su richiesta di qualsiasi autorità
competente oppure al fine di adeguarsi ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, ivi inclusi i
36
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
requisiti relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali; e (iv) qualsiasi emissione
da parte di Banca Carige di Azioni Ordinarie a servizio della conversione di Azioni di Risparmio ai
sensi dell’articolo 35 dello Statuto.
E.6
Diluizione
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni Ordinarie e
di Azioni di Risparmio, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Nella specie,
l’attribuzione del Diritto di Opzione per sottoscrivere Nuove Azioni anche agli azionisti di Banca
Carige titolari di Azioni di Risparmio determina un effetto diluitivo (in termini di partecipazione al
capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie) nei confronti degli azionisti dell’Emittente
titolari di Azioni Ordinarie che, peraltro, considerata l’esigua quantità di Azioni di Risparmio in
circolazione alla Data della Nota di Sintesi (pari allo 0,12% del capitale sociale) è di non
significativa entità. Non vi sono invece effetti diluitivi derivanti dall’Aumento di Capitale in termini
di quota di partecipazione sul capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti
dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere integralmente l’Offerta per la parte di loro
pertinenza. Gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di
loro pertinenza, vedrebbero diluita la propria partecipazione sul capitale complessivo della Banca.
La percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento
di Capitale) sarà resa nota dall’Emittente mediante apposito supplemento al Prospetto da
pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
E.7
Spese stimate addebitate all’investitore
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
37
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
38
Banca CARIGE S.p.A.
Nota di Sintesi
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
39
Impaginazione e Stampa: SERVIF RR Donnelley