Corporate Governance

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Mercato controllo societario:
I takeover “friendly”
Walt Disney - Pixar
2006- $7.4 billion
Telefonica – Telco - Telecom
2° Lezione – 27.09.2013
LIUC - a.a. 2013/2014 - Stefano Balzola
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I takeover “hostile”
Sanofi Aventis – Genzyme 2011- $24.5 billion
Microsoft - Yahoo! 2008- $44.6 billion
2° Lezione – 27.09.2013
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benefici per gli azionisti che aderiscono e non aderiscono
all’offerta
benefici per il mercato in generale (migliore efficienza dei
manager)
effetti complessivi non sempre desiderabili («spezzatino»)
effetti negativi del massiccio ricorso a LBO
2° Lezione – 27.09.2013
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Mercato controllo societario US vs. EU:
differente struttura proprietaria
US: William Act 1968 (obblighi di disclosure)
US: tecniche difensive (poison pills)
EU: disciplina dell’OPA obbligatoria
EU: passivity rule, breakthrough rule, reciprocità
2° Lezione – 27.09.2013
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Società per azioni quotata:
«società italiana con azioni quotate nei mercati regolamentari italiani o di altri paesi dell’Unione
Europea» (art. 119 tuf)
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«Statuto» società per azioni quotata:
1)
disposizioni del codice civile dedicate alle spa
2)
disposizioni del codice civile dedicate alle spa «aperte»
3)
disposizioni del codice civile dedicate alle spa quotate
4)
Testo unico della finanza (d.lgs. 58/1998)
5)
Disposizioni di attuazioni Consob (Regolamento Emittenti 11971/99)
6)
Legislazione speciale (ad norme sulla redazione dei bilanci)
7)
Regolamenti dei mercati regolamentati
8)
Norme autoregolamentari (Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana)
2° Lezione – 27.09.2013
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Trasparenza degli assetti proprietari:
funzione informativa e funzione di disciplina del mercato
del controllo societario
Art. 120 Tuf:
Obbligo di comunicazione delle partecipazioni in società
quotate eccedenti il 2%
[Obbligo di comunicazione delle partecipazioni in società non quotate
eccedenti il 10% - abrogato a fine 2012]
2° Lezione – 27.09.2013
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Partecipazioni rilevanti in società quotate:
in via regolamentare sono stabiliti anche gli obblighi di
comunicazione delle variazioni (5%, 10%, 15%, etc.)
rilevano solo le partecipazioni che attribuiscono diritto di
voto (anche quelle indirette)
rilevano anche le partecipazioni potenziali (problemi
connessi agli strumenti finanziari derivati- delibera
Consob 17919 del 9 settembre 2011)
2° Lezione – 27.09.2013
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Partecipazioni rilevanti in società quotate:
l ’ obbligo ricade su chiunque superi le soglie
(indipendentemente da natura giuridica, nazionalità e
titolo di acquisto)
modalità e termini (5 giorni) sono stabiliti in via
regolamentare
le sanzioni sono: sospensione del diritto di voto e sanzione
amministrativa pecuniaria
2° Lezione – 27.09.2013
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Partecipazioni reciproche (art. 121 Tuf):
non sono ammesse partecipazioni reciproche oltre le
soglie indicate dall’art. 120 Tuf
se Alfa ha una partecipazione del 3% in Beta, quest’ultima
non può acquisire più del 2% di Alfa
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la ratio è favorire la contendibilità del controllo evitando
distorsioni della volontà assembleare
2° Lezione – 27.09.2013
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Partecipazioni reciproche:
la società che supera il limite successivamente non può esercitare il
diritto di voto e deve alienare la partecipazione in eccedenza entro
dodici mesi, in difetto la sospensione del voto si estende a tutta la
partecipazione
possibilità di elevare convenzionalmente il limite al 5% in forza di
accordo autorizzato dall’assemblea
rilevano anche le partecipazioni indirette e triangolari
Se Alfa controlla Beta e Gamma controlla Delta, nel caso in cui Alfa detenga
più del 2% di Delta, né quest’ultima né Gamma potranno acquistare
una partecipazione superiore al 2% in Beta.
2° Lezione – 27.09.2013

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