firmato l`accordo per la vendita del 66% del capitale di terna

FIRMATO L’ACCORDO PER LA VENDITA DEL 66% DEL CAPITALE DI
TERNA PARTICIPAÇÕES A CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
• L’accordo prevede la cessione del 66% del capitale sociale di Terna Participações S.A., per
un corrispettivo pari a 2.330 milioni di reais (809 milioni di euro), a Cemig Geração e
Transmissão S.A., società interamente posseduta da Companhia Energética de Minas
Gerais - Cemig (“Cemig”)
• L’operazione è subordinata alla ratifica da parte dell’assemblea degli azionisti di Cemig
• Il closing sarà poi subordinato all’approvazione da parte dell’Autorità di regolazione locale
Roma, 24 aprile 2009 – Terna SpA (“Terna”), Cemig Geração e Transmissão S.A. (“il
Compratore”) - società interamente posseduta da Companhia Energética de Minas Gerais
(“Cemig”) - e Cemig (come garante) hanno firmato l’accordo per il trasferimento di un pacchetto
azionario (“Pacchetto Azionario”, pari a 173.527.113 azioni ordinarie), rappresentante circa
l’85,27% del capitale votante e circa il 65,86% del capitale sociale di Terna Participações S.A.
(“Terna Part”), holding brasiliana quotata alla borsa valori di San Paolo del Brasile.
Il corrispettivo per l’acquisto di ciascuna azione è pari a 13,43 reais (circa 4,66 euro) ("Prezzo per
Azione"), che ammonta, per l’intero Pacchetto Azionario, a 2.330 milioni di reais (circa 809 milioni
di euro) ("Prezzo"). Il corrispettivo per l’acquisto di un certificato di deposito di azioni (o “Unit”,
rappresentante un’azione ordinaria e due azioni preferenziali) è, pertanto pari a 40,29 reais (circa
13,99 euro).
Sono previsti dei meccanismi di aggiustamento prezzo in caso di pagamento di dividendi.
Al closing, verranno a cessare tutti i rapporti intercompany tra Terna Part e Terna.
L’operazione, già approvata dal Consiglio di Amministrazione di Cemig, secondo la legge
brasiliana è subordinata alla ratifica da parte dell’assemblea degli azionisti della stessa.
Il closing dell’operazione, che avverrà non prima del 30 settembre 2009, è poi subordinato
all’approvazione da parte dell’Autorità di regolazione locale (ANEEL, Agência Nacional de Energia
Elétrica), che deve intervenire entro 12 mesi.
Come previsto dalla legge brasiliana e dallo statuto di Terna Part, il trasferimento delle azioni da
Terna al Compratore fa scattare l’obbligo, in capo al Compratore, di lanciare un’Offerta Pubblica
d’Acquisto (“OPA”) per l’acquisto delle restanti azioni di Terna Part, allo stesso Prezzo per Azione.
In aggiunta al Pacchetto Azionario, Terna possiede 10.000 Unit, che venderà nell’ambito dell’OPA.
L’utilizzo dei proventi derivanti dalla cessione sarà oggetto d’analisi solo a valle del closing.
Terna è stata assistita da Rothschild e Vergent Partners come consulenti finanziari. Per la
valutazione della congruità del prezzo concordato, ha ricevuto una fairness opinion dai consulenti
già citati e anche da Credit Suisse.
L’Amministratore Delegato, Flavio Cattaneo, ha commentato l’operazione: “L’operazione ci
consente di valorizzare al meglio la partecipazione di Terna Part cedendola ad un valore molto
attraente, sostanzialmente superiore al valore di carico e circa il doppio del valore di mercato ai
primi di febbraio. Questa cessione non solo garantisce ai nostri azionisti un’importante creazione di
valore, ma libera anche risorse a vantaggio del sistema elettrico italiano e dello sviluppo della Rete
Elettrica Nazionale”.
Il management di Terna illustrerà l’operazione ad analisti finanziari ed investitori istituzionali in
occasione della conference call dei risultati del primo trimestre 2009, in agenda per il prossimo 13
maggio.
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Terna Participações S.A. è una holding brasiliana che opera nel settore della trasmissione di
energia elettrica, titolare di otto concessioni trentennali per le attività di progettazione,
realizzazione, esercizio, manutenzione e sviluppo di porzioni della rete di trasmissione nazionale
brasiliana. Secondo gruppo privato di trasmissione elettrica in Brasile, con 3.330 chilometri di linee,
di cui 2.447 km a 500kv, 502 km a 440kv e 381km a 230kv, e 23 sottostazioni.
Secondo i principi contabili brasiliani, Terna Part nel corso del 2008 ha registrato ricavi pari a 625
milioni di reais (234 milioni di euro) con un Ebitda pari a 531 milioni di reais (199 milioni di euro) e
un utile netto di 188 milioni di reais (70 milioni di euro). Al 31 dicembre 2008, contava debiti
finanziari netti per 1.369 milioni di reais (422 milioni di euro).
In IAS, invece, il Gruppo Terna ha consolidato ricavi pari a 531 milioni di reais (199 milioni di euro),
un Ebitda pari a 385 milioni di reais (144 milioni di euro) e un utile netto di 109 milioni di reais (41
milioni di euro). Al 31 dicembre 2008, contava un patrimonio netto a 829 milioni di reais (circa 256
milioni di euro) debiti finanziari netti per 1.337 milioni di reais (412 milioni di euro).
Companhia Energética de Minas Gerais è controllata dallo Stato di Minas Gerais (51% delle
azioni con diritto di voto e il 23,4% del capitale sociale) ed è uno dei più grandi gruppi brasiliani
operanti nel settore della generazione, trasmissione e distribuzione elettrica.
Tra gli altri azionisti si ricorda AES (33% delle azioni con diritto di voto e 14,4% del capitale
sociale) e Capital Research (2,9% del capitale sociale).
Nel corso del 2008 ha registrato ricavi pari a 10,89 miliardi di reais (circa 4,08 miliardi di euro) con
un Ebitda pari a 4,10 miliardi di reais (circa 1,54 miliardi di euro) e un utile netto di 1,89 miliardi di
reais (circa 0.71 miliardi di euro). Al 31 dicembre 2008, Cemig contava assets complessivi pari a
24.34 miliardi di reais (circa 9.12 miliardi di euro) e debiti finanziari netti per 5,06 miliardi di reais
(circa 1.90 miliardi di euro).
Nel presente comunicato vengono utilizzati alcuni "indicatori alternativi di performance" non previsti dai principi contabili brasiliani (Ebitda e Debito netto), il cui significato e contenuto sono illustrati qui di seguito in linea con la raccomandazione CESR/05-178b
pubblicata il 3 novembre 2005:
- Ebitda (margine operativo lordo): rappresenta un indicatore della performance operativa; è calcolato sommando al risultato operativo
(EBIT) gli ammortamenti;
- Debito netto: rappresenta un indicatore della propria struttura finanziaria; è determinato quale risultante dei debiti finanziari a breve e
lungo termine, al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle attività finanziarie