regolamento operazioni con soggetti collegati

REGOLAMENTO OPERAZIONI CON
SOGGETTI COLLEGATI
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
INDICE
1
PREMESSA NORMATIVA .......................................................................................... 4
1.1 APPLICABILITÀ AL GRUPPO BANCA MARCHE .................................................................... 4
1.1.1 Presidi approntati per le operazioni effettuate tramite società controllate ................................ 5
1.2 ENTRATA IN VIGORE .............................................................................................................. 5
2
PRINCIPI ISPIRATORI E INTERPRETATIVI DELLA DISCIPLINA ........................... 5
3
APPROVAZIONE, MODIFICAZIONI E PUBBLICITA’ DEL PRESENTE
REGOLAMENTO ........................................................................................................ 6
3.1
ITER DI APPROVAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE SUE
MODIFICHE .............................................................................................................................. 6
PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE RELATIVE
MODIFICHE .............................................................................................................................. 6
3.2
4
DEFINIZIONI ............................................................................................................... 7
4.1
4.2
4.3
4.4
4.4.1
4.4.2
4.4.3
4.4.4
4.5
SOGGETTI COLLEGATI ........................................................................................................... 7
ATTIVITÀ DI RISCHIO .............................................................................................................. 8
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ......................................................................................... 9
OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI .......................................................................... 9
Operazioni di “maggiore rilevanza” ........................................................................................... 9
Operazione di “minore rilevanza” ............................................................................................ 10
Operazione ordinaria ............................................................................................................... 10
Operazioni di importo esiguo ................................................................................................... 11
DELIBERE QUADRO .............................................................................................................. 11
5
LIMITI PRUDENZIALI ............................................................................................... 12
5.1
5.2
5.3
5.3.1
5.4
5.5
LIMITI CONSOLIDATI ............................................................................................................. 12
LIMITI INDIVIDUALI PER LE BANCHE APPARTENENTI AL GRUPPO BANCARIO ........... 12
MODALITÀ DI CALCOLO ....................................................................................................... 12
ESCLUSIONI ........................................................................................................................... 12
CASI DI SUPERAMENTO ....................................................................................................... 13
LIMITE CONSOLIDATO ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO - FLUSSI INFORMATIVI
VERSO LE SOCIETÀ DEL GRUPPO ..................................................................................... 13
6
PROCEDURA AUTORIZZATIVA ............................................................................. 13
6.1
6.1.1
6.1.2
6.1.3
6.1.4
6.2
6.3
6.3.1
6.4
6.4.1
ISTRUTTORIA......................................................................................................................... 13
Funzioni proponenti ................................................................................................................. 13
Servizio Segreteria generale ................................................................................................... 15
Il Comitato degli amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale ...................................... 15
Istruttoria e iter deliberativo delle delibere-quadro .................................................................. 17
APPROVAZIONE .................................................................................................................... 18
ESENZIONI E DEROGHE ...................................................................................................... 18
Interessi significativi di altri soggetti collegati .......................................................................... 19
FLUSSI INFORMATIVI ............................................................................................................ 19
INFORMATIVA “SUCCESSIVA” AL “COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI
INDIPENDENTI” ................................................................................................................... 19
6.4.2 FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI .................................................................... 19
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6.5
6.6
COORDINAMENTO CON PROCEDURE AMMINISTRATIVE E CONTABILI
PREVISTE DALL’ARTICOLO 154-BIS TUF ........................................................................... 20
PROCEDURE DELIBERATIVE RIFERITE ALLE COMPONENTI NON BANCARIE
DEL GRUPPO BANCARIO ..................................................................................................... 20
7
CONTROLLI INTERNI .............................................................................................. 21
8
ELENCO DEI SOGGETTI COLLEGATI: PRIMO CENSIMENTO E
SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI ............................................................................. 22
8.1
AFFINI ..................................................................................................................................... 23
9
OPERAZIONI SOGGETTE ALL’ART. 136 DEL T.U.B. ........................................... 23
10
OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI COMPETENZA
ASSEMBLEARE ....................................................................................................... 24
11
DISPOSIZIONI FINALI .............................................................................................. 24
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
1 PREMESSA NORMATIVA
L’art. 53 del TUB prevede:
 al comma 1° che “La Banca d'Italia, in conformità delle deliberazioni del
CICR, emana disposizioni di carattere generale aventi a oggetto:
a. l'adeguatezza patrimoniale;
b. il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni;
c. le partecipazioni detenibili;
d. il governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile,
nonché i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di
incentivazione;
e. l’informativa da rendere al pubblico sulle materie di cui alle lettere
da a) a d)”.
 al comma 4 che “La Banca d’Italia, in conformità delle deliberazioni del
CICR, disciplina condizioni e limiti per l’assunzione, da parte delle banche,
di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare,
direttamente o indirettamente, un’influenza sulla gestione della banca o del
gruppo bancario nonché dei soggetti a essi collegati. Ove verifichi in
concreto l’esistenza di situazioni di conflitto di interessi, la Banca d’Italia
può stabilire condizioni e limiti specifici per l’assunzione delle attività di
rischio”.
 al comma 4-quater che “la Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni
del CICR, disciplina i conflitti d’interesse tra le banche e i soggetti indicati
nel comma 4, in relazione ad altre tipologie di rapporti di natura
economica”.
Alla luce di quanto sopra la Banca d’Italia il 12 dicembre 2011 ha emanato il
9° aggiornamento alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 “Nuove disposizioni di
vigilanza prudenziale per le banche”, con il quale viene riformulato il Titolo V –
Capitolo 5, dedicato alle “Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di
soggetti collegati”.
1.1
APPLICABILITÀ AL GRUPPO BANCA MARCHE
Le Disposizioni della Banca d’Italia sopra indicate e, pertanto, il presente
Regolamento, si applicano:
a. su base individuale, alle banche del Gruppo Banca Marche e, pertanto
alla Banca delle Marche S.p.A. in amministrazione straordinaria e alla
Carilo-Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A.;
b. su base consolidata, all’intero Gruppo Banca Marche.
Con riferimento all’applicazione su base individuale (sub a), ciascuna banca
(Banca Marche e Carilo), ai fini dell’applicazione del presente Regolamento, deve far
riferimento al medesimo perimetro di “soggetti collegati” determinato per l’intero
gruppo bancario (cfr. successivo par. 4.1).
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1.1.1
Presidi approntati per le operazioni effettuate tramite società
controllate
Al fine di evitare possibili elusioni della normativa attraverso operazioni con
soggetti collegati compiute dalle componenti non bancarie del Gruppo Banca
Marche, si prevede che, per le operazioni della specie, le società non bancarie
controllate devono attenersi alle indicazioni fornite dalla Capogruppo (cfr. par. 6.6).
1.2
ENTRATA IN VIGORE
L’entrata in vigore delle disposizioni di Banca d’Italia prevede che la banca
nell'attività di concessione del credito, garantisca il pieno rispetto dei limiti prudenziali
a partire dal 31 dicembre 2012.
Le posizioni in essere alla data di emanazione dell’aggiornamento
(12 dicembre 2011) che risultassero eccedenti alla data del 31 dicembre 2012
dovranno essere ricondotte nei limiti prudenziali in un arco di tempo non superiore a
cinque anni (31 dicembre 2017).
2 PRINCIPI ISPIRATORI E INTERPRETATIVI DELLA DISCIPLINA
La presente disciplina mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni
soggetti ai centri decisionali della banca possa compromettere l’oggettività e
l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre
transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo
di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente
misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.
A tale scopo, le Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia e, pertanto, il
presente Regolamento, prevedono tre tipologie di presidi :
1. Limiti prudenziali (detti anche quantitativi) per le attività di rischio di una banca
o di un gruppo bancario nei confronti dei soggetti collegati. I limiti sono
differenziati in funzione delle diverse tipologie di parti correlate, in modo
proporzionato all’intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi
per la sana e prudente gestione.
In considerazione dei maggiori rischi inerenti ai conflitti di interesse nelle
relazioni banca-industria, sono previsti limiti più stringenti per le attività di
rischio nei confronti di parti correlate qualificabili come imprese non
finanziarie.
2. Apposite procedure deliberative dirette a :
a) preservare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti
collegati,
b) preservare la corretta allocazione delle risorse
c) tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative.
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
Tali procedure deliberative si applicano anche alle operazioni intra-gruppo e a
transazioni di natura economica ulteriori rispetto a quelle che generano attività
di rischio, pertanto non coperte dai limiti quantitativi.
3. Specifiche indicazioni in materia di assetti organizzativi e controlli interni
consentono di individuare le responsabilità degli organi e i compiti delle
funzioni aziendali rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di
interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di
controllo dell’andamento delle esposizioni.
3 APPROVAZIONE,
MODIFICAZIONI
PRESENTE REGOLAMENTO
3.1
E
PUBBLICITA’
DEL
ITER DI APPROVAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE SUE
MODIFICHE
Consiglio di amministrazione
Ai sensi delle citate Disposizioni di Vigilanza e dell’art. 23 comma 3° lettera d)
dello Statuto sociale, il presente Regolamento è approvato ed, eventualmente,
modificato, con delibera del Consiglio di amministrazione previo il parere favorevole
(vincolante) del Collegio Sindacale e del Comitato degli amministratori indipendenti.
Collegio Sindacale e Comitato degli amministratori indipendenti
Nella definizione delle procedure e, pertanto, in occasione dell’approvazione
del presente Regolamento e di ogni sua eventuale successiva modifica o
integrazione, gli Amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale rilasciano distinti
pareri, vincolanti ai fini dell’approvazione da parte del Consiglio di amministrazione,
circa la complessiva idoneità delle procedure a conseguire gli obiettivi della presente
disciplina.
Tali pareri devono risultare:

analitici;

motivati;

formalizzati.
L’iter che precede è osservato anche per la proposta, da inoltrare
all’assemblea, per eventuali modifiche statutarie che si rendessero necessarie o
opportune ai fini della presente disciplina.
3.2
PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE REGOLAMENTO E DELLE RELATIVE
MODIFICHE
Il presente Regolamento è pubblicato senza indugio nel sito Internet della
Banca.
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
4 DEFINIZIONI
4.1
SOGGETTI COLLEGATI
Premesso che, con riferimento all’applicazione su base individuale della
presente normativa, ciascuna banca appartenente al gruppo Banca Marche (Banca
Marche e Carilo) deve far riferimento al medesimo insieme di “soggetti collegati”
definito relativamente all’intero gruppo, si definiscono“soggetti collegati”, l’insieme
costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti a essa connessi.
In particolare, si definiscono:
 “parte correlata”, i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute
con una banca o un intermediario vigilato1 appartenenti al Gruppo Banca Marche:
1. gli“esponenti aziendali”, ossia, ai fini che qui ci occupano, i soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca,
una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. La definizione
comprende gli amministratori, i sindaci, il direttore generale e chi svolge
cariche comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore
generale2;
2. il “partecipante”, ossia il soggetto che detiene una partecipazione almeno pari
al 10% del capitale o delle azioni con diritto di voto, che esercita i diritti ad
essa inerenti (cioè tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli articoli 19 e
ss. del TUB);
3. il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più
componenti del Consiglio di amministrazione, anche sulla base di patti in
qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto
l’esercizio di tali diritti o poteri;
4. una società o un’impresa anche costituita in forma non societaria su cui la
banca o una società del gruppo bancario è in grado di esercitare:

il “controllo”, ai sensi dell’articolo 23 TUB3
oppure
1 Nella nozione di “intermediario vigilato” la Banca d’Italia ricomprende esclusivamente le imprese di investimento, le società di
gestione del risparmio italiane ed estere, gli Istituti di moneta elettronica (Imel), gli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto
dall’art. 106 del TUB, gli Istituti di pagamento, che fanno parte di un gruppo bancario e hanno un patrimonio di vigilanza
individuale superiore al 2 per cento del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo di appartenenza.
Pertanto, ai fini che qui ci occupano, affinché una parte possa dirsi “correlata”, si considerano significative le relazioni
intrattenute con Banca Marche, Carilo e Medioleasing, in quanto la società Focus SGR ha un patrimonio di vigilanza individuale
inferiore al 2% del patrimonio di Vigilanza consolidato e la società Marche Covered Bond ha un patrimonio di dimensioni esigue.
2 Segnatamente, il Condirettore generale, ove presente, il vice Direttore generale vicario e gli altri eventuali vice Direttori
generali.
3 I casi previsti dall’articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie
aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l’attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma
dell’influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione,
contrattualmente stabilita, del controllo su un’attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno
la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell’impresa; b) gli
altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell’impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma
stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche
quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non
si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
un’“influenza notevole”4;
 “soggetti connessi”:

1. le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da
una parte correlata;
2. i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3
della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o
indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata;
3. gli stretti familiari5 di una parte correlata e le società o le imprese controllate
da questi ultimi; per “stretti familiari” si intendono i parenti fino al secondo
grado che includono genitori, figli, nonni, nipoti (figli dei figli), fratelli, nonché il
coniuge o il convivente more-uxorio, i figli del coniuge e del convivente,
soggetti a carico proprio, del coniuge o del convivente;
 “personale più rilevante”: al fine di presidiare potenziali rischi di conflitti di
interesse, anche con riferimento ad un novero più ampio di dipendenti e
collaboratori aziendali, a diversi livelli gerarchico-funzionali, la cui attività
professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del gruppo
Banca Marche, si considerano “soggetti collegati”, oltre al Direttore generale,
l’eventuale Condirettore generale e i Vice Direttori generali individuati ai fini della
presente normativa come “esponenti”, i soggetti individuati nell’ambito della
policy sulle “Politiche di remunerazione ed incentivazione per gli amministratori, il
management ed il restante personale”.
4.2
ATTIVITÀ DI RISCHIO
Si definiscono “attività di rischio” le esposizioni nette come definite ai fini della
disciplina in materia di concentrazione dei rischi e cioè: “la somma delle attività di
rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio nei confronti di un cliente o di un
gruppo di clienti connessi.” “Sono escluse dalle esposizioni le attività integralmente
dedotte dal patrimonio di vigilanza.”
4 Il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un’impresa partecipata, senza averne il
controllo. L’influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20
per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata,
ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle
predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno
al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: (i) essere rappresentati nell’organo con
funzione di gestione o nell’organo con funzione di supervisione strategica dell’impresa partecipata; non costituisce di per sé
indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto
dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; (ii) partecipare alle decisioni di natura strategica di
un’impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio,
destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto (1); (iii) l’esistenza di
transazioni rilevanti – intendendosi tali le “operazioni di maggiore rilevanza” come definite nella presente Sezione –, lo scambio
di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L’influenza notevole rileva anche quando sia
esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si
considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo
congiunto.
5 Al fine di poter far fronte ad eventuali richieste della Banca d’Italia, saranno censiti anche gli affini fino al secondo grado (cfr. il
successivo Par. 8.1).
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
4.3
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
Ai fini del presente Regolamento sono “amministratori indipendenti” gli
amministratori che risultino indipendenti ai sensi dell’art. 20 dello Statuto sociale (e
che non siano controparte o soggetto collegato ovvero abbiano interessi
nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 c.c.). Tale disposizione statutaria, in
particolare, prevede che sono “amministratori indipendenti” i componenti del
Consiglio di amministrazione aventi “i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di
autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A..”
4.4
OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
Per “operazioni con un soggetto collegato” si identificano tutte le transazioni
con soggetti collegati che comportano l’assunzione di attività di rischio, qualunque
trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di
un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione.
Non si considerano operazioni con soggetti collegati:
-
quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse
intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
-
i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di
vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche;
-
le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di “collateral” poste in
essere nell’ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello
consolidato;
-
le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità
impartite dalla Banca d’Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla
capogruppo per l’esecuzione di istruzioni impartite dalla Banca d’Italia
nell’interesse della stabilità del gruppo.
4.4.1
Operazioni di “maggiore rilevanza”
Ai fini del presente Regolamento, si considerano “operazioni di maggiore
rilevanza” le operazioni con soggetti collegati il cui controvalore in rapporto al
patrimonio di vigilanza consolidato (ossia l’aggregato definito ai fini della disciplina in
materia di concentrazione dei rischi) è superiore alla soglia del 5% (indice di
rilevanza del controvalore).
Per le operazioni di acquisizione, fusione e scissione la soglia, sempre del 5%, viene
calcolata in base all’indice di rilevanza dell’attivo.
In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno
unitario, compiute, nel corso dell’esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la
banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza;
Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione
e il patrimonio di vigilanza tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
pubblicato. Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il
controvalore dell’operazione è:
-
per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte
contrattuale;
-
per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato,
alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali
adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; per gli strumenti finanziari
derivati, il fido che la banca concede al titolare dello strumento ove superiore
al fair value determinato secondo le suddette modalità;
-
per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo
massimo erogabile. Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in
tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione
è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.
Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto
dell’operazione e il totale attivo della banca comprensivo delle poste “fuori bilancio”.
I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato
e pubblicato dalla banca; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la
determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno
effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della
partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non
hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:
- in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle
passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;
- in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.
Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione
di una partecipazione), il valore del numeratore è:
- in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che
verrà attribuito all’attività;
- in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.
4.4.2
Operazione di “minore rilevanza”
Ai fini del presente Regolamento, si definisce operazione di minor
rilevanza,l’operazione con soggetti collegati diversa da quelle di maggiore rilevanza.
4.4.3
Operazione ordinaria
- Si definisce “operazione ordinaria” l’operazione
- con soggetti collegati,
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
-
di minore rilevanza,
rientrante nell’ordinaria operatività della banca6,
conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard7.
Inoltre un’operazione, per potersi qualificare come “ordinaria”, deve altresì rientrare
nell’esercizio “ordinario” dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria. In
questo caso nel definire le operazioni della specie, la banca tiene conto almeno dei
seguenti elementi: riconducibilità all’ordinaria attività della banca8, oggettività delle
condizioni, semplicità dello schema economico-contrattuale, contenuta rilevanza
quantitativa, tipologia di controparte con caratteristiche compatibili rispetto
all’operazione compiuta.
4.4.4
Operazioni di importo esiguo
Ai fini esclusivi dell’applicazione del presente Regolamento, si considerano
operazioni di importo esiguo quelle (escluse le operazioni rientranti nel ciclo passivo)
il cui controvalore è inferiore o uguale a 160.000 euro.
Per le operazioni rientranti nel ciclo passivo la soglia di esiguità è invece
fissata ad € 100.000.
4.5
DELIBERE QUADRO
Possono essere assunte, rispettando particolari procedure deliberative
previste al successivo capitolo 6.1.4, delle delibere-quadro per particolari categorie di
operazioni tra loro omogenee e sufficientemente determinate.
Ai fini della distinzione tra procedure applicabili (operazioni di maggiore o
minore rilevanza), si tiene conto del prevedibile ammontare massimo delle operazioni
oggetto della delibera, cumulativamente considerate.
Le singole operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono
assoggettate alle suddette procedure deliberative.
6 Per “ordinaria operatività” si intende l’insieme delle principali attività generatrici di ricavi della società (ossia le operazioni di
impiego, i servizi e le operazioni bancarie ecc.) e delle altre attività di gestione che non siano classificabili come:
- “di investimento” (acquisto/cessione di attività immobilizzate ad eccezione delle attività non correnti che siano
possedute per la vendita, investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. “disponibilità liquide equivalenti”);
- o “finanziarie” (attività che determinano modifiche della dimensione e della composizione del capitale proprio versato
o dei finanziamenti ottenuti dalla società).
7 Ai fini del presente Regolamento si considera che un’operazione sia conclusa a “condizioni equivalenti a quelle di mercato o
standard” quando le condizioni rispondono ad almeno uno dei seguenti criteri:

sono analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di
corrispondente natura, entità e rischio;

sono basate su tariffe regolamentate;

sono basate su prezzi imposti;

sono praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato
corrispettivo.
8 L’estraneità dell’oggetto dell’operazione, la non ricorrenza del tipo di operazione, le dimensioni significativamente superiori a
quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Banca, clausole contrattuali che si discostino dagli
usi e dalle prassi negoziali, le anomale caratteristiche della controparte rispetto al tipo di operazione compiuta costituiscono
indici di anomalia che possono indicarne la non ordinarietà.
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
5 LIMITI PRUDENZIALI
5.1
LIMITI CONSOLIDATI
L’assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati deve essere
contenuta entro i limiti riferiti al patrimonio di vigilanza consolidato di Banca Marche
(cfr. Allegato A della circolare 263 titolo V capitolo 5).
5.2
LIMITI INDIVIDUALI PER LE BANCHE APPARTENENTI AL GRUPPO
BANCARIO
Nel rispetto dei limiti consolidati, una banca appartenente al gruppo bancario
può assumere attività di rischio nei confronti di un medesimo insieme di soggetti
collegati – indipendentemente dalla natura finanziaria o non finanziaria della parte
correlata – entro il limite del 20 per cento del patrimonio di vigilanza individuale (cfr.
Allegato A della circolare 263 titolo V capitolo 5). Per il calcolo del limite individuale le
singole banche appartenenti al gruppo bancario Banca Marche considerano le
proprie attività di rischio verso l’insieme dei soggetti collegati individuato a livello di
gruppo.
5.3
MODALITÀ DI CALCOLO
Le attività di rischio sono ponderate secondo fattori che tengono conto della
rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di
protezione del credito. Si applicano i fattori di ponderazione e le condizioni di
ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell’ambito della
disciplina sulla concentrazione dei rischi (cfr. titolo V capitolo 1 sezione III e Allegato
A circolare 263).
Per motivi di prudenza Banca Marche assume tutte le esposizioni al valore
nominale (ponderazione al 100%).
5.3.1
ESCLUSIONI
Ai fini della presente normativa, non sono incluse nelle attività di rischio
soggette ai limiti prudenziali:

le partecipazioni;

le altre attività dedotte dal patrimonio di vigilanza;

le esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di
trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di
strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina
della concentrazione dei rischi (cfr. titolo V capitolo 1 circolare 263);

le attività di rischio connesse con operazioni tra società appartenenti al
gruppo bancario.
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REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
5.4
CASI DI SUPERAMENTO
Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati è
assicurato in via continuativa. Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa
della banca o della capogruppo (es. la parte correlata ha assunto tale qualità
successivamente all’apertura del rapporto) uno o più limiti siano superati, le attività di
rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile.
A tal fine, Banca Marche predispone, entro 45 giorni dal superamento del
limite, un piano di rientro, approvato dal consiglio di amministrazione su proposta
dell’organo con funzione di gestione, sentito il collegio sindacale. Il piano di rientro è
trasmesso alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali
recanti le deliberazioni degli organi aziendali. Se il superamento dei limiti riguarda
una parte correlata in virtù della partecipazione detenuta nella banca o in una società
del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono
sospesi. Banca Marche valuta i rischi connessi con l’operatività verso soggetti
collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto d’interesse), se rilevanti per
l’operatività aziendale, nell’ambito del processo interno di valutazione
dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP), ai sensi di quanto previsto dal Titolo III,
Capitolo 1 della circolare 263; in particolare, nei casi di superamento dei limiti
prudenziali per i motivi sopra indicati, ad integrazione delle iniziative previste nel
piano di rientro tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del
capitale interno complessivo.
5.5
LIMITE CONSOLIDATO ALLE ATTIVITÀ DI
INFORMATIVI VERSO LE SOCIETÀ DEL GRUPPO
RISCHIO
-
FLUSSI
Al fine di consentire alla capogruppo di assicurare il costante rispetto del limite
consolidato alle attività di rischio, devono essere adottati adeguati flussi informativi
sulle operazioni con soggetti collegati nonché sul plafond determinato per le deliberequadro e sul suo periodico utilizzo da parte delle singole componenti del gruppo
bancario.
6 PROCEDURA AUTORIZZATIVA
6.1
6.1.1
ISTRUTTORIA
Funzioni proponenti
Le funzioni competenti verificano che l’operazione rientri tra quelle soggette al
presente Regolamento.
In particolare verificano la contemporanea sussistenza dei seguenti criteri,
ossia:
14 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

che la controparte dell’operazione sia un “soggetto collegato” compreso
nell’ Elenco dei Soggetti Collegati e adeguatamente individuato in
Anagrafe;

che le operazioni con attività di rischio nei confronti di soggetti collegati sia
contenuta entro i limiti indicati da Banca d’Italia (circ. 263 - Titolo 5 capitolo
V allegato A).

che l’operazione non rientri tra i casi previsti di esenzione o deroga ai
sensi del successivo paragrafo 6.3.
Nel caso in cui l’operazione soddisfi contemporaneamente i criteri sopra
evidenziati, la Funzione proponente elabora una proposta, da presentare all’organo
deliberante, in cui:

siano indicati i soggetti collegati coinvolti, la natura della correlazione e,
ove conosciute, la natura e la portata degli interessi di tali soggetti
nell’operazione;

siano evidenziati, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di
interesse derivanti dall’operazione;

siano descritte
dell’operazione;

siano indicate le motivazioni economiche e la convenienza per la società
dell’operazione;

siano specificate la modalità di determinazione del corrispettivo
dell’operazione nonché le valutazioni circa la sua congruità rispetto ai
valori di mercato di operazioni similari;

siano adeguatamente motivate, attraverso oggettivi elementi di riscontro,
le eventuali dichiarazioni secondo cui le condizioni economiche
dell’operazione sarebbero equivalenti a quelle di mercato o standard;

siano adeguatamente motivate le ragioni di eventuali scostamenti, in
termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici
dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi idonei a
supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a
corredo della delibera;

siano forniti gli indici di rilevanza applicabili all’operazione e sia altresì
indicato se l’operazione medesima, in base alla tipologia di appartenenza,
superi o meno la soglia di maggiore rilevanza ritenuta significativa;

siano illustrati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione;

sia indicato l’organo competente a deliberare l’operazione.
le
caratteristiche,
modalità,
termini
e
condizioni
Adempimenti istruttori per le operazioni di maggiore rilevanza
In caso di operazioni di maggiore rilevanza, le Funzioni proponenti, in aggiunta
a quanto sopra, nella fase delle trattative e in quella dell’istruttoria:
15 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

inviano agli amministratori indipendenti un flusso informativo completo e
tempestivo;

forniscono agli amministratori indipendenti le informazioni eventualmente
dagli stessi richieste;

raccolgono le osservazioni eventualmente formulate dagli amministratori
indipendenti e le allegano alla proposta di deliberazione da presentare
all’organo deliberante.
In ogni caso, la proposta di deliberazione viene inviata al Servizio Segreteria
generale, all’indirizzo e-mail [email protected] specificando che “trattasi
di Operazione con Soggetti Collegati soggetta al presente Regolamento” e
indicando chiaramente quale sia l’organo competente ad autorizzarne l’esecuzione.
Ulteriori presidi
Vengono identificati i presidi da applicare anche alle operazioni concluse con
soggetti collegati qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi
transattivi giudiziali o extragiudiziali, in analogia a quelli stabiliti nel presente
regolamento.
6.1.2
Servizio Segreteria generale
Il Servizio Segreteria generale, ricevuta dalla Funzione proponente la proposta
di deliberazione avente ad oggetto l’operazione con soggetto collegato, la inoltra
tramite e-mail ai singoli componenti del Comitato degli amministratori indipendenti (o
del Collegio sindacale), avendo cura che costoro possano disporne, unitamente
all’eventuale materiale allegato o di supporto, almeno cinque o tre giorni prima di
quello previsto per l’approvazione dell’operazione, nel caso in cui, rispettivamente,
l’organo/ente competente per l’approvazione sia di tipo collegiale (CdA o CE) o
monocratico.
Se l’autorizzazione dell’operazione ricade tra le competenze deliberative del
Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo, si applicano, in quanto
compatibili, le previsioni del “Regolamento Riunioni degli Organi sociali” (approvato
dal Consiglio con delibera del 21/12/2009).
Dopo che il Comitato degli amministratori indipendenti (o, eventualmente, il
Collegio Sindacale – vedi successivo par. 6.1.3) abbia rilasciato il proprio parere con
le modalità e i tempi indicati al successivo par. 6.1.3, il Servizio Segreteria generale
invia la proposta di deliberazione, unitamente al suddetto parere, all’organo
deliberante indicato dalla Funzione proponente.
6.1.3
Il Comitato degli amministratori indipendenti e il Collegio Sindacale
Il Comitato degli amministratori indipendenti è formato da tutti gli
amministratori non esecutivi che risultino al contempo:
16 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
 indipendenti (cfr. art. 20 dello Statuto sociale) in seguito a verifica,
all’atto del loro insediamento, dei requisiti di indipendenza e alla
conferma dei requisiti stessi in sede di valutazione annuale effettuata
dal Consiglio di amministrazione; e
 di volta in volta non correlati rispetto alla singola operazione oggetto di
valutazione (ossia diversi dalla controparte dell’operazione e dai
Soggetti Collegati alla controparte medesima).
Per assicurare agli amministratori indipendenti approfondita conoscenza delle
operazioni con soggetti collegati, viene fornita, con congruo anticipo, completa e
adeguata informativa sui diversi profili dell’operazione oggetto di delibera come sopra
definita.
Gli amministratori indipendenti rappresentano le lacune e/o le inadeguatezze
riscontrate nella fase pre-deliberativa ai soggetti competenti a deliberare.
Coinvolgimento degli Amministratori Indipendenti nell’istruttoria delle
Operazioni di maggiore rilevanza
Nel caso in cui l’operazione con soggetto collegato rientri tra quelle di
maggiore rilevanza, gli Amministratori Indipendenti sono coinvolti nella fase delle
trattative e in quella dell’istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo
completo e tempestivo rispetto alle varie fasi dell’istruttoria. In tale fase gli
amministratori indipendenti possono richiedere informazioni e/o formulare
osservazioni agli organi delegati alla deliberazione dell’operazione e alla funzione
incaricata della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
Il Comitato degli amministratori indipendenti ha facoltà di farsi assistere, a
spese della società da uno o più esperti indipendenti di propria scelta e per un
importo complessivo massimo annuo stabilito con delibera del Consiglio di
amministrazione predisposta dal Servizio Segreteria generale.
Si specifica, inoltre, che in caso di operazione di maggiore rilevanza la società
bancaria controllata richiede parere preventivo anche agli amministratori indipendenti
della capogruppo.
Parere
In tutti i casi previsti dal presente Regolamento, il Comitato degli
amministratori indipendenti (o il Collegio sindacale, vedi sotto) per ogni singola
operazione, rilascia (a maggioranza) il proprio parere preventivo, motivato e non
vincolante:
1. sull’interesse della società al compimento dell’operazione,
2. sulla convenienza,
3. sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Tale parere deve risultare:

motivato;

formalizzato;
17 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

supportato da idonea documentazione a corredo delle verifiche e delle
osservazioni formulate.
Collegio Sindacale
Nei casi in cui:
1. non vi siano almeno due amministratori indipendenti “non correlati”,
oppure
2. gli amministratori indipendenti rilascino un parere negativo o condizionato a
rilievi con riferimento ad una operazione con soggetto collegato rientrante tra
quelle di maggiore rilevanza,
il Servizio Segreteria generale provvede a richiedere un parere preventivo al
Collegio sindacale, il quale redige il proprio parere secondo le regole sopra indicate.
I pareri rilasciati dal Comitato degli amministratori indipendenti (o dal Collegio
sindacale) unitamente a quelli eventualmente rilasciati, su richiesta del Comitato
medesimo, da uno o più esperti indipendenti, sono raccolti a cura del Servizio
Segreteria generale e allegati alle proposte di autorizzazione delle operazioni con
Soggetti Collegati cui detti pareri si riferiscono.
La procedura descritta viene applicata da tutte le banche del gruppo, fermo
restando che le altre società del gruppo adotteranno specifici presidi indicati dalla
Capogruppo.
6.1.4
Istruttoria e iter deliberativo delle delibere-quadro
La Funzione proponente, in considerazione del prevedibile ammontare
massimo delle operazioni oggetto della delibera-quadro, cumulativamente
considerate:
a. non applica il presente Regolamento ove il prevedibile ammontare
massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente
considerate, si trovi al di sotto della soglia di esiguità ai sensi del
precedente paragrafo 4.4.4;
b. segue l’iter istruttorio e deliberativo individuato dal presente capitolo negli
altri casi per le operazioni di minore rilevanza o quello previsto per le
operazioni di maggiore rilevanza;
La Funzione proponente, competente per materia, redige una completa
informativa almeno trimestrale al Consiglio di amministrazione sull'attuazione delle
delibere-quadro.
Le singole operazioni compiute a valere su tali delibere-quadro non sono
assoggettate alle regole previste nei paragrafi precedenti.
Le delibere-quadro riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle
operazioni a cui fanno riferimento e non possono coprire un periodo di tempo
superiore ad 1 anno.
18 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
Ove un’operazione, seppur inizialmente riconducibile ad una delibera-quadro,
non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della
delibera stessa non può essere compiuta in esecuzione di quest’ultima; a tale
operazione si applicano pertanto le regole stabilite in via generale per ciascuna
operazione con soggetti collegati.
6.2
APPROVAZIONE
Le operazioni con soggetti collegati vengono autorizzate in base alle deleghe
assegnate in via ordinaria dal Fascicolo n. 101 - “Deleghe di potere” con riferimento
alle operazioni ivi indicate.
Le deliberazioni di approvazione recano adeguata motivazione in merito
all’interesse della Banca al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e
alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Devono recare inoltre, le ragioni
di eventuali scostamenti delle condizioni economiche rispetto a quelle standard o di
mercato.
Nel caso in cui il Comitato degli amministratori indipendenti (o il Collegio
Sindacale) abbia rilasciato un parere negativo o condizionato a rilievi formulati, la
delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque
assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dagli amministratori
indipendenti (o dal Collegio sindacale).
In caso di approvazione dell’operazione per cui è stato richiesto parere
preventivo al Comitato degli amministratori indipendenti da parte di un organo
monocratico, la Funzione proponente, competente per materia, predispone sintetica
informativa agli amministratori indipendenti sull’avvenuta approvazione per il tramite
del Servizio Segreteria generale.
Operazioni di maggiore rilevanza
In caso di operazioni di maggiore rilevanza, in aggiunta a quanto sopra, si prevede
che:
a) la deliberazione sia assunta, comunque, dal Consiglio di
amministrazione;
b) in caso di parere negativo o condizionato a rilievi da parte degli
amministratori indipendenti, sia richiesto un parere preventivo anche al
Collegio Sindacale a cui va resa congrua informativa - nei tempi e nei
contenuti - sull’operazione;
c) le operazioni compiute sulle quali gli amministratori indipendenti o il
Collegio sindacale abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi sono
portate, almeno annualmente, a conoscenza dell’assemblea dei soci.
6.3
ESENZIONI E DEROGHE
Le procedure di cui ai precedenti par. 6.1 e 6.2 non si applicano alle seguenti
tipologie di operazioni:
19 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
a) operazioni di importo esiguo;
b) operazioni ordinarie
c) operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a
influenza notevole, se nell’operazione non vi sono interessi significativi
di altri soggetti collegati.
6.3.1
Interessi significativi di altri soggetti collegati
Ai fini del presente Regolamento si assume la presenza di “interessi
significativi” di altri soggetti collegati quando:
o la società controllata o collegata (controparte dell’operazione) abbia tra
i partecipanti al proprio capitale, con una quota pari almeno al 20%,
un’altra Parte Correlata a Banca Marche;
o la società controllata o collegata (controparte dell’operazione) abbia tra
i propri “dirigenti con responsabilità strategiche” una parte correlata a
Banca Marche che benefici di piani di remunerazione variabili
dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate
con le quali l’operazione è svolta.
6.4
6.4.1
FLUSSI INFORMATIVI
INFORMATIVA
“SUCCESSIVA”
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI”
AL
“COMITATO
DEGLI
Dopo che l’organo competente ha approvato l’operazione con soggetto
collegato, copia della delibera viene inviata, a cura del Servizio Segreteria generale,
al Comitato degli amministratori indipendenti (o al Collegio sindacale nel caso in cui
quest’ultimo sia stato chiamato a rilasciare il proprio parere, ai sensi del precedente
paragrafo 6.1.3).
6.4.2
FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI
Informativa periodica – trimestrale
Le Funzioni proponenti forniscono al Servizio Segreteria generale, che
provvede a redigere un’informativa trimestrale al Consiglio di amministrazione
e al Collegio sindacale, un report suddiviso per organo deliberante:
* sull’esecuzione e sulle principali caratteristiche delle operazioni con
Soggetti Collegati per le quali è stato richiesto il parere preventivo al
Comitato degli Amministratori Indipendenti;
* sull’attuazione delle delibere-quadro.
Informativa periodica – annuale
a) Le Funzioni proponenti forniscono al Servizio Segreteria generale, che
provvede a redigere un’informativa annuale al Consiglio di amministrazione
e al Collegio sindacale, un report a livello aggregato:
20 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI


sull’esecuzione di operazioni con Soggetti Collegati alle quali, in
quanto ordinarie, non è stata applicata la procedura deliberativa
di cui al presente cap. 6;
sull’esecuzione di operazioni con o tra società controllate e con
società sottoposte a influenza notevole, alle quali non sia stata
applicata la procedura deliberativa di cui al presente capitolo 6,
in quanto nell’operazione non vi siano significativi interessi di altri
soggetti collegati;
b) Le operazioni di maggiore rilevanza che sono state approvate dal
Consiglio di amministrazione e sulle quali gli amministratori indipendenti o
l’organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato
rilievi sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell’assemblea dei
soci.
Informativa immediata
Le operazioni sulle quali gli amministratori indipendenti (o il Collegio
sindacale) hanno espresso parere contrario o condizionato sono
singolarmente comunicate al Consiglio di amministrazione non appena
deliberate.
6.5
COORDINAMENTO CON PROCEDURE AMMINISTRATIVE E CONTABILI
PREVISTE DALL’ARTICOLO 154-BIS TUF
Il coordinamento delle procedure di cui al presente Regolamento con le
procedure amministrative e contabili previste dall’art. 154-bis TUF sono garantite
dalla normativa interna relativa al processo di bilancio, nonché dal modello
organizzativo e metodologico del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti
contabili societari ex art. 154-bis TUF.
6.6
PROCEDURE DELIBERATIVE RIFERITE ALLE COMPONENTI NON
BANCARIE DEL GRUPPO BANCARIO
Vengono di seguito definiti i presidi attuati dal gruppo bancario finalizzati ad
evitare possibili elusioni della normativa attraverso operazioni con soggetti collegati,
individuati a livello di gruppo, compiute dalle componenti non bancarie del gruppo
bancario:
1. Le società non bancarie del gruppo sono tenute ad attuare la procedura
autorizzativa descritta ai par. 6.1, 6.2 e 6.3, richiedendo parere obbligatorio e
non vincolante al Comitato degli Amministratori Indipendenti (o del Collegio
Sindacale) della Capogruppo, per il tramite del Servizio Segreteria generale,
per le operazioni definite al par. 4.4 effettuate con controparte soggetto
collegato, come definito al par. 4.1.;
2. Le società non bancarie del gruppo, preventivamente all’effettuazione di
operazioni con soggetti collegati, sono tenute alla costante verifica del limite
consolidato previsto per le attività di rischio definito al par. 5.. Nei casi di
21 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
superamento di cui al par. 5.4 la società controllata informa tempestivamente
la funzione di gestione dei rischi della Capogruppo;
3. Le società non bancarie del gruppo forniscono al Servizio Segreteria generale
della Capogruppo le informazioni finalizzate alla produzione dei flussi
informativi periodici definiti al par. 6.4 al Consiglio di Amministrazione e al
Collegio Sindacale della Capogruppo.
7 CONTROLLI INTERNI
Gli assetti organizzativi e il sistema dei controlli interni assicurano il rispetto
costante dei limiti prudenziali e delle procedure. Perseguono altresì l’obiettivo,
conforme a sana e prudente gestione, di prevenire e gestire correttamente i
potenziali conflitti d’interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con soggetti
collegati.
A tal fine, il Gruppo Banca Marche approva e rivede con una cadenza almeno
triennale le politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti
di interesse nei confronti di soggetti collegati. I documenti recanti le politiche dei
controlli interni sono comunicati all’assemblea dei soci e tenuti a disposizione per
eventuali richieste della Banca d’Italia.
In particolare, le politiche dei controlli interni:
—individuano, in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie della
banca e del gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica,
anche diversi da quelli comportanti assunzione di attività di rischio, in relazione ai
quali possono determinarsi conflitti d’interesse;
—stabiliscono livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico
e le caratteristiche organizzative del Gruppo. La propensione al rischio è definita
anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati
ritenuta accettabile in rapporto al patrimonio di vigilanza, con riferimento alla totalità
delle esposizioni verso la totalità dei soggetti collegati;
—istituiscono e disciplinano processi organizzativi atti ad identificare e censire
in modo completo i soggetti collegati e a individuare e quantificare le relative
transazioni in ogni fase del rapporto;
—istituiscono e disciplinano processi di controllo atti a garantire la corretta
misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il
corretto disegno e l’effettiva applicazione delle politiche interne. In tale contesto:
 la funzione di gestione dei rischi cura la misurazione dei rischi – inclusi
anche quelli di mercato – sottostanti alle relazioni con soggetti collegati,
verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità
operative, controlla la coerenza dell’operatività di ciascuna con i livelli di
propensione al rischio definiti nelle politiche interne;
22 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
 la funzione di conformità verifica l’esistenza e affidabilità, nel continuo,
di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi
normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna;
 la funzione di revisione interna verifica l’osservanza delle politiche
interne, segnala tempestivamente eventuali anomalie al collegio
sindacale e agli organi di vertice della banca, e riferisce periodicamente
agli organi aziendali circa l’esposizione complessiva della banca o del
gruppo bancario ai rischi derivanti da transazioni con soggetti collegati
e da altri conflitti di interesse, se del caso suggerisce revisioni delle
politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute
idonee a rafforzare il presidio di tali rischi;
 i consiglieri indipendenti della banca o, nel caso di un gruppo bancario,
della capogruppo svolgono un ruolo di valutazione, supporto e proposta
in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla
complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso soggetti
collegati nonché per la generale verifica di coerenza dell’attività con gli
indirizzi strategici e gestionali.
8 ELENCO DEI SOGGETTI COLLEGATI: PRIMO CENSIMENTO E
SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI
La redazione dell’elenco dei soggetti collegati avviene inizialmente attraverso
il primo censimento, fase nella quale gli esponenti aziendali e i soggetti rilevanti sono
chiamati a compilare dei questionari. Le informazioni vengono inserite nell’applicativo
di supporto che viene aggiornato trimestralmente attraverso visure con banche dati
esterne. L’elenco dei soggetti viene aggiornato, altresì, ogniqualvolta un esponente
comunichi variazioni a quanto precedentemente dichiarato, nonché se del caso, in
occasione della variazione nella composizione degli organi sociali o
dell’organigramma aziendale. Tali aggiornamenti vengono svolti, dal Servizio
Segreteria generale (coadiuvato dalla funzione incaricata di seguire il fenomeno dei
gruppi economici ai fini del controllo sui grandi rischi).
Si specifica che per le singole società del gruppo il censimento deve essere
effettuato dalle Segreterie delle singole società controllate.
Il Servizio Segreteria generale di ciascuna società del gruppo cura la raccolta
delle “autodichiarazioni” dei soggetti interessati, i quali sono responsabili in via
esclusiva dei tempi e dei contenuti delle stesse.
Il Consiglio di amministrazione, valuta l’opportunità di assoggettare al
presente Regolamento altre figure o altre categorie di soggetti, diversi o ulteriori
rispetto a quelli sopra elencati.
Si specifica che la definizione del perimetro dei soggetti collegati è redatta a
livello di gruppo bancario, pertanto tutte le società del gruppo fanno riferimento ad un
unico perimetro di gruppo di soggetti collegati.
23 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
8.1
AFFINI
Al fine di ottemperare ad eventuali richieste provenienti dalla Banca d’Italia, le
banche del gruppo censiscono gli affini fino al secondo grado di una parte correlata,
per quanto non si tratti di soggetti collegati ai sensi della presente disciplina.
Si considerano “affini” di una parte correlata: suoceri, nonni del coniuge,
nipoti (figli di figli) del coniuge e del convivente, cognati (fratelli e sorelle del coniuge
e del convivente). Si specifica che il coniuge, il convivente more uxorio, i figli del
coniuge e del convivente sono stati inclusi tra gli stretti familiari, come da definizione
fornita da Banca d’Italia.
Per completezza di esposizione, si specifica che la definizione di affinità di cui
all’articolo 78 c.c.( “L’affinità è il vincolo tra un coniuge e i parenti dell’altro coniuge”)
è stata estesa equiparando, ai fini che qui interessano, coniuge e convivente more
uxorio.
9 OPERAZIONI SOGGETTE ALL’ART. 136 DEL T.U.B.
Nei casi in cui all’operazione con soggetti collegati si applichi l’art. 136 del d.
lgs. 385/1993, la procedura autorizzativa da applicare è quella prevista dalle
disposizioni di Banca d’Italia in materia di “obbligazioni degli esponenti bancari” ex
art. 136 TUB, fermo restando che:

nel caso di operazione non ordinaria, agli amministratori indipendenti venga fornita,
con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili
dell’operazione oggetto di delibera. Inoltre, venga attivata la necessaria procedura
autorizzativa (ovvero la richiesta di parere preventivo al Comitato degli
Amministratori Indipendenti) di cui al par. 6;

i verbali delle deliberazioni di approvazione rechino adeguata motivazione in merito
all’interesse della società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza
e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

la delibera fornisca adeguata motivazione in merito alle ragioni di eventuali
scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili
caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato; elementi
idonei a supporto di tale motivazione risultino dalla documentazione a corredo
della delibera;

in caso di operazioni di maggiore rilevanza, le procedure - in aggiunta a quanto
sopra – prevedano che gli amministratori indipendenti siano coinvolti nella fase
delle trattative e in quella dell’istruttoria almeno attraverso la ricezione di un flusso
informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di
formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione
delle trattative o dell’istruttoria.

sia fornita al Consiglio di amministrazione ed al Collegio sindacale una completa
informativa almeno trimestrale sull’esecuzione delle operazioni in capo a soggetti
che, oltre ad essere soggetti all’art. 136 TUB, si configurano quali Parti Correlate o
Soggetti Collegati ai sensi delle richiamate normative..
24 di 24
REGOLAMENTO OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI
10 OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI DI COMPETENZA
ASSEMBLEARE
Quando un’operazione con soggetti collegati è di competenza dell’assemblea,
le disposizioni del capitolo 6 si applicano nella fase istruttoria e di approvazione della
relativa proposta che il Consiglio di amministrazione presenta all’Assemblea.
In deroga a quanto previsto nel precedente par. 6.1.3, in caso di parere
negativo espresso dagli amministratori indipendenti su operazioni di maggiore
rilevanza, non viene richiesto il parere al Collegio sindacale, ma trova applicazione la
previsione statutaria (cfr. artt.15 comma 3 bis e 16 comma 3 bis) secondo cui
“nell’ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea in
relazione ad un operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della
disciplina applicabile, sia approvata in presenza di un avviso contrario degli
amministratori indipendenti, l’Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla
legge e dallo statuto, sempre che – ove i titolari del diritto di voto non correlate
presenti in Assemblea rappresentino almeno l’8% del capitale sociale del diritto di
voto – le predette maggioranze siano raggiunte con il voto favorevole dalla
maggioranza dei titolari del diritto di voto non correlati votanti in Assemblea”.
11 DISPOSIZIONI FINALI
Il Consiglio di Amministrazione si riserva di adeguare, all'occorrenza, il
presente Regolamento a seguito della concreta esperienza applicativa in materia,
con l'obiettivo di assicurare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni con
soggetti collegati.