Resoconto intermedio di gestione al 31.03.2011

SOFIPA EQUITY FUND
Fondo Comune di Investimento Mobiliare di Tipo Chiuso
Resoconto intermedio di gestione
al 31 marzo 2011
Sofipa SGR S.p.A.
Sede Legale
Via Boncompagni, 14
00187 Roma
Tel. +39 06 4203021
Fax +39 06 47823578
[email protected]
Ufficio di Milano
Via A. Manzoni 40
20121 Milano
Tel +39 02 725927.1
Fax +39 02 89011027
Capitale Sociale € 12.129.227,75 interamente
versato - Iscritta al n. 67 dell’albo delle SGR Registro delle Imprese di Roma (Tribunale di
Roma) - Codice Fiscale e P. IVA n°
05383401006 Società con socio unico. Società
appartenente al Gruppo Bancario UniCredit,
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari.
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
INDICE
Situazione patrimoniale
Nota illustrativa
PREMESSA
ATTIVITA’ DI GESTIONE E POLITICHE D’INVESTIMENTO
EVENTI RILEVANTI VERIFICATISI NEL PERIODO
ATTIVITA’ DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE
ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL PERIODO)
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 31 MARZO 2011
PROSPETTIVE D’INVESTIMENTO
LE ATTIVITA’
LE PASSIVITA’
Il valore complessivo netto
-3-5-6-6-8-9- 10 - 10 - 10 - 11 - 14 - 15 -
-2-
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
Situazione patrimoniale
-3-
Situazione patrimoniale
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Situazione al
31/03/2011
ATTIVITA'
A.
STRUMENTI FINANZIARI
Situazione al
31/12/2010
Valore
In perc.
Valore
In perc.
complessivo
dell'attivo
complessivo
dell'attivo
38.314.296
38.124.097
Strumenti finanziari non quotati
A1.
A2.
A4.
Partecipazioni di controllo
Partecipazioni non di controllo
Titoli di debito
24.477.731
2.254.938
778.428
55,45
5,11
1,76
24.748.468
2.254.938
778.428
55,54
5,05
1,75
10.803.199
24,47
10.342.263
23,20
Strumenti finanziari quotati
A7.
Titoli di debito
C.
CREDITI
9.223
C2.
Altri
9.223
17.620
0,02
0,04
F.
POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA'
F1.
F3.
Liquidità disponibile
Liquidità impegnata per operazioni da regolare
1.392.425
-1.137.981
G.
ALTRE ATTIVITA'
5.569.201
G2.
G3.
G4.
Ratei e risconti attivi
Risparmio di imposta
Altre
16.601
3.104.497
2.448.103
0,04
7,03
5,55
3.220
3.039.939
3.021.840
0,01
6,82
6,78
44.147.164
100,00
44.569.628
100,00
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA' E NETTO
254.444
17.620
362.912
3,15
-2,58
362.912
0
0,81
6.064.999
Situazione al
31/03/2011
Situazione al
31/12/2010
M.
ALTRE PASSIVITA'
592.434
562.992
M3.
M4.
Ratei e risconti passivi
Altre
764
591.670
37
562.955
592.434
562.992
43.554.730
44.006.636
42.000
1.037,017
1.249
42.000
1.047,777
1.249
TOTALE PASSIVITA'
VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO
NUMERO DELLE QUOTE IN CIRCOLAZIONE
VALORE UNITARIO DELLE QUOTE
RIMBORSI O PROVENTI DISTRIBUITI PER QUOTA
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SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
Nota illustrativa
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
PREMESSA
Il Resoconto intermedio di gestione del Fondo al 31 marzo 2011, redatto ai sensi dell’art. 103 del
Regolamento concernente gli emittenti emesso dalla Consob n. 11971/99, è stato predisposto sulla base
degli schemi tipo e delle modalità di redazione dei prospetti contabili previsti dal Titolo IV, Capitolo
VI e dei criteri e modalità di valutazione previsti dal Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
I prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed alla nota illustrativa sono stati redatti in unità di
Euro, ove non diversamente indicato.
ATTIVITA’ DI GESTIONE E POLITICHE D’INVESTIMENTO
Le politiche d’investimento sono in linea con le disposizioni previste nel Regolamento. Esso stabilisce
che “il Fondo avrà come finalità principale l’investimento in strumenti finanziari non quotati, con
particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capitale di rischio, obbligazioni convertibili e diritti
che consentano la sottoscrizione di azioni e di altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale di
rischio. L'investimento in strumenti finanziari non quotati potrà costituire anche il 100% del
patrimonio del Fondo”.
Nel febbraio 2008 il Fondo SEF ha raggiunto il 5° anno della sua attività e, considerato quanto indicato
all’art. 10.1 del Regolamento di gestione (“[….] Il Fondo intende, con un’ottica temporale media di 5/6
anni, investire in e, successivamente dismettere, partecipazioni.”), il C.d.A. della SGR ha deliberato, in
data 29 febbraio 2008 la conclusione del periodo di investimento considerando così ultimata tale fase
ad eccezione degli impegni in essere e di eventuali futuri investimenti da effettuarsi nelle società già
partecipate (operazioni di add-on).
La liquidità disponibile del Fondo, pari ad € 11.057.643 non ancora destinata alle operazioni di add-on,
oltre che al sostenimento delle spese di gestione, è stata affidata in gestione, ai fini di ottimizzarne la
redditività, a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM). La delega conferita a quest’ultima
prevede la possibilità di effettuare investimenti in tipologie di titoli ben definiti, con una componente
di rischio contenuta e con la condizione che siano cedibili nel breve termine. È previsto, altresì, l’inoltro
da parte di PIM dei dati relativi alla valorizzazione del portafoglio gestito. A tale scopo sono stati
esaminati i criteri di valutazione adottati dal gestore che sono risultati in linea con le vigenti
disposizioni e, quindi, idonei a fornire una corretta valutazione degli strumenti finanziari in questione.
Operazioni effettuate nel corso del periodo in esame:
Nel corso del primo trimestre 2011 non sono state effettuate operazioni.
Riepilogo degli investimenti complessivamente realizzati al 31 marzo 2011:
a) Partecipazioni di controllo per € 24.477.731
1)
IP Cleaning S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è attiva nel settore della
progettazione, produzione e distribuzione di macchinari per la pulizia. Alla data del presente
Resoconto esprime un valore di € 10.178.307 pari al suo costo d’acquisto.
2)
Kiian S.p.A.: la società svolge attività di produzione e commercio di inchiostri, foto
emulsioni, prodotti chimici ed accessori per la stampa, per la grafica e per l’industria in
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
genere. Alla data del presente Resoconto esprime un valore di € 6.074.955; il costo d’acquisto
di € 9.354.750 è stato svalutato in precedenti esercizi di complessivi € 3.279.795, pari a circa il
35% del suo valore.
3)
Fintyre S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è la holding del Gruppo
Fintyre, leader in Italia nel mercato della distribuzione all’ingrosso di pneumatici di
sostituzione. Alla data del presente Resoconto esprime un valore di € 1.158.196. Il costo di
acquisto di € 1.287.198 è stato ridotto di € 129.002, a seguito della cessione di un
corrispondente numero di azioni effettuata per adeguare il valore della partecipazione a
quello di riferimento dell’operazione di investimento nel Gruppo All Pneus.
4)
Coils Investimenti S.r.l. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è il veicolo
attraverso il quale il Fondo ha acquisito, con altri investitori, il Gruppo ROEN uno dei
principali produttori europei di scambiatori di calore per impianti di refrigerazione e
condizionamento per applicazioni industriali e commerciali. Alla data del presente Resoconto
esprime un valore di € 309.204. Il suo costo d’acquisto di € 350.532 è stato svalutato nel corso
dell’esercizio 2009 di € 56.868 pari al 25% del costo originario di € 227.472, mentre nel corso
del 2010 è stato sottoscritto un aumento di capitale sociale per € 15.540 legato all’equity
commitment sottoscritto con le Banche finanziatrici.
5)
Riri SA (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società rappresenta la holding di un gruppo
attivo nella produzione di zip in metallo e plastica di alta qualità per l’abbigliamento e la
pelletteria di lusso e per l’abbigliamento tecnico e sportivo. Alla data del presente Resoconto il
valore della partecipazione, le cui azioni sono espresse in Franchi svizzeri, ammonta a €
6.757.070 (CHF 8.787.569) e sconta un delta cambio negativo di € 270.737; il suo valore di
carico iniziale di € 11.825.009 (CHF 17.575.138), comprensivo di effetto cambio, è stato
svalutato nel corso dell’esercizio 2009 di € 5.912.504, pari al 50%.
b) Partecipazioni non di controllo per € 2.254.938
1)
2)
Colony Sardegna S.à r.l.: la società è operante nel settore turistico alberghiero di lusso. Alla
data della presente relazione esprime un valore di € 16.600 pari al suo costo d’acquisto.
Lediberg S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è attiva nella produzione e
commercializzazione di agende e prodotti non datati per il mercato promozionale. Alla data
del presente Resoconto esprime un valore di € 2.238.338. Il costo d’acquisto di € 8.607.500 è
stato svalutato nei precedenti esercizi complessivamente di € 6.369.162 pari al 74% del suo
valore.
c) Titoli di debito non quotati per € 778.428
1)
Colony Sardegna S. à r.l.: il Fondo ha investito in obbligazioni emesse dalla partecipata, il cui
valore in portafoglio di € 595.388 rappresenta, esclusivamente, l’importo residuo
dell’investimento dopo la cessione parziale dei titoli in possesso del Fondo, avvenuta nel
corso del 2007;
2)
Lediberg 2010-2017: l’importo di € 183.040 rappresenta l’investimento nel POC emesso dalla
società nel luglio 2010 per complessivi € 1.300.000 e sottoscritto per la restante parte dal Fondo
SEF II. Il tasso di interesse annuo previsto è pari all’Euribor a 6 mesi aumentato di uno spread
di 300 b.p.
Come previsto dal regolamento il rimborso del prestito obbligazionario ed il pagamento degli
interessi sono subordinati e postergati al rimborso del finanziamento bancario.
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
Si riporta nella tabella che segue un prospetto riepilogativo che indica l’entità del patrimonio che
risulta investito ed impegnato nell’attività caratteristica alla data del 31 marzo 2011:
Società
Importi
Importi
Totale
% sul
investiti
impegnati
investimenti
patrimonio
patrimonio
e impegni
sottoscritto
sottoscritto al netto
(milioni di €)
% sul
dei rimborsi pro-quota
Colony Sardegna S.à r.l.
IP Cleaning S.p.A.
Kiian S.p.A.
Riri SA
Lediberg S.p.A.
Fintyre S.p.A.
Coils Investimenti S.r.l.
0,61
10,18
9,35
10,99
8,79
1,29
0,37
0,03
4,20
-
0,64
10,18
13,55
10,99
8,79
1,29
0,37
0,61%
9,70%
12,90%
10,47%
8,37%
1,23%
0,35%
0,95%
15,05%
20,04%
16,25%
13,00%
1,91%
0,54%
41,58
4,23
45,81
43,64%
67,73%
Gli investimenti in tabella sono indicati al costo storico.
In relazione alle società elencate, la colonna “importi investiti” fa esclusivamente riferimento al costo
sostenuto per l’acquisto delle partecipazioni senza considerare eventuali rivalutazioni/svalutazioni
e/o effetto cambio.
EVENTI RILEVANTI VERIFICATISI NEL PERIODO
Nomina del Supervisory Board
In data 31 gennaio 2011 il Consiglio di Amministrazione di Sofipa SGR S.p.A., ha proceduto alla
nomina dei nuovi membri dell’Organo di supervisione del Fondo per il quadriennio 2011-2014 a
seguito della scadenza del precedente mandato valutando, in capo a ciascuno di essi, la sussistenza dei
requisiti di professionalità e di indipendenza. In tale occasione si è proceduto inoltre all’attribuzione di
un compenso economico in linea con quello previsto per il Collegio Sindacale.
Aggiustamento del prezzo derivante dalla cessione di Byte Software House S.p.A.
Il contratto di compravendita siglato con ADP in data 28 settembre 2010 per la cessione della
partecipata Byte, prevedeva un meccanismo di aggiustamento prezzo basato sullo scostamento fra un
ammontare previsto di net working capital (nwc) e il corrispondente dato consuntivo alla data del
closing.
Dai dati consuntivi di nwc (alla data del closing) è scaturito un aggiustamento prezzo di complessivi €
25.000,00 in favore dei venditori di cui € 8.397,50 relativi al SEF. In data 25 gennaio è stata formalizzata
ad ADP la richiesta di pagamento della somma relativa al price adjustment e il rilascio parziale per €
577.717, delle somme depositate nell'escrow account. L'importo del price adjustment è stato incassato in
data 1 febbraio 2011 ed il rilascio parziale dell'escrow account è avvenuto in data 2 febbraio 2011,
riducendo in tal modo dal 20% iniziale al 15% attuale del prezzo di cessione, l'importo dell'escrow
account.
Operazione di acquisto azioni Kiian dai soci di minoranza
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
Con delibera del 30 marzo 2011 il Consiglio di Amministrazione di Sofipa SGR ha approvato
un'operazione di investimento del Fondo SEF in Kiian S.p.A. attraverso l'acquisto del 16,1% del
capitale sociale detenuto dai soci di minoranza.
L'operazione, il cui controvalore ammonta a € 4,2 mln, sarà realizzata con un esborso di complessivi €
3,2 mln a carico del Fondo SEF e per € 1,0 mln attraverso l'acquisto di azioni proprie da parte di Kiian
al medesimo prezzo unitario del Fondo.
Con il realizzarsi di tale operazione il Fondo SEF andrà a detenere circa il 96,1% del capitale sociale di
Kiian mentre il restante 3,9% sarà rappresentato da azioni proprie.
Operazione di disinvestimento in Colony Sardegna
Attraverso Colony Capital, capofila dell’operazione di investimento effettuata nel 2003 nell’ambito
dell’acquisizione delle attività ad oggi detenute dalla holding Colony Sardegna S.a.r.l., è stato
individuato un potenziale investitore disponibile ad acquisire anche l’investimento residuo in capo al
SEF (circa 1,12%). Il Consiglio di Amministrazione di Sofipa SGR, nella riunione del 30 marzo 2011, ha
pertanto deliberato favorevolmente in merito alla cessione delle azioni ordinarie e cPECs attualmente
detenuti nella Società per un controvalore complessivo di circa €1,2 mln.
Modifiche al Regolamento del Fondo
Al fine di allineare il Regolamento del Fondo a quanto disposto dal DM 228/99, così come modificato
dal Ministero dell’Economia e delle Finanze con Decreto n. 197 del 5/10/2010, e a quanto precisato da
Banca d’Italia sull’argomento con comunicazione n.0111310/11 del 7 febbraio 2011, il Consiglio di
Amministrazione di Sofipa SGR nella riunione del 30 marzo 2011 ha deliberato la revisione del testo
regolamentare del SEF inserendo le seguenti modifiche:
9 facoltà della SGR, previa delibera del proprio Consiglio di Amministrazione e alla scadenza del
termine di durata naturale del Fondo, di effettuare un periodo di proroga non superiore a 3 (tre)
anni ovvero al più ampio termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente
per l’effettuazione dello smobilizzo degli investimenti, laddove, in considerazione dell’andamento
del mercato o dell’evoluzione del portafoglio del Fondo, non sia possibile o opportuno completare
lo smobilizzo prima della scadenza naturale dello stesso;
9 aggiornamento dei riferimenti relativi a Banca Depositaria;
9 facoltà della SGR, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto del
Fondo, di prorogare di 30 giorni il termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente per la
redazione del rendiconto di gestione o della relazione semestrale, esponendo le motivazioni di tale
proroga in un’apposita relazione allegata a tali documenti contabili:
9 aggiornamento dei riferimenti normativi relativi ai compiti svolti dalla Società di revisione;
9 inserimento, tra i prospetti contabili del Fondo, dell’obbligo di redigere il resoconto intermedio
sulla gestione (previsto dall’art. 154-ter c.5 del D.Lgs. 58/98).
Tali modifiche sono state inviate all’Organo di Vigilanza per la relativa approvazione nel rispetto della
procedura ordinaria prevista dal Titolo V, Capitolo II, Sezione III, paragrafi 1,2 e 3 del Provvedimento
di Banca d’Italia.
ATTIVITA’ DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE
Nel corso del periodo in esame non è stata effettuata nessuna attività di collocamento.
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL PERIODO)
Il Fondo chiude il 31 marzo 2011 con una perdita di € 451.906. Le motivazioni che portano al suddetto
risultato sono sinteticamente di seguito indicate:
9 risultato della gestione caratteristica: negativo per € 221.910 che deriva:
o per € 270.737 dalla differenza negativa del rapporto di cambio CHF/€ di Riri SA;
o per € 1.870 dagli interessi maturati sul POC emesso dalla Lediberg;
o per € 46.957 dal risultato positivo della gestione degli strumenti finanziari quotati quale
investimento della liquidità;
9 oneri e proventi di gestione: negativi per € 294.474 dovuti (i) ai costi netti sostenuti dal Fondo per
la gestione dello stesso per € 299.933 (commissioni di gestione, commissione banca depositaria,
servizi professionali, costi di pubblicazione e per attività di specialist ecc.), (ii) a ricavi per interessi
attivi derivanti dalla liquidità in conto corrente per € 5.458;
9 imposte del periodo: positive per € 64.478 costituite per € 64.558 dal risparmio d'imposta prodotto
dalla perdita del periodo e da costi per altre imposte per € 80.
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 31 MARZO 2011
Non si segnalano ulteriori fatti di rilievo che possano avere effetti sulla gestione dalla data di chiusura
del periodo alla data di redazione del presente Resoconto intermedio di gestione.
PROSPETTIVE D’INVESTIMENTO
Secondo quanto riportato dall’AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e del Venture Capital):
“Nel corso del 2010 il mercato italiano del private equity e venture capital, dopo le difficoltà riscontrate
nel 2009, ha segnato un'inversione di tendenza. Sebbene nel primo semestre del 2010 il mercato italiano
abbia continuato a risentire della crisi finanziaria registrando i valori più bassi degli ultimi anni, la
seconda parte del 2010, grazie soprattutto alle operazioni realizzate, ha fatto registrare rispetto al
primo semestre una crescita del 26% in termini di numero ( 163 operazioni) e del 246% in termini di
ammontare (1,9 miliardi di Euro investiti) portando a circa 2,5 miliardi di Euro, l'ammontare investito
nel corso del 2010.
La gran parte delle risorse investite (1,647 milioni di Euro), come negli anni precedenti, ha avuto come
destinazione le acquisizioni di maggioranza (buy out). Si riconfermano sul segmento dell’expansion,
relativo ad investimenti di minoranza finalizzati a sostenere i programmi di sviluppo di imprese
esistenti, i segnali positivi fatti registrare nel corso del primo semestre. A tali interventi sono stati
infatti destinate investimenti per 583 milioni di Euro ed il 24% delle risorse complessive (contro il 14%
del 2009).
Sul numero degli investimenti effettuati nel 2010, continua a prevalere con 109 investimenti, il
segmento dell'expansion seguito dal segmento dell’early stage (investimenti in capitale di rischio
effettuato nelle prime fasi di vita di un'impresa comprendente sia le operazioni di seed che di start up)
che, con 106 operazioni conferma ancora una volta segnali positivi (+34% rispetto al 2009).
Per quanto concerne i disinvestimenti, nel corso del 2010 sono state dismesse partecipazioni che
nonostante l'ammontare calcolato al costo d'acquisto, pari a 977 milioni di Euro, abbia fatto segnare
una diminuzione rispetto al 2009, segnala un significativo calo del write off, ossia delle svalutazioni,
totali o parziali, delle società in portafoglio.
Per quanto concerne la raccolta di nuovi capitali, il 2010, si evidenzia un miglioramento rispetto ai dati
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
dell’anno precedente: le risorse complessivamente raccolte dagli operatori presenti in Italia sono
risultate pari a 2.187 milioni di Euro (+129%), anche grazie all'avvio del Fondo Italiano d'Investimento
promosso dal Ministero dell'Economia e sottoscritto dai principali istituti bancari e dalla Cassa
Depositi e Prestiti. Gli operatori che hanno effettuato attività di raccolta nel 2010 sono stati 19 rispetto
ai 18 dell'anno precedente e di questi 10 sono riconducibili ad SGR generaliste che gestiscono fondi
chiusi di diritto italiano a cui è attribuibile il 56% dei capitali raccolti sul mercato nel corso dell'anno.
Al 31 dicembre 2010 gli investimenti attivi nel portafoglio complessivo degli operatori monitorati in
Italia risultavano pari a 1.336 su 1.160 società, per un controvalore delle partecipazioni detenute,
valutato al costo di acquisto, pari a circa 21,5 miliardi di Euro. Alla stessa data, le risorse disponibili
per investimenti, al netto delle disponibilità degli operatori pan-europei e captive, ammontavano a
circa 8,1 miliardi di Euro”.
Il Fondo è giunto, alla data di chiusura del presente Resoconto, al 9° anno della propria attività
investendo/impegnando, complessivamente, circa il 79% del patrimonio inizialmente sottoscritto.
Considerando ormai chiusa la fase di investimento, come indicato nella sezione iniziale del presente
documento, ad eccezione di eventuali operazioni di add-on, nei limiti della liquidità disponibile, la
principale attività del Fondo sino alla sua scadenza naturale, sarà, pertanto, quella di gestione e
disinvestimento degli asset in portafoglio.
L’attività di gestione del Fondo si inquadra pienamente nel contesto di mercato del settore, sia per i
segnali di ripresa sia con riguardo alle difficoltà legate ai disinvestimenti.
Si illustrano di seguito le voci della situazione patrimoniale, indicando le variazioni intervenute nella
loro consistenza rispetto al 31 dicembre 2010 (importi in parentesi).
LE ATTIVITA’
Gli investimenti del Fondo sono stati orientati, come precedentemente indicato, all’acquisizione di
strumenti rappresentativi di capitale di rischio, in società che svolgono l’attività principale in Italia e
nei paesi aderenti all’OCSE. Le società oggetto di investimento operano pertanto nel settore
industriale, commerciale e dei servizi, con espressa esclusione di quelle operanti nel settore
immobiliare, creditizio ed assicurativo.
Per quanto riguarda l’investimento in altre tipologie di attività, queste sono state investite
prevalentemente sul mercato monetario in investimenti di breve durata e privi di rischio in attesa di
essere destinate quali add-on dell’attività caratteristica.
Si riporta di seguito la suddivisione per aree geografiche e settori economici degli investimenti in
portafoglio:
- 11 -
Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
Investimenti in portafoglio
Aree geografiche
Settore economico
Partecipazioni
Kiian S.p.A.
IP Cleaning S.p.A.
Colony Sardegna S.à r.l. (*)
Lediberg S.p.A.
Riri SA (*)
Fintyre S.p.A.
Coils Investimenti S.r.l.
Italia (Lombardia)
Italia (Lombardia)
Lussemburgo
Italia (Lombardia)
Svizzera (Cantone Ticino)
Italia (Toscana)
Italia (Lombardia)
Chimica
Industria
Turismo
Commercio
Industria
Commercio
Industria
(*) La classificazione di queste società è riferita alla sede sociale; l'attività principale per tutti i casi è in Italia.
Titoli di Stato italiani (**)
BOT ZC 15.04.2011
BOT ZC 14.05.2011
BOT ZC 15.06.2011
BOT ZC 15.07.2011
BOT ZC 15.08.2011
BOT ZC 15.09.2011
BOT ZC 15.12.2011
CTZ ZC 30.06.2011
CTZ ZC 30.09.2011
(**) in gestione patrimoniale affidata a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM)
STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI___________________________________________________
A1. Partecipazioni di controllo
Euro 24.477.731
(Euro
24.748.468)
Tale valore è relativo all’acquisizione delle partecipazioni di maggioranza di seguito indicate:
A1. Partecipazioni di controllo
Kiian S.p.A.
Riri SA
Fintyre S.p.A.
IP Cleaning S.p.A.
Coils Investimenti S.r.l.
Totale investimenti
31 marzo 2011
6.074.955
6.757.069
1.158.196
10.178.307
309.204
24.477.731
31 dicembre 2010
6.074.955
7.027.806
1.158.196
10.178.307
309.204
24.748.468
Δ investimenti
(270.737)
(270.737)
Il delta relativo alla partecipazione Riri SA si riferisce alla svalutazione effettuata per tenere conto del
rapporto di cambio €/CHF al 31/03/2011.
A2. Partecipazioni non di controllo
Euro 2.254.938
(Euro
2.254.938)
Il dettaglio delle partecipazioni in portafoglio è indicato nel seguente prospetto:
- 12 -
Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
A2. Partecipazioni non di controllo
Colony Sardegna S.a r.l.
Lediberg S.p.A.
Totale investimenti
A4. Titoli di debito
31 marzo 2011
16.600
2.238.338
31 dicembre 2010
16.600
2.238.338
2.254.938
2.254.938
Euro 778.428
Δ investimenti
-
(Euro
778.428)
La voce si riferisce ai seguenti valori:
1. per € 595.388 alla sottoscrizione di un Convertible Preferred Equity Certificate (cPEC), titolo
emesso dalla Società Colony Sardegna S. à r.l. partecipata dal Fondo. L’importo rappresenta il
valore residuo dell’investimento dopo la cessione parziale dei titoli in possesso del Fondo SEF,
come in precedenza descritto;
2. per € 183.040 al POC in portafoglio emesso dalla partecipata Lediberg S.p.A.
Non sono stati effettuati investimenti in altre tipologie di strumenti finanziari non quotati.
STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI________________________________________________________
A7. Titolo di debito
Euro 10.803.199
(Euro 10.342.263)
La voce, che si riferisce all’investimento in titoli di Stato delle giacenze temporanee di liquidità, si
incrementa, rispetto al dato dell’esercizio precedente, prevalentemente per effetto dell'impiego della
liquidità liberata sull'escrow account ed investita nei titoli della specie.
CREDITI__________________________________________________________________________________
C2. Altri
Euro 9.223
(Euro
17.620)
La voce che si decrementa rispetto al dato del periodo precedente per l'incasso del credito relativo al
price adjustment di Byte, è rappresentata dal credito vantato nei confronti delle società Fiscar S.r.l. e
Finap S.r.l., coinvestitori nell’acquisto di circa l’1% delle azioni con diritto di voto della partecipata
Fintyre S.p.A.
Il credito - originariamente sorto dalla cessione di tali azioni a favore di un manager a scopo di
incentivazione – è stato riacquistato, con il sottostante debito verso il Fondo, dai coinvestitori Fiscar
S.r.l. e Finap S.r.l.
L’operazione che è stata in parte regolata incassando - contestualmente all’esecuzione del contratto di
cessione, il 25% del valore - sarà soddisfatta per la residua parte al verificarsi (i) della perdita di qualità
di socio anche di uno solo dei debitori oppure (ii) della riduzione al di sotto del 25% del capitale
sociale della partecipazione detenuta congiuntamente dai fondi SEF e SEF II;
POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA’_________________________________________________________
F1. Liquidità disponibile
Euro 254.444
(Euro
362.912)
La voce è composta interamente dalle somme depositate sul conto corrente bancario intrattenuto con la
Banca depositaria SGSS S.p.A. al netto delle operazioni da regolare per acquisto titoli di Stato con
valuta successiva al 31 marzo 2011;
- 13 -
Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
ALTRE ATTIVITA’__________________________________________________________________________
Si riporta di seguito la composizione delle singole voci delle “Altre attività”
G2. Ratei e risconti attivi
Euro 16.601
(Euro
3.220)
L’importo è costituito dal rateo per interessi maturati sui titoli di Stato italiani in portafoglio, sul POC
in portafoglio e sul c/c bancario oltre che a risconti di spese di gestione.
G3. Risparmio d’imposta
Euro 3.104.497
(Euro
3.039.939)
Tale importo si riferisce al risparmio di imposta al 31 marzo 2011 applicando l’aliquota del 12,5% sulla
differenza tra il valore del Fondo all’inizio ed alla fine di ogni esercizio. Si incrementa rispetto al dato
dell'esercizio precedente per effetto del credito d'imposta calcolato al 31 marzo 2011 sulla performance
negativa del periodo.
G4. Altre
Euro 2.448.103
(Euro
3.021.840)
La voce è composta:
o
per € 709.881 da un conto corrente intrattenuto con UniCredit S.p.A. costituito in pegno a
garanzia della fidejussione dalla stessa rilasciata in favore degli acquirenti della Teckal S.p.A. a
parziale copertura di eventuali indennizzi contrattuali posti a carico dei venditori. Tale importo
comprende gli interessi maturati al 31 marzo 2011. La scadenza del pegno è avvenuta in data 12
ottobre 2010, decorsi i termini contrattualmente previsti per la liberazione delle garanzie
triennali rilasciate - al closing - agli acquirenti della partecipata. Pur scaduto il pegno, non si
sono potute liberare le somme depositate presso UniCredit S.p.A. a seguito del tentativo di
escussione della fidejussione da parte degli acquirenti. A giudizio della SGR e secondo quanto
espresso dai propri legali non sussistono le motivazioni contrattualmente previste per
l’escussione della suddetta garanzia.
o
per € 1.738.222 da un conto intrattenuto con Intesa SanPaolo a seguito dell'escrow agreement
costituito a favore di ADP-GSI Italia e previsto dagli accordi di vendita sulla cessione della
partecipata Byte Software House S.p.A. Tale ammontare, costituito al servizio di eventuali
pagamenti connessi (i) all’aggiustamento prezzo qualora a carico dei venditori e (ii) agli
obblighi di indennizzo assunti dai venditori in riferimento alle rappresentazioni e garanzie
contrattuali, si è ridotto al 15% del prezzo delle azioni dopo l'incasso dell'aggiustamento
prezzo, e verrà a ridursi al 5% dopo 12 mesi dalla costituzione dell'escrow agreement fino ad
essere completamente rilasciato decorsi 24 mesi dal closing.
LE PASSIVITA’
Si descrivono di seguito le voci relative alle passività esistenti al 31 marzo 2011.
ALTRE PASSIVITA’________________________________________________________________________
M3. Ratei e risconti passivi
Euro 764
(Euro
37)
La voce fa riferimento a ratei passivi per il contributo Consob 2011 ed a spese bancarie e bolli su conto
corrente e deposito titoli.
M4. Altre
Euro 591.670
(Euro
562.992)
La voce è costituita, per € 83.092, da debiti esistenti al 31 marzo 2011 in prevalenza nei confronti de Il
Sole 24 Ore ed Ergon per la pubblicazione del valore della quota, della Società di revisione e per
l'attività dello specialist.
- 14 -
Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
In tale voce figurano inoltre:
o
per € 268.578, un accantonamento, contabilizzato originariamente per € 270.000, relativo ai
rischi derivanti da un eventuale indennizzo da corrispondere agli acquirenti della Teckal S.p.A.
a seguito delle garanzie contrattuali rilasciate;
o
per € 240.000, un accantonamento, come già effettuato in occasione della vendita di Teckal
S.p.A., relativo ai rischi derivanti da un eventuale indennizzo da corrispondere agli acquirenti
della Byte Software House S.p.A. a seguito delle garanzie contrattuali rilasciate.
Per quanto concerne l'accantonamento rischi per eventuali indennizzi agli acquirenti Teckal, lo stesso è
stato ridotto in considerazione dei relativi costi di assistenza legale corrisposti fino al 31 marzo 2011.
Al riguardo si rende noto che:
9 gli acquirenti di Teckal, prima dell’acquisto, hanno condotto approfondite due diligence (contabili,
fiscali, ecc.);
9
che Teckal è regolarmente soggetta alla revisione dei propri bilanci;
9 che Teckal ha soddisfatto gli adempimenti di cui al D. LGS. 196/2003 (Trattamento dei dati
personali), quelli di cui al D. LGS. 231/2001 (Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
finalizzato a prevenire la commissione di illeciti da parte di soggetti appartenenti all’organizzazione) e
quelli in materia di sicurezza sul lavoro di cui al D. LGS. 81/2008 e che risulta, infine, in possesso della
certificazione ambientale ai sensi della UNI EN ISO 14001 Edizione 2004;
9 la storia di Teckal (con riferimento anche al periodo precedente la gestione di Sofipa SGR),
evidenzia una sostanziale inesistenza di contenzioso con clienti o fornitori e dipendenti.
In data 11 ottobre 2010 sono scadute le garanzie contrattuali rilasciate dal Fondo SEF (congiuntamente
al Fondo SEF II) agli acquirenti di Teckal S.p.A. Si ricorda che tutti i venditori erano ritenuti
solidalmente responsabili per i tre anni successivi al closing per un importo massimo di € 8 mln (salvo
il caso di dolo o colpa grave), garantiti parzialmente mediante fidejussione bancaria per un importo
iniziale di € 3 mln. A seguito del pagamento dell’indennizzo sul patrimonio netto rettificato, l’importo
massimo delle garanzie si è ridotto da € 8 mln ad € 7,5 mln (così come la fidejussione è stata ridotta ad
€ 2,5 mln).
In prossimità della scadenza della fidejussione prestata dai venditori, l’acquirente Manutencoop
Facility Management (MFM) ha richiesto alla banca garante l’escussione completa della fidejussione.
Si ha motivo di ritenere che la condotta di MFM sia palesemente illegittima, oltre che per evidente
contrarietà alle pattuizioni a suo tempo intervenute, anche perché non ricorrono le condizioni cui è
chiaramente subordinata la valida escussione della garanzia. Sul piano formale, inoltre, la richiesta di
escussione si presenta del tutto irricevibile, prima ancora che ineseguibile. Sono state avviate le
opportune azioni nei confronti della banca al fine di giungere ad una positiva conclusione della
controversia.
Il valore complessivo netto
Al 31 marzo 2011, il valore complessivo netto del Fondo è pari a € 43.554.730 suddiviso in n. 42.000
quote dal valore unitario di € 1.037,017 (€ 1.047,777 31 dicembre 2010), come risulta dalla situazione
patrimoniale allegata. Il decremento di valore di ciascuna quota, rispetto all’esercizio 2010, è pari ad €
10,760. Tale differenza di valore è da imputare alla performance negativa del Fondo come indicato
nell'apposita sezione della Relazione.
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Nota illustrativa
SEF – Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011
Poiché le quote del Fondo sono negoziate sul MIV della Borsa Italiana S.p.A., non è possibile indicare
le quote detenute da investitori qualificati.
Sofipa SGR S.p.A.
L’Amministratore delegato
(E. De Cecco)
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