Verbale CdA del 19 febbraio 2015

Repertorio n. 29501
Raccolta n. 11031
VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
PER EMISSIONE OBBLIGAZIONI NON CONVERTIBILI
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquindici il giorno diciannove del mese di
Registrato a Roma
1
il 25/02/2015
n. 4581
febbraio in Roma, Corso d'Italia n. 41 presso la sede seconda-
Serie 1T
ria e Direzione Generale di "Telecom Italia S.p.A."
Pagati euro 200,00
Alle ore nove e minuti quaranta
19 febbraio 2015
Io sottoscritta Dr.ssa MARIA CHIARA BRUNO Notaio in Roma
con Studio al Lungotevere Sanzio n. 9, iscritta nel Ruolo dei
Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
assisto alle deliberazioni del presente Consiglio di Amministrazione all'uopo richiesta dal Signor
-
GIUSEPPE RECCHI nato a Napoli il 20 gennaio 1964, domi-
ciliato per la carica ove in appresso
nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di
"TELECOM ITALIA S.p.A." con sede legale in Milano, Via
Gaetano Negri n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato
Euro 10.723.391.861,60.= iscritta al R.E.A. di Milano al n.
1580695
Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il
Registro delle Imprese di Milano 00488410010
Società per azioni quotata
dell'identità di persona del quale io Notaio sono certo.
Il Comparente dichiara e fa constare che, a seguito di
avviso inviato a mezzo posta elettronica in data 13 febbraio
2015 agli Amministratori ed ai Sindaci, è stata indetta in
questo giorno e nel luogo suindicato ad ore nove e minuti
trenta la riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
omissis
2) Autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari
omissis
Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge,
nella
qualità,
il
sovracomparso
Signor
Giuseppe
Recchi,
quale
constatato e dato atto
- che per il Consiglio d'Amministrazione sono presenti
sé medesimo Presidente
Marco Emilio Angelo Patuano - Amministratore Delegato
Tarak Ben Ammar - Consigliere
Davide Benello - Consigliere
Lucia Calvosa - Consigliere
Flavio Cattaneo - Consigliere
Laura Cioli - Consigliere
Francesca Cornelli - Consigliere
il
Jean Paul Fitoussi - Consigliere
Giorgina Gallo - Consigliere
Denise Kingsmill - Consigliere
Luca Marzotto - Consigliere
Giorgio Giannino Valerio - Consigliere
- che per il Collegio Sindacale sono presenti
Enrico Maria Bignami - Presidente
Roberto Capone - Sindaco effettivo
Gianluca Ponzellini - Sindaco effettivo
Ferdinando Superti Furga - Sindaco effettivo
e
collegato
in
audio-conferenza
il
Sindaco
effettivo
Salvatore Spiniello
- che è stata accertata l'identità del Sindaco effettivo
Salvatore Spiniello, intervenuto in audio-conferenza secondo
quanto previsto dall'articolo 11.4 dello Statuto
- che il mezzo di telecomunicazione adottato consente la
partecipazione al dibattito, la parità informativa di tutti
gli
intervenuti
e
la
votazione
simultanea
sugli
argomenti
all'ordine del giorno da parte dei soggetti legittimati
- di aver accertato, nella sua qualità di Presidente,
l'identità e la legittimazione dei presenti
d i c h i a r a
nuovamente la presente riunione del Consiglio di Amministrazione validamente costituita e, nel confermarne l'idoneità
a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno, richiede
l'intervento di me Notaio per la redazione del presente verbale per la trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, facendo altresì constare che il Consiglio di Amministrazione per la trattazione del precedente argomento all'ordine
del giorno, testé conclusasi, ha avuto regolare svolgimento in
questo stesso luogo.
Il Presidente preliminarmente da atto:
- che a termini dell'art. 2410 cod. civ. la competenza a
deliberare l'emissione di obbligazioni spetta, se non diversamente stabilito dalla legge o dallo statuto, all'organo amministrativo e che a termini dell'articolo 2412 cod. civ. non
sussistono limiti all'emissione di obbligazioni nel caso in
cui le stesse siano destinate ad essere quotate su mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione
- che nella fattispecie il Consiglio di Amministrazione
è chiamato a deliberare l'autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili e che ai sensi del vigente statuto sociale la competenza in materia spetta all'organo amministrativo.
Egli quindi inizia la trattazione del secondo argomento
all'ordine del giorno e in relazione alla emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN, fa presente che con la deliberazione consiliare assunta il 10 ottobre 2003, e le successive modifiche ed integrazioni, veniva
adottato il c.d. Euro Medium Term Note Programme (EMNT), piat-
taforma
documentale
volta
a
disciplinare
l'emissione
ed
il
collocamento sull'Euromercato, anche in più operazioni, in più
tranches ed in più divise, di prestiti obbligazionari oggetto
di quotazione in mercati regolamentati per un ammontare complessivo massimo di 20 (venti) miliardi di euro da emettersi
da
"Telecom
Italia
S.p.A."
e/o
da
"Telecom
Italia
Finance
S.A.", con assunzione di garanzia piena, incondizionata ed irrevocabile da parte di "Telecom Italia S.p.A.". Fermo restando
che le singole emissioni sarebbero state deliberate dagli organi competenti della società emittente interessata, nel rispetto dei limiti di legge di volta in volta applicabili.
Nell'ambito del citato programma EMTN sono attualmente
in circolazione titoli obbligazionari per un importo pari ad
euro 16.163.781.256,13.= (sedici miliardi centosessantatre milioni
settecentoottantunomila
duecentocinquantasei
virgola
tredici) e quindi per una capienza residua del programma pari
ad
euro
3.836.218.743,87.=
(tre
miliardi
ottocentotrentasei
milioni duecentodiciottomila settecentoquarantatre virgola ottantasette).
In data 6 febbraio 2014, prosegue il Presidente, il Consiglio di Amministrazione (come da verbale redatto in pari data dal Dr. Carlo
Marchetti Notaio in
Milano repertorio
n.
10663, reg.to a Milano 1 il 26 febbraio 2014 al n. 4780 serie
1T ed iscritto al Registro delle Imprese di Milano il 25 febbraio 2014 prot. n. 38165/2014) autorizzava, nei limiti della
capienza massima del programma EMTN, l'emissione di titoli obbligazionari non convertibili, entro il termine del 28 febbraio 2015, per complessivi 3 (tre) miliardi di euro (o l'equivalente di altre divise) e nel rispetto dei limiti indicati
nella succitata delibera del 6 febbraio 2014, con mandato al
Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro tempore per dare attuazione della delibera.
Al fine di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali in modo da cogliere con prontezza eventuali
finestre di mercato per l'attività di rifinanziamento, il Presidente quindi propone:
a)
la
revoca
della
deliberazione
di
autorizzazione
all'emissione, nei limiti della capienza massima del programma
EMTN, di prestiti obbligazionari non convertibili di cui al
succitato verbale per Notaio Marchetti di Milano in data 6
febbraio 2014 limitatamente alla parte ad oggi non eseguita
b) l'autorizzazione:
(i) per l'emissione, nei limiti della capienza massima
del programma EMTN, di prestiti obbligazionari non convertibili con termine al 29 febbraio 2016, per l’importo massimo complessivo di 3 (tre) miliardi di euro (o l’equivalente in altre
divise) e nel rispetto dei limiti riportati di seguito;
(ii) per la concessione da parte della Società di una
garanzia personale, regolata dal diritto inglese, a copertura
del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento as-
sunte da parte di "Telecom Italia Finance S.A." per effetto di
nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate a
valere sul suddetto programma EMTN;
(iii) per il rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza a luglio 2015 da parte della Società, in qualità sia di
emittente sia di garante.
Egli richiama quindi le caratteristiche dei prestiti obbligazionari non convertibili di cui si propone di autorizzare
l'emissione e precisamente:
- controvalore massimo 3 (tre) miliardi di euro;
- articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;
- durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra 2 (due) e 50 (cinquanta) anni, anche con
facoltà di rimborso anticipato in capo sia all’emittente (c.d.
obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);
- prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches),
fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile
sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;
- saggio degli interessi, che potrà essere diverso per
ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches):
se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0%
(zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio
IRS di scadenza corrispondente;
se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo
0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre
che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da
altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati
da
organismi
di
consolidata
reputazione
internazionale
(e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente
rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di
mercati regolamentati;
in caso di emissione di titoli zero coupon, l’assenza di
cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione
o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un
rendimento finanziariamente equivalente all’interesse fissato
nell’ambito dell’intervallo indicato innanzi, a seconda della
durata
prescelta;
qualora
la
corresponsione
del
rendimento
sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso,
tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza
del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;
il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto
tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate,
nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei 600 (seicento) punti sopra
il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell’obbligazione - l’interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del
titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;
- diritto applicabile: legge inglese;
- quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato
regolamentato.
Il termine finale per la realizzazione delle suddette
emissioni sarà il 29 febbraio 2016.
A conclusione del suo intervento il Presidente invita il
Consiglio di Amministrazione a deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, udita l'esposizione del Presidente
richiamate
le proprie deliberazioni del 10 ottobre 2003, come successivamente modificate ed integrate recanti l'approvazione
della predisposizione della suddetta piattaforma documentale
(EMTN) volta a disciplinare l’emissione ed il collocamento
sull’Euromercato, anche in più operazioni, in più tranches e
in più divise, di prestiti obbligazionari oggetto di quotazione in mercati regolamentati, per un ammontare complessivo massimo predeterminato, da parte di "Telecom Italia S.p.A." e/o
di "Telecom Italia Finance S.A.", fermo restando che le singole emissioni dovranno essere deliberate dagli organi competen-
ti della società emittente interessata, nel rispetto dei limiti di legge di volta in volta applicabili
preso atto
- della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati di cui
agli artt. 2410 e 2412 cod. civ.
- dell'ammontare complessivo dei titoli obbligazionari
emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in
circolazione (outstanding) pari ad euro 16.163.781.256,13.=
(sedici miliardi centosessantatre milioni settecentoottantunomila duecentocinquantasei virgola tredici) per una capienza
residua del programma pari ad euro 3.836.218.743,87.= (tre miliardi ottocentotrentasei milioni duecentodiciottomila settecentoquarantatre virgola ottantasette)
subordinatamente
al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla
normativa applicabile e del programma EMTN
delibera
ad unanimità di voti
a) di revocare, limitatamente alla parte ad oggi non
eseguita, la propria deliberazione di autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili in euro nei
limiti della capienza massima del programma EMTN del 6 febbraio 2014 di cui al succitato verbale per Notaio Marchetti di
Milano in data 6 febbraio 2014
b) di autorizzare, nei limiti della capienza massima del
programma
EMTN,
l'emissione
di
prestiti
obbligazionari
non
convertibili entro il 29 febbraio 2016, per l’importo massimo
complessivo di 3 (tre) miliardi di euro (o l’equivalente in
altre divise), aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate:
- controvalore massimo 3 (tre) miliardi di euro;
- articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;
- durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra 2 (due) e 50 (cinquanta) anni, anche con
facoltà di rimborso anticipato in capo sia all’emittente (c.d.
obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);
- prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches),
fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile
sconto in caso di emissione di titoli zero coupon;
- saggio degli interessi, che potrà essere diverso per
ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches):
se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0%
(zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio
IRS di scadenza corrispondente;
se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo
0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre
che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da
altri indicatori economici o statistici regolarmente pubblicati
da
organismi
di
consolidata
reputazione
internazionale
(e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente
rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di
mercati regolamentati;
in caso di emissione di titoli zero coupon, l’assenza di
cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione
o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un
rendimento finanziariamente equivalente all’interesse fissato
nell’ambito dell’intervallo indicato innanzi, a seconda della
durata
prescelta;
qualora
la
corresponsione
del
rendimento
sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso,
tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza
del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;
il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto
tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate,
nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei 600 (seicento) punti sopra
il parametro di indicizzazione di riferimento per il rendimento dell’obbligazione - l’interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del
titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;
- diritto applicabile: legge inglese;
- quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato
regolamentato.
c) di approvare la concessione da parte della Società di
una garanzia personale, regolata dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento
assunte da parte di "Telecom Italia Finance S.A." per effetto
di nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN;
d) di approvare il rinnovo annuale del programma EMTN in
scadenza a luglio 2015 da parte della Società, in qualità sia
di emittente sia di garante
e) di delegare in via tra loro disgiunta il Presidente
del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato
pro tempore con facoltà di rilasciare procure esecutive a soggetti da scegliersi nell'ambito delle strutture aziendali, per
dare attuazione alle deliberazioni assunte subb b) c) e d) e
così per dare esecuzione:
(i) alle eventuali emissioni obbligazionarie ivi deliberate, avuto riguardo alle condizioni di mercato
(ii) al rilascio della garanzia personale a copertura
del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da "Telecom Italia Finance S.A."
(iii) al rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza
a luglio 2015 da parte della Società in qualità sia di emittente che di garante.
Il tutto con ogni più ampia ed opportuna facoltà al riguardo comprese quelle di:
- determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare dell'emissione, nelle singole operazioni ed eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei
limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di
emissione o premio al rimborso, mercato regolamentato di quotazione;
- determinare, nei limiti massimi deliberati, le condizioni del prestito e delle singole operazioni ed eventuali
tranches in cui potrà essere articolato, definendone i regolamenti
- procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e
accordo a ciò funzionale, anche con intermediari ed agenti
-
procedere
ad
ogni
adempimento,
anche
informativo,
presso ogni competente Autorità, italiana od estera, connesso
all'emissione del prestito, al suo collocamento ed alla sua
quotazione
- procedere od ogni attività necessaria e/o opportuna
per il rilascio della garanzia personale a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da
"Telecom Italia Finance S.A."
- procedere od ogni attività necessaria e/o opportuna
per il rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza a luglio
2015 da parte della Società, in qualità sia di emittente sia
di garante, stipulando ogni negozio ed accordo a ciò funzionale, anche con intermediari ed agenti ed effettuando ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità,
italiana od estera
- compiere tutto quanto necessario ed opportuno per il
buon fine delle attività sopra descritte.
Il tutto fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate.
Riprende la parola il Presidente e relativamente alla
emissione di prestiti obbligazionari non convertibili da collocarsi sul mercato statunitense richiama le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data
6 febbraio 2014 (come dal succitato verbale per Notaio Marchetti di Milano in pari data repertorio n. 10663) ed in data
12 maggio 2014 repertorio n. 10850 (reg.to a Milano 1 il 5
giugno 2014 al n. 14410 serie 1T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano il 19 maggio 2014 al prot. n.
125734/2014) recanti l'autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili - da destinare alla quotazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilatera-
le
-
da
collocare
sul
mercato
statunitense
esclusivamente
presso investitori qualificati (cd. QIBs Qualified Institutional Buyers ai sensi della Rule 144-A del US Securities Act del
1933) entro il termine del 28 febbraio 2015, per l'importo
massimo complessivo di 4 (quattro) miliardi di dollari statunitensi e nel rispetto dei limiti indicati nella succitata delibera del 6 febbraio 2014, con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro
tempore per dare attuazione della delibera.
Egli
quindi,
sempre
per
garantire
l'usuale
efficiente
accesso al mercato dei capitali in modo da cogliere con prontezza eventuali finestre di mercato per l'attività di rifinanziamento, propone:
a)
la
revoca
della
deliberazione
di
autorizzazione
all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili da
collocare sul mercato statunitense di cui ai succitati verbali
per Notaio Marchetti di Milano in data 6 febbraio 2014 ed in
data 12 maggio 2014 limitatamente alla parte ad oggi non eseguita
b) l'autorizzazione per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 29 febbraio 2016, per
l’importo massimo complessivo di 4 (quattro) miliardi di dollari statunitensi da collocare sul mercato statunitense esclusivamente ad investitori qualificati (QIBs).
Il
Presidente
illustra
quindi
le
caratteristiche
dei
prestiti obbligazionari di cui di cui si propone di autorizzare l'emissione e precisamente:
- controvalore massimo pari a 4 (quattro) miliardi di
dollari statunitensi;
- articolazione anche in più operazioni, ciascuna realizzabile anche in più tranches;
- durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra 2 (due) e 50 (cinquanta) anni, anche con
facoltà di rimborso anticipato in capo sia all’emittente (c.d.
obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);
- prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches),
fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile
sconto in caso di emissione di titoli (c.d. zero coupon);
- saggio degli interessi, che potrà essere diverso per
ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches):
se fisso, compreso - a seconda della durata - tra
lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso
medio IRS di scadenza corrispondente.
se variabile compreso - a seconda della durata tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il
parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato,
oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e
IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente
pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da
organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;
in
caso
di
emissione
di
titoli
zero
coupon,
l’assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto
di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da
offrire
un
rendimento
finanziariamente
equivalente
all’interesse fissato nell’ambito dell’intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite
premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato
meccanismo di capitalizzazione;
il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto
ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei 600 (seicento) punti
sopra
il
parametro
di
indicizzazione
di
riferimento
-
l’interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia
corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in
misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;
diritto applicabile: legge di New York;
quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema
multilaterale di negoziazione.
Al termine del suo intervento il Presidente invita il
Consiglio di Amministrazione a deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, udita l'esposizione presidenziale
preso atto
della disciplina in materia di emissione di obbligazioni
destinate a quotazione nei mercati regolamentati di cui agli
artt. 2410 e 2412 cod. civ.
subordinatamente
al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla
normativa applicabile
delibera
ad unanimità di voti
a) di revocare, limitatamente alla parte ad oggi non
eseguita, la propria deliberazione di autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili in dollari
statunitensi da collocare sul mercato statunitense del 6 febbraio 2014 (di cui al succitato verbale per Notaio Marchetti
di Milano in data 6 febbraio 2014) e successiva integrazione
in data 12 maggio 2014 (di cui al succitato verbale ricevuto
dal medesimo Notaio Marchetti di Milano in pari data repertorio n. 10850)
b) di autorizzare l'emissione di prestiti obbligazionari
non convertibili entro il 29 febbraio 2016, per l’importo massimo complessivo di 4 (quattro) miliardi di dollari statunitensi e da collocare sul mercato statunitense - esclusivamente
presso investitori qualificati (cd. QIBs Qualified Institutional Buyers) - aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate:
- controvalore massimo pari a 4 (quattro) miliardi di
dollari statunitensi;
- articolazione anche in più operazioni, ciascuna realizzabile anche in più tranches;
- durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra 2 (due) e 50 (cinquanta) anni, anche con
facoltà di rimborso anticipato in capo sia all’emittente (c.d.
obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);
- prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches),
fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile
sconto in caso di emissione di titoli (c.d. zero coupon);
- saggio degli interessi, che potrà essere diverso per
ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches):
se fisso, compreso - a seconda della durata - tra
lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso
medio IRS di scadenza corrispondente.
se variabile compreso - a seconda della durata tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il
parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato,
oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e
IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente
pubblicati da organismi di consolidata reputazione internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da
organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;
in
caso
di
emissione
di
titoli
zero
coupon,
l’assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto
di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da
offrire
un
rendimento
finanziariamente
equivalente
all’interesse fissato nell’ambito dell’intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite
premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato
meccanismo di capitalizzazione;
il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto
ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei 600 (seicento) punti
sopra
il
parametro
di
indicizzazione
di
riferimento
-
l’interesse di un titolo obbligazionario a tasso variabile sia
corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in
misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon;
diritto applicabile: legge di New York;
quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema
multilaterale di negoziazione.
c) di delegare, in via tra loro disgiunta, il Presidente
del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato
pro tempore con facoltà di rilasciare procure esecutive a soggetti da scegliersi nell'ambito delle strutture aziendali, per
dare attuazione alle deliberazione assunta sub b) e così per
dare esecuzione:
(i) alle eventuali emissioni obbligazionarie ivi deliberate, avuto riguardo alle condizioni di mercato, con ogni più
ampia ed opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:
- determinare, nei limiti massimi deliberati, l'ammontare dell'emissione, nelle singole operazioni ed eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei
limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di
emissione o premio al rimborso, mercato regolamentato di quotazione;
- determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni del prestito e delle singole operazioni ed eventuali
tranches in cui potrà essere articolato, definendone i regola-
menti
- procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e
accordo a ciò funzionale, anche con intermediari ed agenti
-
procedere
ad
ogni
adempimento,
anche
informativo,
presso ogni competente Autorità, italiana od estera, connesso
all'emissione del prestito, al suo collocamento ed alla sua
quotazione
- compiere tutto quanto necessario ed opportuno per il
buon fine delle attività sopra descritte.
Il tutto fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate.
Null'altro essendovi a deliberare sul secondo argomento
all'ordine del giorno e nessuno avendo chiesto la parola il
Presidente
prosegue
la
trattazione
degli
altri
argomenti
all'ordine del giorno senza intervento notarile.
Sono le ore nove e minuti cinquanta.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, che ho letto in Consiglio di Amministrazione al Comparente, il quale da me interpellato lo ha approvato e confermato.
Scritto in parte a macchina ed in parte a mano da persone di mia fiducia in sette fogli per pagine ventiquattro e
quanto della venticinquesima per le sottoscrizioni finali e
sottoscritto dal Comparente e da me Notaio nei fogli di cui
consta a norma di legge.
GIUSEPPE RECCHI
MARIA CHIARA BRUNO Notaio
COPIA CONFORME AL SUO ORIGINALE MUNITO DELLE PRESCRITTE FIRME
COMPOSTA DA N. 6 FOGLI
CONSENTITI DALLA LEGGE
ROMA, LI 27 febbraio 2015
, CHE SI RILASCIA IN CARTA LIBERA PER GLI USI