Relazioni fra gli organi di Governance in ambito

UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA
FACOLTA’ DI ECONOMIA
CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO
PERIODO: II SEMESTRE
DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI
Relazioni fra gli organi di controllo in ambito
finanziario
1 1
Agenda
1.
Introduzione al settore finanziario
2. Le funzioni di controllo
2
1. Introduzione al settore finanziario
3
Il settore finanziario
Definizione
Il sistema finanziario è la struttura attraverso cui si
svolge l’attività finanziaria, cioè la produzione e l’offerta di
servizi finanziari. Si tratta quindi di un insieme
organizzato di mercati, intermediari finanziari e
strumenti finanziari.
4
Il Sistema Finanziario - struttura
Sistema Finanziario
Istituzioni Finanziarie
Mediatori
Finanziari
Intermediari
Finanziari
Investitori
Istituzionali
Banche
Assicurazioni
Attività Finanziarie
Mercati
Norme
Contratti debito
MOT
Banca d’Italia
Partecipazioni
MTA
Consob
Contratti Derivati
IDEM
IVASS
Contratti
Assicurativi
SEDEX
CONVIP
SIM
Banche
MTF
Intermediari
mobiliari
AGCM
EXPANDI
5
Il settore finanziario
Strumenti finanziari
Strumenti finanziari: particolare categoria di contratti aventi per
oggetto diritti e prestazioni di natura finanziaria, negoziati in mercati
specializzati (mercati finanziari).
L’art 2. del DLgs 58/1998 definisce strumenti finanziari:
a) valori mobiliari;
b) strumenti del mercato monetario;
c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;
d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati
(«future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e
altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di
interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o
misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del
sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
6
Il settore finanziario
Gli intermediari
Gli intermediari: sono soggetti che possono prestare i servizi di
investimento a seguito di una specifica autorizzazione rilasciata, a
seconda dei casi, dalla Consob, dalla Banca d’Italia o dalle equivalenti
autorità dell’Unione Europea.
Gli intermediari finanziari sono quindi imprese specializzate:
• nella produzione di strumenti finanziari;
• nella loro negoziazione e nell’offerta di servizi di consulenza connessi.
7
Il settore finanziario
Gli intermediari (segue)
Si classificano in:
• Intermediari creditizi, caratterizzati dalla funzione creditizia dal lato
dell’attivo e del passivo (banche)
• Intermediari mobiliari, caratterizzati da una prevalente attività di
negoziazione e di gestione
• Compagnie di assicurazione, caratterizzate dalla funzione di gestione
di rischi puri e da un collaterale circuito finanziario;
• Banca centrale, speciale figura di istituzione finanziaria, in quanto
svolge una particolare forma di intermediazione finanziaria anche se è
prevalentemente da considerarsi come organi di controllo monetario
dell’economia.
8
Il settore finanziario
Gli intermediari (segue)
• Banche
• SIM ed SGR
• Fondi comuni di investimento (mobiliari, immobiliari, PE,…)
• Società e veicoli immobiliari
• Fondi pensione
• Società di leasing e società di factoring
• Veicoli di cartolarizzazione
• Società finanziarie iscritte all’albo ex art 106 del TUB
• Assicurazioni, unit linked e gestioni separate (prodotti assicurativi)
9
Sistema finanziario - circuiti
INDIRETTO
Intermediario
Finanziario
SF < 0
SF > 0
Strumenti
finanziari
Mercati
DIRETTO
10
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza
Il funzionamento del settore finanziario avviene attraverso regole e
controlli, quindi la quarta componente della struttura del settore
finanziario è costituita dalle autorità di vigilanza.
Motivazioni dei controlli:
• la funzione monetaria e il governo monetario dell’economia:
 Per ragioni di sicurezza, stabilità ed efficienza;
 Per regolare la quantità di moneta a disposizione dell’economia
e/o per governare altre grandezze, quali tasso d’interesse e di
cambio, della politica monetaria
• la tutela del risparmio e la protezione degli investitori;
• rischio sistemico;
• asimmetria informativa e fallimento del mercato.
11
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza – Banca d’Italia
Banca d’Italia. È la banca centrale a cui fanno capo la funzione di
controllo della moneta e del credito e la funzione di vigilanza sul
sistema bancario.
Aree funzionali:
• istituto di emissione: esercita un ruolo centrale nel sistema dei
pagamenti e nell’organizzazione dei servizi tecnici alla base del sistema
stesso (compensazione, coordinamento e regolamento delle iniziative
interbancarie);
• banca centrale: ha dato attuazione alla politica commerciale con
diversi strumenti con l’obiettivo di dare stabilità alla moneta (dal 1999
le funzioni principali di politica monetaria sono passate alla Banca
Centrale Europea);
12
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza – Banca d’Italia (segue)
• organo di vigilanza: determina stabilità ed efficienza del sistema,
funzioni queste che si integrano con gli interventi di altre istituzioni
(Consob, Isvap);
• organo di tutela della concorrenza: la Banca d’Italia ha il compito di
sorvegliare la condotta di mercato delle istituzioni finanziarie e di
accertare eventuali situazioni e comportamenti potenzialmente o
effettivamente lesivi della concorrenza, anche queste funzioni si
integrano con l’attività di altre istituzioni (Autorità garante della
concorrenza e del mercato).
13
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza – Consob
La Consob (Commissione nazionale per le società e la borsa) ha il
compito di controllare (regolamenta, autorizza e vigila) il mercato
mobiliare.
Attività:
• regolamentazione: in merito a prestazione di servizi di investimento
da parte di intermediari, a obblighi informativi delle società quotate e
alle offerte al pubblico di strumenti finanziari;
• autorizzazione: pubblicazione delle offerte pubbliche, istituzione di
nuovi mercati regolamentati;
• vigilanza: riguarda le società di gestione di mercati regolamentati, la
trasparenza delle negoziazioni, la correttezza di comportamento di
intermediari/promotori finanziari e delle informazioni fornite al
mercato;
• monitoraggio: riguarda eventuali anomalie nell’andamento delle
negoziazioni (insider trading e aggiotaggio).
14
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza – Consob (segue)
Le aree di intervento della Consob sono:
• la sollecitazione all’investimento: offerta o messaggio promozionale
finalizzati alla vendita o sottoscrizione di prodotti finanziari;
• gli obblighi di trasparenza degli emittenti di strumenti finanziari
quotati;
• i mercati regolamentati ed i soggetti che li gestiscono.
15
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza – IVASS
IVASS (Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni) esercita il controllo
del mercato e delle imprese di assicurazione attraverso le sue funzioni
di regolamentazione, vigilanza e di autorizzazione.
Attività:
• vigilanza sulla gestione tecnica, finanziaria e patrimoniale delle
imprese di assicurazione per verificare l’osservanza della normativa;
• analisi e ricerca sia per controllare le tariffe sia come supporto
tecnico al Ministero dell’industria;
• tutela della concorrenza, effettuata insieme con l’Autorità garante
ma in modo diverso da quanto accade per la Banca d’Italia (la Banca
prende provvedimenti sentito il parere dell’Autorità, mentre per il
settore assicurativo è l’Autorità che decide sentito il parere dell’Isvap).
16
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza – Covip
La Covip (Commissione di vigilanza sui fondi pensione) assicura la
funzionalità del sistema di previdenza complementare, vigilando sulla
corretta e trasparente gestione dei fondi pensione.
Tale vigilanza integra quella effettuata dal Ministero del lavoro e dalla
previdenza sociale e comporta rapporti e scambi di informazioni con le
altre Autorità di controllo, in particolare con l’Autorità garante della
concorrenza e con gli enti di controllo degli intermediari che possono
assumere la funzione di gestione per conto dei fondi pensione (Banche,
SIM, SGR, Imprese assicurative).
17
Il settore finanziario
Autorità di vigilanza europee
Da gennaio 2011 tre nuove Authority vigilano sul mercato finanziario
europeo:
•
Eba (European Banking Authority)
•
Eiopa (European Insurance and Occupational Pensions Authority)
•
Esma (European Securities and Markets Authority)
Devono vigilare su banche, assicurazioni e mercati. Potranno prendere
decisioni vincolanti riguardo alle controversie sui gruppi cross-border,
quando non c'è accordo tra le autorità di vigilanza nazionali coinvolte.
In particolare, la Commissione Europea dovrà stilare una lista di
questioni su cui le decisioni delle tre autorità saranno cogenti. L’Esma
avrà anche un potere di controllo diretto sulle agenzie di rating e potrà
indagare e intervenire sui mercati più a rischio, come quello dei derivati
o delle vendite allo scoperto.
18
Il settore finanziario
Normativa di riferimento
Il settore finanziario, in relazione alla sua peculiarità e
centralità nel sistema economico ed in funzione delle
attività svolte è un settore ad “alto tasso” di
regolamentazione.
19
Il settore finanziario
Normativa di riferimento (segue)
Di seguito i principali riferimenti normativi:
• TUF
• Provvedimenti di Banca d’Italia relativi al bilancio di esercizio delle
società sottoposte a vigilanza
• Disposizioni di vigilanza di Banca d’Italia
• Provvedimento di Banca d’Italia relativo al risparmio gestito
• Regolamenti e comunicazioni CONSOB
• Provvedimenti COVIP relativi alla regolamentazione dei fondi
pensione
• Regolamenti IVASS
• Codice delle Assicurazioni
20
2. Le funzioni di controllo
21
Definizione e finalità
Il sistema dei controlli interni è costituito dall’ insieme delle
regole, delle procedure e delle strutture organizzative che
mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il
conseguimento delle seguenti finalità:
 efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi,
produttivi, distributivi);
 salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza
nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure
interne.
PwC
22
Caratteristiche
Il sistema dei controlli interni si sviluppa su tre livelli, coordinati a
livello direzionale
Organi di Amministrazione e Controllo
Alta Direzione
Comitati
Controlli di 3° Livello
Controlli di 2° Livello
Controlli di 1° Livello
Base informativa
comune
PwC
CdA
Alta Direzione
Collegio Sindacale
Internal Audit
Risk
Management
Compliance
Divisioni, Direzioni, Servizi
Perimetro dei processi
aziendali
Universo dei rischi
23
Controlli di 1° livello
I Controlli di linea (1° livello)
 sono finalizzati ad assicurare il corretto svolgimento delle
operazioni;
 sono effettuati dalle stesse strutture produttive;
 consistono in verifiche svolte sia da chi mette in atto una
determinata attività, sia da chi ha la responsabilità si supervisione,
generalmente nell’ambito della stessa unità organizzativa o
funzione;
 sono effettuati dalle stesse strutture produttive o incorporati nelle
procedure automatizzate, e assumono maggiore o minore
profondità in relazione ai servizi svolti, alla complessità e
dimensione operativa.
PwC
24
Controlli di 2° livello
I Controlli sulla gestione dei rischi (2° livello)
 hanno l’obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie
di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti
assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza
dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di
rischio rendimento assegnati
 sono affidati a strutture diverse da quelle cui sono affidati i
controlli di linea:
oCompliance
oRisk Management
PwC
25
Controlli di 2° livello
Compliance
La funzione di Compliance governa e gestisce il rischio di non
conformità alla normativa
L’attività svolta dalla funzione Compliance si articola nelle seguenti
fasi:
1. Identificazione delle norme applicabili
2. Identificazione dell’ impatto delle norme sui processi operativi
3. Definizione del piano annuale di Compliance
4. Condivisione con la Direzione Generale
5. Effettuazione di appositi controlli “ex-ante” sulla conformità
normativa della società alle norme di legge
6. Effettuazione di controlli “ex-post” per verificare il corretto
recepimento della normativa all’interno della società
7. Proposta di modifiche organizzative
PwC
26
Controlli di 2° livello
Compliance
In particolare, l’attività di aggiornamento del perimetro
normativo è effettuata attraverso l’analisi:
 delle modifiche del quadro normativo di riferimento
 delle modifiche degli assetti societari, strategici e organizzativi
intervenuti nella società
 delle risultanze delle attività svolte dal servizio compliance, ed in
particolare dagli interventi di conformità ex ante e nel continuo delle
verifiche di conformità
 delle risultanze delle attività svolte da altre funzioni di controllo
aziendali (servizio audit e servizio risk management)
PwC
27
27
Controlli di 2° livello
Compliance
28
Controlli di 2° livello
Compliance
PwC
29
Controlli di 2° livello
Compliance
L’art.16 del Regolamento Congiunto attribuisce alla Compliance i seguenti
compiti:
Controllare e valutare regolarmente l’adeguatezza e l’efficacia delle
procedure adottate ai sensi dell’art.15 del Regolamento Congiunto
e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze
nell’adempimento degli obblighi da parte dell’intermediario e delle
relative procedure.
30
Controlli di 2° livello
Risk Management
La funzione di Risk Management governa e gestisce tutte le
forme di rischio che incidono sulla società nello
svolgimento delle sue attività
L’attività svolta dalla funzione Risk Management si articola
principalmente nelle seguenti fasi:
1. Verifiche giornaliere sul VaR
2. Misurazione dei rischi ed effettuazione prove di stress
3. Predisposizione resoconto ICAAP (Internal Capital Adequacy
Assessment Process), Solvency II
4. Aggiornamento modelli di misurazione
5. Analisi e verifiche annuali dei processi per la misurazione
qualitativa e quantitativa dei rischi operativi
Perimetro di riferimento delle attività di risk management
31
Controlli di 2° livello
Risk Management
In sintesi, l’attività di Risk Management è incentrata su:
 predisposizione di una mappatura dei rischi rilevanti;
 misurazione e monitoraggio costante dei rischi (quantificabili e
non);
 proposte per l’adozione di specifici strumenti di monitoraggio del
rischio.
32
Controlli di 2° livello
Risk Management
PwC
33
Controlli di 2° livello
Risk Management
Ai sensi dell’art.13 del Regolamento Congiunto, la Funzione di Risk Management deve:
• Collaborare alla definizione del sistema di gestione del rischio;
• Presiedere al funzionamento del sistema di gestione del rischio;
• Verificare il rispetto da parte dell’intermediario e dei soggetti rilevanti del sistema di
gestione del rischio;
• Verificare l’efficacia e l’adeguatezza delle misure prese per rimediare alle carenze
riscontrate nel sistema di gestione del rischio dell’impresa;
• Fornire consulenza agli Organi Aziendali sul sistema di gestione del rischio.
Sulla base di quanto previsto dal citato art.13, la Funzione di Risk Management è tenuta
a individuare, misurare, controllare e gestire i rischi legati alle attività, ai processi e ai
sistemi dell’intermediario in conformità con le strategie e il profilo di rischio definiti
dagli Organi Aziendali.
34
Controlli di 3° livello
Internal Audit
I controlli di terzo livello sono tipici della funzione di Internal
Audit, che svolge attività di controllo di carattere ispettivo su tutti gli
aspetti operativi, senza restrizione alcuna.
La funzione contribuisce alla verifica della funzionalità del sistema di
controllo interno, attraverso attività di costante miglioramento
dell’efficacia e dell’efficienza delle azioni di controllo e la verifica del
corretto funzionamento dei processi aziendali.
35
Controlli di 3° livello
Internal Audit
In particolare, in linea con la best practice di riferimento, la
funzione di Internal Audit assume le seguenti principali
responsabilità:
 Pianificare, preparare, realizzare e consuntivare le verifiche;
 Evidenziare eventuali anomalie e individuare gli interventi
correttivi necessari;
 Verificare l’idoneità delle procedure interne rispetto alla normativa
di riferimento;
 Verificare l’operato del personale in riferimento ad eventuali
anomalie al fine di effettuare provvedimenti disciplinari;
 Predisporre la reportistica periodica per il Consiglio di
Amministrazione, il Comitato Controlli, il Direttore Generale.
36
Controlli di 3° livello
Internal Audit
PwC
37
Controlli di 3° livello
Internal Audit
Ai sensi dell’art.14 del Regolamento Congiunto, la Funzione di Internal Audit
deve:
• Valutare l’adeguatezza e l’efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e
dei meccanismi di controllo dell’intermediario;
• Formulare raccomandazioni basate sui risultati dei lavori realizzati
conformemente al piano definito e verificare l’osservanza delle medesime.
38