TAGES CAPITAL SICAV société d`investissement à capital variable
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TAGES CAPITAL SICAV société d`investissement à capital variable
TAGES CAPITAL SICAV société d’investissement à capital variable 69, route d’Esch L-1470 Lussemburgo Numero B166.328/2011.- COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ in data 21 dicembre 2011 Nell’anno duemiladodici, il 21 dicembre, Innanzi al dott. Joseph Kesseler, notaio residente a Esch-sur-Alzette, SONO COMPARSI MDO Management Company S.A., una società costituita in conformità con le leggi del Granducato del Lussemburgo, con sede legale in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lussemburgo, nella persona di Luc Courtois, Avocat à la Cour, con studio presso 2224 Rives de Clausen, L-2165 Lussemburgo, con delega del [ ] dicembre 2011. Tale delega deve essere firmata “ne varietur” dal rappresentante legale della sopraccitata parte e dal notaio e deve rimanere acclusa al presente atto a scopo di registrazione. La suddetta parte, rappresentata come sopra, ha dichiarato di voler costituire con il presente atto una “société anonyme” e redigere lo Statuto come segue: TITOLO I. - NOME – SEDE LEGALE – OGGETTO– DURATA Articolo 1.Si costituisce tra gli attuali azionisti e coloro che diverranno in futuro detentori di azioni (“Azioni”) una società per azioni (“société anonyme”) operante in qualità di società d’investimento a capitale variabile (“société d’investissement à capital variable”) con il nome di TAGES CAPITAL SICAV (di seguito la “Società”). Articolo 2.La sede legale della società è stabilita nella città di Lussemburgo, nel Granducato del Lussemburgo. Controllate, filiali o altre sedi possono essere costituite con delibera del consiglio di amministrazione sia nel Granducato del Lussemburgo sia all’estero (in nessun caso negli Stati Uniti d’America, nei suoi territori o possedimenti). Qualora il consiglio di amministrazione ritenga che siano in corso eventi politici o militari di carattere straordinario o che gli stessi siano imminenti e tali da interferire con la normale attività della Società presso la sua sede legale ovvero con -1- l’agevole comunicazione tra la sede e l’estero, la sede legale potrà essere temporaneamente trasferita all’estero fino alla completa cessazione di tali circostanze eccezionali; tale misura provvisoria non avrà alcun effetto sulla nazionalità della Società, che nonostante il temporaneo trasferimento, rimarrà una società di diritto lussemburghese. Articolo 3.La durata della Società è a tempo indeterminato. La Società può essere sciolta in qualsiasi momento con delibera degli azionisti con le stesse modalità previste per la modifica del presente Statuto. Articolo 4.La Società ha per oggetto esclusivo l’investimento del proprio patrimonio in valori mobiliari e in ogni altro attivo consentito dalla legge, allo scopo di attuare la diversificazione del rischio connesso agli investimenti e di conseguire un utile a vantaggio degli azionisti attraverso la gestione del patrimonio. La Società può adottare qualsiasi misura e concludere qualsiasi operazione che riterrà utile ai fini del conseguimento e dello sviluppo dell’oggetto sociale, inteso nel suo senso più ampio in base alla legge del 17 dicembre 2010 relativa agli organismi d’investimento collettivo e successive modifiche (la “Legge del 2010” ). TITOLO II. - CAPITALE AZIONARIO – VALORE PATRIMONIALE NETTO PER AZIONE Articolo 5.Il capitale della Società è rappresentato da azioni interamente versate prive di valore nominale e corrisponde in qualsiasi momento al valore del patrimonio netto totale della Società ai sensi dell’articolo 11 del presente Statuto. Il capitale deve raggiungere l’equivalente in euro di un milione duecentocinquantamila (EURO 1.250.000,- ) durante i primi sei mesi successivi alla sua costituzione e in seguito non dovrà essere inferiore a tale cifra. Il capitale iniziale deve essere di trentunomila euro (EUR 31,000) rappresentato da seimiladuecento (6,200) Azioni di classe REC di TAGES CAPITAL SICAV – GLOBAL ALPHA SELECTION prive di valore nominale e interamente versate. Il consiglio di amministrazione può, in qualsiasi momento, emettere nuove classi di Azioni che possono differire inter alia per la loro struttura commissionale, i requisiti minimi d’investimento, la tipologia di investitore target e la politica di distribuzione a tali classi applicabili. Il consiglio di amministrazione può inoltre decidere di creare per ogni classe di Azioni due o più sottoclassi i cui attivi saranno normalmente investiti in conformità con la specifica politica d’investimento della relativa classe ma aventi ciascuna -2- una propria struttura di commissioni di vendita e rimborso, struttura commissionale o altra caratteristica specifica. Potranno essere emesse frazioni di Azioni nominative con tre cifre decimali. Le frazioni di Azioni non comportano diritti di voto ma parteciperanno alla distribuzione dei dividendi, se presenti, e alla distribuzione in sede di liquidazione. In seguito all’emissione di nuove classi o sottoclassi di Azioni, un azionista può, a proprie spese e in qualsiasi momento, richiedere alla Società di convertire le proprie azioni da una classe o sottoclasse ad un’altra classe o sottoclasse in base al relativo Valore Patrimoniale Netto delle Azioni oggetto di conversione (salvo restrizioni indicate nel Prospetto). Il consiglio di amministrazione può costituire un gruppo di attivi che rappresenta un comparto (il “Comparto”), un "compartiment" ai sensi dell’Articolo 181(1) della Legge del 2010 per ogni classe di Azioni o per due o più classi di Azioni descritte nel prospetto della Società. Ognuno di tali gruppi di attivi sarà investito ad esclusivo vantaggio del corrispondente Comparto. Il consiglio di amministrazione attribuirà ad ogni Comparto un obiettivo e una politica d’investimento e una denominazione specifici. Il consiglio di amministrazione può, in qualsiasi momento, istituire ulteriori Comparti. In tale caso il prospetto della Società dovrà essere aggiornato. La Società è un’entità singola, tuttavia, i diritti degli investitori e dei creditori rispetto ad un Comparto o derivanti dalla costituzione, gestione o liquidazione dello stesso sono limitati agli attivi di questo Comparto, e tali attivi risponderanno esclusivamente per i diritti degli azionisti in relazione a questo Comparto e per quelli dei creditori le cui richieste siano emerse in virtù della costituzione, gestione o liquidazione di questo Comparto. Nei rapporti tra gli azionisti della Società, ciascun Comparto sarà considerato come un’entità singola. A scopo di consolidamento, la valuta base del Comparto è l’euro. Il capitale sociale della Società può aumentare o diminuire come risultato dell’emissione da parte della Società di Azioni interamente versate corrispondenti al valore del patrimonio netto o al riacquisto da parte della Società di Azioni esistenti dai propri azionisti. Articolo 6.(1) Le Azioni saranno emesse esclusivamente in forma nominativa. Tutte le Azioni nominative emesse dalla Società saranno iscritte a libro soci che sarà tenuto dalla Società ovvero da uno o più soggetti opportunamente designati dalla Società e indicherà, per ciascun detentore di Azioni nominative, il nome e il luogo di residenza o di domicilio eletto comunicato alla Società, nonché il numero delle Azioni nominative detenute e l’importo versato per ciascuna azione. -3- L’iscrizione del nome dell’azionista a libro soci sottolinea il suo diritto a detenere tali Azioni nominative. La Società deciderà se rilasciare all’azionista un certificato per tale iscrizione o se questi riceverà una comunicazione scritta della propria partecipazione azionaria. Il trasferimento di Azioni nominative avviene (i) in presenza di certificati azionari emessi, all’atto della restituzione alla Società del certificato o dei certificati rappresentativi delle azioni, unitamente a tutti gli altri atti di trasferimento richiesti dalla Società e (ii) in assenza di certificati emessi, tramite una dichiarazione di trasferimento scritta che sarà riportata nel libro soci, recante la data e la firma del cedente e del cessionario ovvero dei rispettivi mandatari, che dovranno, a tale scopo, essere in possesso delle relative deleghe. Qualsiasi trasferimento di Azioni nominative sarà registrato nel libro soci; tale iscrizione sarà firmata da uno o più amministratori o funzionari della Società o da uno o più soggetti debitamente autorizzati a tale compito dal consiglio di amministrazione. (2) Gli azionisti autorizzati a ricevere Azioni nominative forniranno alla Società l’indirizzo al quale inviare tutte le notifiche e le comunicazioni. Tale indirizzo sarà inoltre registrato nel libro soci. (3) Qualora un azionista non fornisse alla Società il proprio recapito, la Società potrà autorizzare l’iscrizione a libro soci di tale circostanza, considerando l’azionista domiciliato presso la sede legale della stessa o presso altro recapito periodicamente stabilito dalla stessa fino a che l’azionista non abbia fornito un diverso indirizzo alla Società. L’azionista potrà in qualsiasi momento far modificare l’indirizzo iscritto a libro soci mediante apposita comunicazione scritta inviata alla sede legale della Società o ad altro recapito eventualmente stabilito dalla Società. (4) Qualora un azionista sia in grado di provare alla certificato azionario è stato smarrito, danneggiato o distrutto, essere emesso un duplicato del certificato azionario alle garanzie stabilite dalla Società. L’emissione di un nuovo recante apposita dicitura che lo contraddistingue come l’annullamento del certificato azionario originale. Società che il proprio su sua richiesta, potrà condizioni e con le certificato azionario, duplicato, comporta I certificati deteriorati possono essere annullati dalla Società e sostituiti con nuovi certificati. La Società può, a sua discrezione, addebitare all’azionista il costo del duplicato o del nuovo certificato azionario, nonché tutte le ragionevoli spese sostenute dalla Società per l’emissione e l’iscrizione a libro soci ovvero per la distruzione del certificato azionario originale. (5) Qualora una o più Azioni siano detenute congiuntamente o la titolarità di tale Azione/i sia messa in discussione, chiunque rivendichi un diritto su tale Azione/i lo eserciterà congiuntamente, a meno che decida di nominare una o più persone per rappresentare tale Azione/i nei confronti della Società. -4- (6) La Società può decidere di emettere frazioni di Azioni. Tali frazioni di Azioni non daranno diritto al voto ma a partecipare agli attivi netti attribuibili alla relativa classe di Azioni su base proporzionale. Articolo 7.Il consiglio di amministrazione è autorizzato a emettere senza limite alcuno e in qualsiasi momento Azioni interamente liberate riservando agli attuali azionisti un diritto di prelazione per la sottoscrizione delle Azioni che dovranno essere emesse. Ogniqualvolta la Società offra Azioni per la sottoscrizione, il prezzo per Azione a cui tali Azioni sono offerte corrisponderà al valore patrimoniale netto per Azione della relativa classe come stabilito in conformità con l’Articolo 11 del presente Statuto nel Giorno di Valutazione (definito all’Articolo 12 del presente Statuto) secondo quanto stabilito in conformità con la politica che il consiglio di amministrazione determinerà di volta in volta. Tale prezzo può aumentare di una percentuale stimata dei costi e delle spese che la Società sosterrà al momento dell’investimento delle relative somme versate dai sottoscrittori e delle commissioni di vendita applicabili, secondo quanto approvato di volta in volta dal consiglio di amministrazione. Il prezzo così determinato sarà dovuto entro e non oltre due giorni lavorativi dal relativo Giorno di Valutazione. Il consiglio di amministrazione può delegare a qualsiasi amministratore, gestore, funzionario della Società o altro soggetto debitamente autorizzato, il compito di accettare le sottoscrizioni di nuove azioni, procedere alla consegna e incassare le relative somme. La Società può, su richiesta di un futuro azionista e d’accordo con il consiglio di amministrazione, accettare qualsiasi richiesta di sottoscrizione di Azioni che si intende effettuare per mezzo di conferimento in natura. La natura e la tipologia degli attivi da accettare in tali casi saranno determinate dal consiglio di amministrazione e devono corrispondere alla politica di investimento e alle restrizioni applicabili al Comparto nel quale si investe. Un rendiconto di valutazione relativo agli attivi conferiti deve essere fornito al consiglio di amministrazione dal revisore della Società. Ogni costo risultante da tale sottoscrizione in natura sarà sostenuto dall’azionista che di tale sottoscrizione abbia fatto richiesta. La Società può rifiutare completamente o in parte qualsiasi sottoscrizione, e il consiglio di amministrazione può, in qualunque momento, di volta in volta e a sua completa discrezione, senza alcuna responsabilità e senza preventiva comunicazione, sospendere l’emissione e la vendita di Azioni di qualsiasi Classe di uno o più Comparti. Qualora il consiglio di amministrazione stabilisca che per gli attuali azionisti della Società sia svantaggioso accettare una sottoscrizione per Azioni di qualunque Comparto che rappresenti più del 10% degli attivi netti di tale Comparto, lo stesso consiglio di amministrazione può rimandare l’accettazione di tale sottoscrizione e, -5- consultatosi con l’azionista entrante, può richiedere allo stesso di rimandare la prevista sottoscrizione ad un momento stabilito di concerto. Articolo 8.Qualsiasi azionista può richiedere alla Società il rimborso di tutte o di una parte delle proprie Azioni, secondo i termini e le modalità stabiliti dal consiglio di amministrazione nel prospetto della Società e nel rispetto dei limiti fissati dalla legge e dal presente Statuto. Il prezzo di rimborso per azione sarà versato entro un periodo di tempo determinato dal consiglio di amministrazione che non dovrà superare i cinque giorni lavorativi bancari in Lussemburgo dal relativo Giorno di Valutazione, come stabilito in conformità con la politica che il consiglio di amministrazione può di volta in volta definire, a condizione che i certificati azionari, qualora vi siano, e i documenti di trasferimento siano stati ricevuti dalla Società, in conformità con le disposizioni dell’Articolo 12 del presente Statuto. Il prezzo di rimborso corrisponderà al valore patrimoniale netto per Azione della classe pertinente, come determinato in conformità con le disposizioni dell’Articolo 11 del presente Statuto, meno eventuali spese e commissioni al tasso previsto dalla Società. Il relativo prezzo di rimborso può essere arrotondato per eccesso o difetto alla cifra più prossima nella valuta di riferimento che il consiglio di amministrazione determinerà. Se, come risultato di una richiesta di rimborso, il numero o il valore patrimoniale netto complessivo delle Azioni detenute da un azionista in una Classe di Azioni scendesse al di sotto di tale numero o valore secondo quanto stabilito dal consiglio di amministrazione, la Società può allora decidere che la sua richiesta sia considerata alla stregua di una richiesta di rimborso per il saldo totale delle Azioni detenute da tale azionista in tale classe. Inoltre, se, in qualsiasi data, le richieste di rimborso in conformità col presente Articolo e le richieste di conversione ai sensi del successivo Articolo 9 superano un determinato livello stabilito dal consiglio di amministrazione relativamente al numero di Azioni emesse in una classe specifica o in un Comparto, il consiglio di amministrazione può decidere che una parte o tutte le richieste di rimborso o conversione saranno differite per un periodo e secondo la modalità che il consiglio ritiene sia nei migliori interessi della Società. Nel Giorno di Valutazione successivo a questo periodo, tali richieste di rimborso e conversione avranno la priorità rispetto a quelle successive. La Società avrà il diritto, se deciso dal consiglio di amministrazione, di effettuare il pagamento del prezzo di rimborso in favore di un azionista in natura assegnando a quest’ultimo investimenti provenienti dal gruppo di attivi istituito in relazione a tale classe o classi di Azioni dal valore uguale (calcolato secondo la modalità descritta all’Articolo 11) nel Giorno di Valutazione nel quale il prezzo di rimborso è calcolato rispetto al valore delle Azioni da rimborsare. I rimborsi non in denaro saranno -6- oggetto di una relazione stesa da un revisore esterno della Società. La natura e la tipologia di attivi da trasferire in questo caso saranno determinate su base equa e ragionevole e senza pregiudicare gli interessi degli altri detentori di Azioni della classe o classi di Azioni di riferimento. Il costo di tali trasferimenti sarà a carico del cessionario Tutte le Azioni rimborsate saranno annullate. Articolo 9.Un Azionista può richiedere la conversione di una parte o di tutte le sue azioni, all’interno di una data classe, con riserva che il consiglio di amministrazione possa (i) imporre restrizioni, termini e condizioni rispetto al diritto e alla frequenza delle conversioni tra alcune Azioni e (ii) condizionare tali conversioni al pagamento di commissioni che il consiglio stesso avrà determinato. Il prezzo della conversione di Azioni sarà stabilito in relazione al pertinente valore patrimoniale netto delle due classi di Azioni interessate, calcolato nel relativo Giorno di Valutazione. Se, come risultato di una richiesta di conversione, il numero o il valore patrimoniale netto complessivo delle Azioni detenute da un azionista in una classe di Azioni scendesse al di sotto di un numero o di un valore stabilito dal consiglio di amministrazione, la Società potrà decidere che tale richiesta sia considerata come una richiesta di conversione per il saldo totale delle Azioni detenute da tale azionista in tale classe. Le Azioni che sono state convertite in Azioni di un altro Comparto saranno annullate. Articolo 10.La Società potrà limitare o impedire la titolarità di azioni della Società da parte di qualsiasi persona fisica o giuridica, se ritiene che tale partecipazione possa essere pregiudizievole per la Società, possa comportare la violazione di una legge o di un regolamento, del Lussemburgo o estero, o come risultato di ciò la Società possa subire una tassazione svantaggiosa o altri svantaggi fiscali che non sarebbero altrimenti avvenuti (tali persone fisiche o giuridiche saranno stabilite dal consiglio di Amministrazione e qui definite come “Soggetti Non Autorizzati”). A tale fine la Società può: rifiutare l’emissione e la registrazione del trasferimento di azioni qualora emergesse che tale registrazione o trasferimento comporterebbe o potrebbe comportare l’attribuzione della titolarità legale o effettiva di tali Azioni ad un Soggetto Non Autorizzato; e (A) -7- (B) chiedere in ogni momento a qualsiasi soggetto iscritto a libro soci o richiedente la registrazione a libro soci del trasferimento di azioni di fornire tutte le informazioni, suffragate da apposita dichiarazione giurata, che ritenga necessarie allo scopo di stabilire se la titolarità effettiva di tali azioni sia attribuibile ad un Soggetto Non Autorizzato o se tale registrazione comporterà la titolarità effettiva di tali Azioni da parte di un Soggetto Non Autorizzato; e invalidare il voto di qualsiasi Soggetto Non Autorizzato durante lo svolgimento di un’assemblea degli azionisti della Società; e (C) qualora la Società ritenga che un Soggetto Non Autorizzato, da solo o congiuntamente con un altro soggetto, sia titolare effettivo di Azioni, darà istruzioni a tale azionista di vendere le proprie Azioni e dare prova alla Società della vendita entro trenta (30) giorni dalla comunicazione. Qualora l’azionista non osservi le suddette istruzioni, la Società può procedere al rimborso forzoso o farà sì che tale azionista richieda il rimborso di tutte le Azioni da lui detenute nel modo seguente: (D) La Società invierà una seconda comunicazione (“Comunicazione di Acquisto”) all’azionista detentore di tali Azioni o che compaia nel libro soci come titolare delle Azioni da acquistare, specificando le Azioni oggetto di acquisto nei modi suddetti, la procedura di calcolo del Prezzo di Acquisto e il nome dell’acquirente. (1) Tale comunicazione può essere trasmessa all’azionista a mezzo lettera raccomandata prepagata indirizzata all’ultimo recapito noto dell’azionista ovvero all’indirizzo iscritto nel libro soci della Società. Al ricevimento della comunicazione l’azionista è tenuto a restituire immediatamente alla Società il certificato o i certificati azionari (ove presenti) rappresentativi delle Azioni specificate nella Comunicazione di Acquisto. Immediatamente a partire dal termine del giorno lavorativo specificato nella Comunicazione di Acquisto, l’azionista cesserà di essere titolare delle Azioni oggetto della Comunicazione di Acquisto e il suo nome sarà cancellato dal libro soci. (2) Il prezzo al quale ciascuna di tali azioni deve essere acquistata (il “Prezzo di Acquisto”) sarà determinato in base al minore tra il valore patrimoniale netto per azione della relativa classe nel Giorno di Valutazione stabilito dal consiglio di amministrazione per il rimborso delle Azioni della Società immediatamente precedente alla data della Comunicazione di Acquisto e quello nel Giorno di Valutazione immediatamente successivo alla restituzione alla Società del certificato o dei certificati azionari (se presenti) rappresentativi delle Azioni specificate in tale comunicazione, determinato in conformità all’articolo 8 del presente Statuto, al netto di ogni commissione di servizio ivi prevista. Il Prezzo di Acquisto sarà corrisposto al precedente detentore delle Azioni normalmente nella valuta fissata dal consiglio di amministrazione per il pagamento del prezzo di rimborso delle Azioni della relativa classe e sarà versato in favore di tale detentore dalla Società presso una banca lussemburghese o estera (3) -8- (indicata nella Comunicazione di Acquisto) all’atto della determinazione finale del Prezzo di Acquisto dopo la restituzione alla Società del certificato o dei certificati azionari, se presenti, specificati nella comunicazione e delle cedole non maturate ivi allegate. Alla ricezione della Comunicazione di Acquisto, come sopra menzionato, il precedente detentore non avrà più alcun interesse in tali Azioni, né avanzerà rivendicazioni nei confronti della Società o del suo patrimonio in relazione ad esse, fatto salvo il diritto dell’azionista di ricevere il Prezzo di Acquisto (senza interessi) dalla banca all’atto dell’effettiva restituzione del certificato o dei certificati azionari, se presenti, come già precedentemente specificato. I fondi versati in favore di un azionista in conformità col presente paragrafo ma non ritirati entro un periodo di cinque anni a partire dalla data specificata nella Comunicazione di Acquisto non potranno successivamente essere rivendicati e saranno prescritti in favore del relativo Comparto alla pertinente classe o classi di Azioni. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di prendere di volta in volta tutte le misure necessarie per portare a termine tale restituzione e autorizzarla per conto della Società. L’esercizio da parte della Società dei poteri ad essa conferiti dal presente Articolo non potrà in alcun caso essere contestato o invalidato sulla base dell’insufficienza di prove della titolarità delle azioni in capo a un dato soggetto ovvero sostenendo che la reale titolarità delle azioni spettasse a un soggetto diverso da quello risultante alla Società alla data della Comunicazione di Acquisto, a condizione che la Società abbia esercitato tali poteri in buona fede. (4) La definizione di “Soggetto Non Autorizzato” nel senso stabilito nel presente non include sottoscrittori di Azioni della Società emesse in relazione alla sua costituzione sebbene tali sottoscrittori detengano tali Azioni né include alcun intermediario che acquisti Azioni in prospettiva di una loro distribuzione in relazione ad un’emissione di Azioni della Società. Articolo 11.Il valore patrimoniale netto per azione di ciascuna classe di Azioni sarà calcolato nella valuta di denominazione (come definita nel prospetto) del Comparto pertinente. Tale valore sarà determinato, per ogni Giorno di Valutazione, dividendo il patrimonio netto della Società attribuibile a ciascuna classe di Azioni, vale a dire il valore dell’attivo della Società corrispondente a tale classe meno il passivo attribuibile alla stessa classe, per il numero di Azioni della classe pertinente in circolazione in quel momento in conformità con le norme di valutazione stabilite di seguito. Il valore patrimoniale netto per azione sarà arrotondato, nella valuta di denominazione pertinente, per eccesso o per difetto, al numero a questo più prossimo che il consiglio di amministrazione riterrà opportuno. La valutazione del valore patrimoniale netto delle varie classi di Azioni sarà effettuata come segue: -9- L’attivo della Società comprenderà: 1) tutte le disponibilità liquide o di conto corrente, compresi i relativi interessi maturati e dovuti alla Società; 2) gli effetti, i pagherò e crediti, compresi i titoli venduti ma non ancora consegnati; 3) tutti i titoli, le azioni, le obbligazioni, i pagherò a termine, i titoli obbligazionari, le opzioni o i diritti di sottoscrizione, i warrant, gli strumenti del mercato monetario e altri investimenti e valori mobiliari di pertinenza della Società; 4) i dividendi in azioni e le distribuzioni in contanti dovuti alla Società (nella misura in cui essi siano ragionevolmente noti alla Società); 5) gli interessi maturati e dovuti alla Società su ogni tipo di titolo fruttifero di interessi posseduto dalla Società, salvo quando incluso o già rispecchiato nel valore di tale titolo; 6) le spese di avviamento della Società a condizione che non siano già state ammortizzate; 7) qualsiasi altro credito di ogni tipo e natura, compresi i proventi di operazioni swap e i risconti attivi. Il valore di tali attivi sarà dato da: 1. il valore delle disponibilità liquide o dei depositi di conto corrente, distinte di sconto, degli effetti pagabili a vista e di qualsiasi altro importo dovuto, dei risconti attivi, dei dividendi e interessi dichiarati o maturati ma non ancora riscossi, sarà dato dal rispettivo importo totale, a meno che il recupero di tale valore sia ritenuto improbabile, nel qual caso il valore sarà determinato previa deduzione di un importo ritenuto dal consiglio di amministrazione atto a rispecchiare il valore effettivo di questi attivi; 2. il valore di tutti i titoli, strumenti del mercato monetario o derivati in portafoglio quotati su una borsa ufficiale o negoziati in qualsiasi altro mercato regolamentato sarà determinato in base all’ultimo prezzo noto del mercato principale in cui tali titoli, strumenti del mercato monetario o derivati sono negoziati, reso noto da un servizio di pricing riconosciuto approvato dal consiglio di amministrazione. Laddove tali prezzi non siano rappresentativi del valore equo, il valore di tali titoli, strumenti del mercato monetario o derivati nonché degli altri attivi consentiti potrà essere determinato in base al valore equo al quale si prevede possano essere rivenduti, stabilito in buona fede da e sotto la direzione del consiglio di amministrazione; - 10 - 3. il valore dei titoli e degli strumenti del mercato monetario non quotati o negoziati in un mercato regolamentato sarà determinato in base all’ultimo prezzo noto che si ritenga rispecchiare il loro valore reale; in tal caso il valore degli stessi sarà determinato in base al valore equo al quale si prevede possano essere rivenduti, stabilito in buona fede da e sotto la direzione del consiglio di amministrazione; 4. il metodo di valutazione del costo ammortizzato potrà essere utilizzato per i titoli di debito di alcuni Comparti della Società con durata residua inferiore a 397 giorni. Tale metodo implica la valutazione di un titolo al relativo costo e assumendo pertanto un ammortamento costante fino alla scadenza di qualsiasi sconto o premio indipendentemente dall’impatto delle fluttuazioni dei tassi d’interesse sul valore di mercato dei titoli. Sebbene tale metodo fornisca una valutazione certa, possono esserci periodi in cui il valore determinato attraverso il metodo del costo ammortizzato, sia superiore o inferiore al prezzo che il Comparto riceverebbe attraverso la vendita dei titoli. Per alcuni titoli di debito a breve termine, il rendimento per un azionista in qualche modo può differire dal rendimento di un Comparto simile che effettua una valutazione giornaliera dei titoli in portafoglio rispetto ai prezzi di mercato; 5. il valore delle partecipazioni in fondi di investimento sarà basato sull’ultima valutazione nota. In linea generale le partecipazioni in fondi di investimento saranno valutate secondo i metodi descritti negli atti che regolano tali fondi. Tali valutazioni saranno di norma fornite dall’amministratore del fondo o da un agente di valutazione di un fondo di investimento. Per garantire uniformità nella valutazione di ciascun Comparto, laddove il momento in cui è stata effettuata la valutazione di un fondo di investimento non coincida con il momento di valutazione di un Comparto, e si sia stabilito che tale valutazione abbia subito modifiche consistenti dal momento del calcolo, il valore patrimoniale netto potrà essere rettificato per riflettere tali modifiche, secondo quanto determinato in buona fede dal consiglio di amministrazione e sotto la direzione di quest’ultimo; 6. il valore degli swap sarà determinato in base al loro valore di mercato il quale, a sua volta, dipende da molteplici fattori (livello e volatilità del sottostante, tassi d’interesse di mercato, durata residua dello swap). Laddove in seguito a emissioni e rimborsi fossero necessarie delle rettifiche, le stesse saranno effettuate attraverso un incremento o una riduzione del valore nominale degli swap, negoziati al loro valore di mercato; 7. il valore dei derivati negoziati over-the-counter (“OTC”), quali contratti futures, a termine e d’opzione non negoziati in borse valori o in altri mercati regolamentati, sarà determinato in base al loro valore netto di liquidazione determinato, in base alle linee guida stabilite dal consiglio di amministrazione, secondo criteri uniformemente applicati per ciascuna tipologia di contratto. Il valore netto di liquidazione di una posizione in derivati deve essere inteso come profitto/perdita netto/a non realizzato/a rispetto alla posizione di riferimento. La valutazione applicata è basata su o controllata attraverso l’uso di un modello riconosciuto e di utilizzo comune sul mercato; - 11 - 8. il valore degli altri attivi sarà determinato applicando criteri prudenziali e in buona fede e sotto la direzione del consiglio di amministrazione in conformità a principi e procedure di valutazione generalmente accettati. Il consiglio di amministrazione può, a sua totale discrezione, consentire il ricorso ad altri metodi di valutazione laddove ritenga che tale valutazione rifletta meglio il valore equo di ogni attivo della Società. La valutazione dell’attivo e del passivo della Società espressa in valuta estera potrà essere convertita nella valuta del Comparto interessato, in base, per quanto possibile, al tasso di cambio applicabile nel Giorno di Valutazione. Per ogni Comparto saranno effettuati gli opportuni accantonamenti per le spese sostenute da ogni Comparto della Società e si terrà conto di eventuali passivi fuori bilancio secondo criteri equi e prudenziali. In ogni Comparto e per ogni classe di Azioni, il valore patrimoniale netto per Azione sarà calcolato nella valuta di calcolo del valore patrimoniale netto della classe di riferimento, utilizzando una cifra ottenuta dividendo, nel Giorno di Valutazione, il patrimonio netto della classe di Azioni interessata, rappresentato dagli attivi di tale classe di Azioni meno il passivo alla stessa imputabile, per il numero di Azioni emesse e in circolazione per la classe di Azioni interessata. Il passivo della Società è così composto: 1) tutti i prestiti contratti, gli effetti passivi e i debiti; 2) tutti i debiti noti, presenti o futuri, compresi gli impegni contrattuali maturati che prevedano pagamenti in contanti o in natura, compresi gli importi dei dividendi non versati dichiarati dalla Società; 3) gli accantonamenti sufficienti a coprire gli oneri fiscali futuri sul capitale e sul reddito nel Giorno di Valutazione e le altre riserve eventualmente autorizzate o approvate dal consiglio di amministrazione; 4) qualsiasi altro debito della Società di qualsivoglia tipo e natura iscritto secondo le leggi e i principi contabili generalmente accettati a Lussemburgo. Nel determinare l’importo di questi debiti, la Società prenderà in considerazione tutte le spese di costituzione nonché le spese inerenti alle operazioni. Tali costi potranno comprendere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il compenso della banca depositaria, il compenso dell’agente amministrativo della Società e di altri fornitori di servizi per la Società, nonché i compensi dei revisori, dei consulenti legali, i costi di stampa, distribuzione e traduzione dei prospetti e dei rendiconti periodici, le commissioni di intermediazione, le imposte e le spese associate ai movimenti dei titoli o delle disponibilità liquide, l’imposta di sottoscrizione lussemburghese e qualsiasi altra imposta inerente all’attività della Società, i costi di stampa, di traduzione e i costi relativi alle pubblicazioni di legge sulla carta stampata, gli oneri per i servizi finanziari relativi ai titoli e alle cedole, gli eventuali costi di quotazione in - 12 - Borsa o di pubblicazione del prezzo delle azioni, i costi degli atti ufficiali e i costi legali e di consulenza legale e le commissioni e, laddove applicabile, gli emolumenti e le spese di trasferta degli amministratori e/o dei dirigenti della Società. In alcuni casi, la Società può anche farsi carico delle commissioni dovute alle autorità dei paesi nei quali le azioni sono offerte al pubblico e, laddove applicabile, dei costi di registrazione in un paese straniero. La Società può calcolare le spese ordinarie o ricorrenti di natura amministrativa e di altra natura su un dato stimato per un anno o altri periodi in via anticipata e potrà maturare le stesse in pari proporzioni per ciascuno di tali periodi. Attribuzione degli attivi della Società a) b) c) d) e) f) Il consiglio di amministrazione creerà una classe di Azioni per Comparto e potrà creare due o più classi in ciascun Comparto nel modo seguente: se in un Comparto sono create due o più classi di Azioni, gli attivi attribuibili a tali classi di Azioni saranno congiuntamente investiti in conformità alla specifica politica d’investimento del Comparto corrispondente; i ricavi provenienti dall’emissione di ciascuna classe di Azioni saranno attribuiti, nella contabilità della Società, al Comparto all’interno del quale è stata creata la classe di Azioni. Se all’interno di un Comparto sono create più classi di Azioni, il patrimonio netto attribuito a ciascuna classe di Azioni sarà commisurato ai ricavi provenienti dall’emissione di Azioni in tale classe di Azioni; i crediti, i debiti, le entrate e le spese relativi ad un Comparto saranno attribuiti alla classe o alle classi di Azioni a cui tali crediti, debiti, entrate e spese si riferiscono; qualora la Società abbia un debito relativo ad un attivo di un particolare Comparto o a un’azione promossa in relazione a un attivo di un dato Comparto, questo debito sarà attribuito al Comparto corrispondente; nel caso in cui un attivo o un passivo della Società non fosse imputabile a un Comparto in particolare, esso sarà attribuito a tutti i Comparti in misura proporzionale al valore patrimoniale netto delle relative classi di Azioni o in qualsiasi altro modo stabilito in buona fede dal consiglio di amministrazione; all’atto del pagamento dei dividendi ai detentori di Azioni di una determinata classe, il valore patrimoniale netto di tale classe di Azioni sarà calcolato al netto dell’importo di tali dividendi. Tutte le regole e le determinazioni attinenti alla valutazione saranno interpretate e rese in conformità ai principi contabili generalmente accettati. In assenza di mala fede, negligenza grave o errore manifesto, ogni decisione relativa al calcolo del valore patrimoniale netto assunta dal consiglio di amministrazione o da una banca, società o altra organizzazione che il consiglio di amministrazione potrà nominare ai fini del calcolo del valore patrimoniale netto, sarà definitiva e vincolante per la Società e per gli azionisti presenti, passati o futuri. Ai fini del presente articolo: (1) i rimborsi di azioni della Società, come previsto al precedente articolo 8, verranno registrati e presi in considerazione fino al momento immediatamente - 13 - successivo all’orario specificato dal consiglio di amministrazione nel Giorno di Valutazione in cui la valutazione è effettuata, e a partire da quel momento e fino al momento del pagamento da parte della Società, il relativo corrispettivo sarà computato tra i debiti della Società; (2) le emissioni di azioni della Società saranno registrate a partire dall’orario specificato dal consiglio di amministrazione nel Giorno di Valutazione in cui la valutazione è effettuata e, a partire da quel momento e fino al momento del pagamento del prezzo a favore della Società, il relativo corrispettivo sarà computato tra i crediti della Società; (3) gli investimenti, i saldi di conto corrente e gli altri attivi della Società espressi in valute diverse dalla valuta di denominazione del Comparto pertinente saranno valutati in base al tasso di cambio di mercato o dei tassi di cambio vigenti al momento della determinazione del valore patrimoniale netto delle Azioni, e (4) - se in un Giorno di Valutazione la Società ha stipulato di: acquistare un attivo, il valore del corrispettivo dovuto per tale attivo sarà computato tra i debiti della Società e il valore dell’attivo da acquistare sarà computato tra i crediti della Società; vendere un attivo, il valore del corrispettivo che la Società riceverà per tale attivo sarà computato tra i crediti della Società e l’attivo non sarà incluso tra i crediti della Società; a condizione, tuttavia, che qualora il valore esatto o la natura di tale corrispettivo o attivo non siano noti in tale Giorno di Valutazione, il relativo valore sarà stimato dalla Società. Articolo 12.In relazione a ciascuna classe di Azioni, il valore patrimoniale netto per azione e il prezzo per l’emissione, il rimborso e la conversione di Azioni sarà calcolato di volta in volta dalla Società o da un agente nominato all’uopo dalla Società, non meno di due volte al mese ad una frequenza determinata dal consiglio di amministrazione e indicata nel Prospetto della Società e tale data o momento di calcolo sarà definito nel presente documento "Giorno di Valutazione". La Società potrà sospendere la determinazione del valore patrimoniale netto per Azione di una qualsiasi classe nonché l’emissione e il rimborso delle Azioni così come la conversione di Azioni da una classe ad un’altra: (1) in caso di chiusura, a esclusione dei normali giorni festivi, di una borsa valori o altro mercato regolamentato e riconosciuto che opera regolarmente ed è aperto al pubblico e fornisce prezzi per una parte sostanziale degli attivi attribuibili ad uno o più Comparti, o nel caso in cui tali operazioni in tale borsa valori o mercato siano sospese, soggette a restrizioni o sia impossibile eseguire le stesse nel numero richiesto; - 14 - (2) in caso di un’interruzione nei mezzi di comunicazione normalmente utilizzati per determinare il valore degli attivi di un Comparto ovvero qualora per qualsiasi motivo il valore dell’investimento di un Comparto non possa essere determinato con la rapidità e l’accuratezza auspicate; (3) qualora restrizioni in materia di cambi o di trasferimento di fondi impediscano l’esecuzione di operazioni per conto di uno o più Comparti ovvero qualora non sia possibile effettuare operazioni di acquisto o vendita per conto dei Comparti ai tassi di cambio normali; (4) nel caso in cui fattori che dipendono tra l’altro dalla situazione politica, economica, militare o monetaria e che vanno aldilà del controllo, della responsabilità e dei mezzi di azione della Società, impediscano alla stessa di disporre degli attivi e di determinarne il valore patrimoniale netto in modo normale o ragionevole; (5) in caso di chiusura, a esclusione dei normali giorni festivi, del mercato di una delle valute in cui è espressa una parte sostanziale degli attivi di un Comparto, o nel caso in cui le operazioni eseguite in tale mercato siano sospese o soggette a restrizioni; (6) per stabilire le parità cambiarie nell’ambito di una fusione, di un conferimento di attivi, di una scissione o di un’operazione di riorganizzazione, all’interno di o da parte di uno o più Comparti. La sospensione della determinazione del valore patrimoniale netto relativamente ad un Comparto non inciderà sulla determinazione del valore patrimoniale netto per Azione o sull’emissione, sul rimborso e sulla conversione di Azioni di qualsiasi altro Comparto non interessato dalla sospensione. Qualsiasi richiesta di sottoscrizione, rimborso o conversione sarà irrevocabile salvo in caso di sospensione della determinazione del valore patrimoniale netto per Azione. La comunicazione della sospensione sarà pubblicata sui quotidiani lussemburghesi, nei modi stabiliti dal consiglio di amministrazione, così come nelle pubblicazioni ufficiali specificate per ciascun paese in cui sono vendute le Azioni. L’autorità di vigilanza lussemburghese e le autorità di qualsiasi altro stato membro dell’Unione europea in cui sono negoziate le Azioni della Società saranno informati di tale sospensione. TITOLO III.- AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO Articolo 13.La Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre membri, che non dovranno essere necessariamente azionisti della - 15 - Società. Gli amministratori saranno eletti per un periodo non superiore a sei anni. Gli amministratori saranno nominati dagli azionisti durante l’assemblea generale. Quest’ultima determinerà inoltre il numero di amministratori, il loro compenso e la durata del mandato. Gli Amministratori rappresentati. saranno eletti a maggioranza dei membri presenti o Qualsiasi amministratore può essere destituito dall’incarico con o senza giusta causa ovvero sostituito in qualsiasi momento con delibera adottata dall’assemblea generale. Qualora il posto di un amministratore diventasse vacante, gli amministratori in carica potranno temporaneamente occupare tale posto vacante; la decisione definitiva riguardo a tale nomina sarà presa durante la successiva assemblea generale degli azionisti. Articolo 14.Il consiglio di amministrazione elegge al proprio interno un presidente e può nominare tra i suoi membri uno o più vicepresidenti. Il consiglio può inoltre designare un segretario, anche esterno al consiglio di amministrazione, che sarà responsabile della redazione dei verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione e delle assemblee degli azionisti. Il consiglio di amministrazione si riunisce su convocazione del presidente o di due amministratori, nel luogo indicato nell’avviso di convocazione. Il presidente del consiglio di amministrazione presiede tutte le riunioni del consiglio di amministrazione e le assemblee degli azionisti; tuttavia, in sua assenza, gli azionisti o il consiglio di amministrazione possono designare un altro amministratore o, nel caso di un’assemblea degli azionisti, un altro soggetto come presidente pro tempore, eleggendolo a maggioranza dei presenti all’assemblea o alla riunione. Il consiglio di amministrazione ha la facoltà di nominare i dirigenti della Società, tra cui il direttore generale e il vice direttore generale e le altre cariche ritenute necessarie per il corretto funzionamento e la gestione della Società. Le suddette nomine possono essere revocate in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. I dirigenti non devono essere necessariamente amministratori o azionisti della Società. Salvo quanto diversamente disposto nel presente statuto, i dirigenti designati eserciteranno i poteri e svolgeranno gli incarichi loro assegnati dal consiglio di amministrazione. Le convocazioni del consiglio di amministrazione devono essere notificate con preavviso scritto inviato a tutti gli amministratori, almeno ventiquattro ore prima dell’ora prevista per la riunione, tranne in situazioni di emergenza, la cui natura dovrà essere specificata nell’avviso di convocazione. Gli amministratori possono soprassedere alla convocazione col consenso scritto, o trasmesso con telegramma, telex, fax o altro mezzo di comunicazione idoneo, di tutti gli amministratori. L’avviso - 16 - di convocazione non è tuttavia necessario, se l’orario e il luogo della riunione sono già stati fissati in una precedente delibera del consiglio di amministrazione. Gli amministratori potranno partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione delegando per iscritto, con telegramma, telex o fax o con qualsiasi altro mezzo idoneo un altro amministratore a rappresentarli. Un amministratore può rappresentare più colleghi. Gli amministratori possono inoltre assistere alle riunioni del consiglio tramite conference call o videoconferenza o altro mezzo di comunicazione simile che consenta la discussione in tempo reale degli argomenti all’ordine del giorno, e la partecipazione alla riunione con l’ausilio di tali mezzi dovrà intendersi come partecipazione alla riunione di persona. Il voto dell’amministratore che assista ad una riunione del consiglio utilizzando tali mezzi di comunicazione sarà ratificato con la firma di una copia dei verbali dell’assemblea. Gli amministratori possono agire esclusivamente nell’ambito di riunioni del consiglio regolarmente convocate. Essi non possono impegnare la Società nei confronti di terzi con la loro firma individuale a meno di non esservi espressamente autorizzati da una delibera del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione potrà deliberare o agire validamente soltanto se alla riunione è presente o rappresentata almeno la maggioranza degli amministratori o qualsiasi altro numero stabilito dal consiglio. Le delibere del consiglio di amministrazione saranno riportate nei verbali delle riunioni firmati dal presidente della riunione. Le copie o gli estratti dei verbali eventualmente richiesti in sede giudiziaria o in altra sede devono recare la firma del presidente o di due amministratori. Le delibere vengono adottate a maggioranza dei voti degli amministratori presenti o rappresentati alla riunione. Se nel corso di una riunione del consiglio una votazione in merito a una delibera si conclude in parità, sarà decisivo il voto espresso dal presidente. Qualsiasi membro del consiglio di amministrazione che partecipi ai lavori di una riunione del consiglio con l’ausilio di un mezzo di comunicazione (incluso telefono o video conferenza) che consenta a tutti gli altri membri del consiglio di amministrazione che partecipano a tale riunione (di persona, per procura, o con l’ausilio di tali mezzi di comunicazione) di ascoltare e di essere ascoltati dagli altri membri in qualsiasi momento, saranno considerati presenti di persona a tale riunione e saranno calcolati ai fini della determinazione del quorum e avranno il diritto di votare le materie trattate in tale riunione. I membri del consiglio di amministrazione che partecipano ad una riunione del consiglio di amministrazione con l’ausilio di tali mezzi di comunicazione dovranno ratificare il voto espresso firmando una copia dei verbali della riunione. - 17 - Le delibere scritte approvate e firmate da tutti gli amministratori avranno la stessa efficacia delle delibere votate nelle riunioni del consiglio; ogni amministratore approverà tale delibera per iscritto, mediante telegramma, telex, fax, o qualsiasi altro simile mezzo di comunicazione. Tale approvazione sarà confermata per iscritto e tutti i documenti costituiranno la prova dell’approvazione di tale delibera. Articolo 15.Il consiglio di amministrazione detiene i più ampi poteri ai fini del compimento degli atti di amministrazione e gestione per il conseguimento dell’oggetto della Società, in conformità alla politica di investimento definita al successivo Articolo 18. Tutti i poteri non espressamente riservati dalla legge o dal presente Statuto all’assemblea generale degli azionisti sono di competenza del consiglio. La Società potrà nominare una società di gestione di cui al Capitolo 15 della Legge del 2010, affinché presti il servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi dell’Allegato II della Legge del 2010. Articolo 16.La Società sarà impegnata nei confronti di terzi dalla firma congiunta di due amministratori o dirigenti della Società ai quali siano stati conferiti i poteri dal consiglio di amministrazione. Articolo 17.Il consiglio di amministrazione della Società può delegare i propri poteri di gestione ordinaria della Società (compreso il diritto di agire come firmatario autorizzato per la Società) e di esecuzione degli atti finalizzati al perseguimento dell’oggetto sociale a persone fisiche o giuridiche che non siano necessariamente membri del consiglio di amministrazione e che avranno i poteri stabiliti dal consiglio di amministrazione e che, se autorizzati dal consiglio stesso, potranno subdelegare tali poteri. Il consiglio potrà inoltre conferire procure speciali mediante procura privata o redatta da notaio. Articolo 18.Il consiglio di amministrazione, in base al principio della diversificazione del rischio, ha la facoltà di definire (i) le politiche di investimento da applicare relativamente a ciascun Comparto, (ii) la strategia di copertura da applicare a classi di Azioni specifiche all’interno di particolari Comparti e (iii) la direzione della gestione e dell’attività della Società, il tutto nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili. Nel rispetto di tali limiti, il consiglio di amministrazione potrà decidere di effettuare investimenti in: - 18 - A) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario ammessi o negoziati in un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari; B) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario negoziati in un altro mercato di uno Stato membro che sia regolamentato, che operi regolarmente, sia riconosciuto e aperto al pubblico; C)valori mobiliari e strumenti del mercato monetario ammessi alla quotazione ufficiale su una borsa valori in uno Stato non membro o negoziati in un altro mercato di uno Stato non membro che opera regolarmente, è regolamentato, riconosciuto e aperto al pubblico, con la precisazione che la borsa valori e i mercati idonei dovranno essere situati negli Stati membri dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (“OCSE”) o in tutti gli altri paesi d’Europa, Nord America, Sud Africa, Asia e Oceania; D) valori mobiliari e strumenti del mercato monetario di nuova emissione, a condizione che: (i) i termini dell’emissione prevedano l’impegno a effettuare le debite domande di ammissione alla quotazione ufficiale in una delle Borse valori o in uno dei mercati regolamentati che operano regolarmente, sono riconosciuti e aperti al pubblico e si trovano in uno degli stati membri dell’OCSE o in tutti gli altri paesi d’Europa, Nord America, Sud America, Africa, Asia e Oceania; (ii) tale ammissione sia fissata al più tardi entro un anno dall’emissione; E) valori mobiliari ai sensi della Rule 144A, come descritti nello US Code of Federal Regulations, Titolo 177, § 230, 144A, a condizione che: (i) sia prevista una clausola di conversione, registrata in base al Securities Act del 1933, che stabilisca il diritto di convertire i titoli basati sulla Rule 144A con simili valori mobiliari registrati negoziabili nel mercato OTC del reddito fisso americano; (ii) nel caso in cui dopo un anno dall’acquisto dei titoli la clausola di conversione non sia stata ancora esercitata, i titoli saranno sottoposti al limite indicato al punto b) (1) di cui al presente statuto; F) Le quote di organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari (“OICVM”) autorizzati secondo la Direttiva 2009/65/CE e/o di altri organismi di investimento del risparmio (“OICR”) ai sensi dell’Articolo 1, comma (2), punti a) e b) della Direttiva 2009/65/EC, aventi sede in uno Stato membro dell’UE o altrove e a condizione che: (i) tali OICR siano autorizzati e soggetti a un livello di supervisione che l’autorità di vigilanza lussemburghese ritenga equivalente a quello previsto dal - 19 - diritto comunitario e che sia garantita un’adeguata cooperazione tra le rispettive autorità; (ii) il grado di tutela dei detentori di quote in altri OICR sia equivalente a quello fornito ai detentori di quote di un OICVM e, in particolare, che le norme sulla separazione degli attivi, la contrazione o la concessione di finanziamenti e la vendita allo scoperto di valori mobiliari e strumenti del mercato monetario siano equivalenti a quelle disposte dalla Direttiva 85/611/CE ; (iii) l’attività degli altri OICR sia documentata nelle relazioni semestrali e nei bilanci d’esercizio, dove è riportata la valutazione dell’attivo, del passivo e della gestione economica nel periodo considerato; (iv) gli OICVM o gli altri OICR nei quali sia possibile investire siano autorizzati dai rispettivi statuti o atti costitutivi a investire i propri attivi in quote di altri OICVM o altri OICR in misura complessiva non superiore al 10%; G) depositi presso istituti di credito rimborsabili su richiesta o con diritto di revoca e con scadenza non superiore a 12 mesi, a condizione che l’istituto di credito abbia la propria sede in uno Stato membro dell’UE o, se la sede si trova in uno Stato non facente parte dell’UE, che sia soggetto a norme di carattere prudenziale ritenute equivalenti dalla CSSF a quelle previste dal diritto comunitario; H) strumenti finanziari derivati, inclusi strumenti equivalenti con regolamento in contanti, trattati su un mercato regolamentato, di cui ai precedenti punti A), B) e C) e/o strumenti finanziari derivati trattati sul mercato over-the-counter (“strumenti derivati OTC”), a condizione che: (i) tali OICR siano autorizzati e soggetti a un livello di supervisione che l’autorità di vigilanza lussemburghese ritenga equivalente a quello previsto dal diritto comunitario e che sia garantita un’adeguata cooperazione tra le rispettive autorità; (ii) i valori sottostanti siano costituiti dagli strumenti descritti nel precedente sottoparagrafo (a), da indici finanziari, tassi d’interesse o di cambio o valute in cui la Società può investire coerentemente con i propri obiettivi d’investimento; (iii) le controparti delle transazioni in strumenti derivati siano istituti finanziari di prim’ordine specializzati in questo tipo di operazioni purché sottoposti anche a vigilanza prudenziale e appartenenti alle categorie approvate dalla CSSF; (iv) gli strumenti derivati OTC prevedano una valorizzazione giornaliera affidabile e verificabile e possano essere ceduti, liquidati o controbilanciati in qualsiasi momento su iniziativa della Società con un’operazione di compensazione conclusa al valore equo; - 20 - I) strumenti del mercato monetario diversi da quelli trattati sui mercati regolamentati, che sono liquidi e hanno un valore che può essere accuratamente determinato in qualsiasi momento, se l’emissione o l’emittente di tali strumenti è sottoposto a regolamentazione allo scopo di tutelare gli investitori e il risparmio e a condizione che siano: (i) emessi o garantiti da un’autorità centrale, regionale o locale o da una banca centrale di uno Stato membro, dalla Banca Centrale Europea, dall’Unione europea o dalla Banca Europea per gli Investimenti, da uno Stato non membro o, nel caso di uno Stato federale, da uno dei membri che formano la federazione, o da un organismo pubblico internazionale a cui appartengono uno o più Stati membri, o (ii) emessi da organismo i cui titoli siano trattati sui mercati regolamentati di cui al precedente sottoparagrafo A), o (iii) emessi o garantiti da un istituto sottoposto a vigilanza prudenziale conformemente ai criteri definiti dal diritto comunitario o da un istituto soggetto e rispondente a norme di carattere prudenziale ritenute dalla CSSF almeno al pari di quelle previste dal diritto comunitario, o (iv) emessi da altri organismi che rientrino nelle categorie approvate dalla CSSF, a condizione che le tutele previste per gli investitori in tali strumenti siano equivalenti a quelle di cui al primo, secondo o terzo capoverso che precedono e purché l’emittente sia una società con capitale e riserve pari ad almeno 10 milioni di euro e che rispetti le regole di presentazione e pubblicazione del bilancio previste dalla Direttiva 78/660/CEE, e che sia un soggetto che, all’interno di un gruppo di società comprendente una o più società quotate, svolga attività di finanziamento a favore del gruppo oppure un soggetto che svolga attività di finanziamento a favore di società veicolo per progetti di cartolarizzazione che godono di una linea di credito bancaria. Inoltre la Società: A) può investire fino al 10% del patrimonio netto di ciascun Comparto in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario diversi da quelli indicati al precedente punto a); B) può acquistare beni mobili e immobili fondamentali per il diretto svolgimento della sua attività; C) non può acquistare metalli preziosi o certificati rappresentativi dei medesimi. Il consiglio di amministrazione, agendo nel miglior interesse della Società, può decidere, nei modi indicati nei documenti di offerta delle Azioni della Società, che (i) tutti o parte degli attivi detenuti dalla Società o da un Comparto siano co-gestiti in conti segregati, con altri attivi detenuti da altri investitori, inclusi altri OICR e/o loro comparti o (ii) tutti o parte degli attivi di due o più Comparti siano co-gestiti in conti segregati o in monte. - 21 - In conformità all’articolo 181(8) della Legge del 2010, il consiglio di amministrazione può decidere che un Comparto sottoscriva, acquisti e/o detenga Azioni che dovranno essere emesse da un altro Comparto della Società alle seguenti condizioni: - il Comparto target non investa a sua volta nel Comparto che investe in tale Comparto target; e - non più del 10% degli attivi del Comparto target, di cui si preveda l’acquisto, possa essere investito in quote di altri OICR; e - gli eventuali diritti di voto, connessi ai relativi titoli, siano sospesi finché saranno detenuti dal Comparto interessato e ferma restando l’adeguata rappresentazione nei bilanci e nelle relazioni periodiche; e - in ogni caso, finché tali titoli saranno detenuti dalla Società, il loro valore non sarà preso in considerazione per il calcolo del patrimonio netto della Società ai fini della verifica della soglia minima del patrimonio netto stabilita dalla Legge del 2010; e - non vi sia una duplicazione di commissioni di gestione/sottoscrizione o rimborso tra quelle al livello del Comparto della Società che ha investito nel Comparto target e quelle di tale Comparto target. Articolo 19.I contratti o altre transazioni in essere tra la Società e altre società o imprese non perderanno la propria efficacia qualora uno o più amministratori o dirigenti della società detengano interessi o abbiano funzioni di amministratore, di socio, di dirigente o di dipendente di tale società o impresa. Tale rapporto non impedirà agli amministratori, soci, dirigenti della Società con funzioni di amministratore, dirigente o dipendente di una qualsiasi società o impresa con la quale la società ha in essere contratti o relazioni di affari di esaminare, votare o agire in relazione a qualsiasi materia relativa ai suddetti contratti o relazioni d’affari. Qualora un amministratore o dirigente della Società detenga, in relazione ad una transazione della Società, interessi contrari a quelli della Società, tale amministratore o dirigente dovrà informare il consiglio di amministrazione di tali interessi e non potrà discutere o votare su tale transazione, e tale transazione e la natura dell’interesse detenuto da tale amministratore o dirigente verranno deferiti alla successiva assemblea generale degli azionisti. L’espressione "interessi contrari", così come viene utilizzata nel paragrafo precedente non si applicherà ai rapporti o agli interessi relativi a materie, posizioni o transazioni concernenti una delle affiliate o controllate del Gruppo Tages, o qualsiasi altra società o struttura di volta in volta individuata dal consiglio di amministrazione, a sua totale discrezione. - 22 - Articolo 20.La Società può tenere indenne un amministratore o dirigente, i suoi eredi, esecutori testamentari e curatori, dalle spese ragionevolmente sostenute dall’interessato a seguito di qualsiasi istanza, processo o procedimento giudiziario nel quale egli sia coinvolto per il fatto di essere o essere stato amministratore o dirigente della Società o, su sua richiesta, di un’altra società di cui la Società sia azionista o creditrice e dalla quale non venga indennizzato, salvo nel caso in cui, in tale istanza, processo o procedimento giudiziario, egli sia riconosciuto responsabile di negligenza grave o di illecito volontario. In caso di composizione della vertenza, l’indennizzo verrà effettuato solo relativamente agli aspetti a cui si riferisce la composizione stessa e per i quali la società riceva assicurazione dai propri legali che la persona alla quale è dovuto l’indennizzo non ha commesso alcuna violazione. Il diritto all’indennizzo di cui sopra non pregiudicherà gli altri eventuali diritti spettanti al soggetto in questione. Articolo 21.I dati contabili riportati nel rendiconto annuale della Società saranno esaminati da un revisore ("réviseur d'entreprises agréé") nominato dall’assemblea generale degli azionisti e remunerato dalla Società. Il revisore adempierà agli obblighi previsti dalla Legge del 2010. TITOLO IV.- ASSEMBLEE GENERALI – ANNO CONTABILE - DISTRIBUZIONI Articolo 22.L’assemblea generale degli azionisti della Società rappresenta la totalità degli azionisti della Società. Le delibere adottate dall’assemblea generale saranno vincolanti per tutti gli azionisti indipendentemente dalla classe delle Azioni da questi detenute. L’assemblea sarà dotata dei più ampi poteri al fine di disporre, compiere o ratificare atti relativi alle operazioni della Società. L’assemblea generale annuale si terrà in conformità alla legge lussemburghese a Lussemburgo nel luogo specificato nell’avviso di convocazione, il secondo Mercoledì di aprile alle ore 11.00 a.m. e per la prima volta nel 2013. Qualora tale data non cadesse in un giorno lavorativo bancario in Lussemburgo, l’assemblea generale si terrà il giorno lavorativo bancario successivo. Le altre assemblee degli azionisti possono svolgersi all’ora e nel luogo specificati nel relativo avviso di convocazione. Tutte le assemblee saranno convocate conformemente alla legge lussemburghese. - 23 - Se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati e ritengono di essere stati regolarmente convocati e informati dell’agenda, l’assemblea generale potrà avere luogo senza avviso di convocazione. Il consiglio di amministrazione può determinare tutte le altre condizioni che devono essere soddisfatte dagli azionisti per assistere alle assemblee degli azionisti. Fatto salvo quanto diversamente previsto dalla legge o dal presente Statuto, le delibere dell’assemblea generale vengono adottate a maggioranza semplice degli azionisti presenti o rappresentati. Articolo 23.Gli azionisti della classe o delle classi emesse in relazione ad un Comparto possono riunirsi, in qualsiasi momento, in assemblee generali per deliberare su questioni che attengono esclusivamente a tale Comparto. Inoltre gli azionisti di una classe di Azioni possono riunirsi, in qualsiasi momento, in assemblee generali per deliberare su questioni che attengono esclusivamente a tale classe. Ogni Azione dà diritto a un voto, in conformità alla legge lussemburghese e al presente Statuto. Gli Azionisti possono partecipare alle assemblee di persona o essere rappresentati mediante procura scritta ovvero inviata a mezzo telegramma, telex o fax ad un’altra persona che non dovrà necessariamente essere un azionista e potrà essere un amministratore della Società. Fatto salvo quanto diversamente disposto dalla legge o dal presente statuto, le delibere delle assemblee generali degli azionisti di un Comparto o di una classe di Azioni vengono adottate a maggioranza semplice degli azionisti presenti o rappresentati. Ogni delibera dell’assemblea generale degli azionisti della Società afferente i diritti dei detentori di Azioni di una classe nei confronti dei diritti dei detentori di Azioni di un’altra o di altre classi, sarà sottoposto ad una delibera dell’assemblea generale degli azionisti di tale/i classe/i in conformità all’Articolo 68 della Legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali, e successive modifiche. Articolo 24.Nell’ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, il valore del patrimonio netto totale di un Comparto o il valore del patrimonio netto di una classe di Azioni all’interno di un Comparto abbia subito una flessione o non abbia raggiunto l’importo considerato dal consiglio di amministrazione quale livello minimo perché tale Comparto o classe di Azioni sia gestita in maniera economicamente efficiente ovvero in caso di cambiamenti significativi alla situazione politica ed economica, il consiglio di amministrazione potrà decidere di riscattare tutte le Azioni della classe o delle classi di riferimento al valore patrimoniale netto per azione (tenendo in considerazione i - 24 - prezzi effettivi di realizzo degli investimenti e le spese di realizzo) calcolato nel Giorno di Valutazione in cui tale decisione avrà efficacia. La Società invierà una comunicazione agli azionisti della/e classe/i di Azioni prima della data di efficacia del rimborso forzoso, nella quale saranno illustrate le ragioni e la procedura delle operazioni di rimborso: i detentori di azioni nominative riceveranno una comunicazione scritta; la Società informerà i detentori di azioni al portatore attraverso la pubblicazione di un avviso su un quotidiano stabilito dal consiglio di amministrazione, fatto salvo il caso in cui tali azionisti e i relativi indirizzi siano noti alla Società. Fatto salvo quanto diversamente stabilito nell’interesse di ovvero per garantire una parità di trattamento tra gli azionisti, gli azionisti del Comparto interessato potranno continuare a richiedere il rimborso o la conversione delle loro Azioni a titolo gratuito (tenendo tuttavia in considerazione i prezzi effettivi di realizzo degli investimenti e le spese di realizzo) prima della data di efficacia del rimborso forzoso. La Società, qualora stabilito dal consiglio di amministrazione, avrà il diritto di effettuare il pagamento agli azionisti dei proventi della liquidazione in natura assegnando a questi ultimi investimenti dal gruppo di attivi istituito in relazione a tale comparto o classe di Azioni. I pagamenti in natura saranno oggetto di una relazione redatta dal revisore esterno della Società e sono possibili solo a condizione che (i) agli azionisti sia garantita parità di trattamento, (ii) gli azionisti interessati abbiano accettato di ricevere i proventi della liquidazione in natura e (iii) la natura e la tipologia degli attivi oggetto di trasferimento siano determinate secondo criteri equi e ragionevoli e senza pregiudicare gli interessi degli altri azionisti del comparto o classe di Azioni interessata. I costi derivanti da tale liquidazione in natura saranno a carico del Comparto o della classe di Azioni di riferimento. Gli attivi che non possono essere distribuiti ai relativi beneficiari al momento del rimborso, saranno depositati presso la Banca Depositaria per un periodo di sei mesi; trascorso tale periodo, gli attivi saranno depositati presso la Caisse de Consignations per conto dei relativi beneficiari. Tutte le Azioni rimborsate saranno annullate. Nelle stesse circostanze previste dal presente Articolo, il consiglio di amministrazione può decidere di riorganizzare un Comparto o classe di Azioni dividendo tale Comparto o classe in due o più Comparti o classi. Tale decisione sarà pubblicata nei modi stabiliti dal consiglio di amministrazione (e, inoltre la pubblicazione conterrà informazioni sui due o più Comparti di nuova creazione) un mese prima della data in cui la divisione diventi effettiva, per consentire agli azionisti di richiedere in tale periodo il rimborso o la conversione delle loro Azioni a titolo gratuito. Il consiglio di amministrazione può altresì decidere di chiudere uno o più comparti attraverso la loro fusione con uno o più Comparti della Società o con uno o più comparti di un altro OICVM di diritto lussemburghese o estero, in caso di cambiamenti significativi nella situazione politica o economica capaci di influenzare la gestione di uno o più Comparti ovvero nel caso in cui il patrimonio - 25 - netto non sia sufficiente o non consenta di realizzare una gestione adeguata e tale fusione sarà realizzata in conformità al Capitolo 8 della Legge del 2010. Il consiglio di amministrazione delibererà la data di efficacia di ogni fusione della Società con un altro OICVM ai sensi dell’articolo 66(4) della Legge del 2010. Articolo 25.L’anno contabile della Società inizierà il 1° gennaio di ogni anno e si concluderà il 31 dicembre dello stesso anno, fatto salvo il primo anno contabile che inizierà nel giorno di costituzione e si concluderà il 31 dicembre 2012. Articolo 26.L’assemblea generale degli azionisti della classe o delle classi emesse in relazione ad un Comparto stabilirà, su proposta del consiglio di amministrazione e nei limiti previsti dalla legge, l’utilizzo dei ricavi di tale Comparto e potrà di volta in volta dichiarare, o autorizzare il consiglio di amministrazione a dichiarare, distribuzioni. Per ogni classe o classi di Azioni per le quali è prevista la distribuzione di dividendi, il consiglio di amministrazione può decidere di pagare acconti sui dividendi. I pagamenti delle distribuzioni ai detentori di Azioni saranno effettuati a favore di tali azionisti ai rispettivi indirizzi indicati nel libro soci. Le distribuzioni potranno essere effettuate nella valuta e nel momento e nel luogo stabiliti dal consiglio di amministrazione di volta in volta. Il consiglio di amministrazione può decidere di distribuire dividendi in azioni in luogo di dividendi in contanti in base ai termini e alle condizioni stabiliti dal consiglio di amministrazione. I dividendi non reclamati entro 5 anni dalla data in cui sono divenuti esigibili decadranno e saranno prescritti a favore del Comparto in relazione alla classe o classi di Azioni di riferimento. Nessun interesse sarà dovuto sui dividendi dichiarati dalla Società e da questa tenuti a disposizione del relativo beneficiario. TITOLO V.- DISPOSIZIONI CONCLUSIVE Articolo 27.La Società stipula un contratto di deposito con una banca o un istituto di risparmio come definito dalla legge del 5 aprile 1993 sul settore finanziario e successive modifiche (nel presente, la “Banca Depositaria”). - 26 - La Banca Depositaria dovrà adempiere ai propri compiti e doveri come stabilito dalla legge del 2010. Articolo 28.La Società può in qualsiasi momento essere sciolta su delibera dell’assemblea generale degli azionisti secondo i requisiti di maggioranza e quorum di cui al successivo Articolo 30. Ogniqualvolta il capitale azionario scenda al di sotto dei due terzi del capitale minimo indicato nel precedente Articolo 5, la questione dello scioglimento della Società è sottoposta all’assemblea generale dal consiglio di amministrazione. L’assemblea generale, per la quale non è richiesto alcun quorum, deciderà a semplice maggioranza dei voti delle Azioni rappresentate in tale assemblea. La questione relativa allo scioglimento della Società sarà sottoposta all’assemblea generale ogni volta in cui il capitale azionario scenda al di sotto di un quarto del capitale minimo di cui al precedente Articolo 5; in tal caso non saranno previsti requisiti di quorum per l’assemblea generale e lo scioglimento della Società potrà essere deliberato dagli azionisti in possesso di un quarto dei voti delle Azioni rappresentate in assemblea. L’assemblea deve essere convocata affinché si svolga entro un periodo di 40 giorni dal momento in cui è stato accertato che gli attivi netti della Società sono scesi al di sotto dei due terzi o di un quarto del minimo legale, a seconda dei casi. Non appena viene presa la decisione di procedere alla liquidazione della Società, l’emissione, la conversione o il rimborso di Azioni non sono più consentiti. I proventi netti della liquidazione corrispondenti a ciascun Comparto saranno distribuiti ai detentori di Azioni del relativo Comparto in proporzione alla propria partecipazione azionaria in quel Comparto. Articolo 29.Procederanno alla liquidazione uno o più liquidatori, i quali potranno essere persone fisiche o giuridiche, nominate dall’assemblea generale degli azionisti che ne stabilirà i poteri e il compenso. Articolo 30.Il presente Statuto può essere modificato dall’assemblea generale degli azionisti secondo i requisiti di quorum e maggioranza disposti dalla legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e successive modifiche. - 27 - Articolo 31.A qualsiasi materia non disciplinata dal presente Statuto si applicherà la legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e la legge del 2010, come modificate di volta in volta. Disposizioni temporanee 1) Il primo anno contabile inizierà alla data di costituzione della Società e terminerà il 31 dicembre 2012. 2) La prima assemblea generale annuale si terrà ad aprile 2013. SOTTOSCRIZIONE Definito il presente Statuto, il comparente dichiara di sottoscrivere l’intero capitale come segue: MDO Management Company S.A. TOTALE: 6,200 Azioni di classe REC, 6,200 Azioni di classe REC, Le azioni sono state interamente versate tramite apporto in denaro, di conseguenza la Società dispone attualmente dell’importo di trentunomila euro (EUR 31.000,-) come certificato presso il notaio che sottoscrive il presente atto. ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA Redatto il presente Statuto, il suddetto azionista, in rappresentanza dell’intero capitale sottoscritto e considerandosi debitamente convenuto, ha prontamente proceduto alla convocazione di un’assemblea generale straordinaria. Avendo innanzitutto verificato la regolare costituzione dell’assemblea, si passa alle seguenti delibere: 1) La sede legale della Società è in Route d’Esch, 69, L-1470 Lussemburgo; 2) Gli amministratori sono tre (3); 3) Gli amministratori nominati della Società sono: a. Dott. Massimo TRAVELLA, COO, Tages Capital SGR S.p.A., Via Silvio Pellico, 12, I-20121 Milano; b. Dott.ssa Francesca GIGLI, Amministratore, MDO Services S.A., Rue de Bitbourg, 19 L-1273 Lussemburgo; - 28 - c. Dott. Luca VALERIA, CIO Funds of Hedge Funds, Tages Capital SGR S.p.A., Via Silvio Pellico, 12, I-20121 Milano. La nomina di questi ultimi scadrà alla conclusione dell’assemblea annuale generale che si terrà nel 2013; 4) Il revisore nominato dalla Società è: KPMG Audit S.r.l., Allée Scheffer, 31, L-2010 Lussemburgo. La nomina di tale revisore scadrà alla conclusione dell’assemblea annuale generale che si terrà nel 2013. COSTI Si stima che le spese, i costi, i compensi e le commissioni di qualunque tipologia, dovuti dalla Società come conseguenza del presente atto, ammonteranno all’incirca a Euro • (EUR •). DICHIARAZIONE Il sottoscritto notaio, che parla e comprende la lingua inglese, dichiara con la presente che, su richiesta del suddetto comparente, il presente atto è redatto in lingua inglese. A comprova di ciò, il presente atto notarile è stato redatto in Lussemburgo, alla data riportata all’inizio del presente documento. Letto il presente documento dinanzi al comparente, il cui cognome, nome di battesimo, stato civile e residenza sono noti al sottoscritto notaio, il suddetto comparente ha firmato congiuntamente al sottoscritto il presente atto. - 29 -