1 «EAST CAPITAL (LUX)»

«EAST CAPITAL (LUX)»
Società di investimento a capitale variabile
L-2763 Lussemburgo
11, rue Sainte Zithe
R.C.S. Luxembourg, sezione B numero 121.268
Costituita in data 13 novembre 2006 ai sensi dell’atto ricevuto dal notaio Jean-Joseph WAGNER, residente in Sanem,
pubblicato nel Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numero 2217 del 27 novembre 2006.
MODIFICHE
Data
Notaio
Pubblicazione
16-12-2009
P. DECKER
C n° 339 del 16-02-10
19-01-2012
H. HELLINCKX
C n° 935 del 11-04-12
STATUTO AGGIORNATO
Al 19 gennaio 2012
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Art. 1. È in essere tra i sottoscrittori e tutti gli eventuali azionisti una società di capitali sotto forma di socie'te' anonyme,
avente i requisiti di una société d'investissement à capital variable multicomparto, denominata EAST CAPITAL (LUX) (la
"Società").
Art. 2. La Società è costituita a tempo indeterminato e può essere sciolta in qualsiasi momento mediante delibera degli
azionisti adottata con le modalità richieste per la modifica del presente atto costitutivo (l’ “Atto Costitutivo”) di cui
all'articolo 30.
Art. 3. Lo scopo esclusivo della Società è d'investire i fondi a sua disposizione in valori mobiliari, strumenti del mercato
monetario e altre attività consentite agli organismi d'investimento collettivo ai sensi della Parte I della legge del 17 dicembre
2010 concernente gli organismi d'investimento collettivo come di volta in volta modificata (la "Legge del 2010"), incluse le
azioni o le quote di altri organismi d'investimento collettivo, con l'obiettivo di ripartire i rischi d'investimento e offrire
agli azionisti il risultato della gestione del proprio portafoglio.
La Società potrà prendere qualunque provvedimento ed effettuare qualsiasi operazione che ritenga utile al
raggiungimento e allo sviluppo dei propri scopi, nella misura massima consentita dalla Legge del 2010.
Art. 4. La sede legale della Società è nella città di Lussemburgo (Granducato di Lussemburgo). Se consentito e alle
condizioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti lussemburghesi, il Consiglio di amministrazione può trasferire la sede
legale della Società in qualsiasi altro comune del Granducato di Lussemburgo.
Potranno essere costituite consociate interamente controllate, filiali o altri uffici sia in Lussemburgo che all'estero mediante
delibera del Consiglio di amministrazione.
Qualora il Consiglio di amministrazione ritenga che si siano verificati o siano imminenti eventi di forza maggiore che
potrebbero turbare le attività abitualmente svolte nella sede legale della Società, oppure rendere meno agevoli le
comunicazioni tra tale sede e altri soggetti all’estero, la sede legale potrà essere temporaneamente trasferita in altro paese
sino al completo ripristino di una situazione di normalità; tali provvedimenti temporanei non incideranno in alcun modo
sulla nazionalità della Società che, nonostante il temporaneo trasferimento della sede legale, continuerà ad essere di
diritto lussemburghese.
Art. 5. Il capitale della Società è rappresentato da azioni senza valore nominale e in qualsiasi momento equivale al
patrimonio netto totale della Società, come definito al successivo Articolo 23.
Il capitale minimo della Società è pari a quello minimo prescritto dalla legge lussemburghese.
Il Consiglio di amministrazione è autorizzato senza limitazione alcuna ad emettere in qualsiasi momento azioni
interamente liberate, ai sensi del successivo Articolo 24, al Prezzo di Offerta, senza che venga riservato agli azionisti
esistenti alcun diritto preferenziale di sottoscrizione delle azioni da emettere. Il Consiglio di amministrazione può delegare
a qualsiasi amministratore della Società (un "Amministratore"), funzionario della stessa o terzo debitamente autorizzato
l'incarico di accettare sottoscrizioni, ricevere i pagamenti relativi all'acquisto di nuove azioni e consegnare queste ultime, ai
sensi della Legge del 2010.
A discrezione del Consiglio di amministrazione, dette azioni possono appartenere a classi diverse (le quali possono essere
denominate in valute differenti, sempre a discrezione dello stesso Consiglio) e i proventi dell'emissione di ogni classe di
azioni devono essere investiti ai sensi della politica societaria e d'investimento decisa dal Consiglio di amministrazione,
ferme restando le limitazioni agli investimenti previste dalla legge o stabilite da detto Consiglio di amministrazione. A
scanso di dubbi, il riferimento a una “classe” deve essere compreso come riferimento a un “comparto” ai sensi
dell’articolo 181 della Legge del 2010.
Inoltre, a discrezione del Consiglio di amministrazione, le azioni delle suddette classi possono appartenere a diverse
sottoclassi che si distinguono per altre caratteristiche specifiche (a titolo di esempio: struttura delle commissioni, politica
di distribuzione o di copertura particolari).
Nel presente Atto Costitutivo il termine “classe” deve essere inteso come riferimento a “sottoclasse” e viceversa, salvo
laddove il contesto richieda un’altra interpretazione.
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Al fine di determinare il capitale della Società, il patrimonio netto attribuibile a ciascuna classe, laddove non sia espresso
in euro, verrà convertito in euro e sarà pari al patrimonio netto aggregato di tutte le classi. La Società redige i bilanci
consolidati in euro.
Il Consiglio di amministrazione può decidere di liquidare una classe di azioni qualora il suo valore patrimoniale netto
scenda sotto una soglia minima riportata nel documento di vendita della Società, oppure qualora un mutamento nella
situazione economica o politica che interessi la classe in questione o l’interesse degli azionisti giustifichino tale
liquidazione. La decisione di effettuare detta liquidazione verrà resa pubblica o comunicata agli azionisti dalla Società
prima della data di entrata in vigore della liquidazione stessa e nella pubblicazione o comunicazione verranno indicati i
motivi e le procedure inerenti. Gli azionisti delle classi interessate possono continuare a richiedere il rimborso o la
conversione delle azioni da loro detenute, salvo diversa decisione del Consiglio di amministrazione nell'interesse degli
azionisti stessi e al fine di garantire loro un pari trattamento. Le attività non ancora distribuite ai rispettivi beneficiari al
termine della liquidazione delle classi in oggetto saranno depositate presso la Caisse de Consignation a Lussemburgo a
nome dei rispettivi beneficiari. Se non saranno riscosse, potranno cadere in prescrizione conformemente alla legge
lussemburghese.
In ogni altra circostanza o laddove il Consiglio di amministrazione decida di sottoporre la decisione all'approvazione degli
azionisti, la decisione relativa alla liquidazione di una classe di azioni viene presa dall'assemblea degli azionisti della classe
soggetta a detta liquidazione. In tale assemblea di classe non è richiesto alcun quorum e la decisione in merito alla
liquidazione viene approvata a maggioranza semplice dei voti espressi.
Il Consiglio di amministrazione può decidere il raggruppamento ovvero il frazionamento delle azioni di qualsivoglia
classe. Il Consiglio di amministrazione può inoltre sottoporre la questione del raggruppamento delle azioni di una Classe
a un’assemblea degli azionisti di tale Classe. Tale assemblea delibererà in merito al raggruppamento a maggioranza
semplice dei voti espressi.
L’eventuale fusione di una classe di azioni sarà deliberata dal Consiglio di amministrazione, salvo laddove quest’ultimo
decida di sottoporre la decisione della fusione a un’assemblea degli azionisti della classe interessata. Per tale assemblea
non è richiesto alcun quorum e le delibere sono adottate a maggioranza semplice dei voti espressi.
In caso di fusione di una classe di azioni che abbia come conseguenza la cessazione della Società, la decisione relativa
alla fusione deve essere approvata da un’assemblea degli azionisti che delibera con i requisiti di quorum e di
maggioranza previsti per la modifica del presente Atto Costitutivo.
Art. 6. Le azioni di ciascuna classe possono essere emesse esclusivamente in forma nominativa, salvo qualora il
Consiglio di amministrazione decida di emettere talune azioni al portatore alle condizioni che stabilirà. La proprietà delle
azioni è comprovata dall'iscrizione nel registro degli azionisti della Società e da relativa conferma scritta. Il Consiglio di
amministrazione può tuttavia decidere l'emissione di certificati azionari comprovanti la proprietà delle azioni della
Società.
Per eventuali azioni al portatore, i certificati saranno emessi nelle denominazioni stabilite dal Consiglio di
amministrazione. Qualora i titolari di azioni al portatore richiedano lo scambio dei loro certificati con altri con diverse
denominazioni o la conversione in azioni nominative, non verrà addebitato alcun costo. Non potranno inoltre essere
addebitati oneri per l'emissione del certificato relativo al saldo azioni successivo a cessione, rimborso o conversione di
azioni. I titolari di azioni al portatore possono richiedere in qualunque momento la conversione delle proprie azioni in
azioni nominative. Inversamente, i titolari di azioni nominative non possono richiedere la conversione delle proprie azioni
in azioni al portatore. I certificati azionari dovranno essere sottoscritti da due Amministratori oppure da un
Amministratore e da un funzionario debitamente autorizzato a tal fine dal Consiglio di amministrazione. Le firme degli
Amministratori verranno apposte manualmente o tramite stampa o facsimile. La firma del funzionario autorizzato dovrà
essere apposta manualmente. La Società può emettere certificati azionari temporanei nella forma di volta in volta stabilita
dal Consiglio d'amministrazione.
Tali azioni possono essere emesse soltanto previa accettazione della loro sottoscrizione e sono soggette al pagamento del
relativo prezzo, ai sensi dell'Articolo 24 del presente documento. Il sottoscrittore riceve, previa accettazione della
sottoscrizione e della ricezione del prezzo di acquisto, il diritto legale alle azioni da lui acquistate e immediatamente, su
richiesta, la conferma definitiva della propria partecipazione azionaria oppure i certificati azionari definitivi (laddove emessi)
in forma nominativa o al portatore.
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Il pagamento di dividendi agli azionisti sarà effettuato, per le azioni nominative, tramite bonifico bancario o a mezzo assegno
spedito agli indirizzi iscritti nel registro degli azionisti oppure a nome del loro gestore e, per quanto riguarda eventuali azioni
al portatore, su presentazione della cedola dei dividendi all'agente o agli agenti nominati dalla Società a tale scopo.
Tutte le azioni emesse dalla Società, ad eccezione di quelle al portatore, saranno iscritte nel registro degli azionisti, che
dovrà essere custodito dalla Società o da una o più persone designate a tale scopo dalla Società stessa. Detti registri
dovranno contenere il nome, la residenza o il domicilio dichiarato di ciascun titolare di azioni nominative, così come
notificati alla Società, nonché il numero e la classe di azioni detenute. Ogni cessione di azioni non al portatore dovrà essere
iscritta nel registro degli azionisti senza l'addebito di alcun onere, né la Società potrà richiedere alcuna commissione per la
registrazione di qualsiasi altro documento che sia connesso o abbia conseguenze sulla proprietà di qualsiasi azione.
La cessione di azioni nominative dovrà essere effettuata tramite registrazione della stessa nel registro degli azionisti da
parte della Società in seguito al ricevimento del o degli eventuali certificati rappresentativi di tali azioni, insieme ad altri
atti di cessione adeguati alla Società. La cessione di eventuali azioni al portatore dovrà essere effettuata tramite consegna
dei relativi certificati azionari.
Ciascun azionista iscritto nel registro deve fornire alla Società un indirizzo a cui possano essere inviati tutti gli avvisi e le
comunicazioni della Società. Tale indirizzo verrà inoltre iscritto nel registro degli azionisti senza l'addebito di alcun costo. In
caso di cointestatari di azioni, sarà inserito un solo indirizzo e tutte le comunicazioni saranno inviate unicamente a
quest'ultimo.
Qualora un azionista non fornisca alcun indirizzo, ovvero le comunicazioni inviate al recapito fornito vengano rispedite al
mittente, la Società può autorizzarne la segnalazione nel registro degli azionisti e sarà considerato quale indirizzo
dell'azionista quello della sede legale della Società, o qualsiasi altro indirizzo che venga di volta in volta annotato nel registro
dalla Società stessa, fino a comunicazione da parte dell'azionista interessato di un altro indirizzo. L'azionista può modificare
in qualsiasi momento il proprio indirizzo inserito nel registro degli azionisti inviando una comunicazione scritta alla Società
presso la sua sede legale, ovvero ad altro indirizzo che potrà essere di volta in volta stabilito dalla Società.
Qualora, a seguito di una conversione o di un pagamento effettuato da un sottoscrittore, abbia luogo l'emissione di una
frazione di azioni, tale frazione sarà iscritta nel registro degli azionisti, salvo qualora le suddette azioni siano detenute
nell'ambito di un sistema di compensazione che permetta unicamente la compravendita di azioni intere. Alla frazione
azionaria in oggetto non sarà associato alcun diritto di voto; nondimeno le spetterà, nei limiti determinati dalla Società, la
frazione di dividendo corrispondente. Nel caso di eventuali azioni al portatore, verranno emessi solo certificati relativi ad
azioni intere.
La società riconoscerà unicamente un titolare per ogni azione della stessa. Nel caso di coproprietà di una o più azioni, la
Società potrà sospendere l'esercizio di qualunque diritto connesso alla o alle azioni interessate finché venga designata
una persona che rappresenti i coproprietari nei confronti della Società stessa.
Sempre in caso di titolari congiunti, la Società si riserva il diritto di versare i proventi di rimborsi, delle distribuzioni o
effettuare qualunque altro pagamento unicamente al primo titolare registrato, che potrà considerare quale
rappresentante di tutti i titolari congiunti, oppure a ciascuno degli stessi, a sua totale discrezione.
Art. 7. Qualora un azionista sia in grado di provare adeguatamente alla Società che un suo certificato azionario (laddove
emesso) è stato smarrito, danneggiato o distrutto, a richiesta dell’azionista potrà esserne emesso un duplicato alle
condizioni e con le garanzie stabilite dalla Società, compresa, a titolo di esempio, una garanzia rilasciata da una
compagnia di assicurazione. All'atto dell’emissione del nuovo certificato azionario, sul quale sarà annotato che si tratta di
un duplicato, il certificato azionario originario sarà annullato.
La società può, a sua discrezione, richiedere all'azionista il pagamento di tasca propria di qualunque spesa straordinaria
sostenuta per l'emissione di duplicati di azioni o di nuovi certificati azionari in sostituzione di altri smarriti, danneggiati o
distrutti.
Art. 8. Il Consiglio di amministrazione avrà facoltà di imporre tali limitazioni ovvero di ridurle per qualsiasi azione (ad
eccezione delle limitazioni per la cessione di azioni, ma compreso l'obbligo di emissione di azioni nella sola forma
nominativa), senza che ciò si applichi necessariamente a tutte le azioni di una stessa classe, nelle modalità che ritenga
necessarie per assicurare che nessuna azione della Società, di nessuna classe, venga acquistata o detenuta da o per conto di:
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a)
soggetti in violazione della normativa di qualsiasi paese o autorità pubblica, laddove gli Amministratori abbiano
stabilito che chiunque di loro, la Società, qualunque gestore di portafogli della Società, gestore degli investimenti o
consulente o Soggetto Collegato (come definito di volta in volta dal Consiglio di amministrazione) potrebbero
subire pregiudizio a causa di tale violazione, oppure
b) persone che si trovino in circostanze che, a giudizio del Consiglio di amministrazione, potrebbero comportare
un'imposizione fiscale a carico della Società ovvero aggravi pecuniari o normativi in cui la Società in caso
contrario non sarebbe incorsa o non avrebbe dovuto sostenere, incluso un eventuale obbligo di registrazione
previsto da qualunque norma in materia di titoli o investimenti o analoga, ovvero altri obblighi imposti da
qualsiasi paese o autorità.
In particolare, la Società può limitare o impedire il possesso di azioni della Società stessa da parte di persone, aziende o
società nonché, senza limitazione alcuna, da parte di "Soggetti Statunitensi" come definiti più avanti nel presente
documento. A tal fine, la Società è autorizzata a:
a)
rifiutarsi di emettere qualunque azione o di registrare la cessione di azioni, qualora ritenga che la relativa
registrazione potrebbe comportare la proprietà diretta o effettiva di tale azione da parte di un soggetto non
autorizzato a detenere azioni della Società;
b) a richiedere in qualsiasi momento e a qualsiasi persona il cui nome è iscritto nel registro degli azionisti di fornire
il suo nome e le informazioni, comprovate da dichiarazione giurata, ritenute necessarie al fine di stabilire se il
proprietario effettivo dei titoli sia una persona non autorizzata; e
c) qualora la Società ritenga che qualunque persona non autorizzata a detenere azioni della Società stessa ai sensi del
presente articolo, individualmente o in connessione con un altri sia il proprietario legale o effettivo di azioni,
procedere al rimborso forzoso di tutte le azioni detenute da qualunque dei suddetti azionisti con le seguenti
modalità:
la Società notificherà all'azionista detentore di tali azioni, ovvero presente nel registro degli azionisti quale proprietario
delle azioni da rimborsare, un avviso (di seguito l'"Avviso di rimborso") che indichi le azioni da rimborsare, come
sopra indicato, il corrispettivo pagabile per le azioni stesse e la piazza su cui verrà pagato tale corrispettivo. Siffatto
Avviso di rimborso potrà essere inviato all’azionista a mezzo di lettera raccomandata al suo ultimo indirizzo noto,
ovvero all'indirizzo riportato nei registri della Società. L'azionista sarà tenuto a consegnare senza indugio alla Società il
o i certificati azionari (laddove emessi) rappresentativi delle azioni specificate nell'Avviso di rimborso.
Immediatamente dopo la chiusura delle attività nella giornata specificata all'interno dell'Avviso di rimborso, il
suddetto azionista cesserà di essere tale e le azioni dallo stesso precedentemente possedute saranno annullate;
ii.
il prezzo a cui verranno rimborsate le azioni indicate in un Avviso di rimborso (di seguito il "Prezzo di
rimborso") equivarrà al Prezzo di Negoziazione delle azioni della classe interessata, determinato in conformità
all'Articolo 23 del presente documento, dedotte le eventuali commissioni di rimborso;
iii.
il pagamento del Prezzo di rimborso sarà effettuato all'azionista delle azioni e sarà depositato dalla Società in
Lussemburgo o in altro luogo (specificato nell'Avviso di rimborso), quale corrispettivo da pagare al suddetto
azionista unicamente su presentazione del o dei certificati azionari (laddove emessi) rappresentativi delle azioni
indicate nell'avviso in oggetto. Al momento del deposito del corrispettivo di cui sopra, qualunque soggetto avente
interesse nelle azioni specificate nell'Avviso di rimborso cesserà di avere interesse in tali azioni o in alcuna loro
parte, ovvero diritti nei confronti nella Società o del suo patrimonio, salvo il diritto dell'azionista che risulta
proprietario delle azioni in questione a ricevere il corrispettivo depositato (senza interessi).
iv.
L'esercizio da parte della Società dei poteri conferitile ai sensi del presente Articolo non potrà in nessun caso
essere contestato o invalidato adducendo come motivo l'insufficienza della prova della titolarità delle azioni, o
il fatto che la proprietà effettiva delle azioni non corrisponda a quella nota alla Società alla data dell'Avviso, a
condizione che quest'ultima abbia agito in buona fede; e
d) rifiutare il voto di qualunque persona non autorizzata al possesso di azioni della Società, durante qualsiasi assemblea
degli azionisti della Società stessa.
Quando usata nel presente Atto Costitutivo, l'espressione "Soggetto Statunitense" avrà il medesimo significato
dell'equivalente termine impiegato nella Regulation S e successive modifiche, della legge statunitense del 1933 sui
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valori mobiliari (U.S. Securities Act) e successive modifiche ("la Legge del 1933") ovvero di quello utilizzato in
qualunque altra disposizione o legge che entrerà in vigore negli Stati Uniti d'America e che sostituirà in futuro la
Regulation S o la Legge del 1933. Il Consiglio di amministrazione definirà il termine "Soggetto Statunitense" in base
alle suddette disposizioni e pubblicherà tale definizione dei documenti di vendita della Società.
Art. 9. Qualunque assemblea degli azionisti della Società validamente costituita rappresenterà tutti gli azionisti della
Società. Le sue delibere saranno vincolanti per tutti gli azionisti, indipendentemente dalla classe di azioni detenute dagli
stessi. Avrà i più ampi poteri per ordinare, perfezionare o ratificare atti relativi alle operazioni della Società.
Art. 10. L'assemblea generale annuale degli azionisti avrà luogo, in conformità alla legge lussemburghese, in
Lussemburgo presso la sede legale della società, ovvero in qualunque altro luogo in Lussemburgo indicato nell'avviso di
convocazione, il secondo mercoledì di maggio di ogni anno alle ore 15.30. L'assemblea generale annuale potrà svolgersi
all'estero qualora lo richiedano circostanze eccezionali, a discrezione assoluta e incontrovertibile del Consiglio di
amministrazione.
Se consentito e alle condizioni prescritte dalle leggi e dei regolamenti lussemburghesi, l’assemblea generale annuale potrà
tenersi in una data, in un orario o in un luogo diversi da quelli indicati nel paragrafo che precede, che saranno stabiliti dal
Consiglio di amministrazione.
Potranno tenersi altre assemblee generali degli azionisti o di classi di azioni, nei tempi e nei luoghi specificati nelle
rispettive convocazioni. Le assemblee di classi di azioni potranno essere convocate unicamente al fine di deliberare su
questioni relative alla classe stessa. Due o più classi potranno essere considerate come un'unica classe qualora siano
interessate allo stesso modo dalle proposte che richiedono l'approvazione degli azionisti delle classi stesse.
Art. 11. La conduzione delle assemblee degli azionisti della Società sarà regolata dal quorum e dalle tempistiche previsti
dalla legge, salvo indicato diversamente nel presente documento.
Ciascuna azione di qualsivoglia classe, indipendentemente dal valore patrimoniale netto per azione della relativa classe,
ha diritto ad un voto subordinatamente alle limitazioni imposte nel presente Atto Costitutivo. Un azionista può
partecipare ad una qualunque assemblea degli azionisti nominando un soggetto quale proprio delegato per iscritto, o
mediante cablogramma, telegramma, telex o fax oppure con qualsiasi altro mezzo elettronico che permetta di provare
tale delega. La suddetta delega sarà considerata valida, purché non sia revocata, per ogni ulteriore convocazione della
medesima assemblea degli azionisti.
Salvo diversamente previsto dalla legge o dal presente documento, le delibere dell'assemblea generale degli azionisti delle
assemblee di classi di azioni debitamente convocate verranno approvate a maggioranza semplice dei voti espressi. Nei
voti espressi non sono ricompresi quelli relativi ad azioni rappresentate all’assemblea ma in relazione alle quali gli
azionisti non abbiano preso parte al voto o abbiano reso un voto in bianco o nullo. Una società può agire per delega
firmata da un funzionario debitamente autorizzato.
Il Consiglio di amministrazione potrà stabilire tutte le altre condizioni che devono essere rispettate dagli azionisti per
poter partecipare ad un'assemblea.
Art. 12. Conformemente alla normativa lussemburghese, gli azionisti si riuniranno su convocazione del Consiglio
d'amministrazione su invio di un avviso, contenente l'ordine del giorno, a ogni azionista iscritto nel registro degli azionisti al
rispettivo indirizzo ivi indicato. Laddove richiesto dalla legge lussemburghese, l'avviso verrà inoltre pubblicato nel Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, in un quotidiano lussemburghese ed eventualmente in altri organi di stampa, a discrezione
del Consiglio di amministrazione.
Conformemente alle condizioni stabilite dalle leggi e dai regolamenti vigenti in Lussemburgo, l’avviso di un’assemblea
generale degli azionisti può stabilire che il quorum e i requisiti di maggioranza di tale assemblea siano determinati in base
alle azioni emesse e in circolazione in una data e in un orario determinati antecedenti all’assemblea generale (la "Data di
registrazione"), pertanto il diritto di un azionista a partecipare all’assemblea generale degli azionisti e a esercitare i diritti di
voto connessi alle sue azioni viene determinato in base alle azioni detenute da tale azionista alla Data di registrazione.
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Art. 13. La Società sarà gestita da un Consiglio di amministrazione composto da almeno tre membri, che non dovranno
necessariamente essere azionisti della Società.
Gli Amministratori saranno eletti dagli azionisti durante l'assemblea generale annuale per un periodo che si conclude alla
successiva assemblea generale annuale e fintanto che i loro successori non siano eletti e legittimati, fermo restando,
tuttavia, che un Amministratore può in qualunque momento essere sollevato dall'incarico con o senza motivo e/o
sostituito mediante delibera approvata dagli azionisti.
In caso di vacanza della carica di Amministratore per decesso, pensionamento o altro motivo, i rimanenti Amministratori
potranno eleggere, a maggioranza dei voti, un Amministratore che occuperà il posto vacante sino alla successiva
assemblea degli azionisti.
Art. 14. Il Consiglio di amministrazione sceglie tra i propri membri un presidente e uno o più vicepresidenti. Sceglie altresì
un segretario, che non deve necessariamente essere un Amministratore, il quale sarà responsabile della tenuta dei verbali
delle assemblee del Consiglio di amministrazione e di quelle degli azionisti. Il Consiglio di amministrazione si riunirà su
convocazione del presidente o di due Amministratori qualsiasi nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. Il presidente
presiederà a tutte le assemblee degli azionisti e del Consiglio di amministrazione; in sua assenza, gli azionisti o il Consiglio
di amministrazione potranno nominare presidente pro tempore qualsiasi persona a maggioranza dei voti espressi o degli
Amministratori presenti in tale assemblea. A tutti gli Amministratori sarà data comunicazione scritta di qualsiasi riunione
del Consiglio di amministrazione al più tardi entro le ventiquattro (24) ore precedenti l'ora stabilita per tale riunione, salvo
in situazioni di emergenza, nel cui caso la natura di tali circostanze sarà riportata nell'avviso di convocazione. Il suddetto
avviso può essere derogato mediante consenso scritto, cablogramma, telegramma, telex o fax oppure con qualsiasi altro
mezzo elettronico che consenta di provare tale deroga da parte di ciascun Amministratore. Non sarà necessario un avviso
di convocazione separato per le singole riunioni tenute nei tempi e nei luoghi stabiliti in un programma precedentemente
approvato da una delibera del Consiglio di amministrazione. Qualsiasi Amministratore può partecipare alle riunioni del
Consiglio di amministrazione nominando per iscritto, o mediante cablogramma, telegramma, telex, telefax o con qualsiasi
altro mezzo elettronico che consenta di provare tale nomina, un altro Amministratore quale proprio delegato. Un
Amministratore può rappresentare uno o più Amministratori. Gli Amministratori potranno inoltre esprimere il proprio
voto per iscritto o tramite cablogramma, telegramma, telex o fax oppure con qualsiasi altro mezzo elettronico che consenta
di provare tale voto.
Gli Amministratori possono agire esclusivamente in riunioni del Consiglio di amministrazione validamente costituite.
Gli Amministratori non possono vincolare la Società con atti individuali, salvo laddove specificamente consentito da
una delibera del Consiglio di amministrazione.
Per la validità delle delibere e delle azioni del Consiglio di amministrazione è necessaria la presenza, di persona o per delega,
di almeno la maggioranza degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di amministrazione. Le decisioni saranno adottate a
maggioranza dei voti degli Amministratori presenti o rappresentati alla riunione. Ai fini del calcolo dei requisiti di quorum e
maggioranza, possono essere considerati presenti alle riunioni del Consiglio gli Amministratori che vi prendano parte
utilizzando tecniche di video- o teleconferenza che ne consentano l'identificazione. Detti mezzi devono soddisfare
determinate caratteristiche tecniche che garantiscano un'efficiente partecipazione alla riunione del Consiglio, le cui delibere
devono essere assunte online senza alcuna interruzione. Tale assemblea tenuta a distanza viene considerata come tenuta
presso la sede legale della Società. Il presidente dispone in ogni circostanza del voto decisivo.
Le delibere del Consiglio di amministrazione possono altresì essere approvate in forma di una delibera espressa in
termini identici che potrà essere firmata da tutti gli Amministratori in una o più controparti.
Il Consiglio di amministrazione può di volta in volta nominare i funzionari della Società, compresi uno o più delegati
speciali, un direttore generale, un segretario, nonché un numero qualsiasi di vicedirettori generale, vicesegretari o altri
funzionari ritenuti necessari alla conduzione e alla gestione della Società. Ognuna di tali nomine può essere revocata in
qualunque momento dal Consiglio di amministrazione. I funzionari non sono tenuti ad essere Amministratori né
azionisti della Società. Salvo diversamente disposto nel presente Atto Costitutivo, i funzionari nominati avranno i poteri
e gli obblighi loro assegnati dal Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione può delegare la gestione quotidiana e le attività della Società, nonché il proprio potere di
compiere atti a sostegno della politica aziendale e dell'oggetto sociale, a persone fisiche o giuridiche che non dovranno
necessariamente essere membri del Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può inoltre delegare
qualsiasi suo potere, autorità o discrezione ad un comitato costituito da una o più persone (indipendentemente dal fatto
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che siano membri del Consiglio di amministrazione), come ritiene più opportuno, a condizione che la maggioranza dei
membri di detto comitato sia rappresentata da Amministratori e che per nessuna riunione del comitato stesso venga
definito un quorum per l'esercizio dei poteri, dell'autorità o della discrezione conferiti a quest'ultimo, salvo qualora i suoi
membri siano in maggioranza Amministratori.
Art. 15. I verbali delle riunioni del Consiglio di amministrazione saranno sottoscritti dal presidente o dal presidente pro
tempore delle medesime.
Copie o estratti dei suddetti verbali da presentarsi nell'ambito di procedimenti giudiziari o altro saranno firmate dal
presidente, o dal segretario, o da due Amministratori.
Art. 16. In base al principio della ripartizione del rischio, il Consiglio di amministrazione potrà stabilire la strategia aziendale
e degli investimenti di ciascuna classe, la valuta di denominazione di ogni classe nonché le modalità di conduzione della
gestione e degli affari della Società.
Il Consiglio di amministrazione stabilirà altresì qualunque restrizione di volta in volta applicabile agli investimenti della
Società, ai sensi della Parte I della Legge del 2010.
Il Consiglio di amministrazione può decidere che gli investimenti della Società vengano effettuati (i) in valori mobiliari e
strumenti del mercato monetario ammessi alla quotazione o negoziati in un mercato regolamentato come definito dalla
Legge del 2010; (ii) in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario negoziati in un altro mercato regolamentato,
regolarmente funzionante, riconosciuto e aperto al pubblico, in uno Stato Membro (come definito dalla Legge del 2010);
(iii) in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario ammessi alle quotazioni ufficiali in Europa, Asia, Africa,
America, Australia e Oceania, ovvero negoziati in un altro mercato nei summenzionati paesi purché tale mercato sia
regolamentato, regolarmente funzionante, riconosciuto e aperto al pubblico, (iv) in valori mobiliari e strumenti del
mercato monetario di recente emissione, purché i termini dell'emissione prevedano la richiesta di ammissione alla
quotazione ufficiale in qualsiasi borsa valori o in altri mercati organizzati summenzionati e purché tale ammissione venga
concessa entro un anno dall'emissione, nonché (v) in qualsiasi altro titolo, strumento o attività entro i limiti che saranno
stabiliti dal Consiglio di amministrazione ai sensi della normativa vigente e indicati nella documentazione di vendita della
Società.
Il Consiglio di amministrazione della Società può decidere di investire fino al cento per cento del patrimonio netto di
ciascuna classe di azioni della Società in diversi valori mobiliari e strumenti del mercato monetario emessi o garantiti da
qualsiasi Stato Membro (come definito dalla Legge del 2010), dai suoi enti locali, da uno Stato non Membro dell'Unione
Europea, ritenuto idoneo dalle autorità di vigilanza e indicato nella documentazione di vendita della Società (a titolo
esemplificativo, qualsiasi Stato membro dell’ Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico, Brasile,
Singapore, Russia, Indonesia e Sudafrica), ovvero da organismi pubblici internazionali a cui aderiscano uno o più dei
suddetti Stati Membri (come definiti dalla Legge del 2010), fermo restando che, nel caso in cui la Società decida di
avvalersi di tale disposizione, dovrà detenere, per conto della classe di azioni in questione, titoli di almeno sei diverse
emissioni e che i titoli di ciascuna singola emissione non eccedano il trenta per cento del patrimonio totale netto di tale
classe.
La Società non investirà più del 10% del patrimonio netto delle sue classi di azioni in quote o azioni di organismi di
investimento collettivo secondo la definizione della Legge del 2010, salvo diversa disposizione contenuta nei documenti
d’offerta.
Il Consiglio di amministrazione può decidere che la Società investa in strumenti finanziari derivati, compresi gli
strumenti equivalenti che danno luogo a regolamenti in contanti, negoziati in un mercato regolamentato come definito
dalla Legge del 2010 e/o in strumenti finanziari derivati negoziati fuori borsa (over the counter) purché, tra l'altro, il
sottostante consista di strumenti previsti dall'Articolo 41 (1) della Legge del 2010, da indici finanziari, tassi d'interesse,
tassi di cambio o valute, in cui la Società può investire in conformità ai propri obiettivi d'investimento, indicati nella
propria documentazione di vendita.
Il Consiglio di amministrazione può decidere che gli investimenti di una classe vengano effettuati con l’obiettivo di
replicare un indice azionario e/o obbligazionario, purché l'indice interessato sia riconosciuto dall’autorità di vigilanza
lussemburghese come sufficientemente diversificato, rappresenti un parametro adeguato per il mercato al quale si
riferisce e sia pubblicato in modo adeguato.
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Nella misura massima consentita e in base alle condizioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti applicabili in
Lussemburgo, ma conformemente alle disposizioni riportate nel documento di vendita della Società, ogni classe può
sottoscrivere, acquisire e/o detenere azioni emesse o da emettere di una o più classi. In tal caso e in base alle condizioni
prescritte dalle leggi e dai regolamenti applicabili in Lussemburgo, gli eventuali diritti di voto relativi a tali azioni sono
sospesi per l’intera durata della detenzione nell’ambito della classe interessata. Inoltre, fino a quando tali titoli
rimarranno in possesso della classe, il loro valore non sarà considerato per il calcolo del patrimonio netto della Società
allo scopo di verificare la soglia minima di patrimonio netto imposta dalla Legge del 2010.
In base alle condizioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti applicabili in Lussemburgo, il Consiglio di amministrazione
può, quando lo ritiene appropriato e nella misura massima consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili in
Lussemburgo, ma conformemente alle disposizioni riportate nel documento di vendita della Società (i) creare classi che
si qualificano come OICVM feeder o master, (ii) convertire qualsiasi classe esistente in una classe di un OICVM feeder
o (iii) modificare l’OICVM master delle sue classi di un OICVM feeder.
Il Consiglio di amministrazione può investire e gestire parte o la totalità dei pool di attività creati per due o più classi di
azioni sulla base di raggruppamenti, così come descritto nell’Articolo 23. F, ove ciò sia opportuno in relazione ai
rispettivi settori di investimento.
Art. 17. I contratti o altre transazioni in essere tra la Società e un'altra azienda o impresa non saranno sottoposti a
modifica o annullamento, ove uno o più Amministratori o funzionari della Società siano anche amministratori, soci,
funzionari o addetti della seconda azienda o impresa interessati alla medesima. A qualsiasi Amministratore o funzionario
della Società che sia un amministratore, un funzionario o un dipendente di qualsiasi azienda o impresa con cui la Società
stipulerà un contratto o comunque svolgerà un'attività, non potrà, adducendo come motivo la connessione e/o relazione
con tale altra azienda o impresa, essere impedito di esprimersi e votare o agire in merito a qualsiasi questione inerente
tale contratto o altra attività, fatte salve le limitazioni di seguito indicate.
Nel caso in cui qualsiasi Amministratore o funzionario della Società abbia un interesse personale in qualunque
transazione soggetta all’approvazione del Consiglio di amministrazione e in conflitto con quello della Società, egli
renderà noto tale conflitto al Consiglio di amministrazione e non discuterà né voterà in relazione a tale transazione, e
quest'ultima sarà resa nota alla prima assemblea degli azionisti successiva. Il presente paragrafo non si applica ove la
decisione del Consiglio sia relativa a operazioni correnti concluse in base a normali condizioni.
Il termine "interesse personale", come utilizzato nella frase precedente, non comprenderà alcuna relazione con o interesse
in alcuna questione, posizione o transazione riguardante il gruppo East Capital, qualunque sua affiliata o altre società o
persone giuridiche stabilite di volta in volta a discrezione del Consiglio di amministrazione, a condizione che tale interesse
personale non sia considerato un conflitto d’interessi ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.
Art. 18. A ogni Amministratore o funzionario, nonché ai loro eredi, esecutori testamentari e amministratori, la Società
potrà risarcire le spese da questi ragionevolmente sostenute per qualsiasi azione, causa o procedimento giudiziario in cui
essi potranno essere citati per il fatto di essere, o di essere stati, amministratori o funzionari della Società oppure, a
richiesta di quest'ultima, di ogni altra azienda di cui la Società sia azionista o creditrice e dalla quale essi non abbiano
diritto ad essere risarciti, ad eccezione di atti in riferimento a cui essi siano stati definitivamente condannati nell'ambito
di azioni, cause o procedimenti giudiziari, per colpa o negligenza grave; in caso di composizione amichevole, il
risarcimento sarà corrisposto soltanto per questioni contemplate nella sfera applicativa della composizione amichevole,
purché la Società ottenga dal proprio consulente legale un parere attestante che la persona da risarcire non ha commesso
la violazione che le era imputata. Il suddetto diritto al risarcimento non escluderà eventuali altri diritti spettanti al
soggetto interessato.
Art. 19. La Società sarà vincolata dalla firma congiunta di due Amministratori, ovvero dalla firma congiunta o
individuale di qualunque Amministratore, funzionario o altro soggetto a cui il Consiglio di amministrazione abbia
delegato il potere di firma.
Art. 20. L'assemblea generale degli azionisti nominerà un revisore contabile certificato (“réviseur d'entreprises agréé”) che
svolgerà i compiti previsti dall'articolo 154 della Legge del 2010 e che rimarrà in carica fino alla nomina del suo sostituto.
Art. 21. Come più dettagliatamente disposto nel prosieguo del presente documento, la Società ha facoltà di rimborsare le
proprie azioni in qualsiasi momento con le sole limitazioni stabilite dalla legge.
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Qualsiasi azionista può richiedere alla Società il rimborso delle proprie azioni, in tutte o in parte, fermo restando che, in
caso di richiesta di rimborso di parte delle azioni la cui esecuzione comporti il possesso di azioni (di qualsivoglia classe) con
un Valore Patrimoniale Netto inferiore ad un determinato numero di azioni o importo stabilito di volta in volta dal
Consiglio di amministrazione e riportato nel documento di vendita della Società, questa può procedere al rimborso di tutte
le restanti azioni detenute dall'azionista in oggetto.
Qualora vengano ricevute richieste di rimborso per un ammontare superiore al 10% del Valore Patrimoniale Netto di una
classe, la Società avrà il diritto di limitare i rimborsi affinché non superino la soglia del 10%. Per gli azionisti richiedenti il
rimborso delle loro azioni in un medesimo giorno, i rimborsi saranno limitati in maniera tale da garantire che ciascun
azionista riceva la medesima percentuale della propria richiesta di rimborso; la Società procederà al saldo delle suddette
richieste di rimborso il giorno successivo alla loro accettazione, subordinatamente alle medesime limitazioni. Nel
suddetto giorno, tali richieste verranno evase prioritariamente rispetto alle richieste successive.
In caso di proroga dei rimborsi, la classe azionaria interessata sarà rimborsata al Prezzo di Negoziazione per azione
corrente alla data di esecuzione del rimborso, detratti eventuali costi di rimborso o altri costi (incluso, a scopo
esemplificativo, il contributo di diluizione), come stabilito di volta in volta dal Consiglio di amministrazione.
Il prezzo di rimborso sarà corrisposto nei termini stabiliti dal Consiglio di amministrazione, generalmente non oltre i
quindici giorni lavorativi in Lussemburgo successivi alla data di fissazione del Prezzo di Negoziazione ovvero alla data di
ricezione da parte della Società dei certificati azionari (laddove emessi) e sarà basato sul Prezzo di Negoziazione relativo
alla classe interessata, determinato ai sensi dell'Articolo 23 del presente documento, detratti eventuali costi di rimborso o
altri costi (incluso, a scopo esemplificativo, il contributo di diluizione). Qualora, in circostanze eccezionali, la liquidità del
portafoglio di attività in riferimento alla classe di azioni oggetto del rimborso non sia sufficiente da permettere il
pagamento del rimborso stesso nel periodo indicato, quest'ultimo verrà effettuato nel più breve tempo ragionevolmente
possibile, tuttavia senza corresponsione di interessi.
Il pagamento degli importi relativi ai rimborsi potrà essere rinviato qualora specifiche disposizioni statutarie, relative ad
esempio a restrizioni valutarie, o a circostanze che esulano dal controllo della Società, rendano impossibile trasferire i
suddetti importi nel paese in cui è stata effettuata la richiesta di rimborso.
Il Consiglio di amministrazione può inoltre stabilire il periodo di preavviso necessario per il deposito delle richieste di
rimborso relative a una qualsiasi classe di azioni. Il periodo specifico per il pagamento dei rimborsi di qualunque classe di
azioni della Società e ogni eventuale periodo di preavviso stabilito, nonché le condizioni di applicazione di quest'ultimo,
saranno resi noti nel documento di vendita della Società relativo alle azioni interessate.
Tali richieste di rimborso dovranno essere presentate o confermate dagli azionisti per iscritto presso la sede legale della
Società in Lussemburgo o presso altra persona o entità nominata dalla Società quale suo agente per il rimborso delle
azioni. Il o i certificati relativi alle azioni oggetto del rimborso (laddove emessi), in forma adeguata e corredati da valida
prova di trasferimento o incarico, dovranno pervenire alla Società o al suo agente nominato a tale scopo prima del
pagamento del prezzo di rimborso.
La Società ha il diritto, se così stabilito dal Consiglio di amministrazione, di adempiere al pagamento del prezzo di
rimborso a qualsiasi azionista che abbia fatto richiesta di rimborso di qualunque azione in suo possesso (previo
consenso di quest'ultimo), in natura, assegnando al titolare un corrispettivo di investimenti presenti nel portafoglio delle
classi interessate, il cui valore (calcolato ai sensi dell'Articolo 23) sarà pari all'ammontare della posizione oggetto del
rimborso. La natura e il tipo di attività da cedere in tal caso verrà stabilita in modo equo e ragionevole e senza ledere gli
interessi degli altri detentori di azioni nella classe interessata e la valutazione utilizzata sarà confermata da una speciale
relazione del revisore contabile certificato nella misura in cui questa relazione speciale sia richiesta dalle leggi o dai
regolamenti o laddove il Consiglio di amministrazione la ritenga necessaria.
Le azioni costituenti il capitale azionario della Società, da essa rimborsate, verranno annullate.
Qualsiasi azionista può richiedere la conversione di tutte o parte delle azioni detenute in azioni di un'altra classe, in base a
una formula di conversione stabilita di volta in volta dal Consiglio di amministrazione e illustrata nei documenti di vendita
della Società, fermo restando che il Consiglio di amministrazione può imporre limitazioni, relative fra l'altro alla frequenza
delle operazioni di conversione, nonché subordinare quest'ultima al pagamento di commissioni fissate dal Consiglio
stesso e indicate nel documento di vendita della Società.
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Art. 22. Il Valore Patrimoniale Netto e il prezzo di sottoscrizione e di rimborso delle azioni saranno calcolati di volta in
volta dalla Società per ogni classe di azioni, in nessun caso meno di due volte al mese o, previa approvazione
dell’autorità di vigilanza, almeno una volta al mese, come deciso di volta in volta dal Consiglio di amministrazione e reso
noto nei documenti di vendita della Società (nel presente documento, il giorno o l'ora in cui vengono calcolati il Valore
Patrimoniale Netto e il prezzo di sottoscrizione e di rimborso delle azioni è denominato "Giorno di Calcolo").
La Società può sospendere il calcolo del Valore Patrimoniale Netto e del Prezzo di Negoziazione di azioni di una
specifica classe nonché l'emissione, la conversione e il rimborso di tali azioni:
a)
durante i periodi di chiusura dei mercati o delle borse valori che al momento siano i mercati o le borse principali
in cui è quotata una parte sostanziale degli investimenti della classe interessata, , ad eccezione delle festività
ordinarie, ovvero qualora le contrattazioni di tali borse o mercati siano sospese ovvero soggette a restrizioni;
b) per il periodo in cui sussiste una situazione di emergenza tale per cui la Società non può cedere a condizioni
normali o valorizzare correttamente gli investimenti della relativa classe senza arrecare gravi pregiudizi agli
azionisti della stessa; oppure;
c) durante qualsiasi guasto ai mezzi di comunicazione normalmente utilizzati per calcolare il prezzo o il valore degli
investimenti della classe interessata o i prezzi e i valori correnti su qualsiasi mercato o borsa valori, o allorché,
per qualsivoglia motivo, il valore di un'attività della Società non possa essere calcolato con la necessaria rapidità
e precisione; oppure
d) qualora, a seguito di controlli sui movimenti valutari o di altri tipi di limitazione al movimento di capitali, la
Società sia impossibilitata ad effettuare operazioni, ovvero qualora l'acquisto o la vendita di attività della Società
stessa non possano essere eseguiti ai normali tassi di cambio; oppure
e) in caso di sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto di uno o più fondi d'investimento in cui la Società
abbia investito una parte cospicua del suo patrimonio; oppure
f)
qualora la Società o una classe di azioni siano o possano essere liquidati nello stesso giorno o nei giorni successivi
all'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti convocata per deliberare sulla liquidazione della Società o
della classe in questione;
g) in un periodo in cui secondo gli Amministratori sussistono circostanze che esulano dal controllo della Società e che
rendono impraticabile o ingiusto verso gli azionisti proseguire la negoziazione di azioni di una classe della Società;
h) in caso di fusione della Società o di una classe, qualora il Consiglio di amministrazione lo ritenga necessario e nel
migliore interesse degli azionisti.
Ognuna delle suddette sospensioni dovrà essere resa nota dalla Società nella misura stabilita di volta in volta dal
Consiglio di amministrazione e notificata tempestivamente agli investitori che abbiano richiesto l’emissione di
azione e agli azionisti che abbiano richiesto alla Società il rimborso o la conversione delle loro azioni all'atto
della presentazione della domanda scritta, come previsto dall'Articolo 21 del presente documento.
La suddetta sospensione relativa a qualunque classe di azioni non influenzerà in alcun modo il calcolo del Valore
Patrimoniale Netto, il Prezzo di Negoziazione, l'emissione, il rimborso e la conversione di azioni di qualunque
altra classe.
Art. 23. Il Valore Patrimoniale Netto delle azioni di qualunque classe della Società sarà espresso in euro o nella valuta
corrispondente alla classe interessata quale valore per azione e verrà calcolato ogni Giorno di Calcolo dividendo il valore
patrimoniale netto della Società relativo a ogni classe di azioni (ossia il valore del patrimonio attribuibile a ciascuna classe
di azioni della Società meno le passività attribuibili alle stesse) per il numero di azioni in circolazione della classe
pertinente.
Il prezzo di negoziazione delle azioni di ciascuna classe (il "Prezzo di Negoziazione") sarà espresso quale valore per
azione nella valuta di denominazione della classe interessata, o in altra valuta che il Consiglio di amministrazione stabilirà
per un periodo limitato qualora lo richiedano circostanze eccezionali, e sarà calcolato in base al Valore Patrimoniale
Netto della classe interessata computato nel Giorno di Calcolo in cui perviene alla Società la richiesta di sottoscrizione o
nel giorno precedente (come specificato di volta in volta nel documento di vendita della Società), al netto di eventuali
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oneri, inclusi oneri di negoziazione o fiscali che il Consiglio di amministrazione ritenga di dover tenere in conto in
relazione alla classe interessata, dividendo tale valore per il numero di azioni della suddetta classe in emissione o previste
per l'emissione e arrotondando il totale al secondo decimale o ad altra cifra stabilita di volta in volta dal Consiglio di
amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione può deliberare di concludere accordi di compensazione in relazione alla Società.
Il calcolo del Valore Patrimoniale Netto delle diverse classi di azioni verrà effettuato secondo le seguenti modalità.
A.
Nel patrimonio della Società dovranno essere inclusi:
a)
il valore delle disponibilità liquide in cassa o in deposito, inclusi gli interessi maturati;
b) tutti gli effetti e le cambiali pagabili a vista, nonché i crediti della Società (incluso il controvalore dei titoli venduti
ma non ancora consegnati);
c)
tutti i titoli, le azioni, le obbligazioni, le quote/azioni di organismi d'investimento collettivo, obbligazioni non
garantite, opzioni o diritti di sottoscrizione e altri strumenti derivati, nonché ogni altro titolo o strumento
d'investimento appartenente alla Società;
d) tutti i dividendi e le distribuzioni dovute alla Società in contanti o titoli; quest'ultima può tuttavia correggere tale
calcolo al fine di tener conto di eventuali fluttuazioni del valore di mercato dei titoli dovute a pratiche quali le
negoziazioni di titoli ex dividendo o senza diritti;
e)
tutti gli interessi maturati sui titoli detenuti dalla Società, compresi gli interessi compresi nel capitale degli stessi;
f)
le spese di costituzione della Società, relativamente alla quota non ammortizzata, purché possano essere stornate
direttamente dal capitale della Società;
g) tutte le altre attività autorizzate di qualsiasi tipo e natura, comprese le spese prepagate. Il valore di tali attività
sarà determinato come segue:
1. il valore delle disponibilità liquide in cassa e in deposito, degli effetti e delle cambiali
pagabili a vista, dei crediti, dei risconti attivi, dei dividendi monetari e degli interessi dichiarati o maturati come
precedentemente specificato ma non ancora riscossi è costituito dall'intero importo degli stessi, salvo nel caso in
cui l'incasso integrale di tale importo sia ritenuto improbabile; in tal caso, il valore di siffatte attività sarà
determinato mediante deduzione di un importo ritenuto adeguato dalla Società al fine di rifletterne il valore
reale.
2.
il valore dei titoli e/o degli strumenti finanziari derivati, quotati in una qualsiasi borsa valori o negoziati in un
qualunque altro mercato organizzato all'ultimo prezzo medio disponibile. Laddove i suddetti titoli o attività siano
quotati o negoziati in più borse valori o altri mercati regolamentati, il Consiglio di amministrazione selezionerà la
borsa o il mercato principale di riferimento a tal fine.
3.
nel caso in cui un qualunque titolo detenuto nel portafoglio della Società non sia quotato nel giorno interessato
in nessuna borsa valori né negoziato in alcun mercato regolamentato, oppure, in riferimento ai titoli quotati in
una borsa valori o negoziati in un mercato regolamentato, qualora il prezzo di detti titoli determinato secondo le
modalità stabilite al capoverso (2) non sia rappresentativo del loro equo valore di mercato, esso sarà calcolato in
base al prezzo di vendita ragionevolmente prevedibile, determinato con criterio di prudenza e in buona fede.
4.
gli strumenti finanziari derivati non quotati in una borsa valori ufficiali o negoziati in un mercato regolamentato
saranno valutati in base alla prassi corrente del mercato.
5.
le azioni e le quote di altri organismi d'investimento collettivo saranno valutati in base all'ultimo valore
patrimoniale netto disponibile calcolato per i titoli stessi, al netto di eventuali oneri applicabili. Se l’ultimo valore
patrimoniale netto disponibile delle azioni o delle quote di un altro organismo di investimento collettivo non è
disponibile al momento in cui viene determinato dagli Amministratori, il valore di tali azioni o quote deve essere
stimato in base alla metodologia delle rettifiche basate sul valore equo;
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6.
qualora i metodi di calcolo sopra indicati siano inadeguati o possano indurre a errori o ciò sia giustificato dagli
interessi della Società o dei suoi azionisti, il consiglio di amministrazione e gli Amministratori potranno adottare
qualunque altro principio di valutazione del patrimonio della Società, come l'applicazione di una valutazione
basata sul valore equo per rettificare il valore delle attività della Società;
7.
Laddove giustificato dagli interessi della Società o dei suoi azionisti (in riferimento, ad esempio, al rifiuto delle
pratiche di market timing), il consiglio di amministrazione può adottare ogni misura idonea al fine di rettificare il
valore patrimoniale della Società stessa, come descritto nella documentazione di offerta della Società.
B.
Le passività della Società devono includere:
a)
tutti i prestiti contratti, gli effetti e i debiti;
b) tutte le spese amministrative maturate, incluse a scopo esemplificativo le commissioni di gestione e di custodia,
gli onorari del revisore contabile e del consulente legale, i premi assicurativi degli agenti societari e ogni altra
commissione dovuta ai rappresentanti e agli agenti della Società, gli oneri relativi alla costituzione e alla
registrazione, le spese di pubblicazione dei documenti legali e dei documenti di vendita e quelle inerenti alle
relazioni finanziarie e ad altri documenti destinati agli azionisti; i costi relativi alla commercializzazione e alla
promozione, nonché gli oneri riferiti ad eventuali strutture richieste dalla legge o dai regolamenti di giurisdizioni
in cui vengono distribuite le azioni; tutte le passività note, presenti e future, comprese le obbligazioni
contrattuali di pagamento di somme in denaro o in natura maturate, incluso l'importo dei dividendi dichiarati
dalla Società ma non ancora pagati laddove il Giorno di Valutazione coincide con la data di rilevamento dei
soggetti aventi diritto o ne è successiva;
c)
un adeguato accantonamento per le imposte future basato sul capitale e sul reddito al giorno di valutazione,
nonché le altre eventuali riserve autorizzate e approvate dal Consiglio di amministrazione; e
d) ogni altra passività della Società di qualsiasi genere e natura, ad eccezione di quelle
relative ad azioni delle classi interessate nei confronti di terzi. Nel determinare la somma relativa alle suddette
passività, la Società può tenere in considerazione tutte le spese amministrative e le altre spese a cadenza regolare
o periodica in anticipo, sulla base di un importo stimato relativo ad un anno o ad altro periodo, facendole
maturare in proporzioni uguali nel corso di tale periodo.’
C. Gli Amministratori costituiranno un portafoglio di attività per ciascuna classe di azioni
con le modalità seguenti:
a)
i proventi dell'assegnazione e dell'emissione di azioni di ciascuna classe saranno applicati nei libri contabili della
Società al portafoglio di attività costituito per la classe di azioni interessata; e le attività e le passività, i redditi e le
spese attribuibili alle azioni di cui sopra saranno applicati a ciascun portafoglio secondo le disposizioni del
presente articolo;
b) laddove un'attività derivi da un'altra, verrà imputata nei libri della Società allo stesso portafoglio dai quali è
derivata e, a ogni rivalutazione di un'attività, la variazione di valore verrà imputata al portafoglio pertinente;
c) laddove la Società subisca una perdita in relazione all'attività di un determinato portafoglio o ad un'azione
intrapresa per un'attività di un particolare portafoglio, tale perdita dovrebbe essere imputata al portafoglio
pertinente;
d) qualora un'attività o una passività della Società non possa essere considerata attribuibile a un determinato
portafoglio, tale attività o passività verrà imputata a tutti i portafogli in proporzione al valore patrimoniale netto
di ciascuno di essi; e
e) alla data di rilevamento dei soggetti aventi diritto ad un dividendo dichiarato per qualsiasi classe di azioni, il
Valore Patrimoniale Netto di tale classe verrà ridotto dell'importo di tale dividendo;
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D. Ciascun raggruppamento di attività e passività consisterà di un portafoglio di titoli mobiliari, strumenti del mercato
monetario e altre attività in cui la Società è autorizzata a investire; il sottostante di ciascuna classe di azioni emessa dalla
Società in relazione al medesimo portafoglio muterà conformemente alle regole riportate di seguito.
Inoltre, possono essere presenti all'interno di ciascun raggruppamento, per conto di una o più classi di azioni specifiche,
attività specifiche di una determinata classe di azioni tenute separate dal portafoglio comune a tutte le classi di azioni
relative a tale raggruppamento e possono essere assunti, per conto di tale classe o classi di azioni, degli obblighi specifici.
La quota del portafoglio che sarà comune a ciascuna classe di azioni relativa ad un medesimo raggruppamento e a questa
attribuibile verrà determinata prendendo in considerazione le emissioni, i rimborsi, le distribuzioni, i pagamenti di spese
specifiche di una determinata classe ovvero i contributi reddituali o i proventi delle cessioni derivati da attività specifiche
di un determinata classe, mentre le regole di valutazione di seguito stabilite saranno applicate mutatis mutandis.
La quota del valore patrimoniale netto del portafoglio comune o di qualunque raggruppamento di attività da allocarsi a
ciascuna classe di azioni sarà determinata come segue:
a) inizialmente la percentuale del patrimonio netto del portafoglio comune da allocarsi a
ciascuna classe di azioni sarà proporzionale al rispettivo numero di azioni di ciascuna classe al momento della
prima emissione di azioni di una nuova classe;
b)
il corrispettivo di emissione ricevuto all'emissione di azioni di una classe specifica sarà attribuito al portafoglio
comune e comporterà un aumento della quota del portafoglio comune attribuibile alla relativa classe di azioni;
c) qualora in relazione ad una classe di azioni la Società acquisisca attività specifiche ovvero paghi spese specifiche di
una determinata classe (compresa qualunque parte di spese eccedenti quelle pagabili dalle altre classi di azioni)
ovvero effettui distribuzioni specifiche ovvero paghi il corrispettivo di rimborso di azioni di una classe specifica,
dalla quota del portafoglio comune attribuibile a tale classe verranno dedotti i costi di acquisizione di tali attività
specifiche di una determinata classe, delle spese specifiche pagate per conto di tale classe, delle distribuzioni
effettuate sulle azioni di tale classe ovvero del corrispettivo del rimborso delle azioni di tale classe; e
d) il valore delle attività specifiche e l'ammontare delle passività specifiche di una determinata classe vengono
attribuiti esclusivamente alla classe o alle classi di azioni cui si riferiscono tali attività o passività comportando
una variazione del valore patrimoniale netto per azione di tale specifica classe o classi di azioni.
E. Ai fini della valutazione oggetto del presente Articolo:
a)
le azioni della Società oggetto di rimborso ai sensi dell'Articolo 21 saranno considerate esistenti e prese in
considerazione fino al momento specificato dagli Amministratori nel Giorno di Calcolo in cui viene effettuata la
relativa valutazione, a partire da detto momento e fino ad avvenuto pagamento, il prezzo relativo alle suddette
azioni costituirà una passività della Società;
b) le azioni della Società la cui sottoscrizione è stata accettata ma il cui pagamento non è ancora stato ricevuto si
considerano esistenti a decorrere dalla chiusura delle negoziazioni nel Giorno di calcolo in cui sono state emesse
e pertanto il prezzo sarà considerato un debito dovuto alla Società fino alla data in cui quest’ultima lo riceverà;
c) tutti gli investimenti, i saldi di cassa e le altre attività di ciascun portafoglio denominate in valute diverse da quelle
in cui è calcolato il Valore Patrimoniale Netto per azione della classe pertinente, saranno valutati considerando il
o i tassi di cambio di mercato correnti al momento del calcolo del Valore Patrimoniale Netto della classe di azioni
pertinente;
d) sarà data efficacia in qualunque Giorno di Calcolo, nella misura possibile, agli acquisti o alle vendite di titoli
negoziati dalla Società in tale Giorno di Calcolo; e
e) la valutazione di cui sopra rifletterà gli addebiti alla Società, inclusi tutti i costi e le spese relativi all'esecuzione del
contratto o comunque quanto addebitato da agenti per le funzioni di gestione patrimoniale, banca depositaria,
domiciliataria, di registrazione e trasferimento, revisione contabile, legali e professionali di altro tipo e incluse le
spese di rendicontazione finanziaria, comunicazioni e distribuzione dei dividendi agli azionisti, pubblicazione dei
Prezzi di Offerta e le spese per tutti gli altri eventuali abituali servizi di amministrazione e oneri fiscali.
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F. Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di investire e gestire congiuntamente, in tutto o in parte, i
raggruppamenti di attività costituiti per due o più classi di azioni (di seguito i "Fondi Partecipanti") laddove ciò sia
appropriato in relazione ai rispettivi settori d'investimento. Ciascuno di tali raggruppamenti di attività allargati
("Raggruppamento di Attività Allargato") verrà inizialmente formato trasferendovi la liquidità o (subordinatamente alle
summenzionate limitazioni) altre attività da ciascuno dei Fondi Partecipanti. Successivamente gli Amministratori
potranno di volta in volta effettuare ulteriori trasferimenti al Raggruppamento di Attività Allargato. Potranno altresì
trasferire attività dal Raggruppamento di Attività Allargato ad un Fondo Partecipante, sino alla concorrenza della
partecipazione del Fondo Partecipante pertinente. Attività diverse dalla liquidità potranno essere allocate ad un
Raggruppamento di Attività Allargato esclusivamente laddove le medesime risultino appropriate al settore d'investimento
del Raggruppamento di Attività Allargato interessato.
Le attività del Raggruppamento di Attività Allargato a cui avrà diritto ciascun Fondo Partecipante, saranno determinate
con riferimento alle assegnazioni e ai prelievi eseguiti per conto degli altri Fondi Partecipanti.
I dividendi, gli interessi e le altre distribuzioni di natura reddituale ricevuti per le attività di un Raggruppamento di
Attività Allargato saranno immediatamente accreditati ai Fondi Partecipanti, in proporzione ai loro rispettivi diritti sulle
attività del Raggruppamento di Attività Allargato al momento dell'incasso.
Art. 24. Ogniqualvolta la Società offra azioni in sottoscrizione, il prezzo per azione a cui tali azioni verranno offerte e
vendute (il "Prezzo di Offerta"), sarà basato sul Prezzo di Negoziazione come precedentemente definito nel presente
documento per la relativa classe di azioni, maggiorato dell’eventuale commissione di vendita o di qualsiasi altra spesa
(inclusi a titolo esemplificativo contributo di diluizione, spese di negoziazione o oneri fiscali) come di volta in volta
stabilito dagli Amministratori e riportato nel documento di vendita della Società. Il prezzo così fissato dovrà essere
pagato entro il periodo determinato dagli Amministratori, che non supererà cinque giorni lavorativi in Lussemburgo
dalla data in cui è stato stabilito il Prezzo di Negoziazione vigente. Previa approvazione del Consiglio di
amministrazione e subordinatamente alla legislazione e alle disposizioni regolamentari vigenti o alla decisione del
Consiglio di amministrazione, con particolare riferimento a una speciale relazione di certificazione a conferma del valore
di tutte le attività conferite in natura, il Prezzo di Negoziazione può essere pagato conferendo alla Società titoli
approvati al Consiglio di amministrazione e coerenti con la politica d'investimento e le limitazioni agli investimenti della
Società.
Art. 25. L'esercizio finanziario della Società inizierà il primo gennaio di ogni anno e terminerà il trentun dicembre del
medesimo.
Art. 26. In presenza di classi diverse, come previsto dal precedente Articolo 5, all'interno delle quali i bilanci siano
espressi in valute diverse, tali bilanci verranno convertiti in euro e aggregati al fine della determinazione del bilancio della
Società.
Art. 27. Su proposta del Consiglio di amministrazione e nel rispetto dei limiti fissati dalla legge per ogni classe di azioni,
le assemblee delle classi di azioni stabiliranno il modo in cui disporre del risultato netto di gestione annuo.
Per qualsiasi classe di azioni, i dividendi possono includere una ripartizione da un conto di compensazione, che può
essere gestito per qualsiasi siffatta classe e che, in tal caso, per tale classe, verrà accreditato all'emissione di azioni e
addebitato al rimborso di azioni, per un importo calcolato in riferimento al rateo attivo attribuibile a tali azioni, salvo
diversa decisione del Consiglio di amministrazione.
Gli acconti sui dividendi possono essere pagati per le azioni di qualsiasi classe dai proventi o dalle attività attribuibili al
portafoglio di attività relativo alla classe pertinente, su delibera del Consiglio di amministrazione.
I dividendi dichiarati verranno normalmente riconosciuti nella valuta in cui è espressa la classe di azioni pertinente
oppure, in circostanze eccezionali, in un'altra valuta scelta dal Consiglio di amministrazione e possono essere pagati nei
luoghi e nei tempi eventualmente stabiliti dal Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di amministrazione può
procedere alla determinazione finale del tasso di cambio vigente per convertire fondi di dividendi nella valuta del loro
pagamento.
I dividendi possono essere dichiarati e pagati esclusivamente ai sensi del presente articolo per le azioni a distribuzione,
mentre nessun dividendo verrà dichiarato né pagato per le azioni a capitalizzazione.
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Art. 28. La Società può stipulare un contratto di consulenza per gli investimenti con qualsiasi consulente agli investimenti
(il «Consulente agli Investimenti»), che fornirà alla Società raccomandazioni e consulenza sulla politica d'investimento
della Società ai sensi dell'Articolo 16 e, su base giornaliera e fermo restando il potere di controllo complessivo del
Consiglio di amministrazione, disporrà della massima autorità e discrezione nella compravendita di altre attività per la
Società e nella conclusione di operazioni d'investimento per suo conto, ai sensi delle condizioni stabilite da un contratto
scritto.
In alternativa, la Società può stipulare un contratto per servizi di gestione con una società di gestione autorizzata ai sensi
del capitolo 15 della Legge del 2010 (la «Società di Gestione»), in seguito al quale nomina tale Società di Gestione per la
fornitura alla Società di servizi di gestione degli investimenti, amministrazione e commercializzazione.
Il consulente agli investimenti o la Società di Gestione verranno remunerati dalla Società ai sensi del contratto pertinente
firmato dalla Società e dal consulente agli investimenti o dalla Società di Gestione e ai sensi del prospetto informativo.
Oltre a una commissione fissa basata sul patrimonio netto totale della Società, verrà pagata una commissione di
performance basata sull'andamento del patrimonio netto.
Art. 29. Nel caso di scioglimento della Società, la liquidazione verrà curata da uno o più liquidatori (che possono essere
persone fisiche o giuridiche), nominati dall'assemblea degli azionisti che ha deliberato di sciogliere la Società e che ne
stabilirà i poteri e le remunerazioni. Il ricavo netto della liquidazione per ogni classe di Azioni verrà distribuito dai
liquidatori agli azionisti di ogni classe, in proporzione alla loro partecipazione azionaria alla medesima.
Con il consenso degli azionisti, espresso nella modalità prevista dagli Articoli 67-1 e 142 della Legge del 1915, la Società
può essere liquidata e il liquidatore può essere autorizzato a cedere tutte le attività e le passività della Società a un
OICVM lussemburghese che abbia fondamentalmente le stesse caratteristiche della Società, in cambio dell'emissione agli
azionisti della Società di azioni di tale società o fondo proporzionale alle loro partecipazioni azionarie nella Società.
Altrimenti, qualsiasi fondo a cui gli azionisti abbiano diritto alla liquidazione della Società e che non siano stati
rivendicati dagli aventi diritto prima della chiusura della procedura di liquidazione verranno depositati per gli aventi
diritto presso la Caisse de Consignation di Lussemburgo.
Art. 30. Il presente Atto Costitutivo può essere modificato di volta in volta da un'assemblea degli azionisti,
subordinatamente ai requisiti di quorum previsti dalla normativa lussemburghese e con la maggioranza dei due terzi dei
voti espressi. Qualsiasi modifica riguardante i diritti degli azionisti di una classe nei confronti di quelli di un'altra classe
sarà inoltre subordinata a votazione con il quorum e i requisiti di voto relativi a ciascuna di tali classi.
Art. 31. Tutte le questioni non disciplinate dal presente Atto Costitutivo verranno decise ai sensi della Legge del 2010 e
della legge del 10 agosto 1915 in materia di società commerciali, e successive modifiche.
PER STATUTO AGGIORNATO
Henri HELLINCKX
Notaio a Lussemburgo.
Lussemburgo, il 16 ottobre 2014
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