tribunale civile di bologna

TRIBUNALE CIVILE DI BOLOGNA
SEZIONE FALLIMENTARE
FALLIMENTO N. 98/11
FALL.” OCEM s.p.a.”
G.D. DOTT. Michele Guernelli
CURATORE dott. Mattia Berti
NOTAIO DELEGATO ALLA VENDITA: DOTT. Marco Orlandoni
Visto il verbale di inventario dei beni mobili prodotta dal Curatore dott. Mattia Berti, con in esso contenuto la
perizia estimativa dei beni stessi effettuata dal dott. Marco David, nonché le perizie redatte dal dott. Carlo
Lovato, quali stimatori nominati, visto il provvedimento di autorizzazione alla vendita, ex art. 104 ter VI co. L.f.
emanato dal giudice delegato Dott. Michele Guernelli in data 25 luglio 2011 inerente la società fallita avente
come attività principale “ la costruzione, il commercio e l’installazione di apparecchiature elettromeccaniche ed
elettroniche”;
Il notaio delegato alla vendita dott. Marco Orlandoni, con studio in Piazza Trento Trieste n. 2\2 dispone la
vendita del compendio aziendale oggetto della procedura fallimentare in epigrafe, comprensivo delle
partecipazioni societarie nel prosieguo specificate, fissando all’uopo l’udienza del 23 settembre 2011 ad ore
10,00 per il lotto n. 1 presso la sede del Tribunale di Bologna Via Farini n.1 in Bologna.
La alienazione dei beni aziendali avverrà secondo le modalità di vendita senza incanto disciplinata dagli artt.
532 e 570 c.p.c. e ss.
I beni mobili costituenti l’azienda oggetto della procedura fallimentare in epigrafe saranno sottoposti a vendita
coattiva nella consistenza indicata nel verbale di inventario depositato nel fascicolo del fallimento presso la
cancelleria fallimentare del Tribunale Bologna, tenuto conto delle modificazioni comportate dall’esercizio
provvisorio.
Il trasferimento dell’azienda di pertinenza del fallimento si avrà con provvedimento giudiziario su proposta del
notaio delegato alla vendita i cui onorari saranno a carico della procedura, lasciando in capo all’aggiudicatario,
oltre alle imposte di legge, le sole spese di registrazione trascrizione e volturazione dei beni alienati o di
registrazione al registro delle imprese ove richiesto.
1)
Per il lotto N° 1 il prezzo base d’asta è di 5.500.000,00 composto dall’intero complesso aziendale ed in
particolare da tutti i beni materiali mobili e di tutti i beni immateriali di proprietà di OCEM S.p.a in
Fallimento in esercizio provvisorio che sussisteranno all’atto del trasferimento, quindi inclusivo (a
titolo esemplificativo e non esaustivo) di nome sociale, know-how, marchi, brevetti, licenze,
portafoglio ordini, commesse, contratti e rapporti pendenti in genere, partecipazioni societarie, cespiti
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generici, cespiti specifici, stampi e modelli, maschere, punzoni, attrezzature anche da rottamare,
autoveicoli, giacenze di magazzino, semilavorati e prodotti in corso di lavorazione, sia con commessa
che senza commessa, con esclusione di: (i) ogni e qualsivoglia debito, passività (salvo le eventuali
penali per ritardo e ulteriori eventuali passività collegate a commesse trasferite) o responsabilità in
genere riferibile alla gestione del complesso aziendale precedente il decreto di trasferimento, ivi
compresi quelli nei confronti dei dipendenti, anche se trasferiti a meno che sia previsto l’accollo dei
debiti verso i medesimi ai sensi del presente provvedimento, che sono e resteranno ad esclusivo carico
del fallimento fino alla data del decreto di trasferimento (talché l’acquirente sarà indenne da ogni
pretesa a riguardo in ipotesi avanzata anche ai sensi dell’art. 2112 c.c.); (ii) i beni immobili in proprietà
e/o in leasing, (iii) le disponibilità liquide di banca e cassa; (iv) la partecipazione societaria nella
società Ocem International S.r.l., che a sua volta controlla la società di diritto cinese Ocem Group
Shanghai; (v) i crediti. I beni costituenti il Complesso Aziendale sono descritti, quanto ai mobili
materiali e per la loro consistenza alla data del 1° giugno 2011, nell’inventario (d’ora innanzi
l’Inventario) redatto a cura della curatela, con l’assistenza dello stimatore prof. Marco David, nonché
nelle perizie redatte su incarico del Fallimento dal dott. Carlo Lovato, documenti tutti ritualmente
depositati nel fascicolo della procedura. Rientrano pertanto nel Complesso Aziendale, come sopra
definito, la partecipazione pressoché totalitaria (n. 257.658 azioni su 257.662, pari al 99,998% circa del
capitale sociale) nella società di diritto francese Augier S.A.S., oggetto di valutazione separata da parte
del dott. Carlo Lovato, con riguardo alle perizie sopra richiamate, nonché la partecipazione nella
società con sede a Chicago - Stato di Illinois (U.S.A.) Ocem Acquisition Corporation D/B/A Multi
Electric Manufacturing (di seguito “Ocem Acquisition Corporation”), pari al 25% del capitale sociale.
2)
La forma di pagamento prevista è:
A. 10% del prezzo offerto quale cauzione al momento della presentazione della domanda di
partecipazione;
B. nel termine di 10 giorni dall’aggiudicazione si dovrà provvedere al versamento del residuo prezzo,
detratto l’importo della cauzione già versato; In alternativa, sarà consentito entro il medesimo termine il
deposito di una fidejussione bancaria a prima richiesta, con clausola solve et repete, rimossa ogni
eccezione, con istituto bancario di primario livello nazionale di gradimento degli organi della
procedura, per un importo pari a quello di aggiudicazione, detratto l’importo della cauzione, oltre alle
spese di registrazione da versarsi nel conto corrente suindicato.
Il deposito della fideiussione darà diritto ad una rateizzazione del pagamento in 4 rate semestrali
posticipate, per una durata massima di 24 mesi dal decreto di trasferimento.
Le offerte in aumento non potranno essere inferiori ad € 50.000,00
Ulteriori condizioni di vendita:
Si precisa che il complesso aziendale Ocem verrà trasferito unitamente a tutti i contratti di lavoro esistenti al
momento del provvedimento alienativo, fatti salvi i diversi accordi intervenuti tra gli organismi sindacali e
l’aggiudicatario successivamente all’aggiudicazione ma prima dell’emissione del decreto di trasferimento e
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depositati presso la cancelleria del giudice delegato al fallimento dott. Michele Guernelli ai sensi ed in
conformità di quanto previsto dall’art. 105 III co. l.f..
Al momento del versamento del prezzo o della consegna della fideiussione bancaria, l’aggiudicatario dovrà
provvedere, oltre al versamento degli oneri fiscali calcolati sul prezzo di aggiudicazione, ad integrare tale
somma con le spese necessarie agli adempimenti burocratici legati al trasferimento dei beni stessi ed in
particolare alla loro registrazione, trascrizione e volturazione, o nei casi previsti la registrazione nel registro
delle imprese.
L’aggiudicatario, salvo diverso accordo con il Fallimento, dovrà provvedere alla liberazione dell’immobile di
San Giorgio di Piano, dove attualmente è esercitata l’attività, entro 18 mesi dalla data di aggiudicazione, con
oneri a proprio carico e sollevando la procedura fallimentare da qualsiasi responsabilità in ordine alla mancata
riconsegna dell’immobile; per l’occupazione dell’immobile per tale periodo massimo di 18 mesi sarà dovuta
alla procedura una indennità semestrale di € 10.000,00 (diecimila/00); nella determinazione di tale indennità, si
è tenuto in considerazione il fatto che saranno a carico dell’acquirente sia le spese di manutenzione ordinaria
dell’immobile sia quelle straordinarie, anche per eventuale adeguamento alle normative (non essendo tuttavia
l’acquirente obbligato a tali spese straordinarie, se non evidentemente da normative che lo impongano). Decorsi
i 18 mesi indicati, sarà dovuta alla procedura a titolo di penale l’importo di Euro 400,00 (quattrocento/00)
giornaliero.
L’aggiudicatario subentrerà altresì in tutte le garanzie (fideiussioni, depositi, etc) indicati nell’allegato 7,
depositato nel fascicolo del fallimento, nonché in quelle che dovessero essere costituite nella vigenza
dell’esercizio provvisorio sino al decreto di trasferimento, garanzie tutte per le quali dovrà procedere alla
liberazione della procedura presso tutti gli istituti garanti prima dell’emissione del decreto di trasferimento,
nonché alla restituzione nel medesimo termine alla procedura degli eventuali depositi; in alternativa alle
liberazioni e alle restituzioni di cui sopra, l’aggiudicatario dovrà provvedere ad incrementare, di pari importo, la
fideiussione prevista ai fini della garanzia dell’integrale pagamento del prezzo.
Si precisa che il prezzo di aggiudicazione sarà:
a) aumentato, Euro per Euro, di tutti gli incrementi di beni in magazzino rispetto alle rimanenze esistenti alla
data di riferimento dell’1.6.2011 dell’Inventario valutati al costo sostenuto dalla curatela nell’esercizio
provvisorio, includendo per quanto concerne le commesse in corso di realizzazione i soli costi di mano d’opera
diretta inerenti e necessari alla realizzazione delle stesse e risultanti da schede analitiche di lavorazione
debitamente attestate nella loro correttezza dalla curatela; 2) i soli costi di ufficio tecnico diretto di gestione
commessa purché inerenti e strettamente necessari alla realizzazione delle stesse e risultanti da schede analitiche
di lavorazione debitamente attestate nella loro correttezza dalla curatela;
(b) diminuito, Euro per Euro, dei decrementi di beni in magazzino derivanti dall’attività in esercizio provvisorio
rispetto a quanto indicato nell’Inventario alla data dell’1 giugno 2011, valutati al valore di stima attribuito dalla
curatela nell’Inventario;
(c) diminuito, Euro per Euro, degli acconti ricevuti in relazione alle commesse o gli ordini in portafoglio ancora
in corso di realizzazione alla data del decreto di trasferimento (essendo dunque inteso che la curatela avrà diritto
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di trattenere i corrispettivi ricevuti e i crediti sorti per le commesse già ultimate e consegnate prima della data
del decreto di trasferimento nonché quelli riferiti a stati avanzamento lavori accettati e fatturati).
I conguagli eventualmente dovuti in relazione a dalla presente disciplina liquidativa saranno regolati alla prima
rata semestrale successiva alla data del decreto di trasferimento sulla base di un accertamento in contraddittorio
tra la curatela e l’Offerente che sarà effettuato in buona fede entro 90 giorni dal decreto di trasferimento.
In conformità dell’art. 105 IX co l.f., sarà facoltà dell’aggiudicatario, nei limiti imposti dall’art. 2741 c.c., e
conformemente agli accordi intervenuti con i dipendenti, che parte del prezzo di aggiudicazione venga
corrisposto mediante accollo delle competenze maturate dal personale dipendente della Ocem S.p.a. (T.F.R.,
ratei ferie, permessi non goduti, tredicesime e quattordicesime mensilità) come ammesse al passivo, con
contestuale liberazione del fallimento dalla relativa obbligazione nei confronti dei dipendenti ai sensi dell’art.
2112 c.c.; In assenza dell’accordo sindacale, o qualora questo non preveda la liberazione del Fallimento,
l’accollo delle competenze maturate dai dipendenti sarà consentito solo in presenza della liberazione da parte di
tutti i singoli dipendenti o di adeguata garanzia fideiussoria, per l’importo autorizzato dal fallimento e con le
stesse modalità suindicate.
All’acquirente del Complesso Aziendale è attribuita l’opzione di acquisto, ai sensi dell’art. 1331 c.c., da
esercitarsi entro 30 giorni dalla data del decreto di trasferimento, del 100% del capitale di Ocem International
S.r.l., che a sua volta detiene integralmente la società di diritto cinese Ocem Group Shanghai, al prezzo di Euro
1,00 (uno/00).
Si dà atto che i soci della società con sede a Chicago – Stato di Illinois (USA) Ocem Acquisition Corporation
ulteriori al Fall. Ocem, vale a dire ANBAS S.r.l. e SOFIR S.r.l., con comunicazione del 23 luglio 2011
indirizzata alla curatela, hanno rinunciato irrevocabilmente al diritto di prelazione, se e in quanto loro spettante,
in merito alla cessione del partecipazione corrispondente al 25% del capitale sociale di Ocem Acquisition
Corporation di proprietà del Fall. OCEM, nonché del fatto che i medesimi hanno assunto, con la stessa
comunicazione, l’impegno altrettanto irrevocabile di trasferire a chi risulterà aggiudicatario del complesso
aziendale del Fall. OCEM e quindi della partecipazione corrispondente al 25% del capitale sociale di Multi, le
rispettive intere partecipazioni nella società Ocem Acquisition Corporation, corrispondenti nel complesso a
quote rappresentanti il 75% del capitale sociale della medesima società, al prezzo complessivo di Euro
100.000,00 (centomila/00), entro il termine di 15 giorni dall’aggiudicazione, con formalità a cura e spese
dell’acquirente, a condizione che l’aggiudicatario manifesti il suo interesse all’acquisto al momento
dell’aggiudicazione.
Ogni offerente, tranne il fallito e tutti i soggetti per legge non ammessi alla vendita, dovrà depositare entro le ore
12 dell’ultimo giorno non festivo precedente quello delle vendite, presso l’Ufficio di coordinamento per le
esecuzioni immobiliari presso il Tribunale di Bologna, Via Farini n. 1, unitamente all’istanza in bollo di
partecipazione all’asta, la ricevuta di effettuato pagamento sul conto corrente bancario presso la FARBANCA
Filiale di Bologna Via Irnerio N° 43\B IBAN: IT81W0311002400001570014184 di una somma pari al 10% del
prezzo da lui proposto da imputarsi a cauzione.
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Si precisa, inoltre, che sono ritenuti compatibili con le seguenti modalità liquidative, gli art. 585 I co c.p.c. e 587
c.p.c. per quanto attiene al mancato adempimento dell’aggiudicatario al versamento del prezzo o al rispetto delle
modalità di versamento indicate con il presente provvedimento, ivi comprese le spese.
Si rende noto che i beni oggetto dei lotti messi in vendita saranno soggetti a tassa di registro o ad Iva, a seconda
del regime fiscale vigente all’atto di trasferimento ed in base alle condizioni fiscali soggettive
dell’aggiudicatario.
La domanda di partecipazione dovrà riportare:
♦ le complete generalità dell’offerente
♦ l’indicazione del codice fiscale;
♦ in caso di offerta presentata per conto e nome di una società, dovrà essere prodotto certificato della
C.C.I.A.A. dal quale risulti la costituzione della società ed i poteri conferiti all’offerente in
udienza.
♦ Per la vendita l’offerta irrevocabile d’acquisto dovrà essere depositata in busta chiusa presso
l’Ufficio di coordinamento per le esecuzioni immobiliari delegate ai notai sito presso il
Tribunale di Bologna, Via Farini n.1; unitamente a tale domanda di partecipazione dovrà essere
inserita nella busta chiusa anche la ricevuta dell’avvenuto versamento avutosi con le modalità
suindicate.
♦ L’aggiudicatario dovrà dichiarare residenza ed eleggere domicilio in Bologna ai sensi dell’art. 582
c.p.c., in mancanza le notificazioni e comunicazioni saranno effettuate presso la Cancelleria.
Relativamente alla vendita l’aggiudicatario, nel termine di 10 gg. dall’aggiudicazione dovrà depositare il residuo
prezzo, detratto l’importo per cauzione già versato, nel conto corrente bancario sopraindicato e depositare la
ricevuta dell’avvenuta operazione a saldo presso l’Ufficio di Coordinamento dell’Associazione Notarile
Bolognese per le esecuzioni immobiliari e per le procedure concorsuali, sito in Via Farini n. 1, nei locali del
Tribunale di Bologna. In alternativa sarà consentito il deposito di una fidejussione bancaria a prima richiesta,
con clausola solve et repete, rimossa ogni eccezione, con istituto bancario di primario livello nazionale di
gradimento degli organi della procedura, per un importo pari a quello di aggiudicazione, detratto l’importo della
cauzione, oltre alle spese di registrazione da versarsi nel conto corrente suindicato.
In caso di deposito della detta fideiussione, il prezzo, al netto della cauzione già versata, avverrà entro e non
oltre 24 mesi dal decreto di trasferimento, in 4 rate semestrali posticipate di uguale importo, la prima da versarsi
a 6 mesi dall’emissione del decreto di trasferimento.
Quanto alla pubblicità in funzione della vendita., si prevede che il notaio provveda:
a) alla predisposizione dell’avviso di vendita così come previsto dall’art. 570 c.p.c. con affissione per 3
giorni continui nell’albo dell’ufficio giudiziario del Tribunale di Bologna davanti al quale si svolge il
procedimento concorsuale.
b) all’inserimento dell’avviso di vendita e dell’inventario redatto dalla curatela e depositato nel fascicolo del
fallimento sul sito internet www.astebologna.it.
c) all’attivazione della pubblicità commerciale per estratto dell’avviso di vendita mediante pubblicazione su
quotidiani d’informazione e altri giornali COME DA STANDARD DELL’UFFICIO o come da
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APPOSITO PROGRAMMA PUBBLICITARIO depositato presso la Cancelleria della sezione
fallimentare, o da concordarsi con il Giudice ed il curatore.
Il notaio provvederà al controllo delle forme di pubblicità sia legale, sia commerciale.
IL NOTAIO PROVVEDERA’ INOLTRE
1.
all’effettuazione della vendita, nel giorno, nell’ora e nel luogo di udienza da lui indicato e di cui
all’avviso di vendita ex art. 567 c.p.c., con le modalità di cui agli artt.. 573 e 581, come
modificato dall’art. 2 della Legge 3 agosto 1998, n. 302, redigendone verbale ai sensi dei
commi quinto e sesto dell’art. 591 bis.
2.
In caso di diserzione dell’esperimento di vendita, all’abbattimento automatico del prezzo base
d’asta fino ad un quarto (ai sensi dell’art. 591 II co c.p.c.), e all’immediata riproposizione dei
beni in vendita secondo le modalità già stabilite per l’esperimento di vendita andato deserto,
salve ulteriori modifiche delle condizioni di vendita stabilite dalla curatela di concerto con gli
organi dell procedura;
3.
a dare tempestivo avviso agli organi della procedura del mancato versamento del saldo del
prezzo di aggiudicazione nel termine fissato, per i provvedimenti di cui all’art. 587 del codice e
176 e 177 disp. art. c.p.c.;
4.
a informare immediatamente gli organi della procedura dell’esito negativo della vendita;
5.
a depositare copia autentica del verbale d’asta nel fascicolo del fallimento provvedendo ad
inserire l’originale dello stesso tra gli atti del proprio repertorio.
6.
a predisporre, effettuato il versamento del prezzo ai sensi dell’art. 585, la relativa bozza del
decreto di trasferimento dei beni aziendali, sottoponendola immediatamente all’attenzione del
giudice delegato; Ai sensi dell’art. 164, disp. art. c.p.c., provvederà inoltre ad ogni altro
incombente, anche di carattere fiscale, che ai termini di legge sia necessario o conseguente al
trasferimento dell’oggetto della vendita
7.
ad eseguire le formalità di registrazione, trascrizione dell’atto di trasferimento dei beni
aziendali, alla comunicazione dello stesso a pubbliche amministrazioni negli stessi casi previsti
per le comunicazioni di atti volontari di trasferimento, nonché all’espletamento delle formalità
di cancellazione di ogni trascrizione pregiudizievole conseguente all’atto di trasferimento (a
titolo esemplificativo, pignoramenti mobiliari, domande giudiziali, sequestri, decreti di
ammissione alla procedura di concordato preventivo, amministrazione controllata, sentenze di
fallimento successivi al pignoramento) sulla base di una copia autentica dell’atto stesso
esonerando la cancelleria dalle attività suesposte visto il combinato disposto degli articoli 36 lex
24 novembre 2000 N° 340 e 591 bis II co N°5 c.p.c. , nonchè agli adempimenti il registro delle
imprese ove richiesto.
8.
Nel caso in cui i beni oggetto di alienazione siano autovetture la registrazione presso il Pubblico
registro delle Autovetture (P.R.A.) sarà a carico ed onere dell’aggiudicatario, sulla base del
decreto di trasferimento così come registrato dal notaio delegato alla vendita; la materiale
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consegna dei beni sarà subordinata alla dimostrazione dell’avvenuta registrazione presso il
Pubblico registro delle Autovetture
9.
il notaio procederà senza indugio a tutte le operazioni delegategli, esclusa ogni facoltà di
rinviare o sospendere le vendite se non per ordine del giudice delegato, ovvero di ritardarne la
fissazione.
Per maggiori informazioni relative alle modalità di partecipazione alle vendite rivolgersi al curatore della
procedura fallimentare dott. Mattia Berti con studio in Via S.Stefano n. 11 Bologna tel. 051/273962 , o
presso L’Ufficio di Coordinamento per le vendite delegate ai Notai, sito presso il Tribunale di Bologna , Via
Farini n.1 , Tel. 051/201399, fax. 051/6569919
Bologna lì
Il Notaio Delegato
Dott. Marco Orlandoni
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