Riassunto elaborato _ la responsabiità degli amministratori

Francesca MARCHIORI
Matricola n. 52327
Tesi di Laurea Specialistica in Giurisprudenza - Riassunto dell’elaborato finale
Titolo: LA RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI
Relatore: Prof. Enrico Ginevra
Il presente elaborato è volto ad illustrare il tema della responsabilità civile degli
amministratori non esecutivi di società per azioni alla luce della disciplina oggi in
vigore, come novellata dalla riforma del diritto societario del 2003.
Il punto di partenza è rappresentato da un tentativo di definizione della categoria degli
amministratori non esecutivi, siano essi indipendenti ovvero privi del requisito
dell’indipendenza, dei loro doveri, del loro ruolo all’interno del consiglio di
amministrazione e della loro missione.
Successivamente, si è passati ad analizzare la disciplina della responsabilità civile di
tale categoria di amministratori nei confronti della società, ricostruendo, in primo luogo,
lo sfondo normativo da cui la stessa muove, nonché il pensiero della dottrina e della
giurisprudenza formatosi nel corso degli anni, consapevoli del fatto che il tema in
discorso da sempre occupa un posto di grande rilievo soprattutto nelle aule di giustizia.
È stato analizzato il disposto dell’articolo 2392 del codice civile nel vigore della
previgente formulazione, che prevedeva una responsabilità degli amministratori non
esecutivi per mancato esercizio della vigilanza sul generale andamento della gestione,
nonché l’opinione, al riguardo, della giurisprudenza – fortemente criticato dalla dottrina
maggioritaria – che ha dato alla norma in discorso una lettura piuttosto rigorosa, intesa a
scoraggiare fenomeni di deresponsabilizzazione degli amministratori non esecutivi.
Secondo l’orientamento prevalente della giurisprudenza, infatti, la responsabilità degli
amministratori non esecutivi per mancato esercizio della vigilanza sul generale
andamento della gestione integrava una sorta di responsabilità oggettiva, senza dare un
adeguato risalto alla diversità dei ruoli degli amministratori esecutivi e non.
Si è quindi passati ad illustrare le principali novità introdotte dal legislatore della
riforma del 2003 con riferimento al combinato disposto degli articoli 2381 e 2392 del
codice civile, al fine di dare una risposta al seguente quesito: la riforma del diritto
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societario, sulla base di una specifica ripartizione di competenze tra amministratori
delegati e deleganti, è riuscita a correggere quella applicazione pratica dei criteri di
valutazione della responsabilità che spesso ha portato a condanne indiscriminate degli
amministratori non esecutivi, riuscendo a circoscrivere i confini della responsabilità
degli amministratori?
In altri termini, il legislatore della riforma, abrogando il dovere degli amministratori
senza deleghe di vigilanza sul generale andamento della gestione, dovere che era
previsto espressamente nel previgente testo dell’articolo 2392 del codice civile, ed
introducendo il dovere di “agire in modo informato” ha introdotto un’attenuazione della
responsabilità degli amministratori non esecutivi, evitando sue indebite estensioni?
Da ultimo, dopo aver tentato di dare una definizione dalla categoria emergente degli
amministratori non esecutivi ed indipendenti, individuandone le competenze, il ruolo, la
missione, è stato analizzato il regime della responsabilità civile nei confronti della
società ad essi applicabile, al fine di evidenziarne le affinità e le differenze rispetto al
regime di responsabilità degli amministratori non esecutivi privi dei requisiti di
indipendenza.
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