ATTIVITA` DI CONFORMITA` Relazione di Consuntivo Anno 2012

ATTIVITA’ DI CONFORMITA’
Relazione di Consuntivo
Anno 2012
Indice
I.
Premessa ....................................................................................................................................................... 3
II.
Obiettivi.......................................................................................................................................................... 3
III.
Perimetro normativo di riferimento ............................................................................................................. 3
IV. Attività svolta ................................................................................................................................................ 4
4.1
4.2
4.3
4.4
Consulenza ................................................................................................................................. 4
Controlli ....................................................................................................................................... 6
Formazione ................................................................................................................................. 7
Sistema premiante e meccanismi di incentivo ............................................................................ 7
Premessa
Il presente report riepiloga l’estensione, il perimetro ed i risultati dell’attività svolta nell’anno 2012 dalla
Funzione di Conformità.
Le attività sono state condotte in stretto raccordo dalla Federazione Marchigiana delle Banche di
Credito Cooperativo e dal Responsabile Interno della Funzione - in base alle specifiche responsabilità
ed attribuzioni previste dal “Contratto di esternalizzazione di talune attività della Funzione” e dal
“Regolamento della Funzione di Conformità e Responsabile Interno della Funzione” - nel rispetto delle
disposizioni contenute nelle vigenti Istruzioni di Vigilanza.
Obiettivi
Il presente report si pone l’obiettivo di:
o illustrare la sintesi delle attività svolte dalla Funzione di Conformità;
o riportare le valutazioni di sintesi rispetto alle attività di controllo effettuate.
Perimetro normativo di riferimento
Le normative previste nel piano di attività di conformità per l’anno 2012 sono state, in particolare, le
seguenti:
□ Antiriciclaggio e Antiterrorismo
Decreto legislativo n. 231/2007 di attuazione delle Direttive 2005/60/CE e 2006/70/CE
Disposizioni sui profili organizzativi e di controllo di cui all’art. 7 comma 2 del D. Lgs. n. 231/07
Disposizioni per la tenuta dell’Archivio unico informatico di cui all’articolo 37, commi 7 e 8, del D.Lgs. 231/07
Attività di conformità che verrà svolta entro giugno 2013.
□ Trasparenza
Disposizioni del Titolo VI “Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti” del D. Lgs. 385/93
Disposizioni di vigilanza in materia di “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari”
Decreto Legge n. 1/2012 convertito con Legge 27/2012 – art. 27 “Promozione della concorrenza in materia di
conto corrente o di conto di pagamento di base”
Decreto ministeriale del Presidente del CICR n. 644/2012 di attuazione dell’art. 117 Bis del TUB.
□ Direttiva sui servizi di pagamento
Disposizioni per l’attuazione del Titolo II del D. Lgs. 11/2010 e sugli strumenti di pagamento a più elevata
sicurezza.
Attività di conformità che verrà svolta entro giugno 2013.
3
□ Servizi di investimento
Delibera Consob n. 18079 recante modificazioni al Regolamento Emittenti n. 11971 ed al Regolamento Mercati
16191.
Attività di conformità che verrà svolta entro giugno 2013.
□ Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione
Provvedimento Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e
nei gruppi bancari del 31 marzo 2011.
□ Disposizioni in materia di privacy
Decreto Legge n. 201/2011 convertito con Legge n. 214/2011 – c.d. Decreto “Salva Italia” - art. 40, comma 2.
Decreto Legge n. 5/2012 convertito con Legge n. 35/2012 “Disposizioni urgenti in materia di semplificazioni e di
sviluppo” - art. 45 “Semplificazioni in materia di dati personali”
Attività svolta
Le attività svolte dalla Funzione di Conformità con riferimento al perimetro definito, possono essere
suddivise in 4 categorie:
o
o
o
o
4.1
Consulenza
Controlli
Formazione
Sistema premiante e meccanismi di incentivo
Consulenza
Nel rispetto delle disposizioni di Vigilanza, la Funzione di Conformità assume un ruolo centrale nel
processo di consulenza in materia di conformità alle strutture operative, che può essere distinta nelle
seguenti categorie:
o consulenza progettuale:
consulenza nella gestione del cambiamento, anche attraverso la partecipazione attiva volta
alla definizione di linee guida “operative” e alla valutazione dell’adeguatezza delle misure
organizzative sviluppate a fronte delle modifiche intervenute in termini di nuove normative
e/o di nuovi prodotti/ servizi/ processi;
o consulenza spot:
volta a fornire pareri in merito a quesiti di natura normativa connessi all’operatività;
comprende le attività necessarie ad individuare nel continuo le eventuali variazioni del
quadro normativo di riferimento e la conseguente valutazione del loro impatto su processi e
procedure aziendali.
4
La Funzione ha svolto nel corso del 2012 consulenza sulle ordinarie tematiche dell’attività bancaria.
Si compendiano nella tabella di seguito le principali attività svolte nell’ambito della consulenza
progettuale:
Normativa
Tipologia di attività
Breve descrizione dell’attività svolta
Antiriciclaggio
Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
sviluppo degli output
per l’attuazione delle Disposizioni in ambito antiriciclaggio,
in particolare con riferimento al tema della tracciabilità e
contrasto all’uso del contante.
Trasparenza
Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
sviluppo degli output
per l’attuazione delle “Disposizioni di vigilanza sulla
trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e
finanziari”; elaborazione/ adeguamento/ supporto
all’integrazione della modulistica (contratti, policy.
procedure interne) con particolare riferimento al “conto
corrente di base” ed alla “remunerazione degli affidamenti
e degli sconfinamenti”, sulla base delle Disposizioni citate.
Contratti di credito ai Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
consumatori
sviluppo degli output
per l’attuazione delle Disposizioni in materia.
Servizi di pagamento
Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
sviluppo degli output.
per l’attuazione delle Disposizioni regolamentari sui servizi
di pagamento; elaborazione/ adeguamento/ supporto
all’integrazione della modulistica (fogli informativi, contratti,
etc.) con riguardo particolare agli strumenti di pagamento
ed ai servizi di banca elettronica, sulla base delle
Disposizioni citate.
Servizi d’investimento
Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
sviluppo degli output
per l’attuazione delle Disposizioni regolamentari sui servizi
di investimento; elaborazione/ adeguamento/ supporto
all’integrazione della modulistica (policy, procedure
interne, informative, etc.), sulla base delle Disposizioni
citate.
Disposizioni di vigilanza Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
(policy) per l’attuazione delle Disposizioni in materia di
in materia di politiche e sviluppo degli output
politiche di remunerazione.
prassi di remunerazione
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e incentivazione
Disposizioni in materia di Attività di analisi e Attività di supporto alle misure organizzative/procedurali
sviluppo degli output
per l’attuazione delle Disposizioni in materia di privacy.
privacy
Disposizioni sul ricircolo Attività di analisi e Supporto alla realizzazione delle misure organizzative
sviluppo degli output
connesse all’introduzione delle Disposizioni in materia.
delle banconote
Disposizioni di vigilanza Attività di analisi e Supporto alla realizzazione delle misure organizzative
su soggetti collegati
sviluppo degli output
connesse all’introduzione delle Disposizioni in materia.
4.2
Controlli
La valutazione sull’adeguato presidio e sulla corretta gestione dei rischi di non conformità alle norme è
stata effettuata, secondo le seguenti regole:
•
•
•
preliminare individuazione dei “rischi potenziali” relativi alla non conformità alle norme (codificati
nelle check-list tematiche);
verifica dei presidi esistenti in termini di adeguatezza a ridurre entro limiti di accettabilità i rischi
individuati;
valutazione dei presidi secondo i seguenti valori: Assente/Inadeguato, In prevalenza
inadeguato, Parzialmente adeguato, In prevalenza adeguato, Adeguato.
Rispetto al programma di controlli previsto nel “Piano della attività di conformità per il 2012”, si evidenzia
quanto segue:
Normativa
Rischi
Termine di effettuazione
della verifica
Privacy
Sono state effettuate le verifiche previste nel Piano di conformità 2012,
considerando, in particolare, le attività di controllo individuate nella
“check- list sulla privacy”.
Le risultanze della verifica sono in dettaglio indicate nel “Report Ordinario”
sottoposto al Consiglio di Amministrazione il 1.10.2012
24.9.2012
Trasparenza
Sono state effettuate le verifiche previste nel Piano di conformità 2012,
considerando, in particolare, le attività di controllo individuate nella
“check- list sulla trasparenza relativa ai servizi di pagamento”.
Le risultanze della verifica sono in dettaglio indicate nel “Report ordinario”
sottoposto al Consiglio di Amministrazione il 23.1.2013.
Avviata nel dicembre 2012
e conclusa nel gennaio
2013 (11.1.2013)
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Limiti degli interventi
Le verifiche svolte nel corso degli interventi di conformità sono state condotte usufruendo degli indirizzi
metodologici sviluppati in seno al “progetto nazionale di categoria” (risk based).
La Funzione si è avvalsa pertanto della metodologia per la valutazione ed il controllo in ambito di
conformità elaborati in seno al suddetto progetto; tuttavia, la Funzione non si è avvalsa di output
informatici (A.R.Co.) per la gestione dei controlli di conformità, non fruibili allo stato dell’intervento.
Per un’evidenza completa dei termini e dei limiti attinenti l’attività svolta (supporti documentali utilizzati,
modalità e ambito delle verifiche eseguite), si rinvia agli specifici “Report ordinari” rilasciati.
Esiti dell’attività di controllo
In relazione a ciascuna normativa oggetto delle attività di controllo, sono stati verificati i rischi come
previsto nel Piano di attività della Funzione per il 2012.
Ciascun rischio esaminato, la valutazione effettuata circa il livello di adeguatezza del relativo presidio
nonché le eventuali misure di intervento proposte sono analiticamente individuati all’interno degli
specifici “Report ordinari”, sottoposti a delibera del Consiglio di Amministrazione.
Rispetto ai rischi analizzati ed alle misure adottate dalla banca con riguardo a ciascuna delle normative
considerate, si manifesta il seguente giudizio di sintesi:
PRIVACY
TRASPARENZA
4.3
In prevalenza adeguato
In prevalenza adeguato
Formazione
La Funzione di Conformità collabora con le Strutture preposte alla formazione del personale,
contribuendo alla valutazione della completezza degli argomenti trattati rispetto alle necessità formative
delle risorse e agli obblighi normativi in materia di formazione.
I contenuti degli eventi formativi generalmente sono definiti, oltre che con riferimento all’evoluzioni delle
specifiche normative, anche in relazione ai risultati delle verifiche effettuate ed, eventualmente, alle
richieste di consulenza pervenute alla Funzione.
4.4
Sistema premiante e meccanismi di incentivo
La Funzione di Conformità ha verificato la coerenza del sistema di retribuzione aziendale con gli
obiettivi di rispetto delle Disposizioni di settore; inoltre che, nell’ambito della definizione delle politiche
commerciali della banca connesse alla prestazione dei servizi di investimento, non siano presenti
meccanismi di incentivo improntati a criteri contrapposti all’interesse della clientela.
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Le risultanze dell’attività di verifica svolta sono indicate nel “Report ordinario” che - unitamente alla
relazione della Funzione di Internal Audit – è stato sottoposto alla valutazione del Consiglio di
Amministrazione nella seduta del 29.3.2012 1.
Fermo, il 23.1.2013
Il Responsabile Interno della Funzione di Conformità
Ciuti Sandro
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La relazione di conformità sul “Sistema di remunerazione ed incentivante” è in carico alla Funzione federativa.
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