Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa

Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell’organo amministrativo per l’assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari Premessa Il presente documento informativo (di seguito il “Documento Informativo”) è redatto ai sensi dell’articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti (come di seguito definito). Il Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Il Documento Informativo si riferisce al piano di compensi destinato a tutti i dipendenti della Società come “Premio Fedeltà” (di seguito il “Piano Compensi Premi Fedeltà” o il “Piano”) comportante anche la possibilità di assegnazione di azioni della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. a seguito della permanenza in servizio presso la Banca medesima. Il Piano non è di particolare rilevanza ai sensi dell’art. 84‐bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il Piano Compensi Premi Fedeltà per il triennio 2014 ‐ 2016 è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 1° aprile 2014 e sottoposto in pari data al Comitato Remunerazione della Banca che ha espresso al riguardo parere favorevole. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella seduta del 1° aprile 2014, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, ha deliberato di proporre all’Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per il 24 aprile 2014 in prima convocazione e per il 26 aprile 2014 in seconda convocazione, la revoca del Piano Compensi Premi Fedeltà 2013 – 2015 (intesi come anni di maturazione ai fini della maturazione dei requisiti) in essere per la parte residua riferita agli esercizi 2014 e 2015 e l’ approvazione del nuovo Piano Premi fedeltà ‐ a valere per gli esercizi 2014, 2015 e 2016 – che prevede il solo riconoscimento di n. 100 azioni della Banca ai dipendenti che: i) prestino servizio alla data di assegnazione del premio medesimo e ii) abbiano un rapporto di lavoro a tempo indeterminato alla data del 31 dicembre dell’anno precedente a tale assegnazione – fatte salve le ipotesi di pensionamento e di adesione al Fondo di Solidarietà di cui al D.M. 28 aprile 2000 n. 158 ‐ e che, a tale data, abbiano raggiunto il 35° anno di servizio. Il Documento Informativo, predisposto secondo le suddette modalità, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., in Vicenza, via Btg. Framarin 18, nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it. Il Documento Informativo è stato altresì inviato a due agenzie di stampa e contestualmente trasmesso alla Consob. 1 Documento informativo Definizioni Nel presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni: “Azioni” le azioni ordinarie della Società; “Consiglio di Amministrazione” il Consiglio di Amministrazione della Società; “Documento Informativo” come già indicato in Premessa, il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 84‐bis, comma 1, del Regolamento Emittenti; “Piano” o “Piano Compensi” ha il significato di cui in Premessa; “Regolamento Emittenti” il Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche); “Società” o “Capogruppo” la BANCA POPOLARE DI VICENZA ‐ Società cooperativa per azioni, con sede legale in Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18; “Tabella” la Tabella numero 1, sezione 2, del quadro 1, unita allo schema 7 dell’Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, la quale è allegata al presente Documento Informativo; “TUB” indica il Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385 “Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia”; “TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52"; “TUIR” indica il Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche; “Gruppo” la Società e le società controllate dalla stessa ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile. 2 Documento informativo 1. Soggetti destinatari 1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate. Non applicabile in quanto, stante la natura del Piano, lo stesso non è indirizzato ad amministratori della Società e non sussiste alcun collegamento tra la concomitante funzione di amministratore in società controllate dalla Società eventualmente ricoperta da taluno dei destinatari del Piano e le Azioni allo stesso assegnate. 1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente. I destinatari del Piano sono la generalità dei dipendenti della Società che alla data di assegnazione del Premio prestino ancora servizio presso la stessa e che, alla data del 31 dicembre dell’anno precedente all’assegnazione del Premio, abbiano un rapporto di lavoro a tempo indeterminato ‐ fatte salve le ipotesi di pensionamento e di adesione al Fondo di Solidarietà di cui al D.M. 28 aprile 2000 n. 158 ‐ e che a tale data abbiano raggiunto il 35° anno di servizio presso la Società. 2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano 2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani. Premiare la fedeltà dei dipendenti nei confronti della Società. Il Piano trova riferimento anche nelle istanze avanzate dalle rappresentanze sindacali e prescinde da ogni valutazione sia di merito che di contenuto dell’attività svolta dal dipendente, avendo rilievo esclusivamente la permanenza al servizio della Società. 2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari. Non applicabile. 2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione. Anzianità di servizio Numero Azioni attribuite 35 anni di servizio 100 azioni 2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile. Si precisa che il Piano non prevede l’assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. 3 Documento informativo 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani. Il controvalore delle Azioni assegnate fino alla concorrenza di euro 2.065,83 per periodo d’imposta non concorre alla formazione del reddito di lavoro dipendente ai sensi di quanto previsto dal TUIR. 2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti 3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell’attuazione del piano. Il Piano potrà trovare esecuzione, a discrezione del Consiglio di Amministrazione: i) mediante attribuzione agli aventi diritto di Azioni detenute dalla Società in proprietà; o ii) in presenza di idonea delega da parte dell’assemblea, mediante attribuzione agli aventi diritto di Azioni di nuova emissione mediante utilizzo dell’esistente Riserva ex articolo 2349 del codice civile, eventualmente di anno in anno ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità dettate dalla normativa tempo per tempo vigente; o iii) monetizzando agli aventi diritto il rispettivo controvalore economico determinato con i criteri previsti dallo Statuto sociale; oppure iv) con modalità che prevedano – in via generale – anche un criterio misto delle modalità di cui ai punti i), ii) e iii) che precedono. Il Premio sarà comunque assegnato secondo la modalità di cui al punto iii) che precede, laddove alla data di assegnazione il dipendente assegnatario del Premio venisse a possedere, a seguito dell’assegnazione del Premio in Azioni, un numero di Azioni inferiore al quantitativo minimo previsto dallo statuto della Società per l’ammissione a socio. 3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione e loro funzione e competenza. Si richiama quanto già indicato al paragrafo 3.1 che precede. 3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base. Non applicabile. 3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie). L’attuazione del Piano potrà comportare l’assegnazione gratuita di Azioni della Società secondo quanto descritto al punto 3.1 che precede. 4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 4 Documento informativo 4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right). Il Piano prevede, secondo quanto precisato al paragrafo 3.1, anche l’assegnazione gratuita di Azioni ai destinatari del Piano medesimo che abbiano i requisiti di cui al precedente paragrafo 1.2. 4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti. Il Piano ha durata triennale. Si precisa che per “triennio di durata di tale Piano” devono intendersi gli esercizi 2014, 2015 e 2016, ai fini della maturazione dei requisiti richiesti dal Piano medesimo in capo agli aventi diritto, fermo restando che verrà data esecuzione al Piano nell’anno immediatamente successivo a quello in cui sono maturati tali requisiti in capo agli aventi diritto. 4.3 Il termine del piano. Il termine del Piano, quanto alla maturazione dei requisiti in capo agli aventi diritto, è il 31 dicembre 2016. 4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie. Si stima che per il triennio di durata del Piano saranno assegnate un numero di Azioni come riassunto negli schemi seguenti: Anno di assegnazione 2015 riferito all’esercizio 2014 CATEGORIE DI DIPENDENTI NUMERO STRUMENTI FINANZIARI DA ASSEGNARE Dirigenti 0 Quadri Direttivi 5.900 Aree Professionali 4.000 Anno di assegnazione 2016 riferito all’esercizio 2015 CATEGORIE DI DIPENDENTI
Dirigenti Quadri Direttivi Aree Professionali NUMERO STRUMENTI FINANZIARI DA ASSEGNARE
0 5.100 5.000 Anno di assegnazione 2017 riferito all’esercizio 2016 CATEGORIE DI DIPENDENTI
Dirigenti Quadri Direttivi Aree Professionali NUMERO STRUMENTI FINANZIARI DA ASSEGNARE
100 4.300 4.800 5 Documento informativo 4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati. Si rinvia a quanto previsto al paragrafo 3.4. 4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi. Ai sensi dell’articolo 51 del TUIR, le Azioni assegnate, fino al controvalore di euro 2.065,83 per periodo d’imposta, sono soggette a vincolo di inalienabilità per tre anni dalla data di assegnazione e pertanto entro tale limite non concorrono a formare il reddito di lavoro del dipendente; laddove peraltro il beneficiario intenda alienare dette Azioni assegnate prima del decorso dei tre anni, dovrà procedere al pagamento della relativa tassazione; il controvalore delle Azioni assegnate per periodo d’imposta eccedente il suddetto importo sarà comunque soggetto a tassazione. 4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni. Non applicabile. 4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro. In linea generale è prevista la perdita dei diritti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fatte salve le ipotesi di pensionamento e di adesione al Fondo di Solidarietà di cui al D.M. 28 aprile 2000 n. 158, nell’anno di maturazione dell’anzianità prevista dal Piano. 4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani. Il Piano non prevede cause di annullamento. 4.10 Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto. Non applicabile: non è prevista alcuna forma di riscatto delle Azioni da parte della Società. 4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile. Non applicabile. 4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano. Sulla base dell’attuale valore nominale delle Azioni e dell’ultimo prezzo delle stesse approvato dall’assemblea del 27 aprile 2013, nonché della stima degli oneri contributivi connessi 6 Documento informativo all’assegnazione, il costo complessivo atteso dei restanti tre anni del Piano può stimarsi pari a circa euro 2,1 milioni. 4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. La percentuale delle Azioni che, stando ad una previsione prospettica dei beneficiari del Piano e all’attuale valore nominale delle Azioni medesime, potrebbe essere emessa è pari allo 0,035% del totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Capogruppo alla data di pubblicazione del Documento Informativo. Pertanto tale percentuale è irrilevante e decisamente marginale ai fini di un possibile effetto diluitivo, tenendo conto dell’entità delle Azioni in circolazione e della durata del Piano. 4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali. Ogni socio, in conformità a quanto previsto dall’art. 24 dello Statuto della Società, ha diritto di intervenire alle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, e di esercitarvi il diritto di voto, purché risulti iscritto nel libro soci da almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’assemblea di prima convocazione e sia in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle azioni due giorni non festivi prima dell’assemblea. Per tale periodo, e fino a che l’assemblea non abbia avuto luogo, le azioni resteranno indisponibili. Ogni socio ha un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. L’art. 13 dello Statuto della Società, richiamando nella sostanza l’art. 30 del T.U.B., prevede che nessuno può detenere, direttamente o indirettamente, attraverso società controllate o prestanomi, azioni in misura eccedente lo 1% del capitale sociale; tale divieto può essere derogato solo nei casi previsti dalla legge. La Società appena rilevato il superamento di tale limite, è tenuta a contestare al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati sino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dalla Società. Ai fini dell’ammissione a socio è richiesta la presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno cento azioni. Ai sensi dell’art. 10 dello statuto della Società, l’ammissione a socio è deliberata dal consiglio di amministrazione su domanda scritta dell’interessato, deve essere annotata a cura del consiglio di amministrazione del libro soci e comunicata all’interessato. La domanda di ammissione a socio si intende comunque accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria entro 90 giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta alla Società. Le delibere di rigetto devono essere motivate avuto riguardo all’interesse della Società, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa. Coloro ai quali il consiglio di amministrazione abbia rifiutato l’ammissione a socio e siano portatori legittimati di azioni possono esercitare soltanto i diritti aventi contenuto patrimoniale. 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile. Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 6 dello Statuto della Società, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, l’assemblea dei soci approva annualmente, in sede di esame del bilancio, anche tenuto delle riserve patrimoniali risultanti dal bilancio stesso, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per ogni nuova azione. Allo stesso valore complessivo ha luogo il rimborso delle azioni della Società per i casi di scioglimento del rapporto sociale previsti dallo Statuto che si verifichino nel corso dell’esercizio. 7 Documento informativo 4.16 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l’allegata tabella n. 1. Si allega tabella relativa al quadro 1 sezione 2 dell’allegato 3 A schema 7 al Regolamento Emittenti. BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. F.to Il Presidente cav. lav. dott. Giovanni Zonin 8 Documento informativo QUADRO 1
Strumenti finanziari diversi dalle opzioni
Nominativo o
categoria
Dirigenti
Sezione 2
Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
del CdA di proposta per l’assemblea
Qualifica
Data della
delibera
assembleare
Descrizione
strumento
Numero strumenti
assegnati da parte
del Consiglio di
Amministrazione
26/04/2014
Azione
100 (1)
Data assegnazione
da parte del
Consiglio di
Amministrazione
Eventuale
prezzo di
acquisto
degli
strumenti
Prezzo di
mercato alla
data di
assegnazione
Termine
della
restrizione
di vendita
degli
strumenti
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
Note: (1) Prospetticamente sulla base delle informazioni alla data di pubblicazione del Documento Informativo deve intendersi il numero di Azioni
che saranno assegnate nel periodo di validità del Piano
Parte ordinaria ‐ quinto punto all’ordine del giorno 9 Quadri
Direttivi
26/04/2014
Azione
15.300 (1)
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
Note: (1) Prospetticamente sulla base delle informazioni alla data di pubblicazione del Documento Informativo deve intendersi il numero di Azioni
che saranno assegnate nel periodo di validità del Piano
Aree
Professionali
(Impiegati)
26/04/2014
Azione
13.800 (1)
N.D.
N.D.
N.D.
N.D.
Note: (1) Prospetticamente sulla base delle informazioni alla data di pubblicazione del Documento Informativo deve intendersi il numero di Azioni
che saranno assegnate nel periodo di validità del Piano
10 Parte ordinaria ‐ quinto punto all’ordine del giorno