Fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso Relazion

POLIS FONDI IMMOBILIARI DI BANCHE POPOLARI S.G.R.p.A.
Polis – Fondo comune di investimento immobiliare
di tipo chiuso
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
all'Assemblea dei Partecipanti del 16 dicembre 2014
Proposta di modifica del regolamento di gestione del fondo "Polis – Fondo
comune di investimento immobiliare di tipo chiuso" finalizzata a recepire le
disposizioni di cui all'art. 22, commi 5-bis e ss., del Decreto Legge 24 giugno
2014, n. 91, convertito, con modificazioni, con Legge 11 agosto 2014, n. 116
In conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Polis Fondi
Immobiliari di Banche Popolari S.G.R.p.A. ("SGR") in data 6 novembre 2014, l'Assemblea
dei Partecipanti del fondo "Polis – Fondo comune di investimento immobiliare di tipo
chiuso" ("Fondo") è stata convocata per il giorno 16 dicembre 2014, alle ore 16.30, presso il
Centro Servizi del Gruppo Credito Valtellinese, in Milano, Via Feltre n. 75, per deliberare sul
seguente ordine del giorno:
1) Proposta di modifica del regolamento di gestione del Fondo per consentire alla SGR
di prorogare, in via straordinaria, il termine di durata del Fondo medesimo, per un
periodo non superiore a due anni dalla scadenza, per il completamento dello
smobilizzo degli investimenti in portafoglio, secondo quanto previsto dall'art. 22,
commi 5-bis e ss., del Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con
modificazioni, con Legge 11 agosto 2014, n. 116.
L'Assemblea dei Partecipanti del Fondo – convocata ai sensi dell'art. 22, commi 5-quater e
ss., del Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, con Legge 11
agosto 2014, n. 116 ("D.L. 91/2014"), nonché dell'art. 18-ter del D.M. 4 maggio 1999, n. 228
("D.M. 228/1999") – è chiamata a esaminare, valutare e, nel caso lo ritenga opportuno,
recepire all'interno del regolamento di gestione del Fondo ("Regolamento") la facoltà per
la SGR, prima dello scadere del "periodo di grazia" eventualmente deliberato ai sensi e per
gli effetti di cui all'art. 14, comma 6, del D.M. 228/1999 e dell'art. 2, paragrafo 3, del
Regolamento, di prorogare la durata del Fondo per un periodo non superiore a due anni al
solo fine di condurre a termine lo smobilizzo delle residue attività del Fondo stesso.
1.
Il contesto normativo di riferimento
1.1 La proroga straordinaria introdotta dall'art. 22, commi 5-bis e ss., del D.L. 91/2014
Il 20 agosto u.s. è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana la Legge
11 agosto 2014, n. 116, di conversione del Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91 (c.d. Decreto
Competitività).
1
In sede di conversione il legislatore ha introdotto, ai commi da 5-bis a 5-novies dell'art. 22
del D.L. 91/2014, la possibilità per le società di gestione del risparmio che gestiscono fondi
immobiliari quotati di modificarne, nell'esclusivo interesse degli investitori, il regolamento
di gestione al fine di introdurre la facoltà di prorogarne in via straordinaria la durata per un
periodo massimo non superiore a due anni ("Proroga Straordinaria").
In conformità a quanto previsto dall'art. 22, comma 5-bis, del D.L. 91/2014, la facoltà di fare
ricorso alla Proroga Straordinaria può essere introdotta nel regolamento di gestione di tali
fondi anche qualora il regolamento stesso già preveda la possibilità di fare ricorso al "periodo
di grazia" di cui all'art. 14, comma 6, del D.M. 228/1999.
In analogia a quanto previsto per il "periodo di grazia", anche l'eventuale ricorso alla
Proroga Straordinaria deve essere esclusivamente finalizzato al completamento dello
smobilizzo degli investimenti ancora in portafoglio, attività quest'ultima che, per espressa
previsione normativa, ricomprende anche la valorizzazione e la riqualificazione degli attivi
patrimoniali, ove necessaria a incrementarne il presumibile valore di realizzo e a condizione
che tali interventi abbiano un orizzonte temporale non superiore al termine di durata del
fondo, come prorogato.
Il concreto ricorso alla Proroga Straordinaria comporta, in conformità a quanto previsto
dall'art. 22, comma 5-septies, del D.L. 91/2014:
-
la riduzione della management fee percepita dalla società di gestione di almeno due
terzi rispetto all'importo fissato nel regolamento di gestione e il divieto di prelevare
dal fondo provvigioni di incentivo; nonché
-
la distribuzione ai partecipanti, con cadenza semestrale, del 100% dei proventi netti
realizzati nella gestione.
1.2 L'approvazione assembleare delle modifiche regolamentari concernenti la Proroga
Straordinaria
Il D.L. 91/2014 definisce dettagliatamente l'iter che le società di gestione devono seguire ai
fini dell'introduzione nei regolamenti di gestione dei fondi immobiliari quotati gestiti della
possibilità di avvalersi della Proroga Straordinaria.
Tale iter – che deve essere necessariamente portato a termine entro il prossimo 31 dicembre
– prevede, in particolare, l'approvazione da parte dell'assemblea dei partecipanti delle
modifiche regolamentari volte all'introduzione della possibilità di ricorrere alla Proroga
Straordinaria.
L'approvazione assembleare è richiesta dal D.L. 91/2014 anche laddove un'assemblea dei
partecipanti non sia espressamente prevista e disciplinata dal regolamento di gestione del
fondo.
Il D.L. 91/2014, in deroga a quanto diversamente previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
(Testo Unico della Finanza) o, eventualmente, dal regolamento di gestione del fondo, non
prevede alcun quorum costitutivo.
Per quanto concerne, invece, il quorum deliberativo, l'art. 22, comma 5-quater, del D.L.
91/2014, prevede che l'assemblea dei partecipanti deliberi a maggioranza assoluta delle
quote dei votanti.
Tenuto conto dell'assenza di un quorum costitutivo e al fine di favorire la più ampia
partecipazione assembleare, il D.L. 91/2014 impone espressamente alle società di gestione di
consentire il voto per corrispondenza e il diritto di intervento in assemblea e di voto a mezzo
di delega.
2
2. Il Fondo Polis
Il Fondo è stato istituito dalla SGR in data 27 maggio 1999. Il collocamento delle quote,
rivolto alla clientela retail e agli investitori qualificati, è avvenuto nel periodo intercorrente
tra il 14 febbraio e il 20 maggio 2000. L'attività di gestione ha quindi preso avvio, a seguito
del richiamo degli impegni, in data 18 giugno 2000 e la negoziazione delle quote alla Borsa
di Milano ha avuto inizio in data 19 aprile 2001.
La durata del Fondo, originariamente fissata sino al 31 dicembre 2012, è stata
successivamente prorogata di ulteriori tre anni ai sensi dell'art. 2, paragrafo 2, del
Regolamento, per effetto della delibera adottata dal Consiglio d'Amministrazione della SGR
in data 28 dicembre 2011.
La data di scadenza del Fondo – fatta salva la facoltà per la SGR di ricorrere al "periodo di
grazia" previsto dall'art. 2, paragrafo 3, del Regolamento – risulta pertanto attualmente
fissata al 31 dicembre 2015.
Sulla base dell'ultimo rendiconto approvato dal Consiglio di Amministrazione della SGR, al
30 giugno u.s. il valore complessivo netto del Fondo era pari a Euro 234.211.067 e il valore
contabile di ciascuna delle 129.000 quote era pari a Euro 1.815,59. Alla stessa data, il
rendimento medio annuo composto del Fondo – ossia il tasso interno di rendimento
dall'inizio dell'attività dello stesso – si è mantenuto su livelli positivi, collocandosi al 2,24%.
Dall'istituzione del Fondo ad oggi sono stati effettuati rimborsi di capitale complessivi pari a
Euro 35 per quota e sono stati distribuiti proventi per complessivi Euro 735,9 per quota.
L'andamento del valore della quota dall'inizio dell'anno in corso si presenta come segue:
Andamento Borsistico Quote Fondo Polis
950,0
900,0
850,0
800,0
750,0
700,0
650,0
600,0
550,0
500,0
3
Nella tabella seguente è riportato il volume degli scambi a partire dal 1° gennaio 2014.
Volumi scambi borsistici Fondo Polis
300
250
200
150
100
50
-
Il patrimonio del Fondo è attualmente investito in n. 16 asset immobiliari, prevalentemente
a destinazione d'uso uffici, per un valore complessivo di mercato, al 30 giugno 2014, di Euro
246,9 milioni. Nel dettaglio, l'incidenza delle diverse asset class si presenta come segue:
-
terziario direzionale: 71,75% riferito al costo storico, 77,72% riferito al valore di
mercato;
-
logistico: 22,48% riferito al costo storico, 16,59% riferito al valore di mercato;
-
commerciale: 5,77% riferito al costo storico, 5,69% riferito al valore di mercato.
Una quota significativa degli asset immobiliari, pari a circa Euro 185 milioni e
corrispondente al 75% del patrimonio, è allocata nel nord ovest del territorio nazionale.
Nel dettaglio, il portafoglio immobiliare del Fondo, sulla base dei dati del rendiconto al 30
giugno 2014, è così composto:
4
Dalla data di chiusura dell'ultimo rendiconto approvato a quella della presente Relazione, il
portafoglio immobiliare del Fondo non ha subito acuna variazione.
A livello locativo, sono in essere contratti di locazione per Euro 11,6 milioni di ricavi totali
annui, con un tasso di occupazione delle superfici locabili del 75%. La reddività lorda rispetto
al valore di mercato dell'intero portafoglio immobiliare è pari al 4,7%. Alcuni contratti di
locazione prevedono peraltro canoni scalettati nel tempo; l'entità complessiva attesa dei
canoni a regime, a parità di perimetro, si colloca a Euro 13,4 milioni, con una redditività
lorda rispetto al valore di mercato del portafoglio immobiliare del 5,43%.
Sotto il profilo finanziario, la liquidità disponibile a fine giugno ammontava a Euro 1,9
milioni e l'indebitamento bancario era pari a Euro 15,5 milioni, riflettendo le strategie
prudenziali da sempre adottate dalla SGR al riguardo.
A livello gestionale la SGR, nell'attuale difficile contesto di mercato, ha perseguito la
valorizzazione del patrimonio immobiliare attraverso la massimizzazione della redditività da
canoni di locazione in vista della successiva dismissione degli asset, nell'ottica di tutelare
opportunamente gli interessi dei quotisti.
Attualmente la SGR è impegnata nella riduzione degli spazi non locati, nella consapevolezza
che la diminuzione dell'attuale tasso di vacancy possa contribuire a supportare migliori
valori di cessione degli asset, e nella verifica delle effettive possibilità di dismissione degli
asset stessi ai valori attesi.
In relazione all'attività di dismissione degli asset, si segnala che nel febbraio 2014 è stata
finalizzata la dismissione dell'immobile ad uso logistica sito in Modugno (BA), ceduto per un
corrispettivo pari a circa Euro 1 milione.
3. La ratio delle modifiche proposte
3.1 Le finalità dell'intervento normativo
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Come chiarito nell'ambito dei relativi lavori parlamentari, la motivazione dell'intervento
normativo che ha portato all'introduzione dell'istituto della Proroga Straordinaria «risiede
nella necessità di evitare che numerose operazioni di dismissione pubbliche e private, in un
lasso di tempo circoscritto, possano determinare una crisi del mercato immobiliare, stanti
le perduranti negative condizioni di mercato».
Come già osservato, infatti, nel marzo del 2013 dall'associazione italiana dei gestori del
risparmio (Assogestioni) nel position paper "Fondi immobiliari destinati al pubblico retail:
gestione della fase di liquidazione", nei prossimi anni un elevato numero di fondi
immobiliari quotati giungerà a scadenza, riversando sul mercato circa 5 miliardi di Euro di
attivi immobiliari che, nell'attuale congiuntura economica, difficilmente potranno essere
assorbiti dal mercato.
Sempre secondo l'Associazione di categoria, tale circostanza comporta la difficoltà di
procedere al completamento dei piani di dismissione dei fondi interessati entro il termine di
durata dei medesimi, a meno di incorrere in perdite tali da comprometterne il rendimento
finale.
3.2 L'opportunità di introdurre nel Regolamento del Fondo la possibilità di fare ricorso
alla Proroga Straordinaria
Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione della SGR a ritenere opportuno
recepire nel Regolamento del Fondo la facoltà di avvalersi della Proroga Straordinaria
risiedono, anzitutto, nei negativi effetti che la grave crisi economica ha determinato
sull'andamento del settore immobiliare negli ultimi esercizi che, in caso di ulteriore
prolungamento nel tempo, potrebbero influire negativamente sulle effettive possibilità di
procedere all'integrale smobilizzo del portafoglio del Fondo a valori non penalizzanti entro il
relativo termine di durata. Si evidenzia, al riguardo, come la durata del Fondo, attualmente
fissata al 31 dicembre 2015, possa essere prorogata dalla SGR, al solo fine di completare lo
smobilizzo degli investimenti ancora in portafoglio, al 31 dicembre 2018, facendo ricorso al
"periodo di grazia" di cui all'art. 2, paragrafo 3, del Regolamento.
L'attuale situazione di oggettiva debolezza del quadro economico a livello nazionale e le
nuove tensioni manifestatesi sui mercati finanziari – recentemente acuitesi dopo una fase di
relativa stabilizzazione nei primi mesi dell'anno in corso – inducono a ritenere che anche in
futuro si potranno verificare situazioni di elevata incertezza che potrebbero condizionare in
misura anche significativa la dinamica delle transazioni e l'andamento delle quotazioni del
settore immobiliare.
A conferma di tale orientamento si richiamano le rilevazioni sull'andamento del mercato
immobiliare in ambito nazionale nell'ultimo quadriennio, dalle quali emerge una situazione
generalizzata di crisi prolungatasi ampiamente oltre le previsioni, e le più recenti stime sulle
prospettive del mercato stesso, che non consentono di individuare con un ragionevole grado
di approssimazione il periodo nel quale si verificherà l'auspicata inversione di tendenza.
In tale ottica appare evidente che la possibilità di ricorrere eventualmente, al solo fine di
completare lo smobilizzo degli investimenti, a un periodo ulteriore rispetto al "periodo di
grazia" disciplinato dall'art. 2, paragrafo 3, del Regolamento, potrebbe contribuire a evitare
o quantomeno limitare gli impatti negativi per i quotisti del Fondo che deriverebbero dalla
dismissione di asset a valori condizionati dalla necessità di provvedere in ogni caso alla
liquidazione del Fondo, anche in presenza di negative condizioni di mercato.
Alla luce di tali considerazioni e tenuto conto dell'andamento gestionale del Fondo illustrato
nel paragrafo 2 della presente Relazione, pur in presenza di un significativo lasso di tempo
intercorrente tra la data di scadenza del Fondo e la conclusione dell'eventuale "periodo di
grazia", si ritiene opportuno avere a disposizione la facoltà di fare ricorso alla Proroga
6
Straordinaria prevista dal D.L. 91/2014 che, se esercitata successivamente al "periodo di
grazia", consentirebbe di completare le attività di smobilizzo degli investimenti entro il 31
dicembre 2020.
In definitiva, si ritiene che la proposta che viene formulata all'Assemblea dei Partecipanti di
recepire nel Regolamento di gestione la facoltà di avvalersi della Proroga Straordinaria sia
pienamente coerente con le finalità dell'intervento legislativo e risponda all'esclusivo
interesse dei partecipanti.
4. La proposta di modifica del Regolamento del Fondo
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della SGR ha quindi
deliberato di proporre all'Assemblea dei Partecipanti del Fondo l'adozione delle modifiche
regolamentari necessarie ai fini della previsione della possibilità di fare ricorso alla Proroga
Straordinaria.
Il Consiglio di Amministrazione della SGR propone quindi all'Assemblea dei Partecipanti del
Fondo l'adozione delle seguenti modifiche regolamentari.
In primo luogo, si rende necessario procedere all'introduzione del seguente articolo:
2-bis. PROROGA STRAORDINARIA DELLA DURATA DEL FONDO
Come stabilito con delibera dell'Assemblea dei Partecipanti del 16 dicembre 2014 e del
Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2014, la Società, con delibera motivata
dell'Organo amministrativo, e con parere conforme dell'Organo di controllo, può – prima
della scadenza del Fondo (quale risultante anche a seguito dell'eventuale proroga deliberata
ai sensi del paragrafo 3 dell'articolo precedente) e nell'esclusivo interesse dei partecipanti –
deliberare una proroga straordinaria della durata del Fondo medesimo non superiore a 2
anni per il completamento dello smobilizzo degli investimenti in portafoglio (di seguito, la
"Proroga Straordinaria").
Durante la Proroga Straordinaria:
(i) l'attività di gestione è finalizzata, esclusivamente, al completamento dell'attività di
smobilizzo degli investimenti. In tale attività sono ricompresi anche gli interventi di
valorizzazione e riqualificazione degli attivi patrimoniali, ove necessari a incrementarne il
presumibile valore di realizzo e a condizione che tali interventi abbiano un orizzonte
temporale non superiore al termine finale di durata del Fondo, come prorogato;
(ii) la misura della provvigione di gestione, su base annuale, di cui all'articolo 9.1.1 del
presente Regolamento, è ridotta di due terzi;
(iii) è fatto divieto di prelevare dal Fondo le provvigioni di incentivo di cui all'articolo 13.5 del
presente Regolamento;
(iv) è fatto obbligo di distribuire ai partecipanti, con cadenza almeno semestrale, la totalità
dei proventi netti realizzati, fermo restando il rispetto delle obbligazioni assunte dal Fondo.
Le determinazioni assunte con riguardo alla Proroga Straordinaria della durata del Fondo
devono essere comunicate, tempestivamente, alla Banca d'Italia e alla Consob, nonché ai
partecipanti al Fondo con le modalità previste per la pubblicazione del valore della quota,
mediante pubblicazione sul sito internet della Società e su almeno due quotidiani a
diffusione nazionale. Le determinazioni sono trasmesse, senza indugio, alla società di
gestione del mercato e ad almeno due agenzie di stampa.
In considerazione dell'introduzione del precedente articolo, si rende inoltre necessario
provvedere a un'ulteriore modifica di coordinamento, evidenziata nella tabella seguente.
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Art. 4.5.2 Distribuzione dei proventi
TESTO VIGENTE
TESTO MODIFICATO
I proventi della gestione, escluse le plusvalenze
non realizzate possono essere distribuiti
annualmente, compatibilmente con le previsioni
di
redditività
complessiva
del
Fondo,
nell'interesse dei partecipanti nella misura
stabilita di volta in volta dal Consiglio di
Amministrazione, comunque contenuta nel 95 per
cento dei proventi distribuibili; i proventi non
distribuiti sono reinvestiti nel Fondo.
I Fatto salvo quanto diversamente previsto
dall'articolo 2-bis del presente Regolamento in
caso di Proroga Straordinaria della durata del
Fondo, i proventi della gestione, escluse le
plusvalenze non realizzate possono essere
distribuiti annualmente, compatibilmente con le
previsioni di redditività complessiva del Fondo,
nell'interesse dei partecipanti nella misura
stabilita di volta in volta dal Consiglio di
Amministrazione, comunque contenuta nel 95 per
cento dei proventi distribuibili; i proventi non
distribuiti sono reinvestiti nel Fondo.
5.
L'eventuale adozione della Proroga Straordinaria
Le modifiche al Regolamento che vengono sottoposte in data odierna all'Assemblea dei
Partecipanti del Fondo, che non potranno essere approvate successivamente al 31 dicembre
2014, non comportano, di per sé, la scelta della SGR di avvalersi della Proroga Straordinaria.
A fronte dell'approvazione di tali modifiche, infatti, la SGR non sarà in alcun modo vincolata
a fare ricorso a tale ulteriore proroga.
Invero, nell'ipotesi in cui la SGR riuscisse a concludere profittevolmente lo smobilizzo delle
attività del Fondo prima della scadenza dell'attuale termine di durata o dell'eventuale
"periodo di grazia", le nuove previsioni regolamentari non osterebbero alla liquidazione del
Fondo.
Le modifiche regolamentari presentate all'Assemblea dei Partecipanti, infatti, sono
esclusivamente volte a consentire alla SGR di potersi avvalere della Proroga Straordinaria
qualora ne venga rilevata l'opportunità prima della scadenza dell'eventuale "periodo di
grazia".
Ogni decisione in ordine al concreto ricorso alla Proroga Straordinaria sarà, in tal senso,
assunta dal Consiglio di Amministrazione della SGR solamente prima del termine
dell'eventuale "periodo di grazia".
Tale delibera sarà adottata tenendo in debita considerazione la situazione del Fondo, i
risultati ottenuti dall'attività di dismissione posta in essere durante il "periodo di grazia" e lo
stato del mercato immobiliare. La delibera dovrà essere in ogni caso assunta nell'esclusivo
interesse dei partecipanti e con la finalità esclusiva di completare lo smobilizzo degli asset
del Fondo.
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