condizioni per la presentazione di offerte di affitto preordinate all

REGOLAMENTO
PER LA PRESENTAZIONE DI OFFERTE MIGLIORATIVE IRREVOCABILI
INERENTI L’ACQUISTO DELLA POTENZA ASSEGNATA A STEFANA S.P.A. IN
CONCORDATO PREVENTIVO PER IL FINANZIAMENTO DI QUOTE
INTERCONNECTOR E DEL SERVIZIO DI IMPORTAZIONE VIRTUALE
Premesso che:
A) con ricorso depositato in data 31 dicembre 2014, Stefana S.p.A. ha chiesto
al Tribunale di Brescia di essere ammessa alla procedura di Concordato
Preventivo ai sensi dell’art. 160 L.F. offrendo ai creditori per il pagamento
dei suoi debiti la cessione pro soluto dei suoi beni;
B) con decreto in data 21 dicembre 2015, depositato in Cancelleria in data 22
dicembre 2015, il Tribunale di Brescia ha omologato il concordato
preventivo proposto, nominando Giudice Delegato il Presidente Dott.
Stefano Rosa, Liquidatore Giudiziale il Dott. Pierfranco Aiardi e
confermando quale Commissario Giudiziale il Dott. Valerio Galeri (di
seguito, cumulativamente, gli “Organi della Procedura”);
C) Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo (di seguito, anche la “Procedura”
o la “Società”) è nota società operante nella produzione e distribuzione di
prodotti siderurgici e metallurgici (blumi, travi, profilati, tondo, vergella,
reti e tralicci) ed esercita la sua attività attraverso differenti rami d’azienda;
D) Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo, in qualità di soggetto selezionato
da Terna S.p.A. ai sensi dell’articolo 32, comma 3, della legge 23 luglio
2009, n. 99, per sostenere il finanziamento di infrastrutture di
interconnessione con l’estero nella forma di “interconnector”, nonché di
soggetto selezionato da Terna S.p.A. ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del
Decreto Legge n. 3 del 25 gennaio 2010 (convertito con modificazioni in
Legge n. 41 del 22 marzo 2010) per il finanziamento delle quote di
“interconnector” rimaste precedentemente non finanziate, è assegnataria, tra
l’altro, di una capacità complessiva pari a 36 MW elettrici (la “Potenza
Assegnata”), attualmente così distribuita:
a) 14,411 MW sulla frontiera Francia;
b) 19,589 MW sulla frontiera Slovenia;
c) 2 MW sulla frontiera Montenegro;
1
E) con bando del 22 febbraio 2016, Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo ha
avviato la procedura di cessione dei rami d’azienda operanti nella
produzione e distribuzione di prodotti siderurgici e metallurgici (di seguito, i
“Rami d’Azienda”), il cui esercizio costituiva, per la Società, il
presupposto per la titolarità della Potenza Assegnata alla medesima e per
l’esecuzione dei Contratti di cui all’articolo 3 del Regolamento;
F) la cessione dei Rami d’Azienda dovrebbe perfezionarsi tra il mese di
maggio e l’inizio del mese di giugno ed è dunque necessario che per tale
data la Procedura abbia provveduto anche alla cessione della Potenza
Assegnata e dei Contratti;
G) la cessione della potenza assegnata per il finanziamento di “interconnector”
e del servizio di importazione virtuale è disciplinata dal “Regolamento
recante modalità per la cessione totale o parziale della potenza assegnata
per il finanziamento di interconnector e del servizio di importazione
virtuale” pubblicato da Terna S.p.A. sul proprio sito internet e da ultimo
datato 17 luglio 2015 (di seguito, il “Regolamento Terna”, che è messo a
disposizione degli offerenti presso la Data Room di cui al successivo art. 4);
H) il Regolamento Terna prevede, fra l’altro, all’art. 2, che la cessione debba
essere notificata alla stessa Terna “entro l’ultimo giorno del mese perché
possa avere effetto a partire dal primo giorno del secondo mese successivo
a quello di notifica”;
I)
al fine di non incorrere in alcun pregiudizio a causa della cessione dei Rami
d’Azienda, la Procedura deve pertanto ultimare la cessione dei Contratti in
tempo utile per poter inviare tempestivamente la predetta comunicazione di
cui al Regolamento Terna;
J)
in data 8 marzo 2016 la Procedura ha ricevuto una manifestazione di
interesse da parte di un operatore dotato dei necessari requisiti, a mezzo
della quale detto operatore ha proposto l’acquisto della Potenza Assegnata
alla Società e il subentro nella titolarità dei Contratti, a fronte del pagamento
di un corrispettivo complessivo pari a Euro 2.050.000,00
(duemilionicinquantamila);
K) la Potenza Assegnata e tutte le posizioni giuridiche ad essa connesse non
erano oggetto della domanda concordataria e per tale ragione non è stata
ancora predisposta una perizia di stima del loro valore, peraltro il
Liquidatore Giudiziale ha richiesto ad un esperto di verificare la congruità
del prezzo proposto nell’impegno irrevocabile ad offrire di cui alla lettera
precedente, entro il termine di presentazione delle offerte oggetto del
presente Regolamento;
2
L) è ora interesse della Procedura ricevere offerte irrevocabili d’acquisto, per
un corrispettivo non inferiore a quello previsto dall’impegno irrevocabile ad
offrire di cui alla lettera J, (di seguito, “Offerte”) da parte di società di
capitali, italiane o estere, dotate dei requisiti prescritti dall’Autorità per
l’energia elettrica, il gas e il sistema idrico e da Terna S.p.A. (di seguito,
“Offerenti”), al fine di procedere alla stipula del contratto di cessione della
Potenza Assegnata e dei Contratti entro il termine ultimo del 31 marzo
2016;
M) con il presente regolamento (di seguito, il “Regolamento”) si intendono
determinare le condizioni alle quali dovranno attenersi gli Offerenti per la
formulazione delle Offerte, fatto sempre salvo il potere autorizzativo dei
competenti Organi della Procedura.
Tutto ciò premesso, si indicano, qui di seguito, le condizioni inderogabili
alle quali dovranno attenersi gli Offerenti per la formulazione delle
Offerte
1.
Identificazione e requisiti essenziali dell'Offerente.
1.1 Le Offerte potranno essere formulate esclusivamente da società di capitali,
italiane ed estere, in possesso dei requisiti indicati nel Regolamento Terna,
che si intende qui integralmente richiamato, secondo le modalità e i termini
previsti dal presente Regolamento.
1.2 In particolare, gli Offerenti devono essere clienti finali che siano titolari di
punti di prelievo ciascuno con potenza impegnata non inferiore a 10 MW,
caratterizzati da un fattore di utilizzazione della potenza impegnata in
ciascun punto di prelievo mediamente nel triennio precedente non inferiore
al 40 per cento, escludendo i quindici giorni di minori prelievi di energia
elettrica su base annua, e che si impegnino, per ciascun punto di prelievo, a
riduzioni del proprio prelievo dalla rete nelle situazioni di criticità in
relazione al potenziamento del sistema di interconnessione.
1.3 Le Offerte dovranno essere redatte in lingua italiana.
1.4 Gli Offerenti potranno presentare Offerte esclusivamente per tutta la
Potenza Assegnata. Non saranno prese in considerazione offerte parziali.
2.
2.1
Modalità e luogo di presentazione delle Offerte
Le Offerte dovranno essere indirizzate a Stefana S.p.A. in Concordato
Preventivo, con sede in Nave, Via Bologna 19, e dovranno essere
3
consegnate in busta chiusa, priva di segni di identificazione, recante la
dicitura “Offerta Interconnector”, presso lo studio del Notaio Mario
Mistretta in Brescia, Via Malta n. 7/c (Tel. 030-220320 – Fax 030 220786),
entro e non oltre le ore 12.00 del 24 marzo 2016.
2.2
3.
Il recapito dell’Offerta rimane ad esclusivo rischio del mittente ove, per
qualsiasi motivo, la stessa non giunga a destinazione nei termini anzidetti. In
tal caso faranno fede unicamente le registrazioni eseguite dal Notaio ai sensi
del Regolamento.
Oggetto dell’Offerta
3.1 In qualità di soggetto selezionato ai sensi dell’articolo 32, comma 3, della
legge 23 luglio 2009, n. 99, e ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del Decreto
Legge n. 3 del 25 gennaio 2010 (convertito con modificazioni in Legge n.
41 del 22 marzo 2010), la Società ha originariamente sottoscritto con Terna
S.p.A. i seguenti contratti:
a) “Contratto di mandato per la programmazione e la progettazione
dell’interconnector delle opere di decongestionamento interno della
rete di trasmissione nazionale ai sensi dell’art. 32, commi 1 e 3 della
Legge n. 99 del 23 luglio 2009”, in relazione alla capacità assegnata
pari a MW 28 sulla frontiera Francia;
b) “Contratto di mandato per la programmazione e la progettazione
dell’interconnector delle opere di decongestionamento interno della
rete di trasmissione nazionale ai sensi dell’art. 2, del decreto legge
n. 3 del 25 gennaio 2010 come modificato in sede di conversione
dalla Legge n. 41 del 22 marzo 2010”, in relazione alla capacità
assegnata pari a MW 2 sulla frontiera Nord Africa;
c) “Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2 della
delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09”, per l’approvvigionamento virtuale di energia in relazione
all’intera capacità assegnata sulla frontiera francese (mercato estero
prescelto: Germania);
d) “Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2 della
delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09”, per l’approvvigionamento virtuale di energia in relazione
all’intera capacità assegnata sulla frontiera nordafricana (mercato
estero prescelto: Germania);
e) “Contratto per la fornitura di energia elettrica” dall’estero, in
esecuzione del regime di approvvigionamento virtuale di cui alla
delibera ARG/Eel 179/09, sottoscritto con Enel Energia S.p.A. per
l’intera potenza assegnata.
4
3.2 A valle della sottoscrizione dei predetti contratti, la Società ha acquisito
ulteriore capacità e scambiato parte di quella originariamente ottenuta, nel
rispetto del Regolamento Terna allora vigente e in particolare:
a) previa comunicazione del 7 marzo 2011, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ricevuto da ASO
Siderurgica S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a 6 MW sulla
frontiera Slovenia a decorrere dal 1° maggio 2011;
b) previa comunicazione del 5 maggio 2015, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ricevuto da ASO
Siderurgica S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a 1,401 MW
sulla frontiera Slovenia a decorrere dal 1° luglio 2015;
c) previa comunicazione del 4 maggio 2015, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ricevuto da
Acciaierie di Calvisano S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a
6,446 MW sulla frontiera Slovenia a decorrere dal 1° luglio 2015;
d) previa comunicazione del 6 maggio 2015, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ricevuto da O.R.I.
Martin S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a 5,742 MW sulla
frontiera Slovenia a decorrere dal 1° luglio 2015;
e) previa comunicazione del 5 maggio 2015, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ceduto ad ASO
Siderurgica S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a 1,401 MW
sulla frontiera Francia a decorrere dal 1° luglio 2015;
f) previa comunicazione del 4 maggio 2015, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ceduto ad
Acciaierie di Calvisano S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a
6,446 MW sulla frontiera Francia a decorrere dal 1° luglio 2015;
g) previa comunicazione del 6 maggio 2015, ai sensi dell’art. 2 del
Regolamento Terna allora vigente, la Società ha ceduto ad O.R.I.
Martin S.p.A. una quota di potenza assegnata pari a 5,742 MW sulla
frontiera Francia a decorrere dal 1° luglio 2015.
3.3 In relazione alla Potenza Assegnata nella titolarità della Società, si rendono
inoltre necessarie le seguenti precisazioni:
a) come anticipato dalla comunicazione di Terna S.p.A. del 28 aprile
2014 (prot. TE/P20140002125), il progetto di interconnessione
relativo alla frontiera Nord Africa è stato sostituito da quello inerente
alla frontiera Montenegro;
b) a valle dell’acquisizione di complessivi 19,589 MW sulla frontiera
Slovenia, la Società è subentrata pro quota nelle obbligazioni
discendenti sia dal “Contratto di mandato per la programmazione e
la
progettazione
dell’interconnector
delle
opere
di
decongestionamento interno della rete di trasmissione nazionale ai
sensi dell’art. 32, commi 1 e 3 della Legge n. 99 del 23 luglio 2009”,
5
c)
d)
e)
f)
sia dal “Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2
della delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09”, sottoscritti con Terna S.p.A. dagli originari assegnatari
della capacità sulla frontiera Slovenia;
analogamente, con la cessione di 13,589 MW sulla frontiera
francese, la Società si è spogliata pro quota delle obbligazioni
discendenti sia dal “Contratto di mandato per la programmazione e
la
progettazione
dell’interconnector
delle
opere
di
decongestionamento interno della rete di trasmissione nazionale ai
sensi dell’art. 32, commi 1 e 3 della Legge n. 99 del 23 luglio 2009”,
sia dal “Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2
della delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09”, sottoscritto con Terna S.p.A. per la capacità assegnata sulla
frontiera Francia;
la Società ha sottoscritto il “Contratto di mandato per la
presentazione della domanda di esenzione per l’interconnector sulla
frontiera francese ai sensi dell’art. 32 della Legge n. 99/2009”,
conferendo a Piemonte-Savoia s.r.l., società appositamente costituita
da Terna S.p.A., il mandato per la presentazione al Ministero dello
Sviluppo Economico della domanda di esenzione dal diritto di
accesso da parte dei terzi alla capacità di trasporto che le nuove
interconnessioni renderanno disponibili, per un periodo di dieci anni
e per la quantità di MW detenuti sulla frontiera Francia al momento
della presentazione della domanda di esenzione;
tutti i contratti aventi ad oggetto il regime di approvvigionamento
virtuale, sottoscritti “ai sensi dell’art. 3.2 della delibera
dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel 179/09”,
avevano efficacia fino al 31 dicembre 2015, in forza del limite
legislativamente previsto ad opera dell’art. 32, comma 6, della Legge
23 luglio 2009, n. 99;
ai sensi dell’art. 1, comma 832 della Legge 28 dicembre 2015, n.
208, il limite temporale di cui alla precedente lett. e) è stato esteso al
31 dicembre 2021 e, in data 8 marzo 2016, Stefana S.p.A. ha
sottoscritto con Terna S.p.A. il nuovo “Contratto con i soggetti
selezionati ai sensi dell’art. 3.2 della delibera dell’Autorità per
l’energia elettrica e il gas ARG/Eel 179/09 come successivamente
modificata”, per l’approvvigionamento virtuale di energia in
relazione alla capacità attualmente detenuta sulle frontiere francese,
slovena e montenegrina (mercato estero prescelto: Germania).
3.4 Alla luce delle predette precisazioni, a Stefana fanno attualmente capo le
obbligazioni discendenti dai seguenti contratti:
a) “Contratto di mandato per la programmazione e la progettazione
dell’interconnector delle opere di decongestionamento interno della
6
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
rete di trasmissione nazionale ai sensi dell’art. 32, commi 1 e 3 della
Legge n. 99 del 23 luglio 2009”, in relazione alla capacità assegnata
residua sulla frontiera Francia, pari a MW 14,411;
“Contratto di mandato per la programmazione e la progettazione
dell’interconnector delle opere di decongestionamento interno della
rete di trasmissione nazionale ai sensi dell’art. 2, del decreto legge
n. 3 del 25 gennaio 2010 come modificato in sede di conversione
dalla Legge n. 41 del 22 marzo 2010”, in relazione alla capacità
assegnata pari a MW 2 sulla frontiera Montenegro (ex Nord
Africa);
“Contratto di mandato per la programmazione e la progettazione
dell’interconnector delle opere di decongestionamento interno della
rete di trasmissione nazionale ai sensi dell’art. 32, commi 1 e 3 della
Legge n. 99 del 23 luglio 2009”, in relazione alla capacità ottenuta
sulla frontiera Slovenia, pari a MW 19,589;
“Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2 della
delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09
come
successivamente
modificata”,
per
l’approvvigionamento virtuale di energia in relazione alla capacità
attualmente detenuta sulla frontiera Francia (mercato estero
prescelto: Germania) per il periodo 2016-2021;
“Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2 della
delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09
come
successivamente
modificata”,
per
l’approvvigionamento virtuale di energia in relazione alla capacità
attualmente detenuta sulla frontiera Montenegro (mercato estero
prescelto: Germania) per il periodo 2016-2021;
“Contratto con i soggetti selezionati ai sensi dell’art. 3.2 della
delibera dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas ARG/Eel
179/09
come
successivamente
modificata”,
per
l’approvvigionamento virtuale di energia in relazione alla capacità
attualmente detenuta sulla frontiera Slovenia (mercato estero
prescelto: Germania) per il periodo 2016-2021;
“Contratto di mandato per la presentazione della domanda di
esenzione per l’interconnector sulla frontiera francese ai sensi
dell’art. 32 della Legge n. 99/2009”;
Accordi “Confirmation 1” e “Confirmation 2” sottoscritti da
Stefana S.p.A. in data 25 novembre 2015 per la compravendita con
Enel Energia S.p.A. di energia elettrica relativa al “servizio di
importazione virtuale” di cui la Società risulta assegnataria.
3.5 La Procedura, inoltre, detiene una partecipazione azionaria per n. 28.185,00
(ventottomilacentoottantacinque) azioni, pari al 3,634% del capitale sociale,
in Metal Interconnector Società Consortile per Azioni,, che deve essere
7
trasferita unitamente alla Potenza Assegnata, ai sensi dell’art. 8.2 dello
Statuto della Società Consortile stessa. Metal Interconnector è la più grande
delle tre società consortili che fanno capo ad Interconnector Italia, che è
l’interfaccia principale di Terna S.p.A.. Le aziende consorziate
rappresentano 1638 MW dei 2500 MW complessivamente assegnati su tutte
le frontiere. La partecipazione di ciascuna consorziata è proporzionale ai
MW di potenza assegnata su tutte le frontiere e Stefana S.p.A. è attualmente
titolare di 48 MW di potenza complessiva. Di questi, tuttavia,12 MW sono
stati assegnati sulla frontiera Austria e, alla luce del Regolamento Terna
attualmente vigente, non possono essere oggetto di cessione. Pertanto,
oggetto della presente cessione non è l’intera partecipazione azionaria al
Consorzio, bensì solo la quota parte corrispondente alla Potenza Assegnata
di cui al presente Regolamento, pari a complessivi 36 MW. La
corrispondente parte del capitale attualmente detenuto dalla Società è pari a
18.790 (diciottomilasettecentonovanta) azioni, del valore nominale di 1 euro
ciascuna (la “Partecipazione”).
3.6 Pertanto, richiamate tutte le precisazioni di cui agli articoli 3.1, 3.2, 3.3 e 3.5,
l’oggetto della cessione disciplinata dal presente Regolamento è costituito
dalla Potenza Assegnata, da tutte le obbligazioni contrattuali attive e passive
derivanti dalla selezione per il finanziamento di Interconnector (i
“Contratti”), ivi espressamente inclusi i contratti analiticamente richiamati
all’articolo 3.4, nonché dalla Partecipazione di cui all’art. 3.5.
3.7 La cessione della Potenza Assegnata, dei Contratti e della Partecipazione è
subordinata al conseguimento dell’accettazione di Terna nei termini indicati
dal Regolamento Terna. Il mancato conseguimento dell’accettazione di
Terna e il mancato perfezionamento della cessione per fatto dell’acquirente
comporta il risarcimento da parte del medesimo di tutti i danni patiti dalla
Società, anche con riguardo alla perdita dei requisiti per il mantenimento
della Potenza Assegnata e dei Contratti all’esito della cessione dei Rami
d’Azienda.
3.8 La Procedura garantisce esclusivamente l’esistenza e la perdurante validità
dei Contratti. Con il perfezionamento della cessione, l’acquirente subentrerà
in tutte le obbligazioni contenute nei Contratti e solleverà la Procedura da
ogni obbligazione anche pregressa relativa ai medesimi, ivi espressamente
incluse l’eventuale restituzione dei pagamenti già ricevuti dalla Società, la
sostituzione della garanzia fideiussoria prestata a Terna in data 5 febbraio
2016 di Euro 944.998,00 e il sostenimento dell’onere dovuto per la
realizzazione dell’opera di interconnessione sulla frontiera francese la cui
quota di competenza, allo stato, è stimata in circa 1.900.000 Euro;
8
3.9 L’ottenimento di eventuali ulteriori autorizzazioni di autorità competenti (ivi
espressamente inclusi i nulla-osta eventualmente necessari ai sensi di
normative antitrust) che costituiscano condizioni per l’esecuzione della
cessione farà carico esclusivamente all’acquirente, che sopporterà il rischio
collegato all’eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio
delle stesse.
4.
Contenuto, modalità e condizioni dell'Offerta.
4.1 L’Offerta dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentate dell'Offerente o
dal procuratore autorizzato, muniti di ogni e più ampio potere al fine di
sottoscrivere tutti gli atti necessari e/o opportuni al perfezionamento
dell’Offerta e dell’eventuale successivo contratto di cessione, alla
partecipazione alla gara, alla definizione degli elementi del contratto di
cessione nonché per il compimento di tutti gli altri atti e la redazione di tutti
i documenti che si dovessero rendere necessari per il perfezionamento
dell’operazione.
4.2 L’Offerta dovrà essere espressamente dichiarata irrevocabile fino alla data
dell’aggiudicazione finale.
4.3 L’Offerta dovrà contenere: i) l’indicazione dell’oggetto; ii) il prezzo; iii) la
Cauzione di cui all’art. 5; iv) una dichiarazione, resa dal legale
rappresentante ai sensi degli artt. 46 e 47 del D.P.R. 445/2000, redatta
secondo il modello disponibile in Data Room, e corredata della fotocopia
del documento di identità del sottoscrittore, in cui l’Offerente attesti il
possesso di tutti i requisiti previsti dal Regolamento Terna; v) l’impegno
irrevocabile a sottoscrivere il contratto di cessione presente in Data Room;
vi) l’impegno irrevocabile a fornire tutta la documentazione e ad assumere
tutti gli impegni necessari al perfezionamento della cessione della Potenza
Assegnata e dei Contratti nei termini previsti dal Regolamento Terna, entro
termini compatibili con l’invio a Terna della notifica della cessione entro il
31 marzo 2016; vii) l’impegno irrevocabile a fare fronte a tutti gli oneri
derivanti dal subentro nei Contratti, ivi espressamente incluso il pagamento
delle somme che verranno richieste da Terna S.p.A. per la realizzazione
degli interconnector oggetto dei Contratti stessi e, in primo luogo,
dell’interconnector relativo alla Francia, con rinuncia sin d’ora a qualsiasi
ragione di rivalsa nei confronti di Stefana S.p.A. anche in linea
chirografaria.
4.4 Il Liquidatore Giudiziale, qualora ritenuto opportuno, potrà richiedere
all’Offerente chiarimenti e/o precisazioni e/o integrazioni in ordine al
contenuto dell'Offerta.
9
4.5 Ciascun Offerente avrà l’onere di effettuare – previa sottoscrizione di un
accordo di riservatezza nel testo conforme a quello all’allegato al presente
Regolamento – una verifica di durata non superiore a 10 giorni, dei dati e
dei documenti disponibili (“Data Room”); ciascun Offerente potrà altresì
formulare al Liquidatore Giudiziale richieste di chiarimento.
4.6 Gli Offerenti sono tenuti ad esaminare con attenzione tutta la
documentazione contenuta nella Data Room, e in particolare il Regolamento
Terna e tutti i contratti e i documenti richiamati agli articoli 3.1, 3.2, 3.3,
3.4, 3.5 del presente Regolamento, previa sottoscrizione dell’accordo di
riservatezza di cui al paragrafo 4.5 che precede, contestualmente alla quale
verranno consegnati i codici di accesso.
4.7 Non saranno ritenute validamente effettuate eventuali Offerte che siano
subordinate, in tutto o in parte, a condizione di qualsiasi genere.
4.6 Non è ammessa Offerta per persone, società od enti da nominarsi.
5.
Cauzione
All’interno dell’Offerta, gli Offerenti dovranno inserire, a titolo di cauzione
e a garanzia dell’adempimento degli impegni assunti con l’Offerta e del
risarcimento di eventuali danni, assegni circolari non trasferibili intestati a
Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo dell’importo complessivo pari al
20% (venti) del prezzo offerto. I predetti assegni circolari verranno restituiti
agli Offerenti non aggiudicatari al momento dell’aggiudicazione definitiva.
6.
Procedura di offerta
6.1 Gli Offerenti sono invitati a presentare Offerte indicando un corrispettivo
non inferiore a 2.050.000,00 (duemilionicinquantamila) euro.
6.2 Alle ore 12,15 del giorno 24 marzo 2016, il Liquidatore Giudiziale
provvederà all’apertura delle Offerte pervenute, alla presenza del
Commissario Giudiziale e del Notaio che redigerà il verbale delle
operazioni. Ogni documento contenuto nelle eventuali Offerte verrà siglato
dal Notaio. Gli Offerenti sono onerati di presenziare all’apertura delle buste
contenenti le Offerte, anche al fine di partecipare alla eventuale gara di cui
ai paragrafi che seguono.
6.3 Nel caso in cui tutte le Offerte formulate sulla base del prezzo posto a base
di gara risultino inferiori rispetto al valore della Potenza Assegnata e dei
Contratti come risultante dalla relazione dell’esperto richiesta dal
Liquidatore Giudiziale, ogni Offerente sarà invitato ad adeguare la propria
10
Offerta al valore indicato nella suddetta relazione. Nel caso di mancato
adeguamento di almeno una delle Offerte presentate, gli Organi della
Procedura si riservano di aggiudicare ugualmente la gara alla migliore tra le
Offerte presentate.
6.4 Qualora sia pervenuta più di una valida Offerta, anche alla luce
dell’adeguamento di cui al paragrafo precedente, il Liquidatore Giudiziale
potrà procedere a gara con i relativi Offerenti, per il miglioramento delle
condizioni proposte.
6.5 In tal caso verrà effettuata una gara che si svolgerà come segue: il
Liquidatore Giudiziale indicherà quale base della gara il corrispettivo
maggiore offerto, anche alla luce dell’adeguamento di cui all’articolo 6.3;
ciascuno degli Offerenti potrà quindi effettuare rilanci successivi in aumento
di minimi Euro 50.000,00 (cinquantamila) del corrispettivo indicato quale
base di gara; si procederà a rilanci successivi ad opera degli Offerenti
secondo le seguenti modalità: ciascun rilancio successivo dovrà avvenire
entro e non oltre il termine di 2 minuti dal rilancio effettuato da altro
Offerente e l’asta proseguirà sino a quando verrà presentata da un Offerente
un’Offerta incrementativa entro il predetto termine di 2 minuti dal
precedente rilancio. In assenza di ulteriori rilanci entro tale termine la gara
dovrà intendersi conclusa.
6.6 Al fine di garantire l’assenza reciproca di condizionamenti tra i vari
Offerenti è fatto espresso divieto ai partecipanti alla presente procedura
competitiva di scambiarsi informazioni, dati e/o notizie inerenti le Offerte
e/o le modalità di partecipazione alla presente procedura o, comunque,
adottare pratiche che possano in qualsiasi modo limitare la concorrenza tra i
vari partecipanti.
6.7 Al fine di agevolare il regolare svolgimento della gara, gli Offerenti
dovranno indicare, prima dell’apertura delle buste, il nominativo dell’unico
soggetto che li rappresenta ed abilitato ad interloquire con gli Organi della
Procedura e con il Notaio per richiedere informazioni o delucidazioni e per
la dichiarazione delle Offerte e dei rilanci.
7.
Criteri per la scelta del contraente
7.1 Esauritasi la procedura indicata all’art. 6 che precede gli Organi della
Procedura procederanno all’individuazione del soggetto con cui
eventualmente stipulare il contratto di cessione. L’individuazione di tale
soggetto sarà svolta sulla base dell’ammontare del prezzo offerto e delle
garanzie per il pagamento dello stesso in caso di Offerta con pagamento
dilazionato con rate costanti. In ogni caso, il pagamento dilazionato non
potrà essere superiore a sei mesi dalla data di stipulazione del contratto di
11
cessione e purché assistito da fidejussione bancaria a prima richiesta
assoluta rilasciata da primario Istituto di credito da sottoporre a preventivo
parere di gradimento degli Organi della Procedura e da rilasciarsi in sede di
atto di compravendita.
8.
Contratto di cessione
8.1 La bozza del contratto di cessione verrà resa disponibile dalla Procedura ed
inserita nella Data Room.
8.2 Il contratto di cessione verrà stipulato entro il 31 marzo 2016 e
dispiegherà i propri effetti a far data dal 1° maggio 2016. La cessione
pertanto si perfezionerà, fatta salva l’acquisizione dell’accettazione di Terna
S.p.A., il 1° maggio 2016. Qualora l’aggiudicatario, in difetto di prova di
una giusta causa, non si presenti alla stipula del contratto di cessione nella
data fissata dal Liquidatore Giudiziale, l’aggiudicatario stesso verrà
dichiarato decaduto dalla aggiudicazione ed il Liquidatore Giudiziale avrà il
diritto di incamerare la cauzione di cui all’articolo 5 che precede.
8.3 Ogni onere o spesa, anche di natura fiscale, comunque inerenti e/o
conseguenti alla stipula del contratto di cessione saranno a carico
dell’acquirente, salvo che facciano carico al venditore per disposizione
inderogabile di legge.
9.
Obbligo di riservatezza
9.1 I documenti, le informazioni e le verifiche funzionali alla formulazione
delle eventuali Offerte e quelle necessarie per la cessione della Potenza
Assegnata, dei Contratti e della Partecipazione sono coperte dal dovere di
massima riservatezza da parte degli Offerenti.
9.2 Gli obblighi di riservatezza degli Offerenti sono regolati anche dall'impegno
sottoscritto per ottenere l'accesso ai dati riservati ai fini della formulazione
dell'Offerta.
10. Disposizioni generali
10.1Il presente Regolamento, la ricezione delle Offerte e il procedimento di
scelta non comportano alcun impegno da parte della Procedura, del
Liquidatore Giudiziale, di Stefana S.p.A. in Concordato Preventivo e/o del
Tribunale a contrarre, né alcun diritto o pretesa, per qualsiasi ragione o
causa, in capo agli Offerenti.
12
10.2Il presente Regolamento non costituisce offerta al pubblico ai sensi dell’art.
1336 c.c., né sollecitazione al pubblico risparmio.
11. Legge applicabile.
La presente procedura a ed ogni altro atto connesso e/o conseguente, sono
regolati dalla legge italiana.
Brescia, 9 Marzo 2016
Il Liquidatore Giudiziale
Dott. Pierfranco Aiardi
13