COIMA RES Relazione PwC 9 dicembre 2015
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COIMA RES Relazione PwC 9 dicembre 2015
Coima Res S.p.A. V ALUTAZIONE AI SENSI DELL ’ ART . 2343 T ER , SECONDO COMMA , LETT . B) DEL C ODICE C IVILE DELLE QUOTE DEL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO DENOMINATO I TALIAN B ANKING F UND AI FINI DEL PROSPETTATO CONFERIMENTO IN C OIMA R ES S. P .A. 9 dicembre 2015 Spettabile Coima Res S.p.A. Piazza della Repubblica, 5 20121 Milano Con riferimento alla nostra lettera di incarico datata 26 novembre 2015, presentiamo la relazione di stima delle quote del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato Italian Banking Fund ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile (“Relazione di Stima”). La struttura della Relazione di Stima è descritta nella pagina seguente. 2 Sommario 1 . Introduzione 4 1.1 Premesse, oggetto del lavoro e termini dell’Incarico 4 1.2 Finalità della Relazione di Stima 4 1.3 Data di riferimento della Valutazione 4 1.4 Documentazione e fonti utilizzate 5 1.5 Ipotesi e limitazioni 5 1.6 Lavoro svolto 6 1.7 Restrizioni all’uso della presente Relazione di Stima 7 2. Profilo del Fondo IBF 8 2.1 Andamento del mercato immobiliare in Italia 8 2.2 Il Fondo IBF: Overview 11 2.3 Business Plan del Fondo 16 3. Presupposti metodologici 17 3.1 Introduzione 17 3.2 Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow) 17 3.3 Metodo reddituale 19 3.4 Metodi patrimoniali 21 3.5 Il metodo misto patrimoniale – reddituale 21 3.6 Il metodo dei multipli di mercato 22 3.7 Il metodo dei multipli delle transazioni 23 4. Determinazione del valore economico delle Quote 24 4.1 La scelta del metodo di valutazione 24 4.2 L’applicazione del metodo DCF 24 5. Conclusioni sul valore 28 6. Allegati 29 6.1 Flussi di cassa attualizzati nel periodo di piano 29 6.2 Elenco degli immobili detenuti dal Fondo IBF 30 1 . Introduzione 1.1 Premesse, oggetto del lavoro e termini dell’Incarico Ci avete informato che la Vostra Società, Coima Res S.p.A. (“Coima Res”, la “Società”), ha intenzione di deliberare un aumento di capitale da liberarsi tramite conferimento delle quote del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato Italian Banking Fund (“Quote”, “IBF”, “Fondo”) (l’“Operazione”, il “Conferimento”). In tale contesto ci è stato chiesto di svolgere la valutazione delle Quote, ai sensi dell’art. 2343 ter, secondo comma, lett. b) del Codice Civile, al fine di fornire un parametro di riferimento nell’ambito dell’Operazione. Si precisa che per valore economico si intende il valore che, in normali condizioni di mercato, può essere considerato congruo per il capitale di un’azienda, trascurando la natura delle parti, la loro forza contrattuale e gli specifici interessi per eventuali negoziazioni. Tale valore, pertanto, non tiene conto di eventuali aspettative soggettive, eventuali sinergie, della forza contrattuale delle parti, dei loro interessi che possono influire nella definizione del prezzo nell’ambito di una trattativa tra soggetti indipendenti. 1.2 Finalità della Relazione di Stima Come riportato in precedenza, la presente Relazione di Stima, contenente la determinazione del valore economico delle Quote (la “Valutazione”), è stata predisposta da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (“PwC”) ai sensi dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile per i fini di cui al citato articolo. 1.3 Data di riferimento della Valutazione La data di riferimento per la Valutazione delle Quote è il 30 settembre 2015 (la “Data di Riferimento”) e di conseguenza a tale data sono stati sviluppati gli elementi di base del processo valutativo. A tale Data di Riferimento la più recente situazione patrimoniale disponibile per il Fondo risulta essere quella della Relazione di gestione approvata al 30 settembre 2015. Non sono stati portati alla nostra attenzione eventi non inclusi nelle informazioni utilizzate o ulteriori elementi di rilievo intervenuti tra la Data di Riferimento e la data di predisposizione della presente Relazione di Stima che avrebbero potuto avere un impatto rilevante sulle nostre conclusioni. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 4 1.4 Documentazione e fonti utilizzate Ai fini della presente Relazione di Stima e nell’ambito della Valutazione abbiamo ottenuto dal management di Coima Res S.p.A. (il “Management”), tra gli altri, i seguenti documenti (la “Documentazione”): Rendiconto di gestione al 31 dicembre 2014, Relazione semestrale al 30 giugno 2015 e Relazione di gestione al 30 settembre 2015 approvate del Fondo Italian Banking Fund–IBF; Relazione della Società di Revisione emessa da Ernst & Young S.p.A. in data 6 agosto 2015 e in data 18 novembre 2015; Regolamento del Fondo Italian Banking Fund–IBF approvato dal CdA di Hines Italia SGR S.p.A. in data 17 ottobre 2014; Perizia di stima sugli immobili del Fondo Italian Banking Fund–IBF predisposta dall’esperto indipendente CBRE Valuation S.p.A. (“CBRE”) al 30 giugno 2015 e al 30 settembre 2015; Business Plan per il periodo 1 gennaio 2015 – 31 dicembre 2027 del Fondo Italian Banking Fund–IBF; Lettera di attestazione sulle informazioni ricevute dal Management di Coima Res S.p.A.. Sono stati infine utilizzati ulteriori documenti ed informazioni, di provenienza interna ed esterna, necessari allo sviluppo del processo valutativo. 1.5 Ipotesi e limitazioni La Valutazione è stata sviluppata sulla base delle ipotesi e limitazioni di seguito riportate: la Valutazione è stata effettuata in ipotesi di continuità aziendale e in condizioni “normali” di funzionamento del Fondo (astraendo da eventi straordinari, non ricorrenti o inattesi di gestione), con riferimento alla situazione in atto ed alle prospettive di sviluppo conosciute alla data della presente Relazione di Stima; essa si basa su condizioni economiche e di mercato esistenti alla data di riferimento delle analisi o alla data in cui le stesse sono state fornite a PwC. Eventuali futuri cambiamenti delle condizioni generali di mercato che dovessero discostarsi in modo sostanziale dalle ipotesi formulate dal Management potrebbero portare significativi cambiamenti nei risultati ottenuti e conseguentemente anche nelle nostre conclusioni; Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 5 ai fini della stima del valore delle Quote tramite la metodologia reddituale-finanziaria (“Discounted Cash Flow Model”, “DCF”), l’analisi si è basata, tra le altre informazioni, sul Business Plan 2015-27 (“BP 2015-27”, “BP”, “Proiezioni”) del Fondo; nell’applicazione dei tassi di capitalizzazione netti in uscita ci siamo avvalsi dei parametri riportati nella Perizia di stima dell’Esperto Indipendente CBRE di cui al precedente paragrafo; siamo stati informati dal Management che il costo relativo al futuro smantellamento dei caveau è stato considerato nell’ambito del canone di mercato; le proprietà immobiliari non sono state oggetto di sopralluogo né sono state condotte indagini autonome sullo stato manutentivo delle stesse; le Proiezioni, essendo basate su ipotesi di eventi ed azioni futuri, sono caratterizzate da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dalle quali esse trarranno origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati dal Management, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo attuale. Pertanto, eventuali scostamenti rispetto alle ipotesi e ai risultati attesi dal Management, potrebbero modificare gli esiti della valutazione; per sua natura, la valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stima in cui sono riflessi anche elementi di soggettività; PwC non assume alcuna responsabilità in merito alla qualità, correttezza e completezza dei dati e delle informazioni ottenute dal Management, che rimane responsabile sulla qualità e correttezza dei dati forniti; l’Incarico non prevede lo svolgimento di alcuna procedura di revisione contabile o revisione limitata contabile dei dati e delle informazioni ricevute, né include attività di due diligence contabile, tecnica, urbanistica, ambientale, legale e fiscale o altre procedure di verifica; lo svolgimento dei Servizi non determina inoltre alcun coinvolgimento di PwC CF nella gestione e nell’attività di Coima Res S.p.A. né nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla convenienza o fattibilità della prospettata Operazione. 1.6 Lavoro svolto Nell’ambito dell’Incarico abbiamo svolto in particolare le attività di seguito riportate: comprensione dell’attività svolta dal Fondo e del contesto di riferimento; Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 6 analisi del Rendiconto di gestione, della Relazione semestrale, della Relazione di gestione, delle Perizie di stima predisposte dall’esperto indipendente CBRE Valuation S.p.A. al 30 giugno 2015 e 30 settembre 2015, e del Business Plan del Fondo; individuazione delle metodologie di valutazione da applicare nella fattispecie; queste ultime sono state individuate sulla base della finalità del Conferimento, delle informazioni disponibili e del settore di attività in cui opera il Fondo; applicazione delle metodologie di valutazione; in particolare, l’applicazione delle metodologie individuate ha richiesto lo svolgimento di una serie di attività quali: utilizzo dei dati storici e prospettici del Fondo; analisi della situazione patrimoniale del Fondo; identificazione dei parametri valutativi. sulla base delle considerazioni emergenti dall’attività svolta e sulla base delle analisi effettuate è stato, infine, individuato il possibile valore economico delle Quote. 1.7 Restrizioni all’uso della presente Relazione di Stima La presente Relazione di Stima non potrà essere utilizzata per finalità diverse da quelle indicate nel paragrafo denominato 1.2 “Finalità della Relazione di Stima” del presente capitolo e previste dall’art. 2343 ter del Codice Civile e pertanto PwC ed i suoi collaboratori non avranno responsabilità per danni, anche nei confronti di terzi, che derivassero dall’utilizzo della presente Relazione di Stima per finalità diverse da quelle di cui sopra. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 7 2. Profilo del Fondo IBF 2.1 Andamento del mercato immobiliare in Italia Il 2014, secondo i dati forniti dall’Agenzia delle Entrate, ha fatto registrare per la prima volta dal 2006 una crescita del numero di compravendite immobiliari. L’anno si è chiuso con un numero di compravendite pari a circa 921.000, con una variazione rispetto al 2013 pari a +1,8% e un’accelerazione, registrata nel corso degli ultimi due trimestri, rispettivamente pari al +3,6% e +5,5%. I dati relativi agli investimenti nelle costruzioni confermano, invece, il trend negativo iniziato alla fine del 2006, dopo che dalla fine degli anni novanta il settore aveva goduto di una forte espansione. Le difficoltà del settore immobiliare hanno accresciuto la vulnerabilità delle imprese di costruzione: la rischiosità del credito concesso al comparto ha raggiunto livelli storicamente elevati e superiori a quelli della media del sistema produttivo nonostante il progressivo irrigidimento dei criteri di offerta da parte degli intermediari. In Italia, a livello macroeconomico gli investimenti rimangono ancora deboli. La ripresa dei consumi delle famiglie, iniziata nell’estate 2013 continua, seppure lentamente. Il PIL rimane sostenuto dagli scambi con l’estero, nonostante la volatilità della domanda globale. Questo è sceso dello 0,1% nel quarto trimestre dello scorso anno rispetto al periodo precedente (Fonte: Banca d’Italia, Bollettino economico gennaio 2015). La variazione annuale dell’indice armonizzato dei prezzi al consumo (IPCA) è risultata a dicembre 2014 pari a -0,1%, riflettendo il calo dei prezzi delle componenti più volatili. Anche al netto dei beni energetici e alimentari l’inflazione rimane bassa: in dicembre si è attestata allo 0,7%. Nel settore delle costruzioni, a ottobre del 2014 la produzione è aumentata dello 0,9%. Nella rilevazione di dicembre (Fonte Banca d’Italia-Il Sole 24 Ore) i giudizi sulle prospettive di breve termine delle imprese del settore restano pessimiste. Sulla base della rilevazione Banca d’Italia-Il Sole 24 Ore di dicembre 2014, la debolezza della domanda continua a incidere sulla moderatezza dei prezzi praticati dalle imprese. Per quanto riguarda le famiglie italiane, i consumi continuano ad aumentare anche se lentamente, soprattutto per quanto riguarda l’acquisto di beni durevoli. I consumi delle famiglie sono aumentati dello 0,1% nel terzo trimestre 2014 (Fonte: Banca d’Italia, Bollettino economico gennaio 2015), confermando un trend in atto dall’estate del 2013. Alcuni ulteriori Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 8 segnali positivi sono arrivati nei primi mesi del 2015. L’indice che misura la fiducia degli italiani ha fatto un balzo significativo a febbraio raggiungendo quota 110,9 punti (dai 104,4 punti del mese precedente) e rappresenta il dato migliore dal giugno 2002. Questo può essere il segnale che gli italiani vedono in maniera più ottimistica il proprio futuro, con una situazione economica generale in miglioramento e con un più probabile calo della disoccupazione. Il monitoraggio delle condizioni economiche e finanziarie delle famiglie ha assunto negli ultimi anni un’importanza sempre maggiore. In un tale contesto, l’investimento residenziale che, soprattutto nel nostro paese, rappresenta la principale e spesso unica forma di indebitamento delle famiglie, è risultato il campo privilegiato di analisi. L’Associazione Bancaria Italiana (ABI), a continuazione di un progetto inizialmente sviluppato in collaborazione con il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali e basato su dati dell’Agenzia delle Entrate, produce stime delle condizioni di accessibilità delle famiglie italiane all’acquisto della casa mediante l’elaborazione di uno specifico indice di affordability. L’indice di accessibilità proposto dall’ABI prevede che la rata del mutuo necessario a finanziare l’acquisto della casa, non superi una determinata quota del reddito disponibile (30% per convenzione). Dalle analisi effettuate sono emerse indicazioni secondo cui l’acquisto della casa continua a risultare accessibile per la famiglia media italiana, nel senso che l’indicatore utilizzato dall’ABI si mantiene in un range positivo lungo tutto l’orizzonte di analisi considerato (2004-2013). Le compravendite immobiliari nel 2014, sempre secondo dell’Agenzia delle Entrate, dopo sei anni di diminuzione tornano in campo positivo: +1,8% rispetto al dato complessivo del 2013. Nell’ambito di una generale ripresa delle compravendite immobiliari, il settore trainante è decisamente il residenziale che cresce del 3,6% su base annua, con un quarto trimestre particolarmente positivo che fa segnare un aumento del 7,1% rispetto allo stesso trimestre del 2013. Il commerciale registra un aumento complessivo del 5,7%, guidato dal settore produttivo che manifesta un incremento di volumi, accentuato soprattutto nel secondo trimestre (+10,4%), e che su base annuale si attesta sul +3,6%. L’unico settore in controtendenza è il terziario che chiude ancora in negativo -4,6%. Sulla base dei dati prodotti dall’Agenzia delle Entrate, l'andamento storico del Numero di Transazioni Normalizzate (NTN) per le quattro destinazioni d'uso, nel periodo 2004-2014, presenta un trend negativo molto marcato. La decrescita nei periodi analizzati (2014 su Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 9 2004) è mediamente per le quattro destinazioni pari a -50%. Il focus sugli ultimi 7 periodi (2014 su 2008) rappresenta un andamento negativo medio pari a circa il 42%. L'andamento storico dell'Intensità del Mercato Immobiliare (IMI) per le quattro destinazioni d'uso, nel periodo 2004-2014, presenta anch’esso un trend negativo molto marcato. Il focus sugli ultimi 7 periodi (2014 su 2008) rappresenta un andamento negativo medio pari a circa il 30%. Le compravendite immobiliari nell’anno 2014 mostrano una crescita del +1,8% rispetto al dato complessivo 2013. Il risultato positivo risulta consolidato dal rialzo del quarto trimestre che, con un +5,5%, ha confermato gli andamenti già evidenziati nel corso degli altri periodi dell’anno, ad eccezione del secondo trimestre. L’analisi per classe mostra: Residenziale: settore con migliori performance, con una crescita del 3,6% su base annua e del 7,1% rispetto allo stesso trimestre del 2013. Commerciale: aumento complessivo del 5,7%, risultante da una variazione negativa nel primo trimestre e una crescita del 14,1% negli ultimi 3 mesi dell’anno rispetto agli stessi periodi del 2013. Produttivo: incremento del 3,6% su base annuale, con una crescita del 10,4% nel secondo trimestre rispetto ai dati dell’anno precedente. Terziario: a differenza degli altri settori, registra una decrescita pari a -4,6% su base annua. L’ultimo trimestre 2014 si è chiuso tuttavia con un +0,3% rispetto allo stesso periodo del 2013. Dal punto di vista geografico è il Centro ad avere i migliori risultati, registrando un incremento del 9,3%, e del 14,6% degli scambi degli ultimi due trimestri del 2014 rispetto allo stesso periodo del 2013, se si confrontano solo i dati dei capoluoghi. Nello stesso periodo anche nell’area Settentrionale è stato riscontrato un aumento significativo delle compravendite, pari a +7,5% complessivo e a +12,5%, se si considerano solo le grandi città. Il Sud presenta invece una crescita più modesta, pari a +0,6% rispetto alla seconda metà dell’anno precedente. A Roma la crescita delle compravendite ha riguardato tutto il 2014, con un risultato annuale del +13,9%. La provincia ha registrato un incremento minore, pari a +3,6%. A Bologna la variazione annua è stata di +18,5%. Anche in questo caso la provincia si attesta su tassi più bassi, registrando un +2,1%. Torino chiude il 2014 con una crescita del 5,5% su base annua. La provincia ha realizzato nello stesso periodo un +2,6%. Napoli presenta l’unico dato negativo tra le grandi città italiane: -3,7%. Va però tenuto in considerazione che il dato del Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 10 2013 è stato influenzato al rialzo dalle vendite scaturite dalla dismissione del patrimonio residenziale del Comune a favore degli inquilini. Nella sua provincia la crescita è stata del +5,2%. Genova registra un +15%, la sua provincia +6%. Firenze e provincia chiudono il 2014 realizzando rispettivamente +13,3% e +12%. A Milano il mercato si è ripreso in modo più contenuto rispetto agli altri grandi capoluoghi. Su base annua il totale delle transazioni è cresciuto del 5%. In provincia la variazione si attesta a +2,1%. A Palermo la crescita annuale risulta essere +4%. In provincia il dato è di poco negativo, pari a –o,2%. Nel primo trimestre del 2015 il mercato immobiliare italiano subisce una flessione erodendo, in parte, i rialzi registrati durante il corso del 2014. Il tasso tendenziale riferito al complesso delle compravendite risulta, infatti, in calo del 3,4% con un livello totale di scambi pari a 208.403 NTN nei primi tre mesi dell’anno in corso. La flessione ha riguardato tutti i comparti del mercato immobiliare, sia pure con intensità diverse. La contrazione maggiore ha interessato il segmento produttivo con un calo percentuale (-7,1%) più che doppio rispetto al dato complessivo. Particolarmente negative sono state anche le performance del resto dell’immobiliare non residenziale: -6,4% il terziario, -5,2% il commerciale. Il segmento abitativo ha visto ridursi le transazioni di circa 3.000 unità facendo registrare una variazione pari al -3%. Più o meno in linea con questo dato sono stati i risultati del mercato delle pertinenze, riconducibili in larga parte a immobili al servizio delle abitazioni quali cantine, box e posti auto, in calo del 3,6%, nonché la categoria “altro” in cui confluiscono gli immobili non diversamente classificabili, con scambi in discesa di poco più di 3 punti percentuali. 2.2 Il Fondo IBF: Overview Il Fondo Italian Banking Fund–IBF è un fondo comune di investimento immobiliare speculativo di tipo chiuso, istituito con delibera del CdA di Hines Italia SGR S.p.A. in data 17 ottobre 2014. Il Fondo è stato istituito nell’ambito di un’operazione di sale & lease back con Deutsche Bank S.p.A., la quale ha apportato 90 filiali bancarie (per un valore immobiliare complessivo in sede di apporto pari a €134 milioni) e ha contestualmente sottoscritto con il Fondo contratti di locazione per una durata di 12+6 anni (ad eccezione di quattro immobili sfitti, due immobili parzialmente sfitti e tre immobili per i quali è prevista una break option a favore del conduttore) ed un canone annuo complessivo pari a €7,67 milioni. La durata del Fondo è fissata in venti anni a partire dalla data della prima emissione delle Quote del Fondo con scadenza alla data di chiusura del primo esercizio annuale successivo al compimento del ventesimo anno. E’ prevista la facoltà di proroga della durata per due anni da esercitarsi entro la fine del ventesimo anno dalla data della prima emissione delle Quote Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 11 (“Proroga”), oltre alla facoltà di proroga non superiore a tre anni per il completamento dello smobilizzo degli investimenti (“Periodo di Grazia”), da esercitarsi prima della scadenza del Fondo. Figura 1: Suddivisione geografica delle 90 filiali bancarie per regione 52 4 2 1 5 6 1 1 11 7 Fonte: Business Plan Fondo Italian Banking Fund – IBF La tabella sottostante riporta una sintesi del portafoglio immobiliare del Fondo, con una suddivisione degli immobili tra asset locati (“Occupied”), sfitti e parzialmente sfitti (“Vacant”) ed immobili per i quali è stata esercitata dal conduttore la disdetta anticipata (“Break Option”). Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 12 Regione Destinazione principale Superficie lorda (mq) Canoni contrattuali (€ '000) Market value al 31/12/14 (€ '000) Market value al 30/09/15 (€ '000) Nord Filiale bancaria 27.717 3.957 62.790 66.860 Sud Filiale bancaria 11.102 2.094 35.040 37.010 Centro Filiale bancaria 2.257 628 12.030 12.200 41.076 6.679 109.860 116.070 Locati Lombardia Uffici 2.217 - 2.820 2.840 Lombardia Industriale 3.925 - 1.540 1.510 Piemonte Filiale bancaria 4.074 - 6.570 6.520 Toscana Filiale bancaria 1.921 - 2.090 2.080 Lombardia (semivacant) Filiale bancaria 1.244 - 570 530 Veneto (semivacant) Uffici 737 - 630 690 14.118 - 14.220 14.170 Sfitti e semivacant Lombardia Filiale bancaria 1.080 131 1.210 1.180 Liguria Filiale bancaria 3.177 611 5.440 5.400 Toscana Filiale bancaria 2.311 256 3.280 3.220 Break Option 6.568 998 9.930 9.800 Totale 61.672 7.677 134.010 140.040 Fonte: Perizia dell’Esperto Indipendente CBRE. Grafico 1. Suddivisione del valore immobiliare per regione (30set15) 5,3% 5,3% Grafico 2. Occupancy del portafoglio (30set15) 4,1% 1,2% 7,0% 10,1% 6,0% 41,9% 6,0% 82,9% 7,9% 22,3% Lombardia Piemonte Campania Toscana Veneto Puglia Lazio Altre regioni Liguria Occupati Sfitti Occupati con Break Option Fonte: Perizia dell’Esperto Indipendente CBRE al 30 settembre 2015 Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 13 La tabella sottostante riporta i principali dati patrimoniali del Fondo al 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 30 settembre 2015. Fondo IBF - Situazione patrimoniale al 31dic14, 30giu15 e 30set15 Fondo Italian Banking Fund - IBF (€ '000) 31 dic 2014 Immobili dati in locazione Altri immobili Immobili e diritti immobiliari reali Liquidità disponibile Altre attività Totale attività 30 giu 2015 30 set 2015 119.790 125.870 125.870 14.220 14.170 14.170 134.010 140.040 140.040 1.000 2.432 4.285 106 44 13 135.116 142.517 144.338 (7) (3) (13) (33) (45) (3) Altre passività (711) (176) (711) Totale passività (750) (224) (727) Provvigioni e oneri maturati e non liquidati Ratei e risconti passivi 134.366 142.293 143.611 268 268 268 501.365,75 530.943,71 535.862,07 Valore complessivo netto del Fondo Numero quote in circolazione Valore unitario delle quote (€) Fonte: Rendiconto annuale al 31 dic 2014, Relazione semestrale al 30 giu 2015 e Relazione di gestione al 30 set 2015 A seguire, vengono sinteticamente descritte le principali voci che compongono la situazione patrimoniale del Fondo: beni immobili: rappresenta il valore di mercato degli immobili detenuti dal Fondo, adeguato semestralmente alle risultanze della perizia redatta dall’Esperto Indipendente; cassa e liquidità: rappresenta il valore nominale della liquidità disponibile sui conti bancari; altre voci residuali: sono principalmente relative ad attività e passività operative di natura corrente. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 14 La tabella sottostante riporta i principali dati economico-finanziari del Fondo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e per i primi sei e nove mesi dell’esercizio 2015. Fondo IBF - Conto economico 2014, 6M15 e 9M15 Fondo Italian Banking Fund - IBF (€ '000) Canoni di locazione e altri proventi Plusvalenze/Minusvalenze Oneri per la gestione di beni immobili IMU FY14 1.332 (449) (14) (209) Risultato gestione beni immobili Provvigione di gestione SGR 660 6M15 9M15 3.858 5.787 6.030 6.030 (75) (634) 9.178 (118) (952) 10.747 (134) (266) (399) (7) (19) (29) Oneri per esperti indipendenti (55) (55) (107) Altri oneri di gestione (98) (97) (153) (294) (437) (688) Commissione banca depositaria Oneri di gestione Altri ricavi e oneri Utile/(perdita) del periodo 0 0 0 366 8.742 10.060 Fonte: Rendiconto annuale al 31 dic 2014, Relazione semestrale al 30 giu 2015 e Relazione di gestione al 30 set 2015 A seguire, vengono sinteticamente descritte le principali voci che compongono la situazione economica del Fondo: canoni di locazione e altri proventi: include i canoni corrisposti dal conduttore Deutsche Bank S.p.A. relativi alla locazione degli immobili, e il riaddebito delle imposte di registro sulle locazioni; plus/minusvalenze: rappresentano gli effetti economici derivanti dall’adeguamento al Fair Value del valore immobiliare sulla base delle perizie redatte dall’Esperto Indipendente; provvigione di gestione SGR: include le commissioni corrisposte a Hines Italia SGR in qualità di gestore del Fondo pari allo 0,37% della media tra il valore delle attività del Fondo all’inizio ed alla fine del semestre di riferimento come risultanti, rispettivamente, dai rendiconti del Fondo relativi al semestre precedente e a quello di riferimento; altri oneri di gestione: sono rappresentati principalmente dalle imposte di registro, da consulenze amministrative e contabili, consulenze legali-notarili e dai compensi corrisposti alla società di revisione. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 15 2.3 Business Plan del Fondo L’ultima versione del Business Plan del Fondo prevede strategie differenziate per le tre categorie di immobili facenti parte del portafoglio: immobili Occupied - rinnovo alla prima scadenza nel 2026 e successiva dismissione degli immobili nel 2027; immobili Break Option - disdetta da parte del conduttore nel 2016-17 e rilocazione nel 2018-19, e successiva dismissione degli immobili nel 2027; immobili Vacant - rilocazione degli immobili nel 2017 e successiva dismissione degli immobili nel 2027. Segue una descrizione delle principali assunzioni del Business Plan: canoni di locazione - crescita dei canoni in misura del 75% dell’inflazione, in linea con le previsioni contrattuali; costi diretti di gestione - includono IMU e TASI, assicurazioni, imposte di registro, commissioni di agenzia su rilocazioni e spese di gestione amministrativa; costi del Fondo - includono la commissione di gestione della SGR, commissioni della banca depositaria, compensi dell’Esperto Indipendente (€55k annui) e della società di revisione (€49k annui); valori di vendita - stimati applicando tassi di capitalizzazione lordi differenziati per cluster geografico di immobili ai canoni di locazione dell’anno di dismissione, al netto delle commissioni di agenzia (0,75% del prezzo di vendita). Come meglio descritto in seguito, si evidenzia che ai fini della valutazione con la metodologia DCF sono state apportate alcune modifiche alle assunzioni del Management, al fine di riflettere parametri più aggiornati e più in linea con le recenti evidenze di mercato. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 16 3. Presupposti metodologici 3.1 Introduzione I metodi di stima del capitale economico delle aziende o di rami di azienda si possono ricondurre concettualmente alle seguenti tipologie basate su: il ritorno finanziario atteso dall’investimento, cioè sui flussi di cassa che esso è atto a generare nel futuro, dal momento attuale alla sua completa liquidazione (metodo dei flussi di cassa attualizzati o DCF - Discounted Cash Flow); i redditi che l’investimento è atto a produrre nel futuro (metodo reddituale); il valore patrimoniale corrente (metodo patrimoniale); l’unione dei principi essenziali dei procedimenti reddituali e patrimoniali (metodo misto patrimoniale - reddituale e metodo dell’Economic Profit); l’analisi comparativa di società e transazioni comparabili (metodo dei multipli). Riportiamo nelle pagine seguenti la descrizione dei metodi utilizzati nel contesto dell’analisi. 3.2 Il metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow) Il metodo dei flussi di cassa attualizzati si ispira al concetto generale che il valore di un’azienda, di un ramo o di un bene sia pari al valore attualizzato dei due seguenti elementi: flussi di cassa che essa sarà in grado di generare entro l’orizzonte di previsione; valore residuo, cioè il valore del complesso aziendale derivante dal periodo al di là dell’orizzonte di previsione. Nell’approccio che considera i flussi operativi (approccio unlevered), al fine di ottenere il valore economico del capitale investito operativo (Enterprise Value), i flussi di cassa considerati sono i Free Cash Flow operativi (FCF), i quali vengono scontati al WACC (Weighted Average Cost of Capital). Il valore così ottenuto viene rettificato della posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e dell’ammontare del valore delle eventuali attività o passività non operative o non incluse nei flussi di cassa (Surplus Assets/Liabilities) ottenendo così il valore del capitale economico (Equity Value). Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 17 La formula generale in base alla quale si procede alla determinazione del valore del capitale economico dell’azienda è così rappresentabile: 𝑛 𝐸𝑞𝑢𝑖𝑡𝑦 𝑉𝑎𝑙𝑢𝑒 = ∑ 𝑖=1 𝐹𝐶𝐹𝑖 + 𝑇𝑉 + 𝑆𝐴𝐿 − 𝑃𝐹𝑁 (1 + 𝑊𝐴𝐶𝐶)𝑖 dove: FCF = free cash flow, o flusso di cassa prodotto dalla gestione operativa; WACC = costo medio ponderato del capitale; n = periodo di previsione esplicita; TV = valore attuale del valore residuo (Terminal Value), ossia il valore derivante dai flussi finanziari prodotti al di là dell’orizzonte di previsione esplicita; SAL = Surplus Assets/Liabilities; PFN = Posizione finanziaria netta. COSTO MEDIO PONDERATO DEL CAPITALE – WACC Il costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital – WACC) è determinato come media ponderata del costo del capitale proprio e del costo del capitale di terzi, al netto degli effetti fiscali. La formula del WACC è quindi: 𝑊𝐴𝐶𝐶 = 𝐾𝑒 × 𝐸 𝐷 + 𝐾𝑑 × (1 − 𝑡𝑐 ) × (𝐷 + 𝐸) (𝐷 + 𝐸) dove: Ke = costo del capitale proprio; E/(D+E) = percentuale del capitale proprio sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito); Kd = costo del capitale di debito prima delle imposte; tc = aliquota d’imposta (“scudo fiscale”); D/(D+E) = percentuale del capitale di debito sul totale del capitale investito (capitale di rischio + capitale di debito). Il costo del capitale proprio rappresenta il rendimento che ci si aspetta, in condizioni non influenzate da fenomeni contingenti, dal settore di appartenenza dell’azienda ed è calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model, attraverso la formula: Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 18 𝐾𝐸 = 𝑟𝑓 + 𝛽 × (𝑅𝑚 − 𝑅𝑓 ) + 𝐴𝑅𝑃 dove: Ke = costo del capitale proprio; Rf = tasso privo di rischio (risk-free rate), pari al rendimento offerto nel medio-lungo termine da investimenti quali i titoli di stato; b = coefficiente “beta” espressivo del rischio che caratterizza la particolare impresa rispetto al mercato finanziario in generale; Rm - Rf = premio per il rischio azionario, ovvero il rendimento addizionale richiesto da un investitore avverso al rischio rispetto al rendimento delle attività prive di rischio; esso è pari alla differenza tra il rendimento medio del mercato azionario e il tasso privo di rischio; ARP = Additional Risk premium, ovvero il rendimento addizionale richiesto dall’investitore razionale che investe in società di piccole dimensioni o non quotate, che comportano una minore liquidabilità dell’investimento, o che sopportano particolari situazioni, come una limitata diversificazione del rischio in termini di clientela servita o varietà della gamma di prodotti offerti. Il costo del debito finanziario (Kd) è il tasso di interesse al quale si ipotizza l’azienda possa finanziarsi. Questo tasso è solitamente stimato facendo riferimento a tassi di mercato, considerando uno spread per riflettere il potere contrattuale delle società nei confronti dei fornitori di capitale di debito. Il costo del debito deve essere considerato al netto dell’aliquota d’imposta “t”, al fine di tenere conto del risparmio fiscale generato dalla deducibilità degli oneri finanziari. 3.3 Metodo reddituale Il valore di un’azienda, di un ramo o di un bene, secondo il metodo reddituale, deriva unicamente dai redditi che, in base alle attese, essa sarà in grado di produrre. Per determinare il reddito atteso, si tratta di definire una funzione di capitalizzazione, nel senso che la determinazione del valore attribuibile al capitale economico dell’impresa (Equity Value) si suppone, per ipotesi, formata dalla serie dei valori attuali dei redditi futuri dell’impresa. La formula comunemente adottata corrisponde all’ipotesi di durata a tempo indefinito della vita dell’azienda e si esprime come segue: 𝐸𝑞𝑢𝑖𝑡𝑦 𝑉𝑎𝑙𝑢𝑒 = Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 𝑅 𝑖 19 dove: R = reddito netto medio - normale atteso; i = tasso di capitalizzazione. La definizione quantitativa del reddito medio normale atteso si può delineare attraverso le seguenti ipotesi di stima: supponendo la conservazione dei risultati consuntivi ottenuti in tempi recenti (metodo dei risultati storici); mediante la proiezione dei risultati storici nel futuro, in funzione del probabile comportamento di alcune variabili. Ad esempio: dimensione dell’attività svolta, livello dei prezzi unitari, grado di produttività del lavoro, incidenza di costi generali oppure di oneri finanziari, ecc. (metodo di proiezione dei risultati storici); assumendo i risultati economici espressi nel budget e nei piani aziendali per definiti periodi futuri (metodo dei risultati programmati); definendo nuove condizioni di gestione futura e valutandone le probabili conseguenze in termini di reddito (metodo dell’innovazione). La scelta del tasso di capitalizzazione è un aspetto centrale di questo procedimento. Il criterio generalmente preferito è quello del cosiddetto tasso – opportunità, che consiste nella scelta di un tasso equivalente al rendimento offerto da investimenti alternativi, a parità di rischio. In alternativa, secondo il metodo reddituale nella versione cosiddetta unlevered, il valore di un’azienda deriva dai redditi operativi che, in base alle attese, essa sarà in grado di produrre. In altre parole il valore attribuibile al capitale investito operativo dell’impresa (Enterprise Value) si suppone formato dalla serie dei valori attuali dei redditi operativi futuri dell’impresa, netti del carico fiscale. Il valore complessivo ottenuto viene rettificato della posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione e dell’ammontare del valore delle eventuali attività non operative (Surplus Assets) ottenendo così il valore del capitale economico (Equity Value). Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 20 3.4 Metodi patrimoniali Il metodo patrimoniale semplice Il metodo patrimoniale semplice si fonda sul principio dell’espressione, a valori correnti, dei singoli elementi attivi che compongono il capitale dell’azienda o della partecipazione e dell’aggiornamento degli elementi passivi. Il metodo patrimoniale assume, come punto di partenza, il patrimonio netto di bilancio così come espresso dalla situazione patrimoniale contabile di riferimento. Nel patrimonio netto viene incluso anche l’utile dell’esercizio, con esclusione di solito degli importi per i quali è già stata decisa la distribuzione ai soci. Al patrimonio netto contabile di cui sopra vengono apportate le seguenti rettifiche: rettifiche per uniformarsi ai corretti principi contabili; rettifiche necessarie per recepire la plusvalenza emergente su specifiche poste dell’attivo (al netto dell’effetto fiscale). Il metodo patrimoniale complesso Il metodo patrimoniale complesso si basa sul presupposto che i beni intangibili quali la tecnologia, l’addestramento, le capacità del personale, i marchi, il portafoglio prodotti, la clientela abbiano spesso un peso decisivo nel determinare il reale valore complessivo dell’impresa o della Partecipazione. I suddetti elementi immateriali sono sovente fenomeni che in parte si sovrappongono e quindi è più agevole comprenderli in un unico valore. Il presupposto necessario ed ineliminabile per attribuire un valore a tali beni intangibili è la capacità reddituale dell’impresa. Al patrimonio netto contabile, rettificato come nel caso dell’applicazione del metodo patrimoniale semplice, viene sommato il valore attribuibile ai beni immateriali individuati. 3.5 Il metodo misto patrimoniale – reddituale Un metodo diffuso di stima per aziende o i rami (soprattutto industriali) è il metodo misto patrimoniale - reddituale. Sua caratteristica essenziale è la ricerca di un risultato conclusivo che consideri contemporaneamente i due aspetti, così da tenere conto dell’elemento di obiettività e verificabilità proprio dell’aspetto patrimoniale, senza peraltro trascurare le attese reddituali, che sono concettualmente una componente essenziale del valore del capitale economico. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 21 Il metodo in questione è idoneo a identificare, attraverso una stima autonoma, il goodwill o avviamento. Questo procedimento gode, anche a livello internazionale, di ampio credito. La formula comunemente adottata è così rappresentata (secondo l’approccio cosiddetto equity side): 𝑛 𝐸𝑞𝑢𝑖𝑡𝑦 𝑉𝑎𝑙𝑢𝑒 = 𝐾 + ∑ 𝑖=1 (𝑅𝑖 − 𝑟 × 𝐾) (1 + 𝑘𝑒 )𝑖 dove: K = capitale netto rettificato Ke = costo del capitale proprio (tasso di attualizzazione del sovra-reddito); R= reddito netto atteso per il futuro; r = tasso di rendimento normale del tipo di investimento considerato; n= numero definito e limitato di anni. Tale metodologia, nella versione cosiddetta asset side, si richiama alla teoria dell’Economic Value Added (EVA) e si basa sul presupposto che l’avviamento individuato corrisponda, sostanzialmente, all’EVA. 3.6 Il metodo dei multipli di mercato Il metodo dei multipli di mercato si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società o della Partecipazione oggetto di valutazione. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative ad esse relative. Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti: identificazione delle società comparabili: l’appropriata selezione del campione di società comparabili rappresenta uno dei passi principali alla base di tale metodologia. La significatività dei risultati è strettamente dipendente dall'omogeneità del campione. Nella selezione delle società comparabili si è soliti tener conto di vari fattori, tra i quali, il settore di riferimento, il rischio dell'attività, la dimensione della società o della Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 22 Partecipazione, la diversificazione geografica, la redditività, l'attendibilità dei dati finanziari e l'intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario. definizione dell'intervallo temporale di riferimento: la determinazione dell'intervallo temporale di riferimento ha solitamente il fine di neutralizzare eventi di carattere eccezionale, fluttuazioni di breve periodo e tensioni speculative; nel contempo, ha il compito di riflettere le informazioni rese disponibili al mercato. Questa fase implica, in particolare, la scelta fra l'utilizzo di una media relativa ad un determinato intervallo temporale e l'applicazione di un valore puntuale. determinazione dei multipli ritenuti più significativi: sussistono numerosi rapporti che possono essere utilizzati per l'applicazione del criterio dei multipli di mercato. La scelta dei multipli più significativi avviene solitamente sulla base delle caratteristiche del settore e del campione in esame. applicazione dei multipli alle società in esame: i multipli ottenuti dall'analisi del campione di confronto sono applicati alle corrispettive grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie della società oggetto di valutazione. 3.7 Il metodo dei multipli delle transazioni Il metodo valutativo delle transazioni comparabili si fonda sui cosiddetti “deal multiples”, ossia i prezzi espressivi di valori negoziati nell’ambito di transazioni aventi ad oggetto quote di capitale di imprese comparabili. Tali transazioni possono incorporare il riconoscimento di un premio legato: ai benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall’operazione; all’eventuale acquisizione del controllo, di un’influenza dominante o di quote rilevanti; alla valenza strategica dell’operazione per le parti coinvolte. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la valorizzazione delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative. Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti: identificazione di un gruppo di transazioni riguardanti società comparabili; definizione dei moltiplicatori sulla base delle informazioni disponibili; calcolo dei multipli medi delle società facenti parte del gruppo selezionato; applicazione dei multipli di settore alla società oggetto di valutazione. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 23 4. Determinazione del valore economico delle Quote 4.1 La scelta del metodo di valutazione La scelta della metodologia utilizzata per esprimere il valore economico delle Quote del Fondo è stata effettuata considerando la finalità dell’Incarico, la natura dell’attività svolta dal Fondo e le informazioni disponibili. Sulla base delle caratteristiche del Fondo e delle informazioni ricevute, per la determinazione del valore economico delle Quote si è ritenuto opportuno fare riferimento alla metodologia del Discounted Cash Flow (DCF). Il DCF rappresenta una delle metodologie valutative di generale accettazione e correntemente utilizzata nella best practice professionale al fine di determinare il valore economico di società e fondi immobiliari, in linea con la migliore prassi valutativa italiana ed internazionale. Tale metodologia è stata utilizzata come metodologia di valutazione principale, facendo riferimento ai flussi di cassa per i quotisti dopo i costi del Fondo, indipendentemente dalle politiche di distribuzione. L’applicazione della metodologia selezionata è riportata nei paragrafi successivi. 4.2 L’applicazione del metodo DCF Ai fini della determinazione del valore economico delle Quote del Fondo alla Data di Riferimento attraverso l’applicazione del metodo del DCF, il processo di valutazione si è articolato nelle seguenti fasi: calcolo dei flussi di cassa per i quotisti nel periodo di piano e del valore di dismissione risultante dalla vendita degli immobili; calcolo del tasso di attualizzazione; determinazione del valore economico delle Quote del Fondo. Di seguito si descrivono in sintesi le analisi svolte. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 24 4.2.1 Calcolo dei flussi di cassa nel periodo di piano e del valore di dismissione Nell’applicazione della metodologia valutativa selezionata, sono state formulate le seguenti ipotesi: canoni di locazione correnti: i canoni di locazione, così come le altre clausole contrattuali (durata, presenza di break options, indicizzazione, etc.) sono stati desunti dai documenti forniti dal Management. In sede di rinnovo alla prima scadenza dei contratti relativi agli immobili Occupied, è stato ipotizzato un canone convergente al canone di mercato, laddove inferiore al canone contrattuale, mentre in sede di rilocazione degli immobili Vacant e Break Option è stata ipotizzata la locazione a canoni di mercato; canoni di locazione di mercato correnti: sono stati desunti dalla Perizia dell’Esperto Indipendente; costi operativi: sono stati ipotizzati i seguenti costi a carico della proprietà: IMU e TASI: sono stati desunti dalla Perizia dell’Esperto Indipendente; assicurazioni: sono stati desunti dalla Perizia dell’Esperto Indipendente, con crescita annua in misura del tasso d’inflazione; imposta di registro: pari allo 0,5% dei canoni di locazione; property management: i costi di gestione amministrativa sono stati desunti dalla Perizia dell’Esperto Indipendente, con crescita annua in misura del tasso d’inflazione; riserva di manutenzione straordinaria: sono stati desunti dalla Perizia dell’Esperto Indipendente, con crescita annua in misura del tasso d’inflazione; commissioni di agenzia: sono state ipotizzate pari al 10% del canone del primo anno per le rilocazioni e pari all0 0,75% del prezzo di cessione per le vendite. inflazione: il tasso d’inflazione atteso per il periodo 2015-2016 è stato stimato quale media tra le recenti previsioni elaborate da fonti OCSE e Commissione Europea; tassi di capitalizzazione: i tassi di capitalizzazione netti in uscita sono stati ripresi dai parametri della Perizia dell’Esperto Indipendente; Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 25 capex: sono stati considerati costi di adeguamento relativamente agli immobili oggetto di rilocazione (Vacant e Break Option). I valori sono stati desunti dalla Perizia dell’Esperto Indipendente; tempistica dei flussi: il modello di valutazione è stato elaborato sulla base di flussi annuali, eccetto che per i flussi relativi al periodo 1 ottobre 2015 - 31 dicembre 2015. Nel processo di attualizzazione si è convenzionalmente ipotizzato che i canoni siano percepiti a metà anno in considerazione delle tempistiche contrattuali di incasso (trimestrale anticipato), ad eccezione del flusso di cassa derivante dalla cessione degli immobili, per cui si è utilizzato come riferimento il fine periodo. 4.2.2 Calcolo del tasso di attualizzazione Al fine di attualizzare i flussi di cassa del Fondo, si è proceduto a determinare un appropriato tasso di attualizzazione. Di seguito si presentano i principali parametri utilizzati nel calcolo dello stesso: costo del capitale proprio: è stato determinato attraverso un approccio di tipo build up sommando le componenti di rendimento richieste per i diversi fattori di rischio di seguito elencati: rischio conduttore: 2,5%, stimato in base allo yield corrente espresso da una panel di obbligazioni a lungo termine quotate emesse da Deutsche Bank, istituzione finanziaria internazionale di primario standing; rischio di liquidità: compreso nel range 1,5%-2,0%, rappresentato dal minore grado di liquidità delle Quote rispetto a strumenti obbligazionari quotati; rischio di mercato: 1,0%, rappresentato dal rischio di rilocazione e vendita degli immobili sul mercato. struttura finanziaria: in linea con la corrente struttura finanziaria del Fondo e con quanto previsto nel Business Plan, è stata ipotizzata una struttura finanziaria rappresentata interamente da equity senza ricorso all’indebitamento bancario. Sulla base dei parametri elencati in precedenza, sono stati elaborati due range di tassi di attualizzazione: il primo pari al 4,00%-4,50% che è stato applicato ai flussi periodali netti rivenienti dalla locazione degli immobili Occupied, e il secondo pari al 5,00%-5,50% che è stato applicato ai flussi periodali netti rivenienti dalla locazione degli immobili Vacant e Break Option, e ai flussi derivanti dalla vendita degli immobili. Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 26 4.2.3 Determinazione del valore economico delle Quote Al fine di determinare il valore delle Quote del Fondo alla Data di Riferimento secondo la metodologia DCF, oltre al valore risultante dall’attualizzazione dei flussi, sono stati considerati anche la liquidità disponibile e il capitale circolante del Fondo al 30 settembre 2015, pari rispettivamente a €4,28 milioni positivi e €714 mila negativi. Fondo IBF – Range di valore economico delle Quote al 30 settembre 2015 (€ mln) Valore minimo 136,6 Valore massimo 142,4 - 20 40 Tot. €140,2 mln 3,6 Tot. €146,0 mln 3,6 60 80 100 120 140 160 € mln Flussi di cassa attualizzati Liquidità disponibile e capitale circolante Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 27 5. Conclusioni sul valore La presente Relazione di Stima è stata predisposta ai fini dell’art. 2343 ter, comma 2, lettera b) del Codice Civile e le nostre conclusioni devono essere lette ed interpretate nell’ambito delle finalità per le quali la presente Relazione di Stima è stata predisposta ed alla luce delle ipotesi e delle limitazioni descritte nel capitolo 1. Sulla base del lavoro da noi svolto, illustrato nella presente relazione, e dell’applicazione della metodologia valutativa adottata, riteniamo che il valore economico attribuibile alle Quote del Fondo alla Data di Riferimento sia compreso tra €140,2 milioni e €146,0 milioni con un valore medio di €143,0 milioni. Roma, 9 dicembre 2015 Fabrizio Cigliese Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 28 6. Allegati 6.1 Flussi di cassa attualizzati nel periodo di piano € 30-giu-15 31-dic-15 31-dic-16 31-dic-17 31-dic-18 31-dic-19 31-dic-20 31-dic-21 31-dic-22 31-dic-23 31-dic-24 31-dic-25 31-dic-26 31-dic-27 Occupied Tasso di attualizzazione 4,25% Periodi Tasso di sconto 0,13 0,99 0,75 0,97 1,75 0,93 2,75 0,89 3,75 0,86 4,75 0,82 5,75 0,79 6,75 0,76 7,75 0,72 8,75 0,69 9,75 0,67 10,75 0,64 11,75 0,61 Flussi di cassa prima delle vendite 1.264.651 5.138.484 5.219.344 5.301.194 5.384.048 5.467.916 5.552.812 5.638.748 5.725.737 5.813.792 5.902.924 5.993.149 6.023.787 Flusso di cassa attualizzato 1.258.088 4.980.557 4.852.693 4.727.859 4.605.997 4.487.046 4.370.948 4.257.644 4.147.075 4.039.186 3.933.921 3.831.223 3.693.821 0,13 0,99 0,75 0,96 1,75 0,91 2,75 0,87 3,75 0,83 4,75 0,78 5,75 0,75 6,75 0,71 7,75 0,67 8,75 0,64 9,75 0,61 10,75 0,58 11,75 0,55 Flussi di cassa prima delle vendite 193.537 786.189 (412.141) (318.729) 642.423 693.640 704.518 715.527 726.668 737.943 749.354 760.902 772.589 Flusso di cassa attualizzato 192.303 756.589 (376.840) (276.892) 530.259 543.975 524.946 506.555 488.781 471.606 455.011 438.976 423.486 2,75 0,87 3,75 0,83 4,75 0,78 5,75 0,75 6,75 0,71 7,75 0,67 8,75 0,64 9,75 0,61 10,75 0,58 11,75 0,55 Break Option Tasso di attualizzazione 5,25% Periodi Tasso di sconto Vacant Tasso di attualizzazione 5,25% Periodi Tasso di sconto 0,13 0,99 0,75 0,96 1,75 0,91 Flussi di cassa prima delle vendite (54.073) (216.700) (275.724) 1.149.396 1.165.586 1.181.970 1.198.551 1.215.329 1.232.308 1.249.490 1.266.878 1.284.473 1.302.278 Flusso di cassa attualizzato (53.728) (208.541) (252.108) 998.525 962.081 926.940 893.057 860.389 828.892 798.527 769.253 741.033 713.829 Disposals Tasso di attualizzazione 5,25% Periodi Tasso di sconto - - - - - - - - - - - - 12,25 0,53 Flussi di cassa delle vendite - - - - - - - - - - - - 137.793.746 Flusso di cassa attualizzato - - - - - - - - - - - - 73.622.189 Cassa al 30 settembre 2015 Altre attività / (passività) Valutazione Fondo IBF con DCF 4.285.099 (714.065) 143.036.186 Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 29 6.2 Elenco degli immobili detenuti dal Fondo IBF # Città Indirizzo Canone corrente (€) Stato locativo Superficie lorda (mq) Valore di mercato al 30/09/2015 (€) 1 Abbadia Lariana (LC) Via Nazionale, 42 Occupied 27.405 367 390.000 2 Acquaviva Delle Fonti (BA) Piazza V. Emanuele II, 50/51/52 Occupied 30.750 208 440.000 2 Acquaviva Delle Fonti (BA) Piazza V. Emanuele II, 50/51/52 Occupied 5.020 173 100.000 3 Albenga (SV) Via Martiri Della Liberta', 72 Occupied 76.560 330 1.210.000 4 Asso (CO) Piazza Mons. Ratti, 5 Occupied 30.667 250 460.000 5 Barga (LU) Via Pascoli, 23/25/27 Occupied 12.863 132 220.000 6 Bari (BA) Via Della Resistenza, 54 Occupied 57.435 362 890.000 7 Barzio (LC) Via Roma, 47/49 Occupied 29.768 289 480.000 8 Battipaglia (SA) Piazza Della Repubblica, 7 Occupied 48.597 279 800.000 9 Biella (BI) Via Losana, 22 Occupied 64.189 612 870.000 10 Bologna (BO) Via Emilia Levante, 113 Occupied 45.699 355 760.000 11 Brivio (LC) Piazza Della Vittoria, 3/4/5 Occupied 33.390 241 510.000 12 Brugherio (MB) V.Le Lombardia, 179 Occupied 125.650 860 2.040.000 13 Caivano (NA) Via Buonfiglio 34 Occupied 18.834 154 290.000 14 Canzo (CO) Via Mazzini, 12/14 Occupied 19.832 252 350.000 15 Capriate San Gervasio (BG) Via V. Veneto, 28/b - 36d Occupied 40.397 379 590.000 16 Casargo (LC) Via Italia, 5 Occupied 13.241 142 190.000 17 Casatenovo (LC) Via Cavour, 10/12 Occupied 57.974 470 860.000 18 Caserta (CE) Piazza Matteotti 68/70 Occupied 53.130 230 980.000 19 Caserta (CE) Via Roma 38 Occupied 39.312 151 710.000 20 Casoria (NA) Via Marconi, 109/115 - Via Pio XXII Occupied 38.588 243 650.000 21 Cassago Brianza (LC) Piazza Visconti, 10 Occupied 26.540 312 420.000 22 Castellanza (VA) Corso Matteotti, 19-19A Occupied 58.182 720 890.000 23 Cicagna (GE) Piazza Garibaldi, 1/R - Via Queirolo, 77 Occupied 7.275 60 110.000 24 Civate (LC) Via Manzoni, 1 Occupied 28.088 223 440.000 25 Civenna (CO) Via Provinciale, 52 Occupied 8.027 94 120.000 26 Colico (LC) Via Nazionale, 126 - Via Baronia, 1 Occupied 81.107 632 1.250.000 27 Como (CO) Viale Cavallotti, 3/A Occupied 484.692 2.713 9.260.000 28 Dervio (LC) Via Diaz, 62 Occupied 21.209 229 300.000 29 Desio (MB) Corso Italia, 65/67 Break Option 130.936 1.080 1.180.000 30 Erba (CO) Via Volta, 2 Occupied 63.273 436 1.030.000 31 Francavilla Fontana (BR) Via Roma, 49/51 Occupied 51.480 578 820.000 Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 30 # Città Indirizzo Canone corrente (€) Stato locativo Superficie lorda (mq) Valore di mercato al 30/09/2015 (€) 32 Galbiate (LC) Piazza Don Gnocchi, 12 - Via Crocefisso Occupied 38.338 337 33 Genova (GE) Largo S. Franc. Da Paola. , 20/D-Salita San Rocco Occupied 40.048 302 540.000 34 Genova (GE) V.Garibaldi,5 - PIAZZA PORTELLO 6 Break Option 611.141 3.177 5.400.000 35 Grandate (CO) Via Statale Dei Giovi, 11/B Occupied 41.223 323 660.000 36 Gravedona ed Uniti (CO) Viale Stampa, 3 Occupied 22.491 174 340.000 37 Introbio (LC) P.Za Del Sagrato 9/10 Occupied 32.218 358 490.000 38 Lavagna (GE) Via Nuova Italia, 89/91 Occupied 72.618 246 1.180.000 39 Lecce (LE) Via Salandra, 49/65 - Via Japigia 12/d Occupied 103.223 844 1.560.000 40 Lecco (LC) Via Alla Spiaggia, 7 Vacant - 3.925 1.510.000 41 Lecco (LC) MAGGIANICO - Corso E. Filiberto, 108/110 Occupied 29.983 276 460.000 42 Lecco (LC) Piazza G. Carducci, 8/7 - Via Fratelli Bandiera Occupied 65.703 381 1.020.000 43 Lecco (LC) Via Belfiore, 15/A - Via G.Vittorio, 30 Occupied 36.847 251 600.000 44 Lecco (LC) Viale Turati, 48 - Via Petrarca, 4 Occupied 62.627 524 1.040.000 45 Lierna (LC) Via Roma, 124/126 Occupied 33.597 397 520.000 46 Lipomo (CO) Via Belvedere, 1 Occupied 43.370 535 710.000 46 Lipomo (CO) Via Belvedere, 1 Occupied 50.187 650 820.000 47 Livorno (LI) Via Carabinieri, 30 Vacant - 1.921 2.080.000 48 Lurago d'Erba (CO) Via Roma, 18 Occupied 76.315 633 1.210.000 49 Malgrate (LC) Via San Leonardo, 14/B-C Occupied 25.127 183 390.000 50 Mandello Del Lario (LC) Via Manzoni, 21 Occupied 75.450 524 1.260.000 51 Melzo (MI) Largo Gramsci, 1 Occupied 60.829 437 960.000 52 Merate (LC) Via C. Baslini, 6 - Via Trento, 29 Occupied 101.528 598 1.770.000 53 Mestre (VE) Riviera XX Settembre, 13/15/17 Occupied 178.654 1.268 3.180.000 54 Milano (MI) Corso Sempione, 77 Occupied 84.239 367 1.600.000 55 Milano (MI) Piazza De Angeli Occupied 178.825 741 3.340.000 56 Milano (MI) Via Dei Martinitt, 3 Vacant - 2.217 2.840.000 57 Milano (MI) Via Larga, 16 Occupied 148.941 494 2.860.000 58 Milano (MI) Via Pierluigi Da Palestrina, 2 Occupied 117.889 324 2.150.000 59 Milano (MI) Viale Famagosta, 7 Occupied 31.752 162 560.000 60 Montemurlo (PO) Via Provinciale. Scarpettini, 413 Occupied 61.400 637 880.000 61 Napoli (NA) Corso Novara, 3 Occupied 49.543 331 830.000 62 Napoli (NA) Vico Corrieri - Via Santa Brigida, 10 Occupied 568.920 2.777 10.240.000 62 Napoli (NA) Vico Corrieri - Via Santa Brigida, 10 Occupied 525.831 1.819 9.320.000 Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 31 640.000 # Città Indirizzo Canone corrente (€) Stato locativo Superficie lorda (mq) Valore di mercato al 30/09/2015 (€) 63 Novedrate (CO) Via Prov. Novedratese, 8 Occupied 53.850 482 63 Novedrate (CO) Via Prov. Novedratese, 8 Semi Vacant - 1.244 530.000 64 Oggiono (LC) Via Marco D'oggiono, 15 Occupied 66.934 476 1.030.000 65 Olgiate Molgora (LC) Via Canova, 39 Occupied 48.214 379 790.000 66 Olginate (LC) Via Redaelli, 24 Occupied 41.834 381 680.000 67 Oria (BR) Piazza D.Albanese, 11 Occupied 24.194 295 400.000 68 Paderno d'Adda (LC) Via Volta, 10/12 Occupied 55.295 465 860.000 69 Padova (PD) Piazza Alcide De Gasperi, 34/35/45a/Via Tommaseo Semi Vacant - 737 690.000 69 Padova (PD) Piazza Alcide De Gasperi, 34/35/45a/Via Tommaseo Occupied 133.146 911 2.060.000 70 Pescara (PE) Viale Marconi, Occupied 55.157 314 910.000 71 Piano Di Sorrento (NA) Corso Italia, 64 Occupied 91.656 473 1.840.000 72 Pisa (PI) Via Bonaini 115 - Via Puccini Occupied 31.059 174 510.000 73 Pontecagnano Faiano (SA) Corso Umberto I, 131 Occupied 36.950 207 620.000 74 Portici (NA) Via Roma, 54/56 Occupied 26.460 180 510.000 75 Prato (PO) Via F. Ferrucci, 41 Break Option 255.691 2.311 3.220.000 76 Roma (RM) Piazza Ss Apostoli 70/a7b7c/73 Occupied 393.216 826 8.470.000 77 Rovagnate (LC) Via Vittorio Veneto, 8 - Via Rododentro, 20 Occupied 35.206 376 580.000 78 Rutigliano (BA) Via San Francesco D'assisi, 16 Occupied 20.647 248 300.000 79 Sesto Fiorentino (FI) Via Lucchese, 2/4/R - PONTE A GIOGOLI 1 Occupied 28.666 175 450.000 80 Sorrento (NA) Piazza Angelina Lauro, 22/27 Occupied 231.433 882 4.420.000 81 Taranto (TA) Corso Umberto, 137/139/141/143- Via Pupino Occupied 72.522 669 1.290.000 82 Thiene (VI) Piazza Cesare Battisti, 5 Occupied 56.543 512 900.000 83 Torino (TO) Via Arcivescovado, 7 Vacant - 4.074 6.520.000 84 Trezzano Sul Naviglio (MI) Viale C. Colombo, 23 - Viale Fermi Occupied 74.340 376 1.150.000 85 Valbrona (CO) Via Vittorio Veneto, 9/11 Occupied 14.524 209 220.000 86 Valmadrera (LC) Via Stoppani, 2 Occupied 41.990 406 660.000 87 Varenna (LC) Via IV Novembre, 4 Occupied 19.508 152 300.000 88 Vedano al Lambro (MB) Viale C. Battisti, 42/B Occupied 129.778 972 2.040.000 89 Vercurago (LC) Via Roma, 66 Occupied 30.307 240 460.000 90 Verona (VR) Corso Porta Nuova, 135 Occupied 202.206 888 4.150.000 Via Locatelli, 6 Occupied 6.930 7.677.218 40 61.762 110.000 140.040.000 90 Verona (VR) Totale Coima Res S.p.A. - Valore economico delle Quote del Fondo IBF PwC 32 800.000