Profili inerenti l`identificazione della composizione quali

Profili
inerenti
l’identificazione
della
composizione
qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione della Banca del
Centroveneto ritenuta ottimale e funzionale alle delle esigenze di
governo societario della Banca
Premessa
Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della
Banca del Centroveneto Credito cooperativo S.C. – Longare (di seguito, per
brevità, anche solo “Banca”) in ossequio alle vigenti norme in materia di
governo societario contenute nelle Disposizioni di vigilanza per le banche –
Circ. n. 285 del 17.12.2013 della Banca d’Italia e successivi aggiornamenti, (di
seguito, per brevità, “Disposizioni di Vigilanza”).
In linea generale, secondo le Disposizioni Vigilanza, il corretto assolvimento
delle funzioni di amministrazione richiede che il Consiglio di amministrazione
sia formato da soggetti:
- pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che
ognuno è chiamato a svolgere (funzione di supervisione strategica e di gestione,
funzioni esecutive e non esecutive, componenti indipendenti, ecc.);
- dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e calibrate in
relazione alla caratteristiche operative e dimensionali della banca;
- con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate –
anche in termini di età, genere e provenienza geografica – al fine, tra l’altro,
di contribuire effettivamente all’assunzione di decisioni per individuare e
perseguire idonee strategie aziendali e ad assicurare un governo efficace dei
rischi in tutte le aree della banca;
- che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità dell’incarico, fermo
il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, operando con autonomia di
giudizio e indirizzando la propria azione al perseguimento dell’interesse
complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha
votati.
Per il raggiungimento di tali obiettivi, le predette Disposizioni stabiliscono
che il Consiglio di amministrazione - ai fini della nomina dei relativi
componenti da parte dell’assemblea dei soci - identifichi preventivamente la
propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando le
caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza delle figure che
ritiene opportuno siano chiamate a rivestire tale ruolo.
Ciò in considerazione dell’importanza attribuita alla qualità della governance,
ai fini di una sana e prudente gestione dell’impresa bancaria. Si evidenzia, al
riguardo, come risulti determinante il grado di efficienza e consapevolezza del
governo interno della Banca affinchè ciascun esponente, secondo le proprie
competenze di ruolo, possa contribuire ad assicurare un corretto svolgimento dei
compiti e delle attività attribuite dalle disposizioni normative, di Vigilanza e
statutarie di riferimento.
Riferimenti normativi
Con l’emanazione del 1° aggiornamento della Circolare Banca d’Italia n.
285/2013, è stata definita una disciplina organica all’autovalutazione degli
organi aziendali, inserita nella Sezione VI delle Disposizioni di vigilanza sul
Governo societario delle Banche, volta a conseguire le seguenti finalità:
� assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento degli
organi e della loro adeguata composizione;
� garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo
societario e delle finalità che queste intendono realizzare;
� favorire
l’aggiornamento
dei
regolamenti
interni
a
presidio
del
funzionamento degli organi, in modo da assicurare la loro idoneità anche
alla luce dei cambiamenti dovuti dall’evoluzione dell’attività e del
contesto operativo;
� individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione
all’interno degli organi e definire le azioni correttive da adottare;
�
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli
componenti e tra la funzione di supervisione strategica e quella eventuale
di gestione;
� incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando
una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi
e delle connesse responsabilità.
L’analisi sulla composizione quali-quantitativa viene esplicitamente richiesta
dalle Disposizioni di Vigilanza:
"ai fini delle nomine o della cooptazione dei consiglieri, il Consiglio di
Amministrazione in via preventiva:
a. identifichi la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale
in relazione agli obiettivi di composizione sopraelencati;
b. verifichi la rispondenza tra la composizione ottimale e quella effettiva
risultante dal processo di nomina.”
Nel
processo
di
identificazione
della
composizione
quali-quantitativa
considerata ottimale in relazione agli obiettivi richiesti, il Consiglio si è
basato sulle risultanze del processo di autovalutazione condotto sulla base dei
seguenti riferimenti normativi:
� articolo 26 del D.lgs. 385/1993 (di seguito TUB);
� articoli 2 e 5 del Regolamento del Ministero del Tesoro del 18 marzo 1998, n.
161;
� articolo 36, d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla legge del 22
dicembre 2011, n. 214 (interlocking directorates) ed un suo espresso richiamo
negli articoli 32 e 42 dello Statuto della Banca;
� Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre
2013, 1° aggiornamento del 6 maggio 2014, Titolo IV, Capitolo 1, Governo
societario;
� Disposizioni di Vigilanza, Titolo II, Capitolo 2, Circolare Banca d’Italia n.
229 del 1999;
� Statuto della Banca. In particolare:
o l’articolo 28, con espresso richiamo
alla previsione del regolamento
assembleare che disciplina le modalità di candidatura, eventualmente anche
in rappresentanza dei principali ambiti territoriali;
o il contenuto dell’articolo 32, relativo al numero degli amministratori e ai
requisiti per la nomina, e della relativa avvertenza che richiede che nel
Consiglio siano rappresentate le diverse componenti della base sociale in
termini di espressione di categorie economiche, ambito territoriale,
appartenenza di genere, età anagrafica;
o l’articolo 33, che disciplina il limite al numero di mandati degli
amministratori per una composizione del Consiglio di Amministrazione
rispondente alle esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo
della Società;
o l’articolo 35 che definisce le attribuzioni e le competenze indelegabili
del Consiglio di Amministrazione);
o l’articolo 40 che disciplina il ruolo del Presidente del Consiglio di
Amministrazione;
o il contenuto dell’articolo 42 relativo alla composizione del Collegio
Sindacale, ai requisiti per la nomina dei sindaci e al limite del numero
dei loro mandati;
� i Regolamenti adottati, quali: Regolamento assembleare ed elettorale, la
regolamentazione sui limiti al cumulo degli incarichi e sui flussi informativi,
nonché in tema di crediti formativi;
� la Carta dei Valori del Credito Cooperativo. In particolare:
o il punto 10, il quale stabilisce che: “gli amministratori del Credito
Cooperativo si impegnano sul proprio onore a partecipare alle decisioni in
coscienza ed autonomia, a creare valore economico e sociale per i soci e la
comunità, a dedicare il tempo necessario a tale incarico, a curare
personalmente la propria qualificazione professionale e formazione
permanente”;
o il punto 8 il quale stabilisce che: “Il Credito Cooperativo si impegna a
favorire delle competenze e delle professionalità degli amministratori,
dirigenti, collaboratori e la crescita e la diffusione della cultura
economica, sociale, civile dei soci e nelle comunità locali”;
�
�
le Norme di Comportamento emanate nel 2015 dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili;
i riferimenti del Codice Etico adottato.
Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
In termini “quantitativi”, l’art. 32 dello Statuto Sociale fissa un minimo di 11
e un massimo di 13 amministratori,
la cui
determinazione viene comunque
demandata all’Assemblea dei soci. L’attuale composizione del C.d.A., pari a 13
membri, è stata valutata sostanzialmente adeguata ad una responsabile assunzione
delle decisioni del Consiglio, nonché proporzionata alla dimensione e alla
complessità dell’assetto organizzativo della Banca, pur nella consapevolezza che
l’Organo di Vigilanza auspica un contenimento del numero degli stessi.
Tuttavia, considerate le caratteristiche dimensionali della Banca, la sua
articolazione territoriale fra le provincie di Vicenza e Padova, i componenti il
Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all’ultima autovalutazione
degli esponenti apicali svolta, hanno ritenuto congrua l’attuale composizione ai
fini dell’assolvimento del ruolo e della adeguata dialettica interna.
Comitati del C.d.A.
All’interno del C.d.A. è prevista la presenza di un Comitato Esecutivo formato
da n. 5 amministratori.
Nell’ambito di tale organo, secondo quanto prescritto dalle Disposizioni di
Vigilanza e riportato all’art. 40 dello Statuto sociale, quinto comma, “il
Presidente non può avere un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di
fatto, funzioni gestionali”.
Con specifico riguardo alla partecipazione del Presidente del CDA al Comitato
Esecutivo, le Disposizioni di Vigilanza
prevedono che “le banche si adeguano
entro il 30 giugno 2017 […al ] divieto per il presidente di essere membro del
comitato esecutivo” (Titolo IV, Capitolo 1 “Governo societario”, sez. VIII, p.
33). La nostra Banca si è avvalsa di questa previsione al fine di pervenire con
gradualità alla nuova composizione dell’organo di gestione, anche alla scadenza
delle relative cariche.
Per quanto riguarda la disciplina delle operazioni con i soggetti collegati,
sono stati individuati all’interno del Consiglio un Amministratore Indipendente
e un suo sostituto, mentre quale referente interno dell’Internal Audit
esternalizzato (link auditor) viene designato
un altro Amministratore
Indipendente.
Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione
In relazione ai profili “qualitativi” della composizione del Consiglio di
Amministrazione, appare indispensabile richiamarsi alle Disposizioni di natura
primaria e secondaria che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, di
possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.
Il Consiglio evidenzia come l’individuazione di alcuni dei profili qualitativi
degli amministratori sia da rinvenirsi nel dettato dell'articolo 32 dello
Statuto della Banca che definisce i requisiti per l’eleggibilità alla carica di
amministratore e, al primo comma, stabilisce che gli amministratori devono
essere soci della stessa, previsione questa che è diretta conseguenza del
modello democratico della cooperazione di credito. Il peculiare profilo di
governance di una Banca di Credito Cooperativo si fonda, infatti, su un sistema
democratico elettivo di nomina degli amministratori, scelti dall'Assemblea dei
soci tra i propri membri con voto capitario. Ne consegue che gli Organi di
governo sono composti da persone con esperienze pregresse, competenze e
caratterizzazioni eterogenee, agevolando così, in modo coerente con il peculiare
modello giuridico di tale tipologia di banche, la diversificazione della
composizione degli Organi.
In termini “qualitativi”, considerate l’operatività della Banca e la tipologia
di clientela della stessa, si ritiene opportuno che risultino rappresentate nel
Consiglio le seguenti competenze e/o esperienze:
� Legale, Societario;
� Audit, Finanza e Controllo;
� Risorse Umane e Organizzazione;
� Orientamento strategico e di mercato;
� Esperienza settore Bancario;
� Competenza manageriali.
Con
riferimento all’anzianità della
carica,
trovano
applicazione le
disposizioni contenute all’art. 33 dello Statuto sociale e all’art. 18 comma 3
del Regolamento assembleare elettorale laddove viene ribadito che “Al fine di
garantire un’effettiva rotazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente dovrà recare almeno
due candidati diversi dagli amministratori in carica; detti candidati saranno
indicati tra quelli ricompresi nel numero minimo degli amministratori da
eleggere previsto all’art. 32 dello statuto sociale”.
Per quanto concerne l’esperienza professionale dei componenti il C.d.A.,
si
reputa necessaria una equilibrata rappresentanza
dei seguenti settori di
attività economica:
� artigianato;
� industria;
� servizi professionali;
� agricoltura.
Oltre che le categorie economiche nei confronti delle quali è prevalentemente
orientata l’attività della Banca, il Consiglio ritiene altresì che debbano
essere adeguatamente rappresentate anche le diverse circoscrizioni territoriali
ove si estende la competenza della stessa
Banca e ciò dal momento che le
disposizioni primarie e secondarie che ne definiscono la concreta operatività
(quali ad esempio, i vincoli in materia di zona di competenza territoriale e
prevalenza della operatività con i soci di cui all’articolo 17 dello Statuto)
richiedono una presenza differenziata in Consiglio con riguardo, non solo a
professionalità prettamente tecniche dell'attività bancaria, ma anche di
conoscenza del territorio di insediamento e della base sociale. Al riguardo si
richiamano le norme contenute negli artt. 28 e 33 dello Statuto sociale che
sanciscono i principi ed i criteri per una composizione del CDA che realizzi le
esigenze di esperienza, competenza e ricambio del governo societario, nonché la
rappresentanza dei più significativi ambiti territoriali in cui la Banca opera.
In proposito, si osserva che al 30/03/2016 la compagine sociale è pari a 4909
soci.
L’analisi della segmentazione dei soci per settori di attività economica mette
in evidenza che la composizione della base sociale, nel suo complesso, è
costituita:
- in maggioranza dalle famiglie consumatrici che rappresentano il
74,23% del totale;
- seguono gli artigiani e le categorie assimilabili con il 17,30;
- quindi le imprese produttive per l’8,15%;
- infine gli altri settori peraltro attestati su percentuali poco
significative.
Dall’analisi della ripartizione della base sociale suddivisa per provincia di
residenza si osserva che il 58,4% dei soci è dislocato in provincia di Vicenza,
il 40,9% in provincia di Padova, mentre un’aliquota marginale dello 0,70% ha
residenza altrove ma con interessi economici nei comuni di competenza della
Banca.
Per quanto riguarda la diversity dei componenti del C.d.A., si rileva che:
- in termini di genere, la stessa è ritenuta come una
risorsa da
valorizzare. Attualmente, il Consiglio vede la presenza di 2 componenti
femminili;
- l’età media dei consiglieri è di 59 anni.
Con riguardo all’esigenza che i componenti degli Organi siano “dotati di
professionalità adeguate al ruolo da ricoprire” si evidenzia che, in coerenza
con quanto previsto all’art.16 lett d) del Regolamento assembleare, i candidati
alla carica di consiglieri di amministrazione si impegnano a partecipare ai
corsi di formazione promossi dalla Federazione Veneta delle B.C.C. e dalla Banca
stessa,
al
fine
di
mantenere
costantemente
adeguato
il
livello
di
professionalità e un buon livello di conoscenza delle tematiche bancarie e delle
relative discipline normative, in funzione dell’evoluzione delle stesse e del
contesto operativo di riferimento.
Il Sistema dei Crediti formativi (art. 18 comma 2) prevede che, per potersi
ricandidare, gli Amministratori uscenti debbano aver conseguito nel triennio in
carica 12 crediti formativi, con un minimo annuale di 4 crediti formativi. Per
quanto riguarda invece i neo-amministratori, essi devono conseguire durante il
primo mandato 18 crediti formativi.
Il piano formativo dei componenti del Consiglio di Amministrazione prevede lo
sviluppo delle competenze nelle principali aree tematiche rilevanti per la Banca,
quali, ad esempio:
� ruolo e responsabilità degli organi collegiali;
� processi di governo e gestione dei rischi;
� evoluzione del quadro normativo di riferimento.
Ai fini della presentazione della candidatura, i componenti del Consiglio di
amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza previsti dalla Legge, dallo statuto sociale ed altresì
richiamati all’art.18 del Regolamento elettorale assembleare.
Va altresì rispettato il divieto, previsto dall’art. 36 del d.l. 6.12.2011, n.
201, conv. nella l. 22.12.2011, n. 214 (c.d. interlocking directorates), per i
titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e per
i funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del
credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in
aziende concorrenti.
Gli amministratori devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità
dell’incarico, assicurando l’attiva partecipazione alle riunioni ed il proficuo
svolgimento di qualsiasi altra incombenza connessa con le inerenti funzioni.
In proposito, la Banca ha approvato le norme sui limiti al cumulo degli
incarichi, la cui disciplina è contenuta nell’art. 19 del Regolamento assembleare
(versione aggiornata approvata dall’Assemblea dei Soci del 28/04/2013),
consultabile sul sito internet della Banca http://www.centroveneto.it/, sezione
“Soci - Assemblea dei Soci – Regolamento Assembleare Elettorale”.