documento di analisi preventiva sulla composizione quali

DOCUMENTO DI ANALISI PREVENTIVA SULLA COMPOSIZIONE
QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E SUL PROFILO TEORICO DEI CANDIDATI
ALLA CARICA DI CONSIGLIERE
Aprile 2016
Approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 aprile 2016
1. Premessa e obiettivi del documento
Le Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia del 6 maggio 2014, inserite nel Capitolo 1
del Titolo IV (“Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi”) della circolare n.
285 del 17 dicembre 2013 (di seguito le “Disposizioni”), impongono agli organi aziendali di
assicurare il governo dei rischi cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti,
le possibili dinamiche e i necessari presidi.
A livello internazionale, le Linee Guida pubblicate il 27 settembre 2011 dall’European
Banking Authority (EBA), pongono analoga attenzione alla qualità del governo societario,
ritenuto condizione imprescindibile per assicurare una gestione sana e prudente.
Una parte rilevante dei compiti volti a garantire un governo efficace e coerente dei rischi è
affidata al Consiglio di amministrazione che è chiamato a svolgere, in via esclusiva, la
funzione di supervisione strategica e quella di gestione, di concerto con altri organi
aziendali; la sua composizione assume pertanto un rilievo centrale per l’efficace
assolvimento dei compiti cruciali allo stesso affidati.
Al fine di assolvere correttamente le proprie funzioni, i componenti del Consiglio di
Amministrazione devono essere pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi
inerenti la funzione svolta, dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire e
calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca. Tali
competenze devono essere inoltre opportunamente diffuse e diversificate affinché ciascun
componente possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle aree
operative della banca, dedicando tempo e risorse adeguate alla complessità dell’incarico
assegnato.
I Consigli di Amministrazione delle banche sono tenuti ad identificare la propria
composizione quali-quantitativa ottimale finalizzata a garantire che gli organi di vertice
svolgano efficacemente il ruolo ad essi attribuito.
In occasione del rinnovo del Consiglio, la composizione del Consiglio di amministrazione
ritenuta ottimale e le professionalità richieste ai candidati sono quindi portate a
conoscenza dei Soci della Banca affinché la scelta dei candidati da presentare possa
tenere conto delle professionalità richieste.
In considerazione di quanto precede il Consiglio deve:
1. identificare preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata
ottimale, individuando e motivando il profilo “teorico” (e in particolare le caratteristiche di
professionalità) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini (cosiddetta analisi
preventiva);
2. verificare successivamente, nell’ambito del processo di verifica dei requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza, la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa considerata ottimale e quella effettivamente risultante dal processo di nomina.
L’obiettivo del presente documento è, pertanto, quello di individuare e definire, nel rispetto
dello Statuto e delle disposizioni di legge e regolamentari, le caratteristiche di
composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Cassa
Rurale di Rovereto (di seguito, alternativamente, “la Banca”) fornendo le opportune
indicazioni all’Assemblea dei Soci ai fini del rinnovo dell’organo stesso.
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2. Caratteristiche della Cassa Rurale di Rovereto
La Banca appartiene alla categoria delle banche di minori dimensioni o complessità
operativa ai sensi delle vigenti Disposizioni sul governo societario, per cui di ciò si è tenuto
conto nella definizione delle caratteristiche dei componenti dell’organo amministrativo.
Il modello di governance previsto dallo statuto della Banca è il sistema c.d. “tradizionale”,
che prevede come organi sociali il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale,
oltre al Comitato Esecutivo ed al Collegio dei Probiviri.
3. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle
dimensioni ed alla complessità dell’assetto organizzativo della Banca, al fine di presidiare
efficacemente l’intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione ed i controlli.
Essa dunque non deve risultare pletorica o, per converso, eccessivamente ridotta.
L’art. 32 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Banca sia
costituito da sette componenti, compresi il Presidente ed il Vice Presidente, e quindi nel
rispetto del limite di tredici previsto dallo statuto-tipo proposto della Federazione Trentina
della Cooperazione, fissato in conformità alle Disposizioni sul governo societario.
In considerazione:
- delle attuali dimensioni aziendali, della tipologia e del grado di complessità delle attività
svolte dalla Banca, dell’assetto organizzativo, dell’articolazione territoriale della rete
commerciale della Banca, degli orientamenti strategici delineati in un orizzonte temporale
di medio periodo, nonché del numero di componenti dello stesso organo di altre banche
della categoria di analoghe caratteristiche operative e dimensionali;
- della necessità di garantire, senza pregiudicare la snellezza dell’organo collegiale, il
necessario confronto per i doverosi approfondimenti degli argomenti di volta in volta trattati
in sede consiliare e delle esigenze connesse alla nomina del comitato esecutivo (e dei
comitati consultivi previsti dall’art. 35 dello statuto);
si valuta che il numero attuale di consiglieri sia adeguato al fine:
- di consentire l’approfondimento dei problemi e permettere a ciascun componente di
esprimersi, fornendo il proprio personale contributo allo sviluppo di una proficua dialettica;
- di garantire efficacia e incisività dell’azione dell’Organo;
- di presidiare la gestione, i controlli e l’efficace governo di tutti i rischi.
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4. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione
4.1 RUOLI DEGLI AMMINISTRATORI
Il consiglio di amministrazione esercita le funzioni di supervisione strategica e di gestione,
anche se queste ultime, in parte o in tutto, ma comunque nei limiti dell’art. 35 dello Statuto,
possono essere delegate al comitato esecutivo e, più limitatamente, alla struttura
esecutiva.
All’interno dell’Organo Amministrativo è possibile identificare diversi ruoli: il Presidente, gli
amministratori e gli amministratori indipendenti.
Il Presidente del consiglio di amministrazione, tra l‘altro, promuove l’effettivo
funzionamento del governo societario, garantendo l’equilibrio dei poteri tra gli organi
deliberanti della Banca e l’efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le
decisioni del consiglio siano il risultato di un’adeguata dialettica e del contributo
consapevole e ragionato di tutti i componenti.
In considerazione dei limitati poteri di norma delegati dal consiglio di amministrazione della
Banca, non vi è sostanziale distinzione tra amministratori esecutivi e non esecutivi,
svolgendo tutti in via sistematica anche funzioni di gestione corrente.
Gli amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale,
contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse della società e in modo
coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione, con particolare riguardo al presidio
dei rischi di conflitto di interessi.
In ogni caso, tutti gli amministratori contribuiscono, collegialmente nell’ambito del consiglio
di amministrazione, all’assunzione delle decisioni aziendali, per cui l’autorevolezza e la
professionalità dei componenti del consiglio devono essere adeguate all’efficace esercizio
delle relative funzioni.
4.2 COMPETENZE PROFESSIONALI DEGLI AMMINISTRATORI
Fermo restando il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza
previsti dalla vigente normativa di settore e dallo statuto, il presente documento mira a
definire un insieme di competenze ritenute necessarie al Consiglio nel suo complesso per
il corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti, in misura adeguata rispetto alle
caratteristiche operative e dimensionali della Banca, ed anche considerando che la stessa
è inserita nel network del Credito Cooperativo trentino.
Tali competenze sono state determinate tenendo conto inoltre di quanto previsto dalla
normativa di riferimento e, in particolare, dalle Disposizioni di Vigilanza, delle indicazioni
della European Banking Authority,nonché delle best practice presenti nel settore bancario.
Le aree di competenza che il Consiglio ha individuato e di cui ritiene necessario che i
candidati alla carica di amministratore siano in possesso, con un buon livello di
conoscenza ed esperienza, sono alternativamente le seguenti:
a) conoscenza del business bancario (a titolo esemplificativo credito, finanza, sistemi di
pagamento, intermediazione mobiliare, servizi alla clientela, bancassicurazione), acquisita
mediante l’esperienza adeguata in qualità di esponente aziendale presso istituti di credito
o finanziari o l’esercizio di attività professionale o l’insegnamento in materie economiche;
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b) conoscenza delle dinamiche del sistema economico-finanziario (a titolo
esemplificativo mercati nazionali e internazionali, modelli previsionali di sistema), sia dal
punto di vista della dottrina aziendalistica che dal punto di vista dell’esperienza
imprenditoriale maturata, acquisita mediante l’esperienza adeguata in qualità di esponente
aziendale presso aziende o l’esercizio di attività imprenditoriale o professionale o
l’insegnamento in materie economiche ovvero l’esercizio di ruoli di responsabilità presso
enti, istituzioni, fondazioni o associazioni;
c) conoscenza della regolamentazione di settore (bancaria, finanziaria, fiscale,
antiriciclaggio, trasparenza) acquisita mediante l’esperienza adeguata in qualità di
esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (a titolo esemplificativo audit,
compliance, legale) presso istituti di credito o finanziari, ovvero attraverso l’esercizio di
attività imprenditoriale o professionale o l’insegnamento in materie economico – giuridiche
o l’esercizio di ruoli di responsabilità presso enti, istituzioni, fondazioni o associazioni;
d) conoscenza dei sistemi di controllo interno e delle metodologie di gestione e
controllo dei rischi (a titolo esemplificativo funzioni di controllo, rischio di credito, rischio
di mercato) acquisita mediante l’esperienza adeguata in qualità di esponente aziendale o
di responsabile di specifiche funzioni (a titolo esemplificativo audit, compliance, risk
management) presso aziende, ovvero con l’esercizio di attività imprenditoriale o
professionale, o l’insegnamento in materie economico – giuridiche;
e) conoscenza degli aspetti di corporate governance e dei processi di gestione
aziendale (a titolo esemplificativo bilancio, legale, controllo di gestione, conflitti di
interesse, relazioni con stakeholders, gestione risorse umane, remunerazioni,
responsabilità sociale d’impresa) acquisita mediante l’esperienza adeguata in qualità di
esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (a titolo esemplificativo
bilancio, relazioni esterne) presso aziende, ovvero con l’esercizio di attività imprenditoriale
o professionale, o l’insegnamento in materie economico – giuridiche;
f) conoscenza della struttura organizzativa e dei sistemi informativi (a titolo
esemplificativo organizzazione, ICT - Information Communication Technology ), politiche
di esternalizzazione, business continuity) acquisita mediante l’esperienza adeguata in
qualità di esponente aziendale o di responsabile di specifiche funzioni (a titolo
esemplificativo organizzazione, IT) presso aziende, ovvero attraverso l’esercizio di attività
imprenditoriale o l’insegnamento in materie tecnico – economiche;
4.3 DIFFUSIONE E DIVERSIFICAZIONE DELLE COMPETENZE
Tenuto conto:
- del processo di rinnovo dei componenti degli organi aziendali, iniziato nel secondo
semestre del 2015, con l’inserimento di figure dotate di professionalità idonee a
governare in modo efficace il complesso quadro aziendale attraverso adeguate
strategie di recupero dei margini economici per traghettare la Banca fuori
dall’attuale momento di difficoltà;
- della necessità di assicurare un adeguato confronto all’interno dell’organo, di
assumere decisioni con sempre maggiore consapevolezza, di attribuire ai
consiglieri incarichi diversi nell’ambito del Consiglio e nei comitati endo-consiliari
eventualmente costituiti,
- dell’importanza di assicurare per il futuro nell’organo di amministrazione
un’equilibrata combinazione di profili di esperienza, favorendo, in vista delle sfide
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-
che la Banca dovrà affrontare, un’ancora maggiore competenza in termini di
conoscenza del settore bancario, di orientamento strategico e di rischi e controlli;
degli esiti dell’ispezione di Banca d’Italia;
della necessità di garantire all’interno dell’organo la presenza di un adeguato mix di
conoscenze, esperienze, competenze diffuse e diversificate
il Consiglio di Amministrazione della Banca ritiene opportuno definire dei più rigorosi
requisiti per individuare la propria composizione qualitativa ottimale dando priorità assoluta
alle competenze tecnico-bancarie.
Quanto sopra al fine di meglio bilanciare ed incrementare all’interno del Consiglio le
competenze di tipo “tecnico” atte ad individuare e perseguire idonee strategie ed
assicurare un governo efficace dei rischi di tutte le aree della Banca in un contesto in cui
l’organo amministrativo è chiamato sempre più di frequente ad assumere deliberare su
aree tematiche di particolare rilevanza ai fini della sana e prudente gestione aziendale (a
titolo esemplificativo: individuazione delle linee strategiche; gestione aziendale, livelli di
performance pianificati e conseguiti; RAF, ICAAP, valutazione delle attività, sistemi di
misurazione dei rischi, assetto organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei conflitti di
interesse; sistema dei controlli interni, politiche di esternalizzazione, informativa finanziaria
e sistemi di rilevazione contabile).
4.4 COMPOSIZIONE
CONSIDERARE
DEL
CONSIGLIO
DI
AMMINISTRAZIONE
–
ULTERIORI
ASPETTI
DA
A norma dell’art. 32 dello statuto sociale, la carica di amministratore può essere assunta
solo da soci della Banca.
I componenti del consiglio di amministrazione devono essere in possesso oltre che delle
competenze professionali e similari di cui sopra, di un’autorevolezza tale da garantire un
significativo contributo nelle discussioni collegiali, ai fini dell’assunzione di decisioni
conformi all’interesse sociale.
Il Consiglio raccomanda inoltre che siano tenuti nell’opportuna considerazione anche i
seguenti profili attitudinali come qualificanti per il ruolo di consigliere di amministrazione
della Banca:
 Capacità di apprendere e d’intraprendere nuove sfide, ovvero:
- possedere curiosità intellettuale e ricercare in maniera proattiva nuove esperienze,
idee e contenuti;
- essere aperti al confronto reciproco e a un feedback costruttivo;
- comprendere il valore dell’approfondimento continuo, e favorire una cultura
orientata al cambiamento;
 Attitudine a collaborare, ovvero:
- valorizzare il contributo distintivo degli altri consiglieri in termini di esperienza,
- conoscenza e competenza funzionale;
- comprendere l’importanza della diversità e favorire l’inclusione come filosofia e
- modus operandi del Consiglio;
- promuovere attivamente la condivisione e favorire un robusto e rigoroso dibattito
ricercando il confronto e lo scambio di prospettive.
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5. Diversità di genere e di età
Alla Banca non è applicabile la specifica normativa per l’equilibrio fra i generi; pur tuttavia,
nell’ambito del consiglio di amministrazione è auspicato che sia garantita la presenza di
entrambi i generi e rispettata una differenziazione in ordine all’età degli interessati, in
modo che possano esservi esponenti suddivisibili in tre fasce di età: fino a quarant’anni;
fino a sessant’anni; oltre sessant’anni.
6. Rappresentatività della base sociale
Attesa la natura di società cooperativa a mutualità prevalente della Banca e della stretta
connessione tra l’operatività della stessa e la relativa zona di competenza territoriale, la
composizione del consiglio di amministrazione deve tendere al perseguimento anche di
un’adeguata rappresentanza della base sociale dei più significativi ambiti territoriali
dell’area di competenza, considerando altresì le relative componenti socio-economiche e
professionali.
7. Impegno richiesto
Gli amministratori devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità
dell’incarico, assicurando l’attiva partecipazione alle riunioni e il proficuo svolgimento di
qualsiasi altra incombenza connessa con le inerenti funzioni.
In proposito, la Banca ha approvato le norme sui limiti al cumulo degli incarichi, la cui
disciplina è contenuta nel capitolo VII del Regolamento assembleare consultabile sul sito
internet della Banca www.ruralerovereto.it sezione “Chi Siamo – Documenti societari”.
Ciascun consigliere è tenuto a valutare, ai fini dell’accettazione e della permanenza in
carica, in relazione al ruolo ricoperto all’interno del Consiglio e alle deleghe eventualmente
conferitegli, se ritiene di poter dedicare allo svolgimento diligente delle proprie mansioni il
tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o
professionali , nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.
L’amministratore ha il dovere di partecipare alle riunioni degli organi di cui fa parte e di
giustificare eventuali assenze.
In caso di reiterate assenze prive di giustificazione, il Presidente valuterà l’assunzione
degli opportuni provvedimenti.
8. Formazione e aggiornamento
Il Consiglio di amministrazione approva con frequenza annuale un piano di formazione
dedicato ai propri componenti, che tenga conto anche dell’eventuale inserimento di nuovi
esponenti all’interno dell’organo.
Il piano di formazione, le risorse e i tempi da dedicare alla formazione sono definiti
tenendo in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun consigliere e gli ambiti di maggiore
rilevanza alla luce dell’operatività tipica della Banca.
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In particolare con riguardo alla formazione ed aggiornamento degli amministratori, risulta
opportuna la previsione di attività formative per i nuovi consiglieri al fine di renderli
informati sui principali aspetti della realtà della Banca quali business, organizzazione e
mercato di riferimento. Tali momenti di formazione dovrebbero essere periodicamente
riproposti anche agli amministratori in carica da più tempo, valutando la possibilità di
differenziare tale attività formativa in relazione allo specifico ruolo rivestito anche nei
comitati eventualmente costituiti.
Gli eventi formativi diventano un’opportunità per promuovere ulteriormente lo spirito di
squadra, di appartenenza e di collaborazione , presupposti necessari per capitalizzare le
diverse competenze ed esperienze distribuite e l’interdisciplinarietà dei diversi consiglieri.
9. Attività propedeutiche alla nomina in sede assembleare
Le indicazioni sopra esplicitate sono osservate dal Consiglio di Amministrazione per
vagliare le candidature che saranno sottoposte all’assemblea per la relativa nomina e
sono, altresì, rivolte ai Soci affinché le relative scelte possano tener conto delle
caratteristiche richieste.
Resta ovviamente salva la possibilità per i Soci di effettuare proprie valutazioni sulla più
adeguata composizione del Consiglio di Amministrazione e di avanzare candidature
coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle indicazioni sopra
riportate, ma fermi i presupposti e i requisiti di candidabilità previsti dal Regolamento
assembleare-elettorale e dallo Statuto.
Si richiede che le candidature siano corredate da dettagliato curriculum vitae, redatto
secondo il modulo reso disponibile dalla Banca, finalizzato all’individuazione dello
specifico profilo di competenze, avuto riguardo alle indicazioni circa la composizione quali
- quantitativa ottimale fornite dal Consiglio di Amministrazione con il presente documento.
10. Conclusioni
Il Consiglio di Amministrazione verificherà inizialmente nella sua seduta di insediamento e
poi periodicamente:
- la sussistenza in capo ai vari Consiglieri dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di
legge e di vigilanza dopo la loro nomina. I risultati della verifica in parola sono trasmessi
alla Banca d’Italia;
- la sussistenza in capo ai Consiglieri del profilo teorico/tecnico (professionalità,
conoscenze ed esperienze) considerato ottimale al momento della nomina dei Consiglieri
stessi.
- la funzionalità del Consiglio in termini di adeguatezza dei processi svolti dallo stesso
Consiglio rispetto a quanto al riguardo previsto alle disposizioni di legge e di vigilanza
(procedure di convocazione, periodicità delle riunioni, partecipazione, flussi informativi fra
gli Organi, chiara definizione dei compiti dei Comitati interni)
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