ING Sustainable Equity

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Tema in focus: La stagione delle assemblee degli azionisti 2013
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INDICE
TEMA IN FOCUS: LA STAGIONE DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI 2013 ........................................................ 2 INTRODUZIONE ......................................................................................................................................................................... 2 L’ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO PER ING INVESTMENT MANAGEMENT ......................................................................................... 3 LA STAGIONE DI VOTO 2013 NEI PAESI BASSI ............................................................................................................................ 3 RISOLUZIONI DEGLI AZIONISTI .................................................................................................................................................... 4 ANTICIPAZIONI PER IL 2014 ...................................................................................................................................................... 6 NOTIZIE ESG ................................................................................................................................................... 7 AMBIENTE - IPCC: L’ATTIVITÀ UMANA CAUSERÀ L’ULTERIORE SURRISCALDAMENTO DEL PIANETA .................................................. 7 SOCIETÀ - LA CINA MULTA I PRODUTTORI DI LATTE IN POLVERE PER PRATICHE ANTICONCORRENZIALI .............................................. 7 GOVERNANCE - LE BANCHE OGGETTO DI SALVATAGGIO DOVRANNO CONTENERE LE RETRIBUZIONI DEI SENIOR MANAGER ................ 7 1
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Tema in focus: La stagione delle assemblee degli azionisti 2013
Introduzione
Alla fine dello scorso decennio gli investitori istituzionali sono stati accusati di essere “proprietari pressochè assenti” delle
società quotate in cui investivano. Politici ed enti normativi hanno iniziato ad esortarli ad assumere un atteggiamento più
responsabile, soprattutto rispetto all’esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti, mentre la Commissione
Europea ha evidenziato l’apparente mancanza di interesse degli azionisti a considerare il management delle società
responsabile delle proprie decisioni e azioni.
Gli ultimi anni sono stati teatro di misure e iniziative politiche volte ad aumentare il coinvolgimento degli azionisti. Un esempio
in tal senso è lo Stewardship Code elaborato nel Regno Unito, che definisce i principi di una gestione efficace da parte degli
investitori, stabilendo specifiche best practice divenute la norma per altri codici simili redatti negli ultimi anni. Una delle best
practice indicate dallo Stewardship Code prevede che gli investitori istituzionali votino per tutte le azioni detenute.
Nei Paesi Bassi la maggior parte degli investitori istituzionali segue le best practice definite dal Forum sulla corporate
governance olandese Eumedion, che prende spunto dal Codice di Governance delle imprese olandesi (Codice Frijns).
Oltre a responsabilità supplementari, gli azionisti hanno ricevuto diritti aggiuntivi utili ad attribuire precise responsabilità al
management delle società in cui investono. Un esempio è dato dall’introduzione delle cosiddette clausole “say on pay”
(letteralmente “dichiara lo stipendio”), che conferiscono agli azionisti il diritto di voto sulle retribuzioni dei manager.
In risposta a questi sviluppi, un numero crescente di investitori istituzionali ha iniziato a esercitare i propri diritti di voto. La
stagione delle assemblee dello scorso anno è stata ribattezzata “La primavera degli azionisti”, in quanto gli azionisti hanno
bocciato a maggioranza le politiche di remunerazione di diverse large-cap britanniche, provocando addirittura le dimissioni di
alcuni manager. È un segnale che gli investitori istituzionali iniziano a considerare con maggiore serietà i propri diritti di
azionisti. Nel periodo 2008-2013 si è verificato un costante aumento della presenza di votanti alle assemblee degli azionisti nei
Paesi Bassi e in Europa in generale, grazie anche all’applicazione della Direttiva sui diritti degli azionisti in tutti gli stati membri
dell’UE a partire dal 2012. La Direttiva ha eliminato una serie di barriere che impedivano agli investitori istituzionali di
esercitare il diritto di voto a livello internazionale (facilitando per altro anche l’esercizio di voto da parte di ING Investment
Management International in paesi quali Francia, Italia o Spagna).
In Europa, nelle Americhe e in Asia quasi tutte le
società hanno convocato l’assemblea annuale degli
azionisti nel primo semestre del 2013. Il presente
report evidenzia i principali trend e sviluppi emersi dalla
stagione delle assemblee degli azionisti 2013, con un
approfondimento sui voti espressi da ING IM
International.
ING IM International intende sostenere o potenziare il
priprio investimento in una società attraverso un
adeguato livello di “engagement” con la stessa e, di
conseguenza, impegnandosi ad esercitare i propri
diritti di voto in assemblea.
Attraverso l’esercizio del voto assembleare, ING IM
International ha la possibilità di influire sulle decisioni
Fonte: www.herinst.org
riguardanti, per esempio, la nomina degli
amministratori, la politica di remunerazione della società e l'emissione di nuove azioni. In tal senso, gli investitori svolgono un
importante ruolo nell’assicurare opportuni controlli e verifiche presso le società in cui investono.
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L’esercizio dei diritti di voto per ING Investment Management
ING IM International ha una propria politica di voto, illustrata sul sito della società (website), le cui linee guida costituiscono la
base di tutte le decisioni di voto assunte nel corso delle assemblee degli azionisti di tutto il mondo. La politica di voto descrive
il nostro orientamento sulle deliberazioni standard poste all’ordine del giorno delle assemblee ordinarie e straordinarie delle
società in cui investiamo. I lavori assembleari delle società olandesi presenti nei nostri portafogli e di tutte le società detenute
dal comparto Sustainable Equity sono esaminati individualmente da un comitato interno per l’esercizio del diritto di voto per
delega, del quale fanno parte gestori e analisti al fine di assicurare un chiaro collegamento tra le nostre attività di voto e di
investimento. Poiché gestiamo un ampio portafoglio azionario per conto dei nostri clienti non possiamo votare manualmente a
tutte le assemblee degli azionisti nel mondo, pertanto abbiamo definito politiche di voto ad hoc per assicurare che tutti i voti
espressi siano in linea con la politica di voto per delega di ING IM International.
Nel periodo gennaio-settembre 2013 ING Investment Management ha esercitato i propri diritti di voto in circa 1250 assemblee
degli azionisti in 54 paesi di tutto il mondo. Per conto della Strategia Sustainable Equity abbiamo votato in occasione di 104
assemblee. Nella maggior parte dei casi il voto è elettronico, ma talora riteniamo più efficace partecipare di persona per avere
un confronto diretto con i membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di vigilanza. In particolare, siamo stati
rappresentati alle assemblee degli azionisti delle società olandesi Ahold, KPN, PostNL, USG People e Wolters Kluwer. Tutti i voti
espressi da ING IM sono riportati sul sito della società.
Paese Stati Uniti Giappone Hong Kong Regno Unito Canada Francia Paesi Bassi Numero di assemblee in cui ha votato ING IM 401 97 69 63 60 53 42 Tabella 1. Giurisdizioni in cui ING IM ha esercitato con
maggiore frequenza il diritto di voto dall’inizio del 2013
Tabella 2. Voti espressi da ING IM in percentuale sui punti
all’ordine del giorno oggetto di delibera.
La stagione di voto 2013 nei Paesi Bassi
Negli ultimi anni si è osservato un aumento della presenza di votanti alle assemblee degli azionisti delle società quotate
olandesi. Nel 2013 il dato medio per le società quotate all’indice AEX si è attestato al 65% del capitale azionario emesso.
Gli azionisti delle società quotate olandesi hanno potuto esprimere il proprio voto su 975 proposte. Gli argomenti che hanno
caratterizzato la stagione di voto olandese sono i compensi ai manager e le politiche di remunerazione, l’approvazione
dell’operato del consiglio di vigilanza, il crescente interesse per il modello CEO-CFO e il focus più spiccato sulle procedure di
audit interne a seguito dei rilievi sulle procedure contabili riportati dalle società Douwe Egberts Master Blenders 1753, Imtech,
Fugro e Brunel International.
Compensi ai manager
Nei Paesi Bassi gli azionisti sottopongono costantemente a scrutinio i compensi ai manager, sebbene sempre più spesso le
società considerino con attenzione le loro opinioni prima di decidere le politiche di remunerazione e di pubblicare l’ordine del
giorno delle assemblee o la relativa documentazione. Grazie al confronto più aperto tra società e azionisti, i casi di dissenso
sulle proposte di delibera relative alle remunerazioni risultano limitati. Anche ING Investment Management è stata invitata da
diverse società a discutere tali proposte prima dello svolgimento dell’assemblea degli azionisti.
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Alcune società hanno sottoposto all’assemblea la proposta di assegnare bonus speciali ai manager. Nel caso di Heineken, per
esempio, è stato proposto di riconoscere ai manager un bonus in azioni per l’acquisizione, e al CEO un bonus (sempre in
azioni) per il mantenimento delle azioni. Quest’anno i bonus straordinari proposti dalla società sono stati al centro
dell’attenzione degli azionisti e dei media, e in occasione dell’assemblea degli azionisti sono stati sollevati seri dubbi sugli
elementi che li compongono. Le proposte di remunerazione sono state approvate con una maggioranza dell’80%, soprattutto
grazie al supporto dei principali azionisti Heineken Holding (50,005%) e FEMSA (12,53%). Circa il 75% del capitale azionario
“indipendente” rappresentato all’assemblea ha votato contro le proposte relative ai bonus e alle retribuzioni. Anche ING
Investment Management ha espresso parere contrario ai bonus straordinari in occasione dell’assemblea degli azionisti di
Heineken NV.
Approvazione dell’operato del consiglio di vigilanza
Il punto “Approvazione dell’operato del consiglio di vigilanza” offre agli azionisti l’opportunità di esprimere le proprie critiche
sull’attività di vigilanza condotta dal consiglio. Nel 2013 gli azionisti hanno votato prevalentemente contro la delibera
sull’“Approvazione dell’operato del consiglio di vigilanza” laddove hanno ritenuto che il consiglio di una determinata società
non fosse intervenuto con sufficiente prontezza e decisione.
All’assemblea degli azionisti di PostNL il 26,6% del capitale presente ha votato contro l’approvazione dell’operato del consiglio
di vigilanza della società. Gli azionisti che hanno votato su questo punto all’ordine del giorno hanno espresso il proprio
dissenso anche sui lunghi ritardi nei piani di riorganizzazione e nel ripristino della solidità finanziaria della società. Quest’anno
anche ING Investment Management ha votato contro l’approvazione dell’operato del consiglio di vigilanza PostNL.
All’assemblea di KPN gli azionisti rappresentanti il 28% dei voti totali espressi hanno votato contro l’approvazione dell’operato
del consiglio di vigilanza della società. La percentuale arriva addirittura al 71% se si escludono i voti dell’azionista di
maggioranza América Móvil.
Introduzione del modello CEO-CFO
Sempre più spesso le società dell’indice AEX decidono di cambiare la propria struttura di gestione passando a un consiglio di
amministrazione composto da due soli membri effettivi, noto come modello CEO-CFO. Quest’anno AkzoNobel è stata la nona
società dell’indice AEX a effettuare questo passaggio.
Tradizionalmente, quasi tutte le società dei Paesi Bassi hanno un modello di amministrazione a due livelli, caratterizzato
dall’appartenenza dei membri esecutivi e non esecutivi a due consigli diversi: mentre il consiglio non esecutivo ha il compito
della supervisione e del controllo del consiglio esecutivo, quest’ultimo è incaricato della gestione ordinaria della società e della
definizione della strategia. Con l’introduzione del modello CEO-CFO il consiglio esecutivo comprende solo due direttori
esecutivi, e il processo decisionale sulle questioni di ordinaria amministrazione è nelle mani di un cosiddetto comitato
esecutivo, di norma composto dai responsabili delle business unit (regionali) affiancati da CEO e CFO. L’impatto sulla
governance di tale modello è piuttosto significativo, in quanto il comitato esecutivo non è un organo statutario e gli azionisti
non hanno voce in capitolo sulla sua composizione, né possono attribuire ai membri di tale comitato la responsabilità del loro
operato. Per gli azionisti è inoltre difficile scoprire se il consiglio/comitato esecutivo ha una struttura equilibrata e competente,
in quanto i membri del comitato esecutivo non sono nominati dall’assemblea degli azionisti.
Risoluzioni degli azionisti
Le risoluzioni degli azionisti sono proposte di voto sottoposte dagli azionisti all’assemblea di una società per richiamare
l’attenzione su aspetti di carattere ambientale, sociale e di governance. Soprattutto negli Stati Uniti, gli azionisti fanno spesso
ricorso all’opportunità di presentare risoluzioni.
Nel 2013 le risoluzioni degli azionisti proposte dagli investitori hanno riguardato un’ampia gamma di questioni ambientali e di
governance, sollevando in molti casi aspetti noti come la trasparenza sui contributi politici o gli obiettivi di emissione dei gas
serra. Rispetto agli anni precedenti sono aumentate le proposte degli azionisti riguardanti questioni politiche, a seguito di
vaste campagne per promuovere maggiore trasparenza sui contributi politici e sui gruppi di pressione, l’argomento più
presente nelle proposte rientranti in questo gruppo. Le proposte di delibera in cui si chiede la presentazione di rapporti sulla
sostenibilità, sia da parte della società che dei suoi fornitori, figurano tra le principali risoluzioni degli azionisti del 2013, dopo
le proposte relative a questioni politiche e gruppi di pressione. Negli ultimi anni sono aumentate le proposte degli azionisti
riguardanti il cambiamento climatico, ma rispetto agli anni precedenti il numero di risoluzioni sull’argomento è sensibilmente
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diminuito. Quest’anno sono state presentate risoluzioni che chiedono alle società di adottare obiettivi di riduzione delle
emissioni di gas serra presso quattro società, una sensibile diminuzione rispetto alle nove proposte del 2012.
Il sostegno degli azionisti in favore delle risoluzioni relative a questioni ambientali e sociali è aumentato del 3% rispetto al
2012, raggiungendo quest’anno in media il 21,7% di pareri favorevoli. Il grafico seguente evidenzia l’evolversi di un trend
crescente di sostegno degli azionisti per le proposte ambientali e sociali dall’inizio di questo secolo.
Fonte: ISS - Analisi della stagione di voto per delega 2013 negli Stati Uniti, questioni ambientali e sociali
Risultato medio del voto
Fonte: Checklist ISS
ING IM International sostiene le proposte degli azionisti se ritiene che contribuiscano ad affrontare importanti questioni sociali
e ambientali di rilievo per la società. Al tempo stesso adottiamo un approccio razionale di analisi delle proposte presentate
dagli azionisti: se dal nostro esame risulta che una società affronta già adeguatamente la richiesta citata nella risoluzione degli
azionisti, possiamo decidere di non sostenere tale proposta. Lo stesso vale se riteniamo che la proposta degli azionisti sia
redatta in modo incompleto, o le argomentazioni non siano convincenti. La tabella 3 illustra alcuni esempi di risoluzioni degli
azionisti sulle quali abbiamo votato quest’anno. Sebbene sosteniamo le idee che hanno dato origine a tutte le proposte
delineate nella tabella, abbiamo espresso parere contrario nei casi in cui ritenevamo che le società avessero già affrontato
adeguatamente le problematiche rilevate nella proposta degli azionisti.
Società
Caterpillar Inc
Proposta degli azionisti
Revisione e valutazione delle
politiche sui diritti umani
Voto di ING IM
FAVOREVOLE
Chevron Corporation
Report sulla gestione dei
rischi e delle opportunità
relativi alla fratturazione
idraulica
Stabilire una commissione
consiliare sui diritti umani
FAVOREVOLE
Dominion Resources
Report sui rischi finanziari
del cambiamento climatico
FAVOREVOLE
Statoil ASA
Ritiro della società dalle
attività legate alle sabbie
bituminose in Canada
CONTRARIO
The Coca-Cola Company
CONTRARIO
Tabella 3. Esempi di proposte degli azionisti
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Motivazione
Abbiamo sostenuto questa proposta in
quanto la società attualmente non offre
sufficiente trasparenza sulle proprie politiche
relative ai diritti umani, né sottoscrive
pubblicamente gli standard internazionali
comunemente accettati.
Gli azionisti beneficerebbero di informazioni
più specifiche sulla performance della
gestione delle attività di fratturazione
idraulica della società.
Abbiamo votato contro questa proposta in
quanto Coca-Cola ha già una commissione
consiliare che svolge anche il ruolo di
rivedere le politiche e le iniziative inerenti ai
diritti umani e al luogo di lavoro.
Il voto favorevole a tale proposta è
giustificato dal fatto che la società potrebbe
fornire maggiori informazioni sulle proprie
modalità di valutazione e gestione dei rischi
legati al cambiamento climatico.
Statoil attualmente sta affrontando le
questioni e i rischi che interessano le proprie
attività relative alle sabbie bituminose in
Canada. Riteniamo soddisfacente il livello di
disclosure della società.
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Anticipazioni per il 2014
Poiché quasi tutte le società organizzano l'assemblea degli azionisti nel primo semestre dell’anno, il focus dell’ultimo trimestre
del 2013 sarà prevalentemente sulle assemblee straordinarie, solitamente convocate per discutere un particolare aspetto
dell’attività di una società e di norma riguardanti questioni urgenti. In occasione di tali assemblee straordinarie le società
possono chiedere, per esempio, ai propri azionisti l’autorizzazione a emettere nuove azioni o l’approvazione di un’operazione
di fusione o acquisizione.
Per il 2014 ci aspettiamo nuovamente una forte attenzione sull’argomento della remunerazione dei manager, non solo perché
gli azionisti hanno ottenuto il diritto di voto sull’approvazione della relazione sulla remunerazione in molti paesi del mondo,
ma anche a causa del dibattito politico in corso sull’argomento.
A seguito delle modifiche apportate all’Audit Firms Supervision Act dei Paesi Bassi, anche per le società quotate olandesi
diverrà obbligatorio, a partire dal 1° gennaio 2016, provvedere ogni otto anni alla rotazione delle società di revisione. Molte
aziende si sono già avvalse per lungo tempo dei servizi dei propri attuali revisori esterni e dovranno quindi cambiare società di
revisione. Quest’anno Ahold, Aegon, Ballast Nedam, Hydratec, Vivenda Media Groep e Fornix BioSciences hanno già
anticipato la rotazione obbligatoria, proponendo ai propri azionisti di nominare una nuova società di revisione. Probabilmente
anche altre società anticiperanno la nuova legge e decideranno di nominare nuovi revisori esterni nel 2014.
In vista della stagione delle assemblee degli azionisti 2014, tra la fine del 2013 e l’inizio del 2014 ING IM International intende
programmare una serie di incontri con le società per ottenere approfondite informazioni sui prossimi trend e sviluppi. Questi
incontri ci consentiranno inoltre di esprimere il nostro parere sulla bozza dell’ordine del giorno previsto per l’assemblea, in
quanto le società sono aperte al feedback degli azionisti. L’esercizio dei diritti di voto alle assemblee degli azionisti è parte
integrante del costante dialogo con le società in cui investiamo.
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Notizie ESG
Ambiente - IPCC: l’attività umana causerà l’ulteriore surriscaldamento del pianeta
L’Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC), ente costituito nel 1988 dalla World Meteorological Organization e dal
Programma delle Nazioni Unite per l’Ambiente, di recente ha pubblicato un rapporto in cui conferma come estremamente
probabile (95-100%) che il surriscaldamento globale dal 1950 a oggi sia dovuto prevalentemnte all’influenza umana.
Il nuovo rapporto afferma inoltre che un tasso di emissioni di gas serra pari o superiore a quello attuale determinerebbe
cambiamenti climatici a livello di oceani, calotte glaciali, biosfera e altre componenti del sistema climatico. Molto
probabilmente, su scala globale, sono diminuiti i giorni e le notti di freddo e sono aumentati quelli di caldo, mentre in vaste
zone di Europa, Asia e Australia la frequenza delle ondate di calore si è incrementata. In molti casi si tratta di cambiamenti che
non conoscono precedenti da migliaia di anni. Per limitare il cambiamento climatico sarebbe necessario ridurre in modo
sostanziale e continuo le emissioni di anidride carbonica (CO2) e altri gas serra.
“Diversi livelli di evidenza confermano che il calore extra intrappolato dai gas serra sta surriscaldando la superficie terrestre a
livelli record, con effetti quali il riscaldamento degli oceani, l’innalzamento del livello dei mari, lo scioglimento delle calotte
glaciali e dei ghiacciai e la modifica dei modelli climatici con la comparsa di eventi estremi”, ha dichiarato il Segretario
Generale del WMO Michel Jarraud.
Società - La Cina multa i produttori di latte in polvere per pratiche anticoncorrenziali
Tre produttori internazionali di latte in polvere, tra i quali Mead Johnson Nutrition Co e il gigante caseario neozelandese
Fonterra, sono stati multati in Cina dopo che un’indagine ha rilevato pratiche sui prezzi e attività anticoncorrenziali riguardanti
il latte in polvere. Le sanzioni sono state comminate al termine di un’indagine condotta dalla National Development and
Reform Commission (NDRC), l’autorità antitrust cinese. Il settore aveva già fatto notizia cinque anni fa, quando un public trust
fu oggetto dallo scandalo in cui persero la vita sei lattanti e migliaia di altri bambini si ammalarono dopo aver bevuto latte
contaminato dalla melamina. In Cina il settore del latte in polvere per lattanti è in continua crescita. Il consumo di prodotti
lattiero-caseari aumenta a un tasso annuo composto del 20%, in contrasto con i mercati statunitensi ed europei dove la
domanda è diminuita nell’ultimo decennio. I marchi esteri rappresentano circa il 50% del fatturato totale in Cina, e possono
vendere a prezzi più che doppi rispetto ai produttori locali. A seguito dell’indagine NDRC, Mead Johnson, Danone, Nestlé e
altre aziende hanno ridotto i propri prezzi anche del 20% in Cina. La Food and Drug Administration cinese sta proponendo
condizioni più restrittive per la concessione delle licenze per la produzione di latte in polvere, tra le quali la richiesta che i
produttori dispongano di proprie fonti di latte controllate e di capacità nel settore ricerca e sviluppo.
Governance - Le banche oggetto di salvataggio dovranno contenere le retribuzioni dei senior manager
Lo scorso luglio la Commissione europea ha annunciato che saranno applicate nuove regole agli stipendi e ai premi dei
dirigenti esecutivi delle banche oggetto di bailout. La retribuzione fissa del personale direttivo non potrà superare di oltre 15
volte il salario medio nazionale, o di oltre 10 volte lo stipendio di un lavoratore medio della banca, mentre i bonus saranno
limitati al doppio dello stipendio annuo. La norma entrerà in vigore dal mese di agosto per quanto riguarda la retribuzione
fissa e dall’inizio del prossimo anno per i premi, e si applicherà a tutte le banche dell’UE. In questo modo, la Commissione
europea auspica di incoraggiare le banche oggetto di salvataggio ad adottare immediati provvedimenti per rimborsare il
sostegno da parte dello Stato, dopodiché la norma cesserà di essere valida.
Il limite stabilisce un nuovo standard per le retribuzioni del settore finanziario nell’UE e rientra tra le norme riviste da Bruxelles
sugli aiuti pubblici ai prestatori in difficoltà. Il nuovo approccio avrà un enorme impatto, soprattutto presso le banche di
investimento, dove per alcuni collaboratori la retribuzione potrebbe ridursi a una frazione di quella attuale. Le banche
britanniche hanno esercitato forti pressioni contro queste nuove norme, in quanto ritengono che potrebbero limitare la loro
capacità di attrarre manager di talento. RBS sostiene che nell’impossibilità di offrire stipendi competitivi rimarrà priva delle
competenze necessarie per gestire una banca altamente complessa, e diverrà più difficile ripagare i contribuenti.
Le norme sugli aiuti pubblici rappresentano l’unico quadro di riferimento comune all'interno dell’UE per gestire il salvataggio
delle banche. Dal 2008 sono stati pompati nelle casse delle banche 1,6 trilioni di euro prelevati dai contribuenti, e la
Commissione ha seguito la ristrutturazione o la liquidazione di circa 60 prestatori che rappresentano oltre un quinto di tutti gli
asset bancari dell’UE.
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