Esiti del processo di autovalutazione della composizione e del

Esiti del processo di
autovalutazione
della composizione e del funzionamento
del Consiglio di Amministrazione
relativamente all’anno 2014
Delibera del C. di A. del 13 Aprile 2015
Sommario
1.
PREMESSA ........................................................................................................................................... 3
2.
COMPOSIZIONE.................................................................................................................................... 3
Sezione anagrafica ................................................................................................................................... 3
Struttura e composizione quali-quantitativa del C.d.A. ............................................................................. 4
Formazione e integrazione ....................................................................................................................... 5
3.
FUNZIONAMENTO................................................................................................................................ 5
a. PROFILI ORGANIZZATIVI ................................................................................................................... 5
Riunioni del C.d.A. e processi decisionali .................................................................................................. 5
Altre riunioni tra amministratori .............................................................................................................. 6
Il ruolo del Presidente del C.d.A. .............................................................................................................. 6
Rapporti tra gli amministratori e il Management ...................................................................................... 7
Informazioni e presentazioni .................................................................................................................... 7
Struttura e personale ............................................................................................................................... 8
Comitati del C.d.A. ................................................................................................................................... 8
Il Collegio Sindacale ................................................................................................................................. 9
Sintesi e benchmark ................................................................................................................................. 9
b. POTERI DELL’ORGANO .....................................................................................................................10
Strategia e obiettivi .................................................................................................................................10
Rischi e relativi controlli ..........................................................................................................................10
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1. PREMESSA
In ottemperanza e in linea con le indicazioni fornite dalla Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione della
Banca San Giorgio Quinto Valle Agno (di seguito, per brevità, “Consiglio” o “C.d.A.”) ha effettuato, nel corso
dei mesi di marzo e aprile 2015, la propria autovalutazione sulla composizione e sul funzionamento del
Consiglio stesso, in relazione all’attività svolta nel corso del 2014.
Il processo di autovalutazione, effettuato con l’assistenza della società di consulenza Egon Zehnder e della
Federazione Veneta delle Banche di Credito Cooperativo, è stato articolato nelle seguenti fasi:
a. definizione di un questionario strutturato di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che
è stato trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai 14 consiglieri in carica nel
periodo di svolgimento del processo di autovalutazione. Sono stati completati e raccolti n. 15
questionari;
b. raccolta dei risultati emersi dalla compilazione del questionario da parte dei consiglieri;
c. elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata da parte della Federazione Veneta delle
Banche di Credito Cooperativo;
d. individuazione degli orientamenti emersi.
Il presente documento (“Esiti dell’autovalutazione”) riepiloga i principali punti di forza e di debolezza
rilevati, nonché le azioni di miglioramento proposte dai soggetti che hanno risposto al questionario.
2. COMPOSIZIONE
Sezione anagrafica
L’età media dei componenti del C.d.A. è di 63 anni, da un minimo di 41 ad un massimo di 77.
Per quanto riguarda il titolo di studio, il 40% dei componenti ha conseguito il diploma di scuola superiore e
il 40% il diploma di laurea.
Con riferimento all’anzianità della carica, su 15 componenti:


3 amministratori ricoprono la carica da un arco temporale compreso tra 10 e 20 anni;
12 amministratori ricoprono la carica da un arco temporale compreso tra 3 e 9 anni.
Ad oggi, 13 consiglieri su 15 non ricoprono altri ruoli in C.d.A. di società appartenenti al Credito Cooperativo
Veneto, un amministratore ricopre altri ruoli in C.d.A. di società appartenenti più in generale al Credito
Cooperativo Italiano e 3 amministratori ricoprono altri ruoli in C.d.A. di società esterne al Credito
Cooperativo.
Per quanto concerne l’esperienza professionale dei componenti del C.d.A., è stato loro chiesto di indicare il
settore in cui hanno svolto prevalentemente la propria attività; il risultato è eterogeneo:
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
settore bancario/assicurativo: 1;
settore artigianato: 3;




settore agricolo: 1;
settore industriale: 1;
servizi professionali: 4;
altro: 4.
Attualmente, il consiglio è composto prevalentemente da imprenditori e professionisti.
Struttura e composizione quali-quantitativa del C.d.A.
In termini “quantitativi”, la composizione del C.d.A. è stata valutata nel complesso adeguata ad una
consapevole assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione, mentre rispetto alla dimensione e
alla complessità dell’assetto organizzativo della Banca, nella consapevolezza che l’Organo di Vigilanza
richiede un contenimento del numero degli stessi, tutti gli amministratori hanno evidenziato che il loro
numero andrebbe ridotto; ciò risulta essere oggetto di un apposito programma statutario.
Il Consiglio prevede la presenza di un solo Consigliere Indipendente e un suo sostituto. Tale circostanza è
stata ritenuta appropriata, soprattutto per la corretta gestione del rapporto con i Soggetti Collegati.
In termini “qualitativi”, considerate l’operatività della Banca e la tipologia di clientela della stessa, risultano
adeguatamente rappresentate nel Consiglio le seguenti competenze e/o esperienze:






Legale, Societario;
Audit, Finanza e Controllo;
Risorse Umane e Organizzazione;
Orientamento strategico e di mercato;
Esperienza settore Bancario;
Competenze manageriali;
Con riferimento a tale ultimo punto, il 28% dei consiglieri ritiene che non risultino adeguatamente
rappresentate competenze e/o esperienze relative all’operatività con l’estero. Inoltre, sono state indicate
come “altre competenze” che sarebbe opportuno fossero rappresentate in Consiglio il marketing e le
competenze giuridiche in possesso, ad esempio, di un avvocato.
Per quanto riguarda la diversity dei componenti del C.d.A. si rileva quanto segue:


in termini di genere, la stessa è stata ritenuta, dal 60% dei consiglieri, come una risorsa da
valorizzare;
in termini di età dei consiglieri e anzianità della carica, essa risulta adeguatamente rappresentata.
Sono stati valutati come adeguatamente rappresentati sia il territorio di competenza della Banca che le
categorie economiche nei confronti delle quali è orientata l’attività della Banca stessa.
Le regole statutarie, regolamentari e/o le prassi in uso per consentire il rinnovo dei componenti il Consiglio
di Amministrazione sono state ritenute adeguate ed efficacemente attuate dalla totalità dei consiglieri. Al
riguardo, è stata proposta un’eventuale rideterminazione del numero massimo di mandati.
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Formazione e integrazione
L’Assemblea dei soci, nell’adottare il Regolamento assembleare ed elettorale della Banca, non ha previsto il
sistema dei crediti formativi per i propri amministratori, né un programma di “integrazione” per i nuovi
amministratori. Tuttavia, il 67% dei consiglieri ritiene che sarebbe utile istituire uno specifico programma di
orientamento per i nuovi Consiglieri con riguardo, in particolare, alle seguenti aree:
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
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
sistema dei controlli, incluso l’internal audit;
finanza;
gestione del patrimonio;
gestione dei crediti;
gestione e formazione del personale;
finanza;
patrimonio;
bilancio;
governo societario;
su tutti i temi che riguardano le problematiche di una BCC e il suo territorio.
Oltre a un eventuale programma specifico di “integrazione”, la quasi totalità dei consiglieri riterrebbe utile
istituire adeguati e continui programmi di formazione e aggiornamento per gli amministratori su temi
rilevanti per la Banca.
3. FUNZIONAMENTO
a. PROFILI ORGANIZZATIVI
Riunioni del C.d.A. e processi decisionali
La periodicità delle riunioni del Consiglio è settimanale. La quasi totalità degli amministratori ritiene che il
numero delle riunioni del Consiglio dovrebbe restare invariato. Per quanto concerne la durata delle
riunioni, le opinioni sono diverse; il 53% dei consiglieri ritiene che debba restare invariata, il 40% che debba
diminuire e il 7% che debba aumentare.
Le modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio seguono un iter definito e formalizzato, che appare
adeguato alle esigenze di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Il C.d.A. verifica i quorum
stabiliti dallo Statuto (art. 37) per la valida costituzione delle sedute e per l’assunzione delle delibere.
Non sono previste modalità alternative per la tenuta del C.d.A. rispetto a quelle della seduta tradizionale
(ad esempio tele e/o videoconferenza) e una loro eventuale adozione è stata ritenuta per lo più non
utile/opportuna. Riguardo al luogo delle riunioni, si segnala che è stato proposto lo svolgimento delle stesse
in filiali periferiche a turno.
La presenza degli amministratori alle riunioni del Consiglio è stata ritenuta da tutti soddisfacente.
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Inoltre, è stato chiesto ai consiglieri di valutare se nelle riunioni del C.d.A. si dedica sufficiente tempo ai
seguenti temi:

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strategia
rischio e relativi controlli
esternalizzazione delle FOI
operazioni straordinarie e investimenti
governance
risorse Umane e organizzazione
piani di successione
gestione del business
produttività della rete
gestione della compagine sociale
adeguatezza/attualità del Regolamento
assembleare ed elettorale
gestione della mutualità esterna e della beneficienza
Nel complesso, a tutti i temi viene dedicato un tempo adeguato; alcuni amministratori hanno rilevato delle
lacune per quanto riguarda i piani di successione e la gestione della compagine sociale.
L’ordine del giorno delle riunioni rispecchia la corretta priorità e densità dei temi da trattare, così da
assicurarsi che tutti i temi abbiano lo spazio adeguato.
In generale, risulta che la struttura delle deleghe permetta al Consiglio un corretto equilibrio tra discussioni
strategiche e decisioni di tipo operativo.
Tutti gli amministratori si ritengono molto soddisfatti del clima interno al Consiglio. Le discussioni durante
le riunioni sono dirette, aperte, approfondite e tali da favorire vivacità di confronto e dialettica; le decisioni
vengono prese sulla base di adeguati approfondimenti e dibattiti costruttivi. Il processo di verbalizzazione
delle riunioni ha riportato in modo puntuale ed efficace il dibattito intercorso sui singoli argomenti.
Il Consiglio svolge annualmente il processo di autovalutazione.
Altre riunioni tra amministratori
Oltre alle normali riunioni del Consiglio, la quasi totalità degli amministratori sarebbe favorevole
all’introduzione di occasioni di incontro informali (ad esempio seminari / convegni / incontri esterni), anche
a scopo di aggiornamento o di approfondimento di temi straordinari.
Il ruolo del Presidente del C.d.A.
Nell’attuale Consiglio della Banca, il Presidente si assicura dell’adeguatezza delle informazioni correlate con
i temi all’ordine del giorno e invita il Consiglio a richiedere ulteriori approfondimenti su specifici argomenti
all’ordine del giorno.
Il Presidente incoraggia l’espressione e l’aperta discussione delle opinioni dei singoli amministratori.
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La grande maggioranza dei consiglieri ritiene che il Presidente aiuti i consiglieri a far convergere le proprie
posizioni per permettere al Consiglio di raggiungere decisioni con il più largo consenso.
Il Presidente facilita un efficace confronto con il Collegio Sindacale per permettere al Consiglio di attivarsi
tempestivamente nelle aree che presentano carenze e/o irregolarità.
Dall’analisi degli altri commenti espressi riguardo alla guida del C.d.A. assicurata dal Presidente emerge che
questi rappresenta una guida adeguata, competente e autorevole; inoltre, è stata auspicata una relazione
più quotidiana con gli altri amministratori.
Rapporti tra gli amministratori e il Management
La qualità e la continuità dei rapporti degli amministratori con l’Alta Direzione permettono ai consiglieri
stessi di portare avanti in modo efficace i propri doveri e le proprie responsabilità.
Il rapporto tra il Presidente e l’Alta Direzione è costruttivo e ben bilanciato e il rapporto tra il Consiglio e
l’Alta Direzione è aperto e collaborativo; al riguardo, si rileva che il 40% degli amministratori avverte
l’esigenza di estendere ulteriormente queste opportunità di rapporto con l’Alta Direzione.
Informazioni e presentazioni
Tutti i consiglieri valutano di essere stati adeguatamente informati sulle aree di maggiore importanza
strategica per la Banca:
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
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in termini finanziari,
in termini di business,
sul contesto esterno di mercato,
in termine di gestione dei rischi,
sul clima interno e sociale.
Le informazioni ricevute in vista delle riunioni del Consiglio sono state presentate in maniera chiara ed
efficace. Tutti gli amministratori sono soddisfatti della tempistica e della modalità con cui le informazioni
sono trasmesse agli amministratori in vista delle riunioni.
I componenti del C.d.A. ritengono di ricevere in tempi e forme adeguate la documentazione relativa ai temi
all’ordine del giorno delle riunioni; inoltre, è prevista la possibilità di ricevere, su richiesta, ulteriori
informazioni in merito agli argomenti all’attenzione del Consiglio. Sono risultate utili anche le informazioni
provenienti da terze parti (circolari, documenti e pareri della Federazione Veneta BCC, documenti redatti da
professionisti esterni, rapporti degli analisti, rassegna stampa, ecc.).
Agli amministratori è stato chiesto se, nell’arco temporale tra un Consiglio e l’altro, ritengano opportuno
che siano loro distribuite informazioni necessarie al ruolo che ricoprono. Il 67% dei consiglieri ritiene che
ciò sia opportuno e, in particolare, richiederebbero le seguenti informazioni:
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
le informazioni che necessitano di una più ponderata valutazione;
notizie di stampa;
novità normative;
casi particolari da affrontare;
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
continui aggiornamenti e informazioni importanti.
Le presentazioni al Consiglio sono state chiare, puntuali ed efficaci.
Definito il livello di tolleranza al rischio (RAF), il 93% degli amministratori ritiene di disporre, ad oggi, di
adeguate competenze in materia, nonché di adeguato supporto tecnico in proposito, mentre il restante 7%
ritiene di non disporne.
Le informazioni relative alle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti connessi, e gli inerenti riscontri
riferiti all’attività pre-deliberativa svolta dall’Amministratore Indipendente, sono della qualità attesa.
Struttura e personale
La totalità dei consiglieri è soddisfatta del proprio livello di conoscenza della struttura organizzativa della
Banca e delle risorse che ricoprono posizioni chiave. Le informazioni ricevute hanno preso sufficientemente
in considerazione le Risorse Umane della Banca, in termini di qualità e di loro adeguatezza a realizzare le
decisioni assunte in Consiglio.
Gli amministratori ritengono che le strutture manageriali della Banca siano adeguate ed efficaci per il
raggiungimento degli obiettivi prefissati.
È ritenuto appropriato, anche se non necessariamente formalizzato, il processo del Consiglio atto a
valutare, in base ad obiettivi definiti, la performance dell’Alta Direzione (primi riporti) e la successione per
le posizioni chiave della Banca, nonché il processo atto a valorizzare le risorse ad alto potenziale e a
predisporre piani di sviluppo e di successione nella Banca.
Gli attuali sistemi retributivi sono valutati adeguati al fine di attrarre, motivare e trattenere talenti nel
rispetto delle Disposizioni normative di riferimento e delle Politiche di remunerazione adottate.
Comitati del C.d.A.
All’interno del C.d.A. è prevista la presenza di un Comitato Esecutivo (di seguito, per brevità, “Comitato” o
“C.E.”) formato da n. 8 amministratori.
A giudizio della totalità dei componenti del Comitato:
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




il numero dei componenti il C.E. è funzionale all’assunzione delle decisioni;
la competenza e l’autorevolezza dei componenti il C.E. è adeguata ad una consapevole assunzione
delle decisioni;
il dialogo, il confronto e il supporto tecnico del Direttore Generale alle attività del C.E. appaiono
adeguate;
i componenti il C.E. hanno consapevolezza del ruolo e dell’importanza dello stesso per la
conduzione della Banca; in ragione del periodo già eventualmente trascorso nella funzione, costoro
ritengono ancora di disporre delle competenze e del tempo dedicabile necessari allo svolgimento
efficace del ruolo;
i flussi informativi sono ritenuti efficaci, idonei e tempestivi, rispetto alle esigenze connesse con
l’attività del C.E., in particolare con riguardo alle materie delegate;
sono rispettate le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni;
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
la tempistica osservata e le forme attraverso cui viene messa a disposizione la documentazione
relativa a quanto previsto nell’o.d.g. di ciascuna seduta appaiono adeguate.
Il tempo dedicato dai componenti il C.E. è ritenuto adeguato (salvo l’opinione di un componente) in
relazione alla preparazione sulle tematiche oggetto di trattazione, alla partecipazione effettiva alle riunioni
e al dibattito sulle singole tematiche trattate; il tempo dedicato alle riunioni riesce, secondo l’80% dei
componenti che hanno espresso un’opinione al riguardo (5 su 8), a garantire un’efficace discussione e
apporto da parte di ciascun componente.
Ferma la tempestiva convocazione di riunioni nei casi di esigenze ulteriori rispetto alla programmazione
definita, la calendarizzazione delle riunioni (salvo l’opinione di due componenti) è ritenuta adeguata
rispetto alle esigenze aziendali e viene rispettata.
La dialettica interna appare garantita (salvo l’opinione di un componente che non si è espresso al
riguardo), assicurando una corretta e ordinata gestione della discussione ed eguale attenzione a ciascun
intervento di ogni singolo componente, trattando in modo costruttivo gli eventuali conflitti che possono
essere sorti durante lo svolgimento delle riunioni.
Il Presidente del Comitato Esecutivo assicura, secondo la totalità di componenti che hanno espresso
un’opinione al riguardo (5 su 8), una sufficiente circolazione delle informazioni e favorisce il clima di fiducia,
la dialettica interna, la corretta e ordinata gestione della discussione ed eguale attenzione a ciascun
intervento, la gestione degli eventuali conflitti che possono sorgere durante lo svolgimento delle riunioni.
Secondo l’opinione degli altri amministratori, che non sono componenti del Comitato Esecutivo, la
composizione del Comitato è appropriata ed adeguata e il rapporto tra il Comitato Esecutivo e il Consiglio
in merito all’andamento della gestione è continuo e costruttivo.
Il Collegio Sindacale
La quasi totalità degli amministratori (salvo l’opinione di un amministratore) ritiene che:



l’attività del Collegio Sindacale sia illustrata in Consiglio in modo chiaro ed efficace;
l’interazione tra il Collegio Sindacale e le funzioni di controllo sia costruttiva e ben bilanciata;
il Presidente del Collegio Sindacale esprima la necessaria leadership.
Sintesi e benchmark
Facendo riferimento all’eventuale esperienza di Consigliere in altri C.d.A., gli amministratori hanno
identificato le seguenti aree di eccellenza del Consiglio della Banca:







il clima e il grado di partecipazione;
l’istruzione e trattazione dei fidi;
la disponibilità di direzione, funzionari e personale;
le iniziative d’incontro tra amministratori e dipendenti;
i percorsi formativi anche con interventi di esperti esterni;
l’attenzione ai rischi;
la governance;
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


la produttività della rete;
la professionalità dei suoi membri;
attuale controllo crediti.
Facendo riferimento all’eventuale esperienza di Consigliere in altri C.d.A., gli amministratori hanno
identificato le seguenti aree di miglioramento del Consiglio della Banca:




attenzione alla compagine sociale;
maggiore approfondimento e discussione nel consiglio su patrimonio e gestione;
formazione del personale;
aggiornamento sulla gestione dei crediti.
Tutti i consiglieri si ritengono soddisfatti dell’efficacia del lavoro svolto singolarmente nel Consiglio e di
quello svolto dal Consiglio nel suo insieme.
b. POTERI DELL’ORGANO
Strategia e obiettivi
La definizione della strategia della Banca è risultata chiara a tutti i consiglieri ed è condivisa dall’intero
Consiglio. Il Consiglio, infatti, ha ampia opportunità di discutere la determinazione della strategia, esercita
appieno il suo ruolo di indirizzo strategico e ha ampia opportunità di influenzare la strategia della Banca.
Considerato il settore in cui opera la Banca, le decisioni assunte dal Consiglio riflettono un appropriato
equilibrio tra il breve e il medio-lungo termine.
Infine, la quasi totalità degli amministratori (salvo uno) ritiene che la Banca saprà implementare in modo
efficace le proprie strategie entro l’arco di piano, monitorando con cadenza adeguata eventuali
scostamenti.
Rischi e relativi controlli
Il Consiglio ha approfondito le principali cause di rischio, in essere e/o potenziali per la Banca.
Qualora siano intervenute evidenze (quali ad esempio rilievi/irrogazione di sanzioni amministrative della
Banca d’Italia o indicazioni della Vigilanza Cooperativa), le azioni intraprese per la risoluzione di dette
evidenze sono state tempestive ed efficaci.
È previsto un sufficiente arco di tempo per favorire il confronto su tematiche connesse ai rischi aziendali e
gli amministratori sono soddisfatto dei sistemi in atto per controllare tali rischi.
La totalità dei consiglieri è molto soddisfatta della coerenza delle linee di indirizzo sul sistema dei controlli
interni con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio definite.
Sono stati valutati adeguati sia la frequenza e che i contenuti dei flussi informativi prodotti relativamente
alle operazioni di maggior rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi.
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Gli amministratori sono molto soddisfatti delle modalità con cui il C.d.A. monitora le situazioni e le delibere
in potenziale conflitto di interesse con i propri componenti.
Infine, è stato chiesto agli amministratori se ci sono alcuni aspetti del sistema di controllo sui quali
ritengono che la Banca si debba concentrare in particolare e sui quali ritengono di voler dare un contributo
specifico; al riguardo sono stati indicati i seguenti aspetti: controllo rischi di credito; fidi rilasciati alle
imprese; particolare controllo sui conflitti di interesse.
***
Fara Vicentino, 13 aprile 2015.
Il Presidente del C. di A.
Novella Ilario
Il Vice Pres. Vicario C. di A.
Sandini Giorgio
Il Vice Presidente del C. di A.
Farina Roberto
Il Consigliere
Agostini Carlo
Il Consigliere
Basso Loris Giuseppe
Il Consigliere
Binotto Giorgio
Il Consigliere
Cerin Silvio
Il Consigliere
Costa Domenico
Il Consigliere
De Cao Luigi
Il Consigliere
Lorenzi Villy
Il Consigliere
Michelon Paolo
Il Consigliere
Pavan Angelo
Il Consigliere
Stevan Luigi
Il Consigliere
Tessarollo Giovanni
Il Consigliere
Torresan Egidio
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