nota di sintesi - MPS Capital Services
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NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto di Base e qualsiasi decisione di investire nei Titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto di Base nella sua totalità, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento. A seguito dell'implementazione delle disposizioni della Direttiva Prospetto in uno Stato Membro dell'Area Economica Europea (AEE), i Soggetti Responsabili non potranno essere ritenuti responsabili dei contenuti della presente nota di sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del presente Prospetto di Base, ivi comprese le informazioni incluse mediante incorporazione. Qualora venga presentata un'istanza dinanzi il tribunale di uno Stato Membro dell'Area Economica Europea in relazione alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, al ricorrente potrà, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato Membro in cui è presentata l'istanza, essere richiesto di sostenere i costi di traduzione del relativo Prospetto di Base prima dell'avvio del relativo procedimento. I termini e le espressioni definite all'interno del Regolamento dei Titoli, nelle Condizioni Definitive o nel Supplemento al presente Prospetto di Base, manterranno nella presente nota di sintesi lo stesso significato. Emittente: Citigroup Funding Inc. Garante: Citigroup Inc. Descrizione: Euro Medium Term Note Programme Arranger: Citigroup Global Markets Limited Dealer: Citigroup Global Markets Limited Nell'ambito del Programma, l'Emittente o il Garante potrà, di volta in volta, revocare la nomina di qualunque dealer o nominare altri dealers in relazione a una singola Tranche o in relazione all'intero Programma. Nel presente Prospetto di Base con "Dealers Permanenti" si fa riferimento al soggetto indicato sopra come Dealer e agli altri soggetti nominati in qualità di dealers in relazione all'intero Programma. Nel presente Prospetto di Base con "Dealers Permanenti" si fa riferimento al soggetto indicato sopra come Dealer e agli altri soggetti nominati in qualità di dealers in relazione all'intero Programma (e la cui nomina non sia stata revocata), mentre con "Dealers" si fa riferimento a tutti i Dealers Permanenti nonché a tutti i soggetti nominati in qualità di dealers in relazione a una o più Tranche. Responsabile per i Pagamenti e il Registro (Fiscal Agent and Registrar): Citibank, N.A., filiale di Londra, o Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KgaA, in relazione ad ogni specifica Serie di Titoli. Importo: Fino a un importo massimo complessivo di US$ 20.000.000.000 (ovvero l'equivalente in altre valute calcolato alla data del contratto di sottoscrizione dei Titoli) di Titoli in circolazione in qualsiasi momento. Valute: Fatto salvo il rispetto di tutte le leggi, i regolamenti e le direttive vigenti, i Titoli potranno essere emessi in dollari statunitensi, dollari australiani, dollari canadesi, corone danesi, euro, dollari di Hong Kong, dollari neozelandesi, zloty polacchi, sterline inglesi, rand sudafricani, corone svedesi, franchi svizzeri, yen giapponesi ovvero in qualsiasi altra valuta eventualmente concordata tra l'Emittente, il New/NEW Garante e i Dealers. Secondo quanto stabilito al successivo paragrafo "Scadenze", la denominazione e la distribuzione dei Titoli, per cui è previsto il rimborso prima del primo anniversario dalla relativa data di emissione e i cui proventi sono incassati nel Regno Unito, potranno essere soggette a vincoli. Ridenominazione: Le Condizioni Definitive potranno prevedere la possibilità di ridenominare taluni Titoli in Euro. Le disposizioni applicabili in caso di ridenominazione sono contenute nella Condizione 18. Scadenze: Qualsiasi data di scadenza deve essere conforme a tutte le leggi, i regolamenti e le direttive in vigore. I Titoli per cui è previsto il rimborso prima del primo anniversario dalla relativa data di emissione costituiranno, qualora i proventi dell'emissione siano incassati nel Regno Unito, depositi ai fini del divieto relativo all'incasso di depositi di cui alla sezione 19 del Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”), fatto salvo il caso in cui l'emissione sia destinata esclusivamente ai soggetti indicati nell'Articolo 9, comma 2, del Financial Services and Markets Act 2000 (Attività Regolamentate) Order 2001 e la denominazione dei Titoli sia di almeno £100.000 (ovvero l'ammontare equivalente in altra valuta). Si veda il "Piano di Distribuzione". Ai sensi della Legge Lussemburghese sui Prospetti relativi a Strumenti Finanziari, che recepisce la Direttiva Prospetto, i prospetti per la quotazione di strumenti del mercato monetario con scadenza inferiore a 12 mesi, che rientrino nella definizione di strumenti finanziari, non sono soggetti alle disposizioni della predetta legge per quanto riguarda l'approvazione e non richiedono pertanto alcuna approvazione da parte della CSSF. Denominazione: La denominazione dei Titoli sarà quella indicata sui Titoli stessi ovvero nelle relative Condizioni Definitive, previa osservanza di tutte le leggi, i regolamenti e le direttive in vigore. Nonostante non sia prevista alcuna denominazione minima per i Titoli Domestici Australiani, il prezzo minimo di sottoscrizione di tali titoli sarà pari a A$ 500.000, esclusi gli importi prestati dall’Emittente o dalle sue consociate all’acquirente. Metodo di emissione: I Titoli saranno emessi su base sindacata o non sindacata. I Titoli saranno emessi in una o più Serie (che potranno essere emesse alla stessa data ovvero in più Tranche in date diverse). Le Serie di Titoli potranno essere emesse in Tranche in maniera continuativa, senza previsione di un importo minimo di emissione, previa osservanza di tutte le leggi, i regolamenti e le direttive in vigore. Nell'ambito di una Serie già esistente potranno essere emessi ulteriori Titoli. Forma dei Titoli: I Titoli potranno essere emessi al portatore ("Titoli al Portatore") o in forma nominativa ("Titoli Nominativi"). Ogni Tranche di Titoli al Portatore sarà rappresentata inizialmente da un certificato globale temporaneo al portatore ("Certificato Globale temporaneo") che sarà depositato (a) nel caso di una Tranche destinata all'accentramento presso Euroclear e/o Clearstream, Luxembourg, alla data di emissione presso un custode o un depositario comune per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg (come di seguito descritto) e (b) nel caso di una Tranche destinata all'accentramento New/NEW -2- presso un sistema di accentramento diverso da, ovvero aggiuntivo rispetto a, Euroclear e Clearstream, Luxembourg, ovvero consegnata senza avvalersi di alcun sistema di accentramento, secondo quanto concordato tra l'Emittente, il Garante e il relativo Dealer. Salvo quanto descritto al paragrafo "Sintesi delle Disposizioni Relative ai Titoli in Forma Globale o Nominativi a Nome di un Intestatario di un Sistema di Accentramento", non saranno corrisposti interessi in relazione ad un Certificato Globale temporaneo. Gli interessi relativi ai Certificati Globali temporanei potranno essere scambiati con interessi relativi a certificati globali permanenti al portatore ("Certificati Globali permanenti") ovvero, ove previsto nelle relative Condizioni Definitive, in Titoli al Portatore definitivi alla Data di Cambio o dopo tale data. Nel presente documento, con "Certificati Globali" si fa riferimento sia ai Certificati Globali temporanei sia ai Certificati Globali permanenti. Secondo quanto descritto al paragrafo "Sintesi delle Disposizioni Relative ai Titoli in Forma Globale o Nominativi a Nome di un Intestatario di un Sistema di Accentramento", gli interessi relativi a Certificati Globali permanenti potranno essere scambiati con interessi relativi a Titoli al Portatore definitivi. I Titoli Nominativi saranno rappresentati da certificati definitivi ("Certificati"). E ciascun Certificato sarà emesso in relazione all'intero pacchetto di Titoli Nominativi di una Serie detenuti da ogni portatore. I Titoli Nominativi detenuti presso Euroclear o Clearstream, Luxembourg saranno registrati a nome di intestatari per conto di Euroclear e Clearstream, Luxembourg ovvero di un intestatario comune per conto di entrambi e i relativi Certificati (ciascuno, un "Certificato Globale") saranno consegnati al rispettivo depositario ovvero, a seconda dei casi, ad un depositario comune. Fatto salvo quanto precede, i Titoli Domestici Australiani: New/NEW • saranno emessi in forma nominativa non certificata (o registrata), saranno costituiti da un Deed Poll sottoscritto dall'Emittente e disciplinato dalle leggi dello stato del Nuovo Galles del Sud, Australia (il "Deed Poll"), secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive; • assumeranno la forma di iscrizioni in un registro tenuto da un responsabile del registro (registrar) australiano nominato dall'Emittente e dal Garante e specificato nelle Condizioni Definitive (il "Responsabile del Registro Australiano"); • prevedranno che i pagamenti relativi al capitale e agli interessi siano effettuati a Sidney; • prevedranno che l'Emittente e il Garante siano soggetti alla giurisdizione del Nuovo Galles del Sud e nomineranno un rappresentante legale che li assisterà nel Nuovo Galles del Sud, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive; • potranno essere quotati sull'ASX e • potranno essere depositati presso l'Austraclear System gestito da Austraclear Limited (ABN 94 002 060 773). • Prezzo di Emissione: i Titoli potranno essere emessi al valore nominale ovvero sotto o sopra la pari. Potranno essere emessi anche Titoli parzialmente liberati, il cui Prezzo di Emissione -3- sarà pagabile in due o più rate. Il prezzo e la quantità dei Titoli da emettere nell'ambito del Programma saranno determinati dall'Emittente, dal Garante e dal relativo Dealer al momento dell'emissione in conformità alle condizioni di mercato prevalenti. Titoli a Tasso Fisso: Gli interessi sui Titoli a Tasso Fisso saranno pagati posticipatamente alla data o alle date di ciascun anno che saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Titoli a Tasso Variabile: In relazione ai Titoli a Tasso Variabile matureranno interessi applicando, separatamente per ciascuna Serie, il tasso EURIBOR, LIBOR, LIBID o LIMEAN (ovvero altri tassi di riferimento eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive) oltre al margine eventualmente stabilito. I periodi di interessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Titoli a Doppia Valuta: I pagamenti (di capitale o interessi, effettuati alla scadenza o meno) relativi ai Titoli a Doppia Valuta saranno corrisposti nelle valute e sulla base dei tassi di cambio concordati prima dell'emissione tra l'Emittente e il/i Dealer in questione indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli collegati ad Indici: I pagamenti (di capitale o interessi, effettuati alla scadenza o meno) relativi ai Titoli collegati ad Indici saranno calcolati prendendo come base uno o più Indici e/o formule concordati prima dell’emissione tra l’Emittente e il/i Dealer in questione indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli Indicizzati al Tasso d’Inflazione: I pagamenti (di capitale e/o interessi, effettuati alla scadenza o meno) relativi ai Titoli Indicizzati al Tasso d’Inflazione saranno calcolati prendendo come base uno o più Indici di Inflazione e/o formule concordati tra l’Emittente e il/i Dealer in questione indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli Indicizzati a Tassi di Cambio: I pagamenti (di capitale e/o interessi, effettuati alla scadenza o meno) relativi ai Titoli Indicizzati a Tassi di Cambio saranno calcolati prendendo come base uno o più indici dei cambi e/o formule concordati tra l’Emittente e il/i Dealer in questione indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli collegati a Materie Prime: I pagamenti (di capitale e/o interessi, effettuati alla scadenza o meno) relativi ai Titoli collegati a Materie Prime saranno calcolati prendendo come base uno o più Indici di Materie Prime e/o formule concordati tra l’Emittente e il/i Dealer in questione indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli collegati ad Azioni I pagamenti (di capitale e/o interessi, meno) relativi ai Titoli collegati ad prendendo come base una o più Azioni l’Emittente e il/i Dealer in questione Definitive. Titoli Ibridi: I pagamenti (di capitale e/o interessi, effettuati alla scadenza o meno) relativi ai Titoli Ibridi saranno calcolati prendendo come base qualsiasi combinazione di Sottostanti di Riferimento e/o formula concordata tra l’Emittente e il/i Dealer in questione indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli con Consegna Fisica: I pagamenti (di capitale o interessi, effettuati alla scadenza o meno) New/NEW -4- effettuati alla scadenza o Azioni saranno calcolati e/o formule concordate tra indicato nelle Condizioni relativi ai Titoli con Consegna Fisica e qualsiasi consegna fisica dei relativi Sottostanti saranno effettuati in base ai termini delle Condizioni Definitive. Adeguamenti: Nel caso dei Titoli collegati ad Indici, Titoli collegati a Materie Prime e dei Titoli collegati ad Azioni, le relative Condizioni Definitive indicheranno (ove applicabile) il rilevante Allegato alle Condizioni Generali che contiene disposizioni relative agli adeguamenti in relazione ai Sottostanti, indice o indici, azione(i) o materia(e) prima(e) sottostante(i), turbativa del settlement e di mercato (ivi comprese, a mero titolo esemplificativo e ove richiesto, appropriate definizioni di “Potenziali Eventi di Adeguamento” (Potential Adjustment Events) “Caso di Turbativa di Mercato” (Market Disruption Event) o disposizioni equivalenti e la descrizione dettagliata delle relative conseguenze) e potranno contenere ulteriori disposizioni relative ad aggiustamenti, turbativa del settlement e turbativa di mercato. Titoli Zero Coupon: I Titoli Zero Coupon potranno essere emessi al valore nominale, o sotto la pari, e in relazione agli stessi non matureranno interessi. Titoli a Cedola Variabile: Le Condizioni Definitive relative ad ogni emissione di Titoli a Cedola Variabile indicheranno i criteri di calcolo degli interessi dovuti, che potranno riferirsi all'andamento del relativo prezzo, livello, valore, tasso o rapporto tra l'indice o gli indici indicati nelle Condizioni Definitive o di altre formule, o comunque secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Altri Titoli: Le Condizioni applicabili a qualsiasi altro tipo di Titoli di volta in volta emessi di comune accordo tra l’Emittente, il Garante e il/i Dealer in questione ai sensi del Programma saranno riportate nelle relative Condizioni Definitive. Periodi di Interessi e Tassi d'Interesse: La durata dei periodi di interessi relativi ai Titoli e il tasso d'interesse applicabile, o il relativo metodo di calcolo, potranno variare di volta in volta ovvero restare invariati per qualsiasi Serie. In relazione ai Titoli potrà essere previsto un tasso d'interesse massimo, minimo o entrambi. L'utilizzo di periodi di maturazione degli interessi fa sì che sui Titoli possano maturare interessi a tassi diversi durante un medesimo periodo di interessi. Tutte le suddette informazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive. Titoli a Rimborso Variabile: Le Condizioni Definitive relative alle singole emissioni di Titoli a Rimborso Variabile indicheranno i criteri di calcolo degli importi di rimborso dovuti, che potranno riferirsi all'andamento del relativo prezzo, livello, valore, tasso o rapporto tra l'indice o gli indici indicati nelle Condizioni Definitive o di altre formule, o comunque secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Titoli Convertibili: Le Condizioni Definitive relative alle singole emissioni di Titoli Convertibili, che possono essere convertiti, scambiati, realizzati o pagati in, inter alia, altri strumenti finanziari, valori, contratti, valute, beni o altre forme di proprietà, diritti o interessi o combinazioni degli stessi ("Beni Cedibili"), indicheranno le condizioni relative ai Titoli Convertibili. Rimborso Rateale: Le Condizioni Definitive relative all'emissione di Titoli rimborsabili in due o più rate indicheranno le date di pagamento e gli importi di detti rimborsi. Rischi connessi ai Titoli Strutturati: Il paragrafo che segue non descrive tutti i rischi connessi ad un New/NEW -5- investimento in una particolare Serie di Titoli. I potenziali acquirenti sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti finanziari e legali al fine di essere informati dei rischi connessi all'investimento in una particolare Serie di Titoli nonché dell'opportunità di investire nei Titoli alla luce della propria situazione. Un investimento in Titoli strutturati (che possono comprendere ogni tipo di Titoli sopra descritti), il cui interesse o il cui capitale è determinato con riferimento ad una o più valute, materie prime, tassi d'interesse, azioni o altri titoli, indici o altre formule, sia direttamente sia inversamente, o che sono convertibili, scambiabili, esercitabili per, o pagabili in Beni Cedibili (come i Titoli a Rimborso Variabile o i Titoli Convertibili), possono comportare notevoli rischi che non sono presenti in investimenti analoghi in strumenti di debito caratterizzati da un importo capitale fisso, denominati in dollari statunitensi e con un interesse a tasso fisso o variabile determinato in base a tassi d'interesse pubblicati a livello nazionale. I rischi connessi ad un particolare Titolo strutturato dipendono dalle condizioni di tale Titolo, ma possono comprendere anche, a titolo meramente esemplificativo, la possibilità di variazioni significative nel prezzo di valute, beni immateriali, merci, articoli, beni, o azioni o altri strumenti finanziari ovvero nel prezzo oggettivo e nelle misure di carattere economico, o altro, su cui si basa il relativo indice o i relativi Beni Cedibili (i "Sottostanti"). Tali rischi dipendono generalmente da fattori che sfuggono al controllo dell'Emittente o del Garante e che non possono essere facilmente prevedibili, quali eventi di natura economica o politica nonché l'andamento della domanda e dell'offerta dei Sottostanti. Negli ultimi anni, i tassi di cambio e i prezzi dei vari Sottostanti hanno mostrato una notevole volatilità, che potrebbe essere attesa anche in futuro. Tuttavia, le fluttuazioni dei tassi o dei prezzi verificatisi in passato non sono necessariamente indicative di una tendenza suscettibile di ripetersi anche durante il periodo di validità dei Titoli strutturati. Nel valutare l'opportunità di acquistare Titoli strutturati, gli investitori devono essere consapevoli del fatto che il calcolo degli importi dovuti in relazione a tali titoli può basarsi su un indice determinato da una società collegata dell'Emittente e/o del Garante ovvero su prezzi pubblicati esclusivamente da terzi o da soggetti non tenuti all'osservanza delle leggi in vigore negli Stati Uniti o nell'Area Economica Europea ovvero su azioni o altri strumenti finanziari emessi da società non costituite negli Stati Uniti o nell’Area Economica Europea. Tale rischio di perdita derivante dal collegamento tra il pagamento del capitale o degli interessi relativi ai Titoli strutturati a un indice e/o al rilevante Sottostante possono essere di notevole entità. In merito ai rischi derivanti dagli investimenti in Titoli strutturati, i potenziali acquirenti dovranno consultare i propri consulenti finanziari e legali. PRIMA DI DECIDERE SE INVESTIRE IN TITOLI STRUTTURATI, I POTENZIALI INVESTITORI DEVONO ESAMINARE LE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE AL FINE DI ACCERTARE QUALI SIANO L’INDICE, GLI INDICI O I SOTTOSTANTI E COMPRENDERE COME VENGONO DETERMINATI GLI IMPORTI PAGABILI ALLA SCADENZA E PAGAMENTI DEGLI INTERESSI PERIODICI, NONCHÉ QUANDO TALI IMPORTI SIANO, A SECONDA DEI CASI, PAGABILI E/O ATTRIBUIBILI. New/NEW -6- Rimborso Facoltativo: Le Condizioni Definitive relative alle singole emissioni di Titoli indicheranno se tali Titoli potranno essere rimborsati a scelta dell'Emittente (integralmente o in parte) e/o dei portatori, prima della scadenza prevista e, in tal caso, le condizioni applicabili a tale rimborso anticipato. Illegalità concernente i Titoli Se l’Emittente ritiene che l’adempimento dei propri obblighi derivanti da un’emissione di Titoli è, per qualsiasi motivo, divenuto in tutto o in parte contrario alla legge, l’Emittente può rimborsare i Titoli anticipatamente e, se ed in quanto concesso dalla legge applicabile, pagherà a ciascun Portatore dei Titoli relativamente a ciascun Titolo detenuto da tale Portatore, un valore pari al fair market value (equo valore di mercato) di tali Titoli indipendentemente dalla possibile illegalità, meno il costo sostenuto dall'Emittente e/o da sue collegate connesso alla risoluzione dei contratti di copertura ad essi legati. Status dei Titoli: I Titoli costituiranno obbligazioni non subordinate e non garantite dell'Emittente come descritto nel "Regolamento dei Titoli - Status". Garanzia: I Titoli saranno garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente dal Garante. Le obbligazioni del Garante ai sensi di tale garanzia saranno dirette, incondizionate e (subordinatamente alle disposizioni di cui alla Condizione 4 "Negative Pledge") non garantite e avranno la stessa priorità senza alcuna precedenza tra loro e saranno considerate alla pari rispetto a tutte le altre obbligazioni non garantite del Garante di volta in volta in essere, salvo talune eccezioni previste dalle leggi in vigore. Negative Pledge: I Titoli conterranno una clausola di salvaguardia come indicato in dettaglio nel "Regolamento dei Titoli - Negative Pledge". Inadempimento Indiretto: Nessuna. Rimborso Anticipato: Fatte salve le disposizioni di cui al paragrafo "Rimborso Facoltativo" che precede o di quanto indicato nelle Condizioni Definitive, i Titoli potranno essere rimborsati prima della scadenza a scelta dell'Emittente e/o del Garante esclusivamente per ragioni fiscali, come indicato nel "Regolamento dei Titoli - Rimborso, Acquisto e Opzioni". Ritenuta d'acconto: Tutti i pagamenti del capitale e degli interessi relativi ai Titoli saranno effettuati al netto delle ritenute fiscali previste negli Stati Uniti, salvo eventuali deroghe, come indicato nel "Regolamento dei Titoli - Regime Fiscale". Legge Applicabile: La legge inglese, ad eccezione dei Titoli Domestici Australiani (nonché del "Deed Poll" e della documentazione correlata) che saranno disciplinati da e interpretati secondo le leggi australiane dello stato del Nuovo Galles del Sud. Passporting, Quotazione e Negoziazione: Sono state inoltrate le domande relative a (1) la trasmissione del certificato di approvazione, ai sensi dell’art. 18 della Direttiva Prospetto come attuata in Lussemburgo, da parte della CSSF alle autorità competenti di Austria, Belgio, Danimarca, Finlandia, Germania, Grecia, Italia, Norvegia, Portogallo, Spagna, Svezia, Paesi Bassi e Regno Unito, e (2) l’ammissione dei Titoli, nel periodo dei dodici mesi successivi alla data del presente documento, a quotazione sul listino ufficiale ed alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo. In aggiunta alle domande gia' descritte nel Prospetto di Base, l'Emittente ha la New/NEW -7- facolta' di presentare domande per uno o piu' certificati di approvazione da trasmettere, ai sensi dell'art. 18 della Direttiva Prospetto come attuata in Lussemburgo, da parte della CSSF alle autorita' competenti di qualsiasi Stato Membro. Il Programma prevede inoltre che i Titoli possano essere emessi anche senza la possibilità di ammissione a quotazione, negoziazione o trattazione da parte di alcuna autorità competente, borsa, e/o sistema di negoziazione o quotazione ovvero con la possibilita' che gli stessi siano ammessi a a quotazione, negoziazione o trattazione da parte di qualsiasi altra o ulteriore autorità competente, borsa, e/o sistema di negoziazione o quotazione che possa essere concordato con l'Emittente. Sara' altresi' presentata al DIFX domanda per la quotazione dei Titoli emessi ai sensi del Programma nei dodici mesi successivi la data del Prospetto di Base sulla Lista Ufficiale dei Titoli del DIFX. In aggiunta, i Titoli Domestici Australiani potranno essere quotati e ammessi alla negoziazione sull’ASX. La Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 dicembre 2004 in materia di armonizzazione dei requisiti di trasparenza in relazione alle informazioni sugli emittenti i cui strumenti finanziari siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato e che modifica la Direttiva europea 2001/34/CE (la "Direttiva sulla Trasparenza") è entrata in vigore il 20 gennaio 2005. E' richiesto agli Stati Membri di adottare tutte le misure necessarie per conformarsi alla Direttiva sulla Trasparenza entro il 20 gennaio 2007. Nel caso in cui la Direttiva sulla Trasparenza dovesse essere recepita in Lussemburgo in modo da prevedere che l'Emittente debba pubblicare il proprio bilancio in conformità a principi o norme contabili sostanzialmente diversi rispetto a quelli generalmente accettati negli Stati Uniti o altrimenti da imporre all'Emittente o al Garante obbligazioni che, in buona fede, possano essere ritenute, dall'Emittente o dal Garante, indebitamente onerose, l'Emittente o il Garante potranno ritirare i Titoli dalla borsa valori su cui sono quotati. L'Emittente e il Garante si adopereranno al meglio per ottenere un'ammissione alla quotazione e/o negoziazione dei titoli alternativa da parte di un'altra borsa valori all'interno o al di fuori dell'Unione Europea (a propria discrezione). Qualora non fosse possibile alcuna quotazione alternativa o qualora, secondo l'opinione dell'Emittente o del Garante, essa fosse indebitamente onerosa, tale quotazione alternativa non potrà essere ottenuta. Comunicazione dell'eventuale ritiro dei Titoli dalla borsa e/o della quotazione alternativa sarà data secondo le modalità indicate nel "Regolamento dei Titoli - Comunicazioni". Limitazioni alla Vendita: Stati Uniti, Regno Unito, Dubai International Financial Centre, Unione Emirati Arabi Uniti (UAE), Quatar, Oman, Kuwait, Regno di Saudia Arabia e Bahrain, Giappone, Spazio Economico Europeo, Francia, Svizzera e Australia. Si veda il “Piano di Distribuzione”. L'offerta e la vendita di una specifica Tranche di Titoli potranno essere soggette ad ulteriori limitazioni, indicate nelle Condizioni Definitive. Qualora gli obblighi di natura regolamentare siano impraticabili o indebitamente onerosi, l'Emittente potrà decidere di ritirare i Titoli New/NEW -8- dalla borsa su cui gli stessi sono quotati. Condizioni Definitive/Prospetti/ Supplementi: Fattori di Rischio: Le Condizioni Definitive conterranno le informazioni previste dall’art. 22.4 del Regolamento della Commissione (CE) 809/2004 ("il Regolamento Prospetto”). È possibile utilizzare un prospetto per qualsiasi Tranche di Titoli emessa in conformità al Programma, nel qual caso tale prospetto dovrà contenere i termini e le condizioni definitive dei relativi Titoli e, tra l’altro, incorporare mediante riferimento tutto o qualsiasi parte del presente Documento. I Supplementi dovranno menzionare qualsiasi nuovo elemento di rilievo, errore o inesattezza di sostanziale importanza relativi alle informazioni riportate nel Prospetto di Base e capaci di modificare la valutazione dei Titoli, emersi o riscontrati tra la data di approvazione del presente Prospetto di Base da parte della CSSF e la data di chiusura definitiva delle offerte al pubblico ovvero, a seconda dei casi, la data della negoziazione su uno dei mercati regolamentati di cui alla Direttiva sui Servizi di Investimento 93/22/CEE. L'emissione dei Titoli nell'ambito del Programma presenta dei rischi di cui gli investitori dovranno essere pienamente consapevoli. Inoltre, condizioni incerte o sfavorevoli, tra cui quelle economiche, giuridiche o di mercato, possono incidere sulla situazione finanziaria e sui risultati d'esercizio del Garante. Tali condizioni comprendono, a titolo meramente esemplificativo, i rischi di mercato e di concorrenza, i cambi di opinione degli investitori, il rischio di liquidità, le variazioni dei rating creditizi, l'esposizione creditizia, i rischi operativi e di natura giuridica e regolamentare. Tali rischi sono descritti in dettaglio alle pagine da 9 a 13 del presente Prospetto di Base. Inoltre i potenziali investitori in Titoli strutturati dovrebbero comprendere i rischi presenti nelle operazioni che interessano tali Titoli e dovrebbero prendere una decisione di investimento solo dopo un’attenta considerazione, con i loro consulenti, della convenienza di tali Titoli alla luce della propria particolare situazione finanziaria, delle informazioni qui fornite e delle informazioni relative agli specifici Titoli nonché al particolare indice o indici o Sottostanti a cui il valore dei, o i pagamenti con riferimento ai, Titoli sono connessi, come indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive. Quando le Condizioni Definitive applicabili specificano uno o più indici o Sottostanti, i Titoli in questione rappresentano un investimento legato alla performance di tale indice o indici o Sottostanti e i potenziali investitori dovrebbero considerare che l’eventuale rendimento del loro investimento nei Titoli dipenderà dalla performance dell’indice o degli indici o dei Sottostanti in questione. PRIMA DI DECIDERE SE INVESTIRE IN TITOLI STRUTTURATI, I POTENZIALI INVESTITORI DEVONO ESAMINARE LE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE AL FINE DI ACCERTARE QUALI SIANO L’INDICE, GLI INDICI O I SOTTOSTANTI E COMPRENDERE COME VENGONO DETERMINATI GLI IMPORTI PAGABILI ALLA SCADENZA E PAGAMENTI DEGLI INTERESSI PERIODICI, NONCHÉ QUANDO TALI IMPORTI SIANO, A SECONDA DEI CASI, PAGABILI E /O ATTRIBUIBILI. New/NEW -9- New/NEW - 10 -