Relazione Illustrativa al 6° punto (accorpamento azioni)

CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE
IN EQUITY S.P.A.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE AL
SESTO PUNTO
ALL’ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
DEGLI AZIONISTI DEL
20.5.2014
(Convocazione Unica)
(redatta ai sensi dell’articolo 125-ter TUF nonché secondo quanto previsto dall’Allegato 3A del
Regolamento Emittenti)
CAPE Listed Investme nt Vehicle In Equity S.p.A. –
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6° PUNTO ALL’ORDINE DEL GIORNO
Proposta di annullamento di azioni proprie senza riduzione di capitale sociale;
raggruppamento delle azioni ordinarie di Cape L.I.V.E.; modifica dell’ art. 5 dello statuto
sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Signori Azionisti,
il consiglio di amministrazione ha deciso di convocarvi in assemblea straordinaria per deliberare in
merito alla proposta di raggruppamento delle azioni di Cape L.I.V.E. S.p.A..
1. Illustrazione dell’Operazione
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 324.021.674 azioni
ordinarie prive del valore nominale espresso.
La proposta di operazione di raggruppamento azionario, (il “Raggruppamento”), comportante la
riduzione del numero di azioni in circolazione, è volta a semplificare la gestione amministrativa delle
azioni nell’interesse degli azionisti attuali e futuri ed a favorire la liquidità e gli scambi azionari
evitando la percezione del titolo, in assenza di raggruppamento, come penny stock, ossia una azione
scambiata a corsi unitari relativamente bassi, tale da esporla a più alti rischi speculativi a causa di
fattori quali minore liquidità.
In un mercato efficiente il Raggruppamento non avrebbe influenza sul valore della partecipazione
posseduta dagli azionisti.
Si tratta di una modifica di carattere formale, in quanto per effetto del rapporto previsto di n. 1 nuova
azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie esistenti, pur diminuendo il
numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore
unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell’investimento a parità di altre condizioni.
Peraltro, non avendo le azioni di Cape L.I.V.E. S.p.A. un valore
Raggruppamento non comportebbe neanche l’aumento di tale valore.
nominale
espresso,
il
Per le motivazioni sopra illustrate, si propone all’Assemblea di autorizzare il Raggruppamento delle
azioni ordinarie secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n.
32 azioni ordinarie esistenti.
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Al fine di ottimizzare le operazioni matematiche di raggruppamento, si propone agli azionisti di
annullare azioni proprie in numero di 21.674. Le azioni sono ancora da acquisire al momento della
redazione della presente relazione. L’acquisto avverrà in esecuzione dell’autorizzazione
dell’assemblea dei soci assunta con deliberazione in data 2 ottobre 2013. In tal modo il numero di
azioni della società si ridurrebbe sino a 324.000.000. La riduzione del numero di azioni avverrebbe
senza riduzione del capitale sociale. Si annullerà proporzionalmente la riserva che sarà costituita ai
sensi dell’ ultimo comma dell’ art. 2357 ter del codice civile. Stante l’esiguo numero delle azioni
annullate non si avrà una sensibile variazione delle percentuali di partecipazione al capitale sociale
delle partecipazioni rilevanti come previste dall’art. 120 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(“TUF”). L’annullamento avrà effetto dall’iscrizione della relativa deliberazione nel registro delle
imprese.
A seguito della citata operazione di annullamento di azioni e di loro raggruppamento, il capitale sociale
di Cape L.I.V.E. S.p.A. passerebbe da una divisione in n. 324.021.674 a n. 10.125.000 azioni ordinarie,
prive del valore nominale espresso.
Si prevede che l’operazione di raggruppamento venga eseguita nei tempi e secondo le modalità che
saranno concordate con Borsa Italiana s.p.a. (Borsa Italiana) e con le altre autorità competenti e
comunque entro il 30 giugno 2014. Gli azionisti saranno informati senza indugio con comunicato
stampa pubblicato sul sito internet della società www.capelive.it e contestualmente sara’ pubblicato il
nuovo testo di statuto che recepisce le modifiche qui deliberate.
L’operazione di Raggruppamento verrà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e
senza alcuna spesa a carico degli azionisti.
Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli soci e la gestione di eventuali resti che
dovessero derivare dall’operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli
azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base
dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
2. Modifica dell’art. 5 dello statuto sociale
Alla luce di quanto precede dal momento che si prevede che l’Operazione di Raggruppamento, secondo
le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti, si propone di
modificare conseguentemente l’articolo 5 dello Statuto Sociale, con l’inserimento nello stesso di un
nuovo comma che recepisca la delibera assunta dall’Assemblea in relazione alla presente proposta.
In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell’unico articolo
dello statuto che sarà modificato per effetto dell’ Operazione di Raggruppamento, ovvero l’art. 5 dello
statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche
sono riportate in grassetto).
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TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 5 – Capitale Sociale
Articolo 5 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è determinato in Euro
17.414.517,14
(diciassettemilioniquattrocentoquattordicimilac
inquecentodiciassette virgolaquattordici) ed è
suddiviso
in
n.
324.021.674
(trecentoventiquattromilioniventunmilaseicent
osettantaquattro) azioni senza indicazione del
valore nominale.
Il capitale sociale è determinato in Euro
17.414.517,14
(diciassettemilioniquattrocentoquattordicimilacinq
uecentodiciassette
virgolaquattordici)
ed è
suddiviso
in
n.
324.000.000
(trecentoventiquattromilioni)
azioni
senza
indicazione del valore nominale.
L’Assemblea Straordinaria in data 20 maggio
2014 ha deliberato:
- di approvare il raggruppamento delle azioni
ordinarie di Cape Live in circolazione nel
rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente
godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie
esistenti a far data dal termine che sarà
concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le
altre Autorità competenti.
Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti
che dovessero derivare dall’operazione di
raggruppamento, si provvederà a mettere a
disposizione degli azionisti un servizio per il
trattamento delle eventuali frazioni di azioni
non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali
di mercato e senza aggravio di spese, bolli o
commissioni;
- di conferire al Presidente del Consiglio di
Amministrazione
e
all’Amministratore
Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, nei
limiti di legge:
(i) il potere di determinare in accordo con le
tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai
competenti soggetti il momento in cui si
procederà al raggruppamento;
(ii) il potere di procedere al deposito presso il
Registro delle Imprese del testo dello Statuto
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aggiornato con la soppressione, una volta
intervenuto il raggruppamento azionario, della
presente clausola transitoria.
3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso
in relazione alle modifiche statutarie proposte
La presente proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie non integra fattispecie previste per
l’esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell’art.2437 cod. civ..
4. Deliberazione proposta all’assemblea straordinaria
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all’Assemblea
straordinaria degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione relativa al sesto argomento posto
all’ordine del giorno:
“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Cape L.I.V.E. S.p.A.:
- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,
- condivise le motivazioni di tali proposte
Delibera
1.1 di annullare 21.674 (ventunmilaseicentosettantaquattro) azioni proprie, con effetto dall’iscrizione
della presente deliberazione nel Registro delle Imprese. Le azioni sono prive di valore nominale e
l’annullamento non comporterà variazione del capitale sociale;
1.2 di annullare proporzionalmente la “Riserva per acquisto azioni proprie”;
1.3 di darsi atto che il capitale sociale è ripartito in 324.000.000 (trecentoventiquattromilioni) di azioni
prive di valore nominale espresso;
2. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di 1 nuova azione
ordinaria avente godimento regolare ogni 32 azioni ordinarie esistenti con efficacia a far data dal
termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti.
Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall’operazione di
raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento
delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza
aggravio di spese, bolli o commissioni;
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3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all’Amministratore Delegato,
anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per:
- eseguire le deliberazioni sopra assunte;
- determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il
momento in cui si procederà al raggruppamento;
- procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato con la
soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della relativa clausola transitoria;
- provvedere a quanto necessario per l’attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità
necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in
genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi
potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle
intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale
necessarie per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni
dell’Autorità di Vigilanza.
3. di modificare l’art. 5 dello Statuto sociale, in conseguenza delle deliberazioni che precedono, con
l’inserimento di un nuovo ed ultimo comma, nel testo riportato come segue:
“Articolo 5 – Capitale Sociale
Il capitale sociale è determinato in Euro 17.414.517,14
(diciassettemilioniquattrocentoquattordicimilacinquecentodiciassette virgolaquattordici) ed è suddiviso
in n. 324.000.000 (trecentoventiquattromilioni) azioni senza indicazione del valore nominale.
L’Assemblea Straordinaria in data 20 maggio 2014 ha deliberato:
- di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie di Cape Live in circolazione nel rapporto di n. 1
nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie esistenti a far data dal
termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti.
Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall’operazione di
raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento
delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza
aggravio di spese, bolli o commissioni;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche
disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge:
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(i) il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti
soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento;
(ii) il potere di procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato e
con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della presente clausola
transitoria.”
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Si rinvia inoltre a quanto precisato nell’avviso di convocazione.
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La presente Relazione illustrativa e tutta la documentazione relativa agli argomenti posti al sesto
punto all’ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, resterà depositata presso la Sede nei
termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet della Società alla pagina
http://www.capelive.it/corporate-governance/Azionisti/assemblee-degli-Azionisti/2014.
Milano, 18.4.2014
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
F.to Enrico Casini
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