93 - la sottoscrizione pro quota (12 milioni di euro

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
- la sottoscrizione pro quota (12 milioni di euro) dell’aumento
Signori Azionisti,
in conformità al disposto dell’art.153 del D.Lgs. n.58 del 24.2.1998
del Capitale Sociale da 46,8 a 84,2 milioni di euro di
e dell’art.2429 comma 3 Cod.Civ. il Collegio Sindacale presenta la
Bancaperta S.p.A. finalizzato ad adeguare la struttura patri-
seguente Relazione per riferirVi sull’attività di vigilanza svolta nel
moniale della Società.
• In data 5.4.2004 l’assemblea straordinaria della Società ha deli-
trascorso esercizio 2004.
* * *
Riteniamo di dover segnalare, preliminarmente all’esposizione dell’at-
berato modifiche statutarie, anche in recepimento alla normativa della Riforma del Diritto Societario.
tività di vigilanza e dei risultati dei controlli eseguiti, che l’andamento
Successivamente alla chiusura dell’esercizio, in data 2.1.2005, il
gestionale della Banca e in particolare l’evoluzione significativa degli
Capitale Sociale è stato ulteriormente aumentato da 132.517.760
aggregati patrimoniali e dei principali indicatori di redditività com-
euro a 142.395.680 euro per effetto della conversione della quinta
plessiva del consuntivo dell’esercizio 2004, confermano la tendenza
e ultima tranche del prestito obbligazionario “Credito Artigiano T.V.
ad uno sviluppo sostenuto, costante ed equilibrato nel tempo.
1999-2004 Convertibile Subordinato”.
La crescente espansione dei volumi intermediati, realizzata anche
attraverso l’ampliamento della rete di vendita mirata al consolida-
Attività di vigilanza e controllo
mento della presenza della Banca nelle aree di tradizionale insedia-
Diamo innanzitutto atto di aver svolto, in adempimento al mandato
mento (a fine anno la rete operativa risulta composta da 91 dipen-
ricevuto, alle funzioni di vigilanza e controllo nei termini previsti dalla
denze), ha contribuito all’aumento significativo del margine di
vigente normativa e con osservanza delle indicazioni fornite dalla
interesse e al miglioramento della contribuzione al margine econo-
CONSOB con la comunicazione del 6. 4.2001.
mico dei servizi.
Possiamo preliminarmente affermare che la partecipazione alle riu* * *
nioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ha
Tra i fatti più significativi che hanno caratterizzato l’esercizio
consentito al Collegio Sindacale di seguire l’andamento aziendale
ricordiamo:
della Banca nella sua dinamica evoluzione.
• In data 2.1.2004 è stato effettuato l’aumento del Capitale Sociale
Nello svolgimento dell’attività di vigilanza e controllo abbiamo avuto
in relazione alla conversione della quarta tranche del prestito
incontri con l’Alta Direzione, con il Servizio Ispettorato Interno, con la
obbligazionario “Credito Artigiano T.V. 1999-2004 Convertibile
Società di Revisione e con i Responsabili di diversi servizi della Banca
Subordinato”. Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2004 si è attesta-
che ci hanno consentito di acquisire, nei diversi settori, informazioni
to per effetto della conversione a 132.517.760 euro.
necessarie ed utili in ordine all’organizzazione, al sistema dei controlli
• Nel febbraio 2004 è stata esercitata la facoltà di conversione
interni e al sistema amministrativo contabile, al fine di valutarne l’a-
della quarta tranche del prestito obbligazionario convertibile
deguatezza alle esigenze aziendali, nonché l’affidabilità operativa.
subordinato emesso dalla Banca dell'Artigianato e dell'Industria
Abbiamo altresì partecipato a riunioni con corrispondenti organi di
nel 2000, che ha comportato la sottoscrizione di n. 117.056
Società del Gruppo per scambi di informazioni su tematiche di comu-
azioni di nuova emissione, per un controvalore di 731.600 euro.
ne interesse.
Nell’ambito di un più ampio accordo di collaborazione strategi-
Abbiamo effettuato riunioni e verifiche su temi generali e specifici
ca, definito tra il Gruppo Credito Valtellinese e il Gruppo Banca
oggetto di vigilanza e controllo e verifiche anche a sedi operative e
Popolare di Cividale, nel mese di maggio, è stata perfezionata la
dipendenze con la collaborazione del Servizio Ispettorato Interno,
cessione alla Banca Popolare di Cividale della residua quota in
oppure, con specifico incarico allo stesso Servizio di effettuare le veri-
portafoglio del medesimo prestito obbligazionario convertibile
fiche per conto del Collegio Sindacale.
subordinato. A seguito di dette operazioni la partecipazione del
Il sistema dei controlli interni della Banca risulta integrato e coordina-
Credito Artigiano nella BAI si attesta a dicembre 2004 al
to nel sistema dei controlli di Gruppo attraverso la Direzione Auditing
40,54%, rispetto al 45,15% del dicembre 2003.
di Gruppo; il Responsabile di detta Direzione è stato un importante
• Nel corso dell’anno la Banca ha effettuato:
- la sottoscrizione pro quota (2 milioni di euro) dell’aumento
referente in merito alle informazioni in ordine ai controlli, sia attraverso incontri diretti, che attraverso la partecipazione alle riunioni del
del Capitale Sociale da 2,5 a 12,5 milioni di Euro della società
Comitato per il Controllo Interno, nel quale Comitato risulta avere la
Stelline Servizi Immobiliari S.p.A. finalizzato a sostenere i
specifica funzione di segretario e coordinatore.
programmi di sviluppo della Società;
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Il Servizio Ispettorato è stato sempre attivo e collaborativo; si segnala
Le suddette operazioni, sono adeguatamente indicate nella Relazione
in particolare che il Responsabile del Servizio ha partecipato a perio-
sulla Gestione e in Nota Integrativa, documenti ai quali si fa rinvio. A
dici incontri per scambi di informazioni consentendo ai Sindaci di rac-
nostro parere tali operazioni rientrano nell’interesse della Società e si
cogliere elementi utili e aggiornamenti organizzativi e operativi nel
ritengono di valore congruo.
settore dei controlli; il Responsabile del Servizio Ispettorato ha anche
In merito alle operazioni con parti correlate, infragruppo, inusuali e/o
partecipato a quasi tutte le riunioni del Collegio Sindacale.
atipiche possiamo segnalare che, nel trascorso esercizio il Consiglio di
Possiamo dare atto che dal Responsabile dell’Ispettorato Interno
Amministrazione ha approvato il documento “Principi di comporta-
non abbiamo ricevuto segnalazioni di particolari irregolarità nella
mento in materia di operazioni con parti correlate, infragruppo inu-
gestione aziendale.
suali e/o atipiche” che riassume, come evidenziato nella Relazione sulla
Abbiamo proseguito inoltre, ai sensi dell’art.150 comma 2, D.Lgs.
Gestione, le disposizioni che, a diverso titolo, riguardano la gestione dei
58/98, i consueti periodici incontri con la Società di Revisione
predetti rapporti formalizzando e definendo i criteri per l’identificazio-
“Reconta Ernst & Young S.p.A.” alla quale Società sono affidati, a
ne della relativa operatività e le modalità dei processi decisionali.
sensi degli artt. 155 e seguenti del D.Lgs. 24.2.1998 n.58, i controlli
della contabilità e sul bilancio.
Informazioni sugli accertamenti eseguiti
Negli incontri trimestrali, finalizzati allo scambio di elementi informa-
A seguito dell’attività di vigilanza e controllo, nonché in base alle
tivi e di conoscenza, relativi alle attività di vigilanza e controllo di
conoscenze dirette acquisite e alle informazioni assunte, possiamo
rispettiva competenza, il Collegio Sindacale ha ottenuto dalla Società
riferire quanto segue:
di Revisione informazioni in ordine ai controlli eseguiti a sensi del-
• Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costituti-
l’art.155 comma 1 lett. a) D. Lgs. 24.2.1998 n.58.
vo, riscontrando che l’operato degli amministratori è risultato
I Revisori hanno dichiarato che dai controlli eseguiti non sono emersi
conforme alle norme di legge e di statuto, oltreché aderente alle
fatti, irregolarità o fatti censurabili che abbiano richiesto la segnala-
esigenze di soddisfacimento degli interessi della Società.
zione agli Organi di Controllo e alle Autorità di Vigilanza.
Attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di
La Società di Revisione ha relazionato inoltre sulla corretta redazione
Amministrazione e del Comitato Esecutivo e l’esame dei verbali delle
del Bilancio d’esercizio secondo le norme che ne disciplinano i criteri
medesime riunioni abbiamo ottenuto adeguate informazioni sull’atti-
di formazione.
vità svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario
Abbiamo potuto accertare, attraverso la partecipazione ai Consigli di
e patrimoniale poste in essere dalla Banca.
Amministrazione, che gli organismi delegati – Presidente – Comitato
In merito a tali operazioni, possiamo affermare, anche sulla base delle
Esecutivo e Direzione Generale – hanno riferito al Consiglio di
informazioni assunte, che le stesse sono state compiute in conformità
Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle operazioni compiute in
alla legge e allo statuto e sempre nell’interesse della Società e che non
funzione dei poteri attribuiti, sul generale andamento della gestione e
sono apparse manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto
sulla sua prevedibile evoluzione e che gli Amministratori hanno pre-
d’interessi, in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o
viamente informato, a sensi dell’art.2391 C.C. e dell’art.136 del D.Lgs.
comunque tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
1.9.1993 n.385 sulle operazioni ritenute in potenziale conflitto d’inte-
Su dette operazioni risultano ampie informazioni e considerazioni nella
ressi astenendosi dal voto.
Relazione sulla Gestione presentata dal Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne i rapporti infragruppo ricordiamo e confermiamo
• Come peraltro confermato dagli Amministratori non risultano
che il modello organizzativo del Gruppo, come illustrato nella
Relazione sulla Gestione, risulta essere ad “impresa–rete” ove ogni
effettuate operazioni atipiche o inusuali, anche con Società del
Gruppo e con parti correlate.
componente realizza, nell’ambito del proprio “core-business”, in ottica
Relativamente ai rapporti infragruppo sono in essere, in una logica di
industriale una gestione efficace ed efficiente delle risorse del Gruppo.
sinergie di Gruppo, rapporti finanziari e bancari, incarichi di prestazio-
Gli effetti economici sono regolati a prezzo di mercato per i rapporti
ni di servizi e utilizzi di personale distaccato in comando.
interbancari, e con il preciso obiettivo di ottimizzare le sinergie e le
Dette operazioni hanno caratteristiche di normalità e sono fondate su
economie di scala e di scopo a livello di Gruppo, facendo riferimento
accordi contrattuali che fanno riferimento a parametri oggettivi,
a parametri oggettivi e costanti nel tempo improntati a criteri di tra-
improntati a criteri di trasparenza ed equità sostanziale, da cui risul-
sparenza ed equità sostanziale.
tano effetti di reciproca convenienza. Le condizioni economiche sono
orientate a prezzi che rispecchiano l’andamento di mercato.
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Le operazioni significative con le altre parti correlate rientrano, come
Considerate la dimensione e la complessità della gestione bancaria, il
specificato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla
sistema dei controlli appare adeguato, tenendo particolarmente conto
Gestione, nella normale attività bancaria e sono regolate a condizioni
della costante attenzione sopraevidenziata, dedicata al suo aggiorna-
di mercato.
mento e perfezionamento.
• In ordine alle operazioni di cui al punto precedente risultano,
La Banca presidia il sistema dei controlli interni, in una logica di
come in precedenza detto, adeguate informative nella Relazione
Gruppo, secondo quanto stabilito dal “Regolamento sull’attività di
sulla Gestione e in Nota Integrativa.
Auditing” e sulla base del “Manuale degli strumenti dell’attività di
• La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.a. ha rilasciato
Auditing” istituiti e aggiornati per una sempre e maggiore regolarità
la propria relazione sul Bilancio in data 18.3.2005.
ed efficacia dei controlli.
La relazione non contiene rilievi, eccezioni o richiami d’informativa.
L’impegno del Gruppo Bancario, come ampiamente descritto nella
• Nel corso dell’esercizio 2004 non sono pervenuti al Collegio
Sindacale denuncie ed esposti da parte dei Soci ex art.2408 C.C..
• La Banca, oltre agli incarichi obbligatori in essere di revisione del
Relazione sulla Gestione, risulta sempre più orientato a delineare e
massimizzare un sistema organico di governo dei rischi.
Nel corso dell’anno si sono realizzate ulteriori significative innovazioni
bilancio e di controllo della contabilità, non ha conferito altri
e altre sono in corso di attuazione.
incarichi alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.a..
I diversi profili di rischio connessi all’operatività ordinaria e la corretta
• Non sono stati conferiti incarichi, come anche confermato dal
applicazione della specifica normativa sono riscontrati anche nelle
Direttore Generale della Società, a soggetti legati alla Società
periodiche ispezioni.
Reconta Ernst & Young S.p.A. da rapporti continuativi.
• La Società non è soggetta alle disposizioni di cui all’art.114 comma
• Abbiamo rilasciato pareri a sensi dell’art.2389 comma 3 Cod. Civ..
• Nell’esercizio 2004 si sono tenute n. 14 riunioni del Consiglio di
2, D.Lgs. 58/1998 non esercitando il controllo di altre Società.
• Nel corso degli incontri avuti con la Società di Revisione non
Amministrazione e n. 6 riunioni del Comitato Esecutivo alle quali
abbiamo avuto comunicazione di aspetti meritevoli di segnalazio-
il Collegio Sindacale ha sempre partecipato.
ne e di fatti censurabili.
Il Collegio Sindacale ha effettuato n. 35 tra riunioni e verifiche per
• La Società aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal
l’attività di vigilanza e controllo, di cui n. 14 presso sedi operative e
Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate; il
dipendenze con la collaborazione del Servizio Ispettorato Interno;
sistema di “governance” societario adottato risulta dettagliata-
sono state inoltre demandate, a detto Servizio, verifiche per conto del
mente illustrato nella relazione sulla “Corporate Governance”
Collegio Sindacale a n. 13 dipendenze.
della Banca, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, anche
Il Presidente del Collegio Sindacale ha altresì partecipato a tutte le
in ottemperanza alle disposizioni della Borsa Italiana, che accom-
riunioni (n.6) del Comitato per il Controllo Interno.
pagna la relazione sulla gestione.
• Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sui principi di corretta
Nel contesto della Corporate Governance il Comitato per il
amministrazione e di trasparenza informativa sull’andamento
Controllo Interno, il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato
gestionale e non abbiamo osservazioni al riguardo.
per le nomine esplicano le funzioni ad essi attribuiti.
• Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato sull’adeguatezza della
• La Società ha inoltre aderito e adotta il Codice di Comportamento
struttura organizzativa, del sistema dei controlli interni e in partico-
per l’Internal Dealing previsto dal regolamento della Borsa
lare sull’attività dei preposti al controllo interno. Abbiamo inoltre,
Italiana S.p.A..
per quanto di nostra competenza, acquisito conoscenza e vigilato
sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull’affida-
• Nel corso dell’esercizio, è stata effettuata con esito positivo, la verifica annuale della qualità “Vision 2000” da parte dell’Ente CISQCERT.
bilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
• La Società ha predisposto, nei termini dovuti, le relazioni trime-
In ordine alla suddetta attività di vigilanza, per quanto di nostra com-
strali e la relazione semestrale prescritta dall’art. 2428, terzo
petenza, non abbiamo osservazioni.
comma, del Codice Civile, con l’osservanza degli adempimenti
Si conferma evidenza ed attenzione al dinamismo del Gruppo Bancario
previsti dalle disposizioni normative.
nelle iniziative di miglioramento dei processi e delle procedure nell’am-
La Società, con assemblea straordinaria del 5.4.2004, ha delibera-
bito del sistema dei controlli interni per il presidio dei rischi.
to modifiche statutarie anche in recepimento alla normativa della
Riforma del Diritto Societario.
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Conclusioni
Richiamato tutto quanto sopraesposto, possiamo ragionevolmente
assicurare, che dall’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale
nel corso dell’esercizio, non sono emersi fatti censurabili, irregolarità
ed omissioni che richiedessero osservazioni nella presente relazione o
segnalazione agli Organi preposti al controllo.
* * *
Richiamato tutto quanto sopraesposto, possiamo dare atto che, nel
corso dell’attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni
ottenute, non sono emersi fatti censurabili e/o irregolarità od omissioni o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione
agli Organi di Controllo o menzione nella presente Relazione.
* * *
In merito al Bilancio possiamo affermare che la Società di Revisione
Reconta Ernst & Young S.p.a. cui sono affidati, ai sensi degli artt.155 e
seguenti del D.Lgs. 58/1998, il controllo della contabilità e sul Bilancio
al 31.12.2004, ha rilasciato la propria Relazione esprimendo il Suo giudizio positivo senza rilievi, eccezioni o richiami d’informativa e affermando che “A nostro giudizio, il Bilancio d’esercizio del Credito
Artigiano S.p.A. al 31 dicembre 2004 è conforme alle norme che ne
disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società”.
Da parte nostra abbiamo riscontrato, anche attraverso le informazioni assunte, che il Bilancio nella sua strutturazione complessiva
(Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa) riflette,
senza deroghe, le norme generali e speciali che ne disciplinano i
criteri di formazione.
Abbiamo riscontrato inoltre completezza ed adeguatezza nelle informazioni fornite dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione che
risulta coerente con le delibere dell’organo amministrativo e conforme
alle prescrizioni normative.
La destinazione dell’utile proposta dal Consiglio di Amministrazione
risulta conforme alle disposizioni di Legge e di Statuto.
Considerato quanto sopra, per quanto di nostra competenza, non
risultando alcuna considerazione ostativa, possiamo esprimere
assenso all’approvazione del Bilancio al 31.12.2004 ed alla proposta
di destinazione dell’utile così come formulata dal Consiglio di
Amministrazione.
* * *
Il Collegio Sindacale, a conclusione della presente Relazione, desidera esprimere vivo apprezzamento alla Direzione Generale, ai
Dirigenti, ai Quadri Direttivi e a tutti i Dipendenti che, nei rispettivi
ruoli, si sono profusi nella loro consueta intensa attività con scelte
gestionali e operative appropriate, con grande impegno e professionalità.
Milano, 18 marzo 2005
Il Collegio Sindacale
Dott.Roberto Campidori
Dott.Giuseppe Degrassi
Dott.Paolo Francesco Lazzati
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