nota di sintesi - Banca Popolare di Vicenza
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Nota di Sintesi Società Cooperativa per Azioni Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18 Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1 Capogruppo del "Gruppo Banca Popolare di Vicenza” Capitale sociale variabile interamente versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243 Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A159632 NOTA DI SINTESI Redatta ai sensi della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) n. 809/2004, recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE Relativa (A) all’offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario denominato "Banca Polare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile – codice ISIN IT0004548258” di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni convertibili del prestito denominato “Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni" e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell’eventuale inoptato Emittente e Responsabile del Collocamento: BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni La Nota di Sintesi è stata depositata presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di approvazione comunicata da quest’ultima con nota del 6 giugno 2013, protocollo n. 13050285. La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2013, protocollo n. 13049863, e alla Nota Informativa depositata presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 giugno 2013, protocollo n. 13050285. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., presso tutte le filiali di Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A. nonché sul sito internet www.popolarevicenza.it. L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 1 Nota di Sintesi INDICE SEZIONE A – Introduzione e avvertenze..................................................................................................... 3 SEZIONE B – Emittente ............................................................................................................................... 3 SEZIONE C – Strumenti Finanziari ........................................................................................................... 10 SEZIONE D – Rischi .................................................................................................................................. 13 SEZIONE E – Offerta ................................................................................................................................. 22 2 Nota di Sintesi Le note di sintesi sono costituite da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”. Gli Elementi sono riportati nelle sezioni A – E (A.1- E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell’Emittente. Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari offerti e dell’Emittente, ove non vi sia alcuna informazione al riguardo, sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”. SEZIONE A – Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenza La presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al prospetto di offerta, costituito dalla presente Nota di Sintesi unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa (il “Prospetto di Offerta” o il “Prospetto”). Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari oggetto delle Offerte (come di seguito definite) dovrebbe basarsi sull’esame completo da parte dell’investitore oltre che della presente Nota di Sintesi, anche del Documento di Registrazione e della Nota Informativa. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi, nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o qualora non offra, se letta insieme con gli altri documenti che costituiscono il Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Eventuale consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni (“Banca Popolare di Vicenza” o l’“Emittente”) non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o il collocamento finale delle Azioni (come di seguito definite) e delle Obbligazioni (come di seguito definite) da parte di intermediari finanziari. SEZIONE B – Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente La denominazione legale dell’Emittente è BANCA POPOLARE DI VICENZA – Società Cooperativa per Azioni. La denominazione commerciale è Banca Popolare di Vicenza. B.2 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione Banca Popolare di Vicenza è costituita in forma di società cooperativa per azioni in conformità al diritto italiano. La sede sociale dell’Emittente è a Vicenza, in Via Battaglione Framarin, n. 18 (numero di telefono +39 0444339111; sito internet www.popolarevicenza.it). B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti e delle principali attività di Banca Popolare di Vicenza e del Gruppo Banca Popolare di Vicenza ha per oggetto sociale la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme e può compiere tutte le operazioni ed offrire i servizi bancari e finanziari consentiti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa 3 Nota di Sintesi al raggiungimento dello scopo sociale. Le principali aree di business sono: (i) l’intermediazione creditizia, ovvero la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito e le altre attività connesse e strumentali; (ii) il credito al consumo; (iii) l’asset management; e (iv) la bancassicurazione. Privati e professionisti, nei loro diversi segmenti, e piccole e medie imprese costituiscono la clientela di riferimento dell’Emittente. Il gruppo costituito da Banca Popolare di Vicenza e dalle società da questa controllate (il “Gruppo” o il “Gruppo BPV”) è articolato in unità di business che operano nell’ambito della produzione e della distribuzione di prodotti e servizi bancari e finanziari, focalizzate sul mercato nazionale e in alcuni paesi dell’Europa centro-orientale. Il Gruppo ha uffici di rappresentanza in Cina, India, Brasile e Stati Uniti d’America. Di seguito si riportano le tabelle che rappresentano l’evoluzione a livello consolidato degli impieghi e della raccolta (diretta e indiretta) per tipologia di prodotto, con riferimento al 31 dicembre 2010, 2011 e 2012. Raccolta diretta per tipologia di prodotto (mln €) 31/12/2012 Debiti verso clientela: 31/12/2011 Var. % 2012/201 1 28,3% 31/12/2010 Var. % 2011/2010 22.480 17.525 15.556 11.419 10.979 11.963 4,0% -8,2% Depositi vincolati 4.447 2.508 1.735 77,3% 44,6% Finanziamenti 4.661 3.182 1.209 46,5% 163,2% 4.331 2.707 1.056 60,0% 156,3% 330 474 152 -30,5% 211,3% 1.952 857 650 127,9% 31,7% -0,9% 20,0% Conti correnti e depositi liberi di cui pronti contro termine passivi di cui altri Altri debiti Titoli in circolazione 8.177 8.254 6.879 8.004 8.034 6.617 -0,4% 21,4% 173 220 261 -21,6% -15,8% Obbligazioni Altri titoli Passività finanz. valutate al fv 1.731 2.840 3.912 -39,0% -27,4% 1.731 2.840 3.912 -39,0% -27,4% 32.388 28.620 26.347 13,2% Titoli di debito Totale raccolta diretta Raccolta indiretta (mln €) Raccolta amministrata 12,7% 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 8,6% Var. Var. 2012/2011 2011/2010 13.240 12.407 12.026 6,7% 3,2% Azioni 1.483 1.441 1.730 2,9% -16,7% Altri titoli 7.112 6.369 5.859 11,7% 8,7% Azioni proprie 4.645 4.597 4.437 1,0% 3,6% 2.401 2.222 3.026 8,1% -26,6% 1.978 1.712 2.335 15,5% -26,7% 423 510 691 -17,1% -26,2% 1.948 2.098 2.301 -7,1% -8,8% 17.589 16.727 17.353 5,2% -3,6% Risparmio gestito Fondi comuni Gestioni patrimonialei Raccolta previdenziale Totale raccolta indiretta 4 Nota di Sintesi Impieghi alla clientela per tipologia di prodotto (mln €) 31/12/2012 1. Conti correnti e depositi liberi 5.010 2. Pronti contro termine attivi 3. Mutui 5.223 4.659 Var. % 2011/2010 -4,1% 101 818,7% n.s. 18.407 17.198 -0,5% 7,0% 528 530 542 -0,3% -2,3% n.s. finanziario 7. Altri finanziamenti 0 12,1% 927 6. Factoring - - - n.s. - - - n.s. n.s. 5.577 5.359 5.612 4,1% -4,5% 352 366 326 -4,1% 12,3% 5 5 5 0,2% 0,0% 346 361 321 -4,1% 12,5% 30.713 29.985 28.338 2,4% 5,8% 8. Titoli di debito 8.1 Titoli strutturati 8.2 Altri titoli di debito Totale crediti a clientela Var. % 2012/2011 31/12/2010 18.320 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto 5. Leasing 31/12/2011 Al 31 dicembre 2012 la rete degli sportelli delle banche del Gruppo BPV è costituita da 640 sportelli. B.4. a/b Principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente ed il settore in cui opera L’Emittente attesta che dalla chiusura dell’esercizio 2012 alla data della presente Nota di Sintesi non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nei settori in cui opera l’Emittente né si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente e del Gruppo. B.5 Descrizione del Gruppo L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo BPV, iscritto in data 15 giugno 1992 all’Albo dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia al n. 1515 (codice meccanografico n. 5728). L’Emittente esercita i poteri di direzione e coordinamento del Gruppo BPV ed emana disposizioni alle società facenti del Gruppo BPV per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo stesso. Di seguito la composizione del Gruppo BPV alla data della presente Nota di Sintesi: 0,04% Banca Nuova S.p.A. 100% Farbanca S.p.A. 66,81% B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. 100% 1,00% Prestinuova S.p.A. 100% Nordest Merchant S.p.A. 100% 1,00% NEM SGR S.p.A. Proprietary Trading Servizi Bancari S.c.p.A. 96% 1,00% 100% BPVi Covered Bond S.r.l. 60% BERICA MBS S.r.l. 100% BPV Finance International Plc 99,99% Immobiliare Stampa S.c.p.A. 0,04% 99,92% Pop. Vicenza Assessoria e Consultoria LTDA 99% BERICA 2 MBS S.r.l. 100% BERICA 3 MBS S.r.l. 100% B.6 Principali azionisti Alla data della presente Nota di Sintesi, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle informazioni comunque disponibili, non esistono soggetti che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale 5 Nota di Sintesi dell’Emittente. Alla data della presente Nota di Sintesi, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo su Banca Popolare di Vicenza ai sensi dell’articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate dall’Emittente Nelle seguenti tabelle si riporta una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010. Tali informazioni sono estratte dai bilanci consolidati 2012, 2011 e 2010. Dati patrimoniali consolidati Di seguito si riporta una sintesi dei dati patrimoniali consolidati relativi ai bilanci consolidati 2012, 2011 e 2010. Variazione % (in migliaia di euro) 2012 2011 2010 2012-2011 2011-2010 Totale attivo 46.709.378 41.878.711 35.533.194 11,5% 17,9% Crediti verso clientela 30.712.576 29.985.474 27.974.300 2,4% 7,2% Raccolta diretta (1) Posizione interbancaria netta (2) 32.387.566 -3.016.494 28.619.601 -4.799.619 26.346.610 -3.282.512 13,2% -37,2% 8,6% 46,2% 64,9% Attività finanziarie (3) 8.215.095 5.043.799 3.058.198 62,9% Immobilizzazioni immateriali (4) 960.572 963.147 966.164 -0,3% -0,3% Patriomonio netto del Gruppo (5) 3.321.479 2.933.578 3.278.495 13,2% -10,5% 17.589.930 16.738.718 17.353.836 5,1% -3,5% Raccolta indiretta (6) (1) Include le voci "20. Debiti verso clientela", "30. Titoli in circolazione" e "50. Passività finanziarie valutate al fair value " del passivo di stato patrimoniale. (2) Pari alla somma algebrica della voce "60. Crediti verso banche" dell'attivo di stato patrimoniale e della voce "10. Debiti verso banche" del passivo di stato patrimoniale. (3) Comprendono le voci "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione", "30. Attività finanziarie valutate al fair value ", "40. Attività finanziarie disponibili per la vendita" e "50. Attività finanziarie detenute sino a scadenza" dell'attivo di stato patrimoniale. (4) Voce 130 dell'attivo di stato patrimoniale. (5) Comprende le voci "140. Riserve da valutazione", "160. Strumenti di capitale", "170. Riserve", "180. Sovrapprezzi di emissione", "190. Capitale", "200. Azioni proprie" e "220 Utile d'esercizio" del passivo di stato patrimoniale. (6) Fonte: Controllo di Gestione. 2012 vs 2011 Al 31 dicembre 2012 i crediti verso clientela raggiungono i 30,7 miliardi di euro, evidenziando un aumento del 2,4% sull’anno precedente. Le nuove erogazioni di finanziamenti effettuate dal Gruppo nel 2012 ammontano a quasi 3 miliardi di euro, destinati per il 75% ai segmenti famiglie e piccole-medie imprese. La raccolta totale, data dalla somma della raccolta diretta e della raccolta indiretta, ammonta a 50 miliardi di euro, in aumento del 10,2% rispetto alla raccolta totale al 31 dicembre 2011. La raccolta diretta raggiunge i 32,4 miliardi di euro, in crescita del 13,2% sull’esercizio precedente, grazie soprattutto alla crescita della componente retail (+16,2% rispetto al 2011). La raccolta indiretta si attesta a 17,6 miliardi di euro, evidenziando un incremento del 5,1%. Al 31 dicembre 2012 la posizione interbancaria netta risulta negativa per 3 miliardi di euro in riduzione del 37,2% rispetto al 2011. Al 31 dicembre 2012 le attività finanziarie ammontano complessivamente a 8,2 miliardi di euro, in aumento del 62,9% sul 2011 principalmente per effetto di investimenti in titoli governativi italiani. L’esposizione in titoli di debito dei paesi periferici dell’Eurozona (Grecia, Irlanda e Portogallo) risulta trascurabile. Il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, incluso l’utile d’esercizio, si attesta a 3.321,5 milioni di euro, evidenziando un aumento di 387,9 milioni di euro (+13,2%) sul 2011, principalmente per effetto della positiva dinamica delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita, in particolare di quelle riferibili ai titoli di Stato italiani. 6 Nota di Sintesi Le immobilizzazioni immateriali sono rappresentate principalmente da avviamenti e, per gli esercizi 2012, 2011 e 2010, si attestano a 942,6 milioni di euro. Le relazioni della società di revisione KPMG S.p.A. riferite ai bilanci consolidati degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 precisano che gli Amministratori evidenziano che le informazioni ed i parametri utilizzati per la verifica di recuperabilità degli avviamenti e delle differenze di patrimonio netto iscritte nei menzionati bilanci sono significativamente influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. 2011 vs 2010 Al 31 dicembre 2011 i crediti verso clientela raggiungono i 30 miliardi di euro, evidenziando un aumento del 7,2% sull’anno precedente. La raccolta totale, data dalla somma della raccolta diretta e della raccolta indiretta, ammonta a 45,4 miliardi di euro, in aumento del 3,8% rispetto alla raccolta totale al 31 dicembre 2010. La raccolta diretta raggiunge i 28,6 miliardi di euro, in crescita dell’8,6% sull’esercizio precedente. La raccolta indiretta si attesta a 16,7 miliardi di euro, evidenziando una contrazione del 3,5%. Al 31 dicembre 2011 la posizione interbancaria netta risulta negativa per 4,8 miliardi di euro in aumento del 46,2% sul 2010. Le attività finanziarie ammontano complessivamente a 5 miliardi di euro, in aumento di 2 miliardi di euro sul 2010 principalmente per effetto di investimenti in titoli governativi italiani. Il patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo, incluso l’utile d’esercizio, si attesta a 2.933,6 milioni di euro, evidenziando una flessione di 344,9 milioni di euro (-10,5%) sul 2010, per effetto della riduzione delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita determinata dall’andamento dei prezzi dei titoli di Stato che hanno risentito delle forti tensioni sui mercati finanziari, condizionati dalle preoccupazioni per la tenuta dei conti pubblici dell’Italia e di altri paesi europei. Dati economici consolidati Di seguito si riporta una sintesi dei dati economici consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010. Variazione % (in migliaia di euro) 2012 2011 2010 2012-2011 Margine di interesse 2011-2010 508.607 534.726 511.085 -4,9% 4,6% 1.004.293 981.670 929.355 2,3% 5,6% 761.740 789.945 748.978 -3,6% 5,5% -642.407 -669.031 -687.030 -4,0% -2,6% Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte 133.525 107.419 116.714 24,3% -8,0% Utile d'esercizio di pertinenza dell’ Emittente 100.253 95.076 94.165 5,4% 1,0% Reddittività complessiva 415.726 -364.482 23.014 n.s. n.s. Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Costi operativi 2012 vs 2011 A chiusura dell’esercizio 2012 il margine di interesse si attesta ad Euro 508,6 milioni e registra una flessione del 4,9% risentendo del perdurante basso livello dei tassi di interesse e del progressivo aumento del costo del funding, che ha caratterizzato, in particolare, la prima parte dell’esercizio 2012. Il margine di intermediazione si attesta a 1.004,3 milioni di euro, in crescita del 2,3% sull’esercizio precedente. Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a 761,7 milioni di euro, a fronte dei 789,9 milioni di euro dell’esercizio 2011 (-3,6%). I costi operativi ammontano a Euro 642,4 milioni e risultano in flessione in valore assoluto di Euro 26,6 milioni (-4%) rispetto al dato di raffronto del 2011 pari ad Euro 669 milioni. In particolare, le spese per il personale si attestano a Euro 406 milioni, registrando un risparmio dell’1,5% rispetto al 2011. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta ad euro 133,5 milioni, rispetto al dato di raffronto al 31 dicembre 2011 e pari ad Euro 107,4 milioni (+24,3%). Le imposte sul reddito ammontano ad Euro 35,6 milioni, mentre nel 2011 ad Euro 10,9 milioni ed includono benefici fiscali 7 Nota di Sintesi non ricorrenti per 39,3 milioni di euro. L’utile d’esercizio di pertinenza dell’Emittente si attesta, quindi, a Euro 100,3 milioni di euro a fronte dei 95,1 milioni di euro del 31 dicembre 2011 (+5,4%) ed include utili dei gruppi di attività in via di dismissione per 3,2 milioni di euro (assenti al 31 dicembre 2011). La redditività complessiva, pari a Euro 415,7 milioni, beneficia della variazione positiva delle riserve da valutazione connessa, principalmente, alle variazioni di fair value rilevate nell’esercizio sugli strumenti finanziari classificati tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e in particolare su titoli di Stato italiani. 2011 vs 2010 Il margine di interesse si attesta a Euro 534,7 milioni, in crescita del 4,6% rispetto al 2010 . Il risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa si attesta a Euro 789,9 milioni, a fronte dei 749 milioni di euro dell’esercizio precedente (+5,5%). I costi operativi ammontano a Euro 669 milioni e risultano in flessione in valore assoluto di 18 milioni (-2,6%) rispetto ai 687 milioni di euro del 2010, grazie anche ai primi effetti positivi derivanti dagli efficientamenti legati al progetto di ristrutturazione del Gruppo, iniziato nel 2010 e completato nel corso del primo semestre 2011. L’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a Euro 107,4 milioni, a fronte dei 116,7 milioni di euro del 31 dicembre 2010 (-8%). Le imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente ammontano a Euro 10,9 milioni , rispetto ai 20,8 milioni di euro del 2010, ed includono benefici fiscali non ricorrenti per Euro 67,8 milioni. L’utile d’esercizio di pertinenza di Banca Popolare di Vicenza si attesta, quindi, a Euro 95,1 milioni a fronte dei 94,2 milioni di euro del 31 dicembre 2010 (+1%). La redditività complessiva, pari a -364,5 milioni di euro, risente della variazione negativa delle riserve da valutazione pressoché interamente relativa alle variazioni di fair value rilevate nell’esercizio sugli strumenti finanziari classificati tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e in particolare su titoli di Stato italiani. Principali dati consolidati dei rendiconti finanziari Di seguito sono riportati i principali dati consolidati dei rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010. Variazione % 2012 (in migliaia di euro) 2011 2010 2012-2011 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 204.003 198.157 209.369 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 249.577 66.282 (178.922) Liquidità netta assorbita dall'attività di investimento (20.350) (82.242) (93.073) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista (23.254) 21.806 260.783 Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio 205.973 5.846 Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 409.976 204.003 2011-2010 3,0% -5,4% 276,5% -137,0% -75,3% -11,6% (11.212) -206,6% 3423,3% -91,6% -152,1% 198.157 101,0% 3,0% Crediti verso clientela – qualità del credito Nelle tabelle riportate di seguito si espone una sintesi delle informazioni sulla qualità del credito del Gruppo relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010, confrontate con i corrispondenti dati settoriali. 31 dicembre 2012 % Incidenza crediti lordi Categorie Crediti deteriorati Gruppo BPV sistema % di copertura Gruppo BPV % Incidenza crediti netti sistema Gruppo BPV sistema 13,38% 13,49% 24,44% 38,75% 10,49% 8,76% Sofferenze 6,67% 7,17% 40,21% 54,58% 4,14% 3,45% Incagli 3,74% 4,21% 13,33% 23,23% 3,36% 3,43% Crediti ristrutturati 0,99% 1,03% 2,16% 22,48% 1,00% 0,84% Esposizioni scadute 1,99% 1,08% 3,41% 9,19% 1,99% 1,04% 86,62% 86,51% 0,36% 0,58% 89,51% 91,24% Crediti in bonis 8 Nota di Sintesi 31 dicembre 2011 % Incidenza crediti lordi Categorie Gruppo BPV Crediti deteriorati sistema % di copertura Gruppo BPV % Incidenza crediti netti Gruppo BPV sistema sistema 10,24% 10,55% 25,53% 38,26% 7,85% 6,82% Sofferenze 5,26% 5,82% 40,94% 55,48% 3,20% 2,71% Incagli 2,99% 3,24% 11,81% 20,43% 2,71% 2,70% Crediti ristrutturati 0,78% 0,81% 5,56% 12,33% 0,76% 0,75% Esposizioni scadute 1,21% 0,69% 5,35% 7,13% 1,18% 0,67% 89,76% 89,45% 0,31% 0,54% 92,15% 93,18% Crediti in bonis 31 dicembre 2010 % Incidenza crediti lordi Categorie Gruppo BPV sistema % di copertura Gruppo BPV % Incidenza crediti netti sistema Gruppo BPV sistema Crediti deteriorati 9,01% 8,59% 23,71% 35,64% 7,05% 5,73% Sofferenze 4,53% 4,25% 40,62% 55,12% 2,76% 1,98% Incagli 2,67% 3,00% 8,52% 20,62% 2,51% 2,47% Crediti ristrutturati 0,95% 0,70% 3,57% 8,33% 0,94% 0,66% Esposizioni scadute 0,86% 0,64% 4,27% 6,29% 0,84% 0,62% 90,99% 91,41% 0,38% 0,50% 92,95% 94,27% Crediti in bonis I dati di sistema del 2012 sono desunti dal "Rapporto sulla stabilità finanziaria n. 5, Aprile 2013" della Banca d'Italia, pubblicato in data 29 aprile 2013. I dati di sistema del 2010 e del 2011 sono stati invece desunti dal flusso di ritorno dalla Banca d’Italia “Bastra 1” (base informativa W). Patrimonio di vigilanza e coefficienti di solvibilità Di seguito sono riportati i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti di solvibilità del Gruppo al 31 dicembre 2012, 2011 e 2010. Variazione % (in migliaia di euro) 2012 2011 2010 2012-2011 2011-2010 Patrimonio di Base 2.374.968 2.315.231 2.156.381 2,6% 7,4% Patrimonio di Vigilanza 3.249.915 3.263.005 3.135.414 -0,4% 4,1% 28.851.163 28.381.263 26.798.913 1,7% 5,9% 0,07 p.p. 0,11 p.p. Attività di Rischio Ponderate Core Tier 1 (1) Tier 1 Capital Ratio Total Capital Ratio 8,23% (2) (3) 8,16% 8,05% 8,23% 8,16% 8,05% 0,07 p.p. 0,11 p.p. 11,26% 11,50% 11,70% -0,24 p.p. -0,20 p.p. (1) Patrimonio di Base al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione e degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale/totale Attività di Rischio Ponderate. (2) Patrimonio di Base/totale Attività di Rischio Ponderate. (3) Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3/totale Attività di Rischio Ponderate. Le vigenti soglie minime regolamentari prevedono un livello del Total Capital Ratio pari ad almeno l’8%. Il Gruppo si è posto per l’esercizio 2013, un target dell’8% per il Core Tier 1 Ratio a livello consolidato, sulla base degli obiettivi di patrimonializazione comunicati dall’Autorità di Vigilanza. B.8 Informazioni finanziarie proforma Non applicabile. Il Prospetto non contiene informazioni finanziarie proforma. B.9 Previsioni o stime degli utili Non applicabile. Nel Prospetto non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili. 9 Nota di Sintesi B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi presenti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie inerenti gli esercizi passati Non applicabile, in quanto non sono stati fatti rilievi da parte della società di revisione KPMG S.p.A, con riferimento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi 2012, 2011 e 2010. B.11 Insufficienza del capitale circolante Non applicabile. Alla data della presente Nota di Sintesi il Gruppo ritiene di disporre di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze attuali per un periodo di almeno 12 mesi. B.17 Informazioni sul rating L’agenzia di rating Standard & Poor’s, in data 3 agosto 2012, ha abbassato il rating dell’Emittente da BBB- a BB+ relativamente al debito a lungo termine e da A-3 a B per il breve termine, confermando l’outlook negativo, nel contesto di una revisione in negativo del rating attribuito ad altre istituzione bancarie Italiane determinato da un incremento del rischio di credito per l’economia Italiana e per le banche Italiane. In data 28 agosto 2012, Fitch Ratings ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente abbassando il rating sul debito a lungo termine da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B. L’outlook è stato confermato negativo, nell’ambito di una periodica revisione del rating relativamente a nove gruppi bancari medi italiani. Alle Obbligazioni (come di seguito definite) non è stato assegnato alcun rating alla data della presente Nota di Sintesi. SEZIONE C – Strumenti Finanziari C.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari offerti Gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte sono (i) massime n. 4.048.000 azioni ordinarie di Banca Popolare di Vicenza (le “Azioni”) e (ii) massime n. 4.048.000 obbligazioni convertibili in azioni di Banca Popolare di Vicenza (le “Obbligazioni” o le “Obbligazioni Convertibili”). Azioni Le Azioni saranno azioni ordinarie, nominative ed indivisibili, liberamente trasferibili con valore nominale di Euro 3,75 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione, saranno assoggettate al regime di dematerializzazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.. Le Azioni avranno il codice ISIN IT0000784212. Obbligazioni Convertibili Le Obbligazioni Convertibili hanno ciascuna valore nominale di Euro 62,5, sono convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione dell’Emittente e saranno emesse al portatore; le Obbligazioni Convertibili non sono frazionabili e sono liberamente trasferibili. Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione. Le Obbligazioni Convertibili avranno il codice ISIN IT0004932031. C.2 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Tutte le Azioni e le Obbligazioni Convertibili saranno denominate in Euro. C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato Ai sensi dell’articolo 5 dello statuto sociale dell’Emittente (lo “Statuto”), il capitale sociale dell’Emittente è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di tre virgola settantacinque (3,75) Euro, che possono essere emesse illimitatamente. Alla data del 31 dicembre 2012 il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente ammontava a Euro 296.922.952,50, ed era costituito da n. 79.179.454 azioni. C.4 Diritti connessi agli strumenti finanziari Azioni Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni dell’Emittente in circolazione alla data della loro emissione. 10 Nota di Sintesi I sottoscrittori delle Azioni che (A) abbiano mantenuto, senza soluzione di continuità presso una banca del Gruppo o altro intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Aderenti”), per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi, che decorre dal giorno immediatamente successivo alla data di chiusura del periodo di offerta, l’ininterrotta titolarità delle Azioni e di altre azioni ordinarie dell’Emittente eventualmente detenute al termine del periodo di offerta; e (B) durante il periodo di offerta non abbiano ceduto, a qualsiasi titolo, le azioni dell’Emittente eventualmente già detenute all’inizio del periodo di offerta, mantenendo, continuativamente, la titolarità di tali azioni presso una banca del Gruppo o altro Intermediario Aderente, avranno diritto, senza ulteriori esborsi, alla assegnazione di azioni ordinarie dell’Emittente, secondo il rapporto di n. 1 azione gratuita ogni n. 5 Azioni sottoscritte (il “Premio Fedeltà”). Si riporta in seguito una breve descrizione delle previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi e patrimoniali connessi alle azioni dell’Emittente, incluse le Azioni. Diritto al dividendo Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove deliberati dall’Assemblea per l’esercizio in corso, qualunque sia l’epoca dell’acquisto delle Azioni. In caso di operazioni di aumento di capitale sottoposte all’approvazione dell’Assemblea dei Soci, questa determina anche la data di godimento del dividendo per l’esercizio in cui l’operazione ha corso. I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili restano devoluti all’Emittente. Diritto di voto. Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, hanno diritto di intervenire alle Assemblee e di esercitarvi il diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima convocazione e siano in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle azioni due giorni non festivi prima dell’Assemblea. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è titolare. Acquisizione della qualità di Socio Ai sensi degli articoli 8, 11, 12 e 13 dello Statuto, possono essere ammesse quali soci dell’Emittente – dietro deliberazione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente – (i) le persone fisiche, con esclusione di quelle che siano incorse in una causa di inammissibilità e (ii) le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti; ai fini dell’ammissione a socio è richiesta, unitamente alla domanda di ammissione, la presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno 100 azioni; la qualità di socio si acquista dopo l’iscrizione nel libro dei soci, adempiute le formalità prescritte. Diritto di partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione Ai sensi dell’articolo 55 dello Statuto, il riparto delle somme disponibili tra titolari delle azioni ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni. Diritto di opzione In caso di aumento di capitale effettuato nel rispetto degli articoli 2524 e 2438 del codice civile, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del codice civile, le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di conversione. Diritto di prelazione Ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate. Obbligazioni Convertibili Le Obbligazioni Convertibili incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e sono disciplinate dal regolamento del prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” (il “Prestito”) pubblicato sul sito dell’Emittente www.popolarevicenza.it. 11 Nota di Sintesi Gli obbligazionisti avranno (i) il diritto di ricevere, il 2 marzo e il 2 settembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni, una cedola fissa semestrale, pagata in via posticipata, corrispondente al 5% nominale annuo lordo; (ii) il diritto di convertire le Obbligazioni in azioni dell’Emittente (le “Azioni di Compendio”) nel corso del periodo che decorre dal 2 maggio al 31 maggio di ciascun anno di durata del Prestito in base al rapporto di conversione pari a n. 1 azione di nuova emissione ogni n. 1 Obbligazione Convertibile, (ferme restando le ipotesi di aggiustamento); (iii) in caso di riscatto anticipato delle Obbligazioni da parte dell’Emittente, il diritto ad un premio pari al 10% del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile oggetto di riscatto anticipato, solo nel caso in cui l’Emittente riscatti le Obbligazioni mediante consegna di azioni o pagamento di denaro e consegna di azioni (ed in questo caso solo per la quota regolata in azioni). C.5 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non sono previste limitazioni alla trasferibilità delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili ai sensi della legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione. C.6 Ammissione alla negoziazione La Azioni e le Obbligazioni Convertibili non saranno oggetto di domanda di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti. C.7 Politica dei dividendi Ai sensi dell’articolo 53 dello Statuto, dall’utile netto risultante dal bilancio viene innanzitutto prelevata una quota non inferiore a quella prevista dalla legge per l’incremento della riserva ordinaria legale ed una quota non inferiore al 10% per l’incremento della riserva straordinaria. Il residuo utile è ripartito come segue: (i) una quota non superiore al 10% è destinata ad opere di beneficenza, assistenza, cultura e interesse sociale; (ii) ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene approvata dall’Assemblea; (iii) il rimanente è ripartito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, secondo le deliberazioni dell’Assemblea la quale può, con l’eccedenza, costituire od incrementare riserve comunque denominate nonché la riserva per l’acquisto o il rimborso delle azioni dell’Emittente e assegnare una ulteriore quota agli scopi previsti dal precedente (i) senza comunque superare il limite ivi stabilito. C.8 Ranking delle Obbligazioni ed eventuali restrizioni ai diritti Le Obbligazioni Convertibili costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e saranno considerate di pari grado tra loro e con tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente. Ai possessori delle Obbligazioni Convertibili non è data la facoltà di conversione anticipata, di cui all'articolo 2503-bis, comma 2, del codice civile, in ipotesi di fusioni per incorporazione nell'Emittente ovvero di scissioni in cui l'Emittente sia la beneficiaria, di società del Gruppo o comunque controllate direttamente o indirettamente da Banca Popolare di Vicenza. Non vi sono restrizioni ai diritti indicati al precedente paragrafo C.4 della presente Nota di Sintesi. C.9 Descrizione del tasso di interesse nominale, della data di godimento e di scadenza degli interessi, della data di scadenza e delle modalità di ammortamento delle Obbligazioni Convertibili, del tasso di rendimento e del rappresentante degli obbligazionisti Tasso di interesse Il tasso di interesse nominale applicato per il calcolo delle cedole semestrali sarà un tasso di interesse pari al 5% lordo del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile. Data di godimento e scadenza degli interessi Le Obbligazioni Convertibili avranno godimento dalla relativa data di emissione. Gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, il 2 marzo e il 2 settembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni una cedola fissa semestrale pari al 2,5% lordo del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Le cedole saranno calcolate secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) su base periodale. Data di scadenza del prestito, modalità di ammortamento e procedure di rimborso Le Obbligazioni a scadenza saranno rimborsate al valore nominale il 2 settembre 2018 (la “Data di Scadenza”), salvo che le stesse non siano convertite dai relativi portatori o riscattate anticipatamente, 12 Nota di Sintesi anche solo in parte, dall’Emittente prima di tale data. L’Emittente ha diritto di procedere al riscatto anticipato, integrale o parziale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante pagamento di denaro contante, consegna di azioni ovvero consegna di azioni e pagamento in contanti. In caso di regolamento mediante consegna di azioni, ovvero di regolamento mediante consegna di azioni e pagamento in contanti il controvalore delle Azioni di Compendio consegnate e, se del caso del contante pagato, corrisponderà almeno al cento per cento del valore nominale delle Obbligazioni. Tasso di rendimento Qualora, a seguito della mancata conversione ovvero del mancato riscatto anticipato del Prestito, l’Emittente rimborsi il Prestito alla Data di Scadenza in un’unica soluzione mediante pagamento in contanti, il rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni Convertibili, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR) è pari al 5,1%. In ogni caso, non vi è alcuna garanzia per l’obbligazionista di conseguire tale rendimento, in quanto l’Emittente ha la facoltà di riscattare anticipatamente (in tutto ovvero in parte) le Obbligazioni Convertibili mediante pagamento in contanti, consegna di Azioni di Compendio ovvero pagamento in contanti e consegna di Azioni di Compendio. Rappresentante degli obbligazionisti A seguito dell’emissione delle Obbligazioni Convertibili, l’assemblea degli obbligazionisti, ai sensi degli articoli 2415 e 2416 del codice civile, avrà il diritto di nominare un rappresentante comune degli obbligazionisti. C.10 Componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi Non applicabile. Per le Obbligazioni Convertibili oggetto delle Offerte non è prevista la presenza della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi. SEZIONE D – Rischi D.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO Rischi connessi alle ripercussioni dell’attuale contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente e del Gruppo sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia del Paese in cui il Gruppo opera, nonché dell’“Area Euro” nel suo complesso. Il deterioramento della dimensione socio-economica in cui opera il Gruppo BPV può avere conseguenze negative sulle attività del Gruppo stesso, con particolare riferimento alla qualità del credito, alla disponibilità di adeguati flussi di raccolta e al relativo costo, nonché ai livelli di produzione del reddito e, quindi, sugli utili gestionali conseguibili (cfr. Sezione B 7 della presente Nota di Sintesi). Rischi connessi alla crisi del debito dell’Eurozona Il contesto economico nazionale ed Europeo nel biennio 2011-2012 è stato caratterizzato dalla crisi del debito sovrano di diversi paesi, tra cui Irlanda, Grecia, Portogallo, Spagna e Italia. L’andamento economico dell’Italia è stato significativamente condizionato dalla crisi internazionale. In tale contesto, la domanda interna è stata negativamente influenzata dall’austerità fiscale del governo italiano a partire dalla seconda metà del 2011, finalizzata ad aumentare le entrate fiscali, favorire il contenimento della spesa pubblica per enti locali e sanità e rispettare l’obiettivo di deficit di bilancio al 3,5% nel 2012, anticipando, altresì, il pareggio al 2013. I rendimenti dei titoli di Stato italiani hanno registrato, dal mese di dicembre 2011 al mese di aprile 2012, e successivamente nella seconda metà del 2012 una riduzione su tutte le scadenze, beneficiando dell’attenuarsi delle tensioni dei mercati sul debito sovrano nell’Eurozona e dell’azione del governo in tema di consolidamento fiscale. Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità di Banca Popolare di Vicenza e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano 13 Nota di Sintesi L’Emittente, al 31 dicembre 2012, detiene titoli di Stato italiani e titoli di Stato argentini per un valore di bilancio, rispettivamente, di 4.675,1 milioni di euro (pari al 10% del totale attivo del Gruppo) e di 0,7 milioni di euro. L’aggravarsi della situazione del debito sovrano, ed in particolar modo, di quello italiano, potrebbe ingenerare effetti negativi sui risultati operativi del Gruppo, nonché sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Al 31 dicembre 2012, la durata residua delle esposizioni in titoli di Stato italiani è inferiore ai 5 anni per Euro 2,9 miliardi, compresa fra i 5 ed i 10 anni per Euro 1,5 miliardi e superiore ai 10 anni per Euro 0,3 miliardi. Alla stessa data, la sensitivity al variare di 1 bps del credit spread Republic of Italy per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” è pari a circa 1.245 euro, mentre per i titoli di Stato classificati tra le “Attività finanziare disponibili per la vendita”, la citata sensitivity è pari a 1,95 milioni di euro. Rischio di Credito L’Emittente, anche a seguito della perdurante difficile situazione economica nazionale ed internazionale, è esposto al rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito creditizio dei clienti affidati anche a seguito di situazioni di inadempienza contrattuale. (Per maggiori dettagli sugli indicatori di rischiosità del credito dell’Emittente si rinvia alla Sezione B7 della presente Nota di Sintesi). Rischio di Liquidità L’attività del Gruppo è soggetta al rischio di liquidità, definito quale rischio che lo stesso sia inadempiente ai propri impegni di pagamento, causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). L’attuale contesto di congiuntura economica ha avuto riflessi negativi sui mercati finanziari internazionali anche in termini di liquidità, con un innalzamento della percezione circa il rischio di credito bancario e un conseguente blocco dei tradizionali mercati dei finanziamenti interbancari. Il perdurare, o il peggioramento della descritta situazione di tensione potrebbe avere in futuro degli impatti per il Gruppo in termini di maggior difficoltà nel reperimento dei fondi ovvero di maggiori oneri di approvvigionamento. Al 31 dicembre 2012 il totale della raccolta diretta eccedeva quello degli impieghi con clientela evidenziando uno sbilancio netto a favore della raccolta di Euro 1.674 milioni, a fronte dei 1.365 milioni di euro di eccedenza degli impieghi del 31 dicembre 2011. In ragione di ciò, il rapporto impieghi/raccolta risulta pari al 94,8%, in miglioramento di 10 punti percentuali sul dato del 31 dicembre 2011 (pari al 104,8%). Alla data del 31 dicembre 2012 le operazioni di raccolta in pronti contro termine effettuate per il tramite di Cassa di Compensazione e Garanzia ammontavano a circa Euro 4.3 miliardi. Il Gruppo BPV ha provveduto ad implementare il calcolo degli indicatori liquidity coverage ratio (LCR) e net stable funding ratio (NSFR) in ottica Basilea III. In particolare, al 31 dicembre 2012 (i) l’indicatore LCR si attestava al 91,4%, (a fronte di una soglia minima del 60% prevista a partire dal 1° gennaio 2015, data di entrata in vigore della nuova normativa, con un minimo in progressivo aumento fino al 100% dal 1° gennaio 2019) e (ii) l’indicatore NSFR si attestava al 90,3% (a fronte di una soglia minima del 100% a partire dal 1° gennaio 2018). Con riferimento alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (LTRO) con la Banca Centrale Europea, il Gruppo ha in essere un’operazione di rifinanziamento di Euro 1.100.000.000 con scadenza al 29/01/2015 e un’operazione di rifinanziamento di Euro 2.200.000.000 con scadenza al 26/02/2015. Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo in circolazione al 31 dicembre 2012, si rappresenta nella tabella che segue il relativo profilo di scadenza distintamente tra quelli emessi a valere sul programma EMTN e gli altri. (dati in migliaia di euro) Anno 2013 Anno 2014 Anno 2015 Anno 2016 Successivi Emessi sul programma EMTN 1.063.036 883.500 780.000 - 330.300 Altri 1.390.325 1.639.411 1.510.356 789.567 1.048.833 2.453.361 2.522.911 2.290.356 789.567 1.379.133 Totale Rischio di Mercato e Rischio di Tasso di Interesse Il rischio di mercato è il rischio riveniente dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti 14 Nota di Sintesi dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (tassi di interesse, tassi di cambio e/o valute, prezzi dei mercati azionari, prezzi delle materie prime, spread di credito e/o altri rischi) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. Per la quantificazione del rischio di mercato e la conseguente definizione dei limiti operativi, il Gruppo BPV ha adottato da tempo un modello basato sull’approccio Value at Risk (VaR). Nel corso del 2012, il Value at Risk 99% a 1 giorno riferibile all’attività di trading di Banca Popolare di Vicenza è risultato, in media, pari a Euro 1,15 milioni che, in termini di assorbimento del limite (fissato a Euro 3 milioni), corrisponde ad una media del 38,18%. L’Emittente è esposto al rischio di tasso di interesse, connesso alla possibilità di subire perdite in conseguenza di una dinamica sfavorevole dell’andamento dei tassi di remunerazione relativi a strumenti di natura obbligazionaria. Gli scenari applicati per misurare l’esposizione al rischio del margine di interesse sottendono ipotesi di shift delle curve pari a +100 basis points (stante l’attuale struttura dei tassi, che per la parte a breve è prossima allo zero, l’ipotesi -100 basis points non viene considerata e sostituita con l’ipotesi +50 basis points). Gli scenari applicati per misurare l’esposizione al rischio del valore economico del banking book sottendono ipotesi di shift delle curve pari a +100 basis points e +200 basis points. In ciascuno di questi scenari tutti i fattori di rischio subiscono il medesimo shock. Si riportano di seguito i principali indicatori di rischio di tasso di interesse al 31 dicembre 2012, relativi al solo portafoglio bancario. Simulazione impatto della variazione dei tassi sul margine di interesse: Ipotesi shock curva dei tassi Incremento immediato parallelo di +50 bps e Incremento immediato parallelo di +100 bps e Impatto in euro sul margine di interesse Impatto in % del margine di interesse -4.266.430 -0,8% -7.409.104 -1,5% Simulazione impatto della variazione dei tassi sul valore del banking book: Ipotesi shock curva dei tassi Impatto in euro sul valore del banking book Impatto in % del patrimonio di vigilanza Incremento immediato parallelo di +100 bps e -255.687.327 -7,8% Incremento immediato parallelo di +200 bps e -382.480.453 -11,7% Rischio Operativo L’Emittente e il Gruppo sono esposti al rischio di subire perdite derivanti da errori, violazioni, interruzioni e danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero derivanti da eventi esterni. Al 31 dicembre 2012 il rischio operativo è pari ad Euro 145,8 milioni, in termini relativi pari al 4,5 % del patrimonio di vigilanza. Rischi connessi alle perdite di valore relative all’avviamento Nel bilancio consolidato 2012 sono iscritti avviamenti per Euro 942,6 milioni (pari al 28,4% del patrimonio netto del gruppo al 31 dicembre 2012), riconducibili, principalmente, agli sportelli bancari acquisiti dal Gruppo UBI nel 2007 e al disavanzo da fusione relativo all’ex controllata Cariprato Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. fusa per incorporazione in Banca Popolare di Vicenza in data 31 dicembre 2010. Conformemente alle previsioni dello IAS 36 per gli avviamenti in quanto beni con vita utile indefinita, si procede alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test). Le analisi 15 Nota di Sintesi e le verifiche effettuate supportano il valore di iscrizione dell’avviamento. Tuttavia, si segnala che le informazioni e i parametri utilizzati per le verifiche sulla recuperabilità degli avviamenti sono influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi dell’autorità di vigilanza Per quanto concerne i procedimenti giudiziari, i relativi rischi sono connessi al possibile esito sfavorevole di eventuali vertenze legali e giudiziarie cui l’Emittente è convenuto in ragione della propria attività bancaria. Le principali tipologie di controversie passive sono relative ad azioni revocatorie fallimentari, ad azioni in materia di anatocismo e ad azioni relative ai servizi di investimento prestati, tipici dello svolgimento di un’attività bancaria. A fronte di tali controversie, il Gruppo, ove ritenuto opportuno, ha effettuato i necessari accantonamenti al fondo per rischi ed oneri, al fine di fronteggiare le possibili perdite rivenienti dalle stesse. Al 31 dicembre 2012, l’ammontare complessivo degli accantonamenti, ritenuto congruo dall’Emittente, in relazione alle possibili pretese, era pari ad Euro 37,2 milioni. Non è, tuttavia, possibile escludere che dalle controversie legali possano in futuro scaturire sopravvenienze passive non comprese nel fondo per rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati in tale fondo per rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo dei procedimenti oltre le attese, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. Procedimenti ispettivi Nel corso dell’esercizio 2012, in particolare nel periodo intercorrente dal 28 maggio al 12 ottobre, il Gruppo BPV è stato sottoposto ad accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 54 e 68 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il “Testo Unico Bancario”), mirati a valutare l’“adeguatezza del sistema di governo, di gestione e controllo del rischio di credito”. Banca d’Italia ha concluso l’ispezione senza l’avvio di procedimenti sanzionatori effettuando, in particolare, rilievi relativamente alla “classificazione dei crediti e provisioning”. L’Emittente ha effettuato interventi di adeguamento ai suindicati rilievi, prevedendo nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2012, approvato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2013, maggiori accantonamenti. Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria Alla data della presente Nota di Sintesi, sussistono procedimenti di natura tributaria pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società facenti parte del Gruppo. Con riferimento ad essi, Banca Popolare di Vicenza, anche tenendo conto degli andamenti degli stessi, dispone di fondi a presidio basati sulla miglior stima disponibile alla data di riferimento dell’ultimo bilancio approvato. Si segnala che in caso di eventuale mancato rispetto o di presunte violazioni della normativa tributaria vigente, il Gruppo potrebbe veder incrementati i rischi di natura fiscale, con conseguente possibile aumento del contenzioso tributario nonché possibili danni reputazionali. Rischio legato alla valutazione del rating dell’Emittente L’agenzia di rating Standard & Poor’s, in data 3 agosto 2012, ha abbassato il rating dell’Emittente da BBB- a BB+ relativamente al debito a lungo termine e da A-3 a B per il breve termine, confermando l’outlook negativo, nel contesto di una revisione in negativo del rating attribuito ad altre istituzione bancarie Italiane determinato da un incremento del rischio di credito per l’economia Italiana e per le banche Italiane. In data 28 agosto 2012, Fitch Ratings ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente abbassando il rating sul debito a lungo termine da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B. L’outlook è stato confermato negativo, nell’ambito di una periodica revisione del rating relativamente a nove gruppi bancari medi italiani. Fitch Ratings ha, inoltre, specificato che il rating dell’Emittente potrebbe essere messo sotto pressione se l’Emittente (i) non raggiungerà gli obiettivi di ribilanciamento delle proprie fonti di funding, limitando allo stesso tempo la crescita degli impieghi, e (ii) non raggiunga i propri target di capitalizzazione. Alla luce dei suindicati abbassamenti del rating il grado di valutazione dell’Emittente è cambiato in quanto si è passato da una categoria di “investment grade” a “speculative grade”. 16 Nota di Sintesi Rischio legato alla valutazione delle partecipazioni Nel bilancio consolidato 2012 sono iscritte partecipazioni per Euro 350,5 milioni. Il rischio legato alla valutazione delle partecipazioni è connesso al fatto che le informazioni e i parametri utilizzati per la valutazione delle partecipazioni iscritte nel bilancio dell’Emittente sono influenzati dall’incertezza del quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe avere evoluzioni diverse da quelle ipotizzate. Rischio legato alle attività fiscali Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate ad ogni data di bilancio per tener conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme fiscali o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle società del Gruppo. Negli esercizi dal 2010 al 2012 Banca Popolare di Vicenza e alcune società del Gruppo si sono avvalse dell’opzione, prevista dalle disposizioni dell’articolo 15, commi 10, 10-bis e 10-ter del D.L. n. 185/2008, per affrancare ai fini fiscali il valore degli avviamenti iscritti a seguito di operazioni di fusione per incorporazione, di operazioni di conferimento di rami d’azienda nonché dei maggiori valori, attribuiti ad avviamenti, di alcune partecipazioni di controllo risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. Tali operazioni di affrancamento hanno influito sulla redditività consolidata degli esercizi dal 2010 al 2012 con un beneficio economico netto (non ricorrente) rispettivamente pari a Euro 34.040 mila per l’esercizio 2010, Euro 18.777 mila per l’esercizio 2011 e Euro 20.518 mila per l’esercizio 2012. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL GRUPPO Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Il Gruppo opera all’interno di un mercato caratterizzato da rilevanti elementi di concorrenza. E’, pertanto, esposto ai rischi connessi alle azioni concorrenziali poste in essere dagli altri soggetti operanti nel mercato bancario, sul territorio nazionale e in particolare nei settori di attività in cui il Gruppo è maggiormente presente. In uno scenario ampiamente competitivo come quello in esame il Gruppo potrebbe non riuscire a contrastare efficacemente le azioni della concorrenza, con la possibile conseguenza di perdita di quote di mercato e, quindi, di masse e ricavi connessi. Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative applicabili al Gruppo L’esercizio dell’attività bancaria in Italia è soggetto ad un’ampia e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza esercitata dalle competenti istituzioni: Banca d’Italia, Consob ed IVASS. Nonostante le azioni dell’Emittente non siano quotate in un mercato regolamentato, in qualità di “emittente titoli diffusi”, è chiamato al rispetto di ulteriori disposizioni emanate dalla Consob. Il gruppo si è dotato di adeguate procedure e policy interne per operare nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentare. Nel complesso, non può escludersi che, nonostante le procedure e le policy adottate, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale – a parità di dimensione – ed il rispetto dei parametri di liquidità, possano determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all’Emittente e al Gruppo. Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema A partire dalla metà del 2011 si è assistito ad un intervento rilevante da parte delle autorità competenti (in particolare la Banca Centrale Europea) volto ad assicurare al sistema bancario adeguate condizioni di liquidità, al fine di superare le fasi più acute della crisi che ha interessato l’Eurozona. Non è possibile prevedere la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro, con la conseguenza che non è possibile escludere una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. La situazione descritta potrebbe quindi incidere negativamente sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. D.3 Fattori di rischio degli strumenti finanziari e delle Offerte FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’INVESTIMENTO IN AZIONI Le Azioni oggetto delle Offerte sono azioni ordinarie emesse da Banca Popolare di Vicenza ed avranno le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla relativa data di emissione. Alla data della 17 Nota di Sintesi presente Nota di Sintesi le azioni ordinarie dell’Emittente non sono quotate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né l’Emittente intende o prevede di richiedere l’ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati. La sottoscrizione delle Azioni dell’Emittente implica l’assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare: il valore economico delle Azioni potrebbe variare significativamente a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri dell’Emittente essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale del medesimo; la circostanza che, per le Azioni oggetto delle Offerte, al momento non sia previsto l’accesso ad un mercato di scambi regolamentato, comporta il rischio di una maggiore difficoltà in caso di disinvestimento delle Azioni. Rischio di liquidità connesso alle Azioni Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni non quotate in un mercato regolamentato, per le quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Le contrattazioni relative alle Azioni potrebbero, pertanto, risultare difficoltose poiché le proposte di vendita potrebbero non trovare nell’immediato controparti disponibili all’acquisto. Rischi connessi alle caratteristiche delle Azioni Poiché l’Emittente è una banca popolare, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico Bancario e dell’articolo 13 dello Statuto, nessuno può detenere azioni in misura eccedente l’1 per cento del capitale sociale, ad eccezione degli organismi di investimento collettivo del risparmio i cui regolamenti determinano il limite di competenza. Inoltre, ogni socio può esprimere in assemblea un solo voto, indipendentemente dall’entità del possesso; l’ammissione nella compagine sociale consegue, a fronte di specifica richiesta del richiedente, al gradimento del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’INVESTIMENTO IN OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili Le Obbligazioni sono composte da un’obbligazione senior unita a delle componenti derivative. Il valore delle Obbligazioni dipende principalmente da parametri quali il prezzo delle azioni dell’Emittente, i tassi di interesse, il merito creditizio dell’Emittente nonché la vita residua delle Obbligazioni Convertibili. Si tenga, inoltre, presente che le Obbligazioni Convertibili presentano alcuni elementi di complessità derivanti dalle diverse opzioni di regolamento che l’Emittente si è riservato relativamente al riscatto anticipato, come rappresentato nei paragrafi successivi. In considerazione di ciò, si invitano i destinatari delle Offerte, in caso di sottoscrizione, a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario in particolare con riferimento all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente. Rischi legati all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione delle Obbligazioni Convertibili, nei 30 giorni successivi all’Assemblea annuale che determina il sovrapprezzo delle azioni dell’Emittente ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, l’Emittente avrà il diritto di procedere al riscatto anticipato, integrale o parziale, delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante (i) consegna delle Azioni di Compendio, (ii) pagamento di una somma in denaro ovvero (iii) consegna di Azioni di Compendio e pagamento in denaro. La facoltà dell’Emittente di procedere al riscatto mediante consegna delle Azioni di Compendio ovvero consegna di azioni di Compendio e pagamento in denaro comporta per l’investitore gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni non quotate su alcun mercato regolamentato. In particolare, le Azioni di Compendio consegnate dall’Emittente agli obbligazionisti saranno soggette a fluttuazioni di prezzo e di valore in funzione dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente. Qualora il possessore delle Azioni di Compendio intenda vendere le Azioni di Compendio successivamente alla data della relativa consegna, il corrispettivo di tale vendita potrebbe non consentire il recupero integrale del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili, ovvero potrebbe risultare difficile liquidare le Azioni di Compendio attribuite. Rischi legati alla conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza 18 Nota di Sintesi Nel periodo di conversione compreso tra il 2 maggio ed il 31 maggio di ciascun anno di durata del Prestito, i titolari delle Obbligazioni potranno esercitare il diritto di richiedere la conversione di tutte o parte delle Obbligazioni detenute in Azioni di Compendio. L’esercizio della facoltà di conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili comporta gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni non quotate su alcun mercato regolamentato (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo che precede sui “Rischi legati all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente”). Ai possessori delle Obbligazioni Convertibili non è data la facoltà di conversione anticipata di cui all'articolo 2503-bis, comma 2, del codice civile in ipotesi di fusioni per incorporazione nell'Emittente ovvero di scissioni in cui l'Emittente sia la beneficiaria, di società del Gruppo o comunque controllate direttamente o indirettamente da Banca Popolare di Vicenza. Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza L’obbligazionista che proceda alla vendita delle Obbligazioni Convertibili durante la vita del Prestito, considerato che per le Obbligazioni non è prevista alcuna richiesta di ammissione a quotazione presso mercati regolamentati né di ammissione a negoziazione in un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) né essendo previsto alcun sistema di scambi svolto dall’Emittente, potrebbe incorrere nelle difficoltà di disinvestimento tipiche di uno strumento finanziario non quotato in un mercato regolamentato. Pertanto, qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza, potrebbero non riuscire a venderle in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguata contropartita e/o il ricavato di tale vendita potrebbe risultare inferiore al valore dell’investimento originariamente effettuato. Inoltre, nell’ipotesi in cui l’obbligazionista decida di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza del Prestito, l’obbligazionista dovrà tener presente che il valore di mercato delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire l’influenza di diversi fattori quali la fluttuazione dei tassi di interesse, la variazione in negativo del merito di credito dell’Emittente e il valore delle azioni dell’Emittente. Rischio connesso al prezzo di offerta Qualora gli obbligazionisti decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore delle Obbligazioni Convertibili risente di diversi fattori quali la fluttuazione dei tassi di interesse, la variazione in negativo del merito di credito dell’Emittente e il valore delle azioni dell’Emittente. In particolare, un aumento dei tassi di interesse potrà avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Allo stesso modo, una variazione negativa del merito di credito dell’Emittente corrisponde generalmente ad una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza delle Obbligazioni e quanto minore è il valore delle cedole. Si segnala, inoltre, che considerata la natura complessa dello strumento, la componente derivativa potrebbe essere valutata dagli operatori di mercato diversamente dalla valutazione effettuata dall’Emittente al momento dell’emissione delle Obbligazioni. Nella tabella seguente viene effettuata una scomposizione teorica del prezzo di offerta delle Obbligazioni Convertibili nelle diverse componenti implicite. Valore – In termini percentuali rispetto al prezzo di offerta Componente Obbligazionaria 99,30% Opzione connessa al riscatto anticipato da parte dell’Emittente -0,10% Opzione a favore del destinatario dell’Offerta 0,80% Rischio correlato all’assenza di rating L’assenza di rating delle Obbligazioni può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della loro rischiosità. Rischio connesso al superamento della soglia prevista dall’articolo 30 del Testo Unico Bancario Si segnala che nel caso in cui il Prestito non fosse interamente sottoscritto, gli azionisti dell’Emittente 19 Nota di Sintesi che avessero esercitato i propri diritti di opzione per l’intera parte di propria competenza potrebbero, a seconda della partecipazione detenuta nell’Emittente, superare la soglia dell’1% del capitale sociale dell’Emittente. In tal caso, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico Bancario e dell’articolo 13 dello Statuto, l’Emittente, appena rileverà il superamento di tale limite, contesterà al detentore la violazione del divieto. Le Azioni eccedenti dovranno essere alienate entro un anno dalla contestazione. Trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino all’alienazione delle azioni verranno acquisiti dall’Emittente. Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni Non è possibile prevedere se il regime fiscale applicabile agli interessi e altri proventi, ivi inclusi eventuali plusvalenze, derivanti dalle Obbligazioni Convertibili potrà subire eventuali modifiche nel corso della vita delle Obbligazioni né, pertanto, può essere escluso che, in caso di modifiche, i rendimenti attesi possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente corrisposti alle varie date di pagamento. Saranno a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite alle Obbligazioni Convertibili o alle quali le Obbligazioni Convertibili vengano, comunque, ad essere soggette. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE OFFERTE Rischi connessi alle condizioni economiche delle Offerte Il prezzo di offerta delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili, pari ad Euro 62,5, ed il valore nominale delle Obbligazioni sono basati sul prezzo delle azioni di Banca Popolare di Vicenza approvato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2013. A tal proposito, con riferimento al prezzo delle azioni (valore nominale più sovrapprezzo) dell’Emittente, si evidenzia che, ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, l’Assemblea ordinaria dei Soci sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito al sovrapprezzo da richiedere per le emissioni di nuove azioni (articolo 2528 del codice civile), sentito il Collegio Sindacale, approva il prezzo delle azioni di nuova emissione. L’Emittente, conformemente alle indicazioni della Banca d’Italia, ha provveduto ad identificare un’appropriata metodologia valutativa, quanto più possibile ancorata alla redditività dell’Emittente stesso ed atta garantire continuità di metodo nel tempo, avvalendosi di esperti indipendenti. Tenuto conto delle indicazioni dell’esperto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di fare riferimento al criterio reddituale (ovvero al Dividend Discount Model con distribuzione dell’excess capital). In particolare, l’esperto indipendente ha determinato due ipotesi di costo del capitale che hanno portato ad identificare, con riferimento al criterio reddituale, un intervallo di prezzo per azione compreso tra Euro 57,6 e 62,5. Sulla base del parere predisposto dall’esperto indipendente incaricato, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all’Assemblea dei Soci il sovrapprezzo di Euro 58,75, corrispondente ad un prezzo di Euro 62,5, in linea con il prezzo del 2011 e del 2012. Di conseguenza, il prezzo delle azioni dell’Emittente determinato dall’Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2013 e il prezzo di offerta, entrambi pari ad Euro 62,5, corrispondono al massimo del suindicato intervallo di prezzo per azione (compreso tra Euro 57,6 e 62,5). Il prezzo di Euro 62,5 per azione, determinato secondo le logiche sopra esposte, evidenzia, quale specifico fattore di rischio connesso agli strumenti finanziari offerti relativamente ai moltiplicatori “Price/Earnings” e “Price/Book Value” riferiti all’Emittente e calcolati sulla base dei Prezzi di Offerta, un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di banche con azioni quotate, in ragione del fatto che il valore delle azioni dell’Emittente viene determinato annualmente dall’assemblea dei soci annualmente e non in un mercato regolamentato, come esposto nella tabella seguente: Multipli per le banche quotate e non quotate Banca Media banche non quotate Media banche quotate Banca Popolare di Vicenza P/BV 2012 1,22x 0,38x 1,49x P/E 2012 69,35x 24,49x 49,36x 20 Nota di Sintesi Dalla tabella sopra riportata emerge che il multiplo Price/Book Value 2012 dell’Emittente è superiore sia alla media delle banche quotate che delle banche non quotate, mentre il multiplo Price/Earnings 2012, ancorché il parametro non appaia particolarmente significativo in ragione del numero elevato di banche che hanno chiuso l’esercizio 2012 in perdita, risulta superiore alle banche quotate e inferiore alle banche non quotate. Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione I diritti di opzione relativi alle Azioni e alle Obbligazioni non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione né in altri sistemi bilaterali, né l’Emittente svolgerà alcuna attività volta ad accelerare, gestire, realizzare o agevolare gli scambi dei diritti di opzione. Pertanto, il soggetto che intende cedere i propri diritti di opzione potrebbe incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a cedere a terzi i propri diritti di opzione. Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente Si segnala che le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte direttamente dall’Emittente. Banca Popolare di Vicenza è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento delle Offerte. Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si richiama l’attenzione degli investitori. Inoltre, in caso di riscatto anticipato delle Obbligazioni mediante (i) regolamento in azioni o (ii) regolamento misto in azioni e in denaro, il valore di riferimento per il calcolo del numero di azioni dell’Emittente da consegnare agli obbligazionisti sarà calcolato dall’Emittente, per cui quest’ultimo potrebbe trovarsi, in relazione a tale aspetto, in una situazione di potenziale conflitto di interessi. Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’aumento di capitale Non esiste un consorzio di garanzia relativamente alla quota delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili eventualmente non sottoscritta all’esito delle Offerte; pertanto, le Offerte potrebbero chiudersi per un ammontare inferiore rispetto a quanto previsto. L’Emittente rappresenta che, nel caso in cui le Offerte si chiudano per un ammontare inferiore la patrimonializzazione dell’Emittente rimarrebbe, comunque, superiore ai livelli richiesti dalla Banca d’Italia. Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 4.048.000, gli azionisti dell’Emittente e i possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 4,8%. In caso di integrale assegnazione del Premio Fedeltà, con assegnazione di ulteriori 809.600 azioni senza ulteriore esborso, la diluizione massima salirebbe al 5,7%. Con l’integrale esercizio dell’Opzione di Riscatto mediante regolamento in azioni e di totale sottoscrizione delle Azioni, nonché di assegnazione integrale del Premio Fedeltà, nell’ipotesi in cui il valore delle azioni per il riscatto sia pari al prezzo di conversione, si avrebbe una diluizione massima pari al 10,3%. Qualora, fermo restando quanto precede, Banca Popolare di Vicenza emettesse per il riscatto delle Obbligazioni mediante regolamento in azioni, nuove azioni il cui valore sia pari al valore nominale attuale delle azioni dell’Emittente, la diluizione massima teorica potenziale sarebbe pari al 47,3%. Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le Offerte Le Offerte sono promosse esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto. Le Offerte non sono né saranno estese agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone ed in Australia, nonché in alcun altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alle Offerte posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. 21 Nota di Sintesi SEZIONE E – Offerta E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/Offerte, incluse le stime di spese imputate all’investitore dall’Emittente L’ammontare dei proventi derivanti dall’emissione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili, in caso di integrale sottoscrizione dei suddetti strumenti è pari ad Euro 506.000.000,00. Non sono stimate spese legate alle Offerte. Non sarà addebitata alcuna spesa ai sottoscrittori. E.2.a Ragioni delle Offerte e impiego dei proventi L’aumento di capitale consentirà un incremento del livello di patrimonializzazione dell’Emittente, anche nell’ottica dell’entrata in vigore delle disposizioni cosiddette di Basilea III. Tale rafforzamento patrimoniale, previsto nell’aggiornamento del piano industriale 2012-2014/16 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2013 ed esteso di un anno, sarà strumentale, tra l’altro, al perseguimento degli obiettivi previsti nel piano stesso. Gli obiettivi fissati, peraltro, prevedono la possibilità di valutare opportunità di crescita per linee esterne. Alla data della presente Nota di Sintesi l’Emittente sta valutando, in via assolutamente preliminare, eventuali opportunità di acquisizioni. L’impatto dell’aumento di capitale (mediante sottoscrizione delle Azioni per un valore di Euro 253 milioni) e del Prestito Obbligazionario (in caso di conversione/riscatto della totalità dell’importo del Prestito Obbligazionario) sul Tier 1 Capital Ratio sarebbe pari, sia per l’aumento di capitale che per il Prestito Obbligazionario, a 88 punti base, per un totale di 175 punti base. E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte (i) in opzione agli azionisti dell’Emittente e ai possessori di obbligazioni subordinate convertibili del prestito obbligazionario denominato “Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile 2009-2016 – codice ISIN IT0004548258” (le “Obbligazioni 2009-2016”) (l’“Offerta in Opzione”) e (ii) ove non sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione (anche a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione), al pubblico indistinto (l’“Offerta al Pubblico Indistinto” e congiuntamente all’Offerta in Opzione le “Offerte”). L’adesione alle Offerte avverrà mediante la sottoscrizione di un “pacchetto inscindibile”, composto da n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile nell’ambito dell’Offerta in Opzione, e da n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto. La seguente tabella riassume i dati rilevanti delle Offerte: DATI RILEVANTI Numero di Azioni offerte 4.048.000 Numero di Obbligazioni Convertibili offerte 4.048.000 Rapporto di opzione dell’Offerta in Opzione n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile per ogni n. 20 azioni dell’Emittente detenute; n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile per ogni n. 20 Obbligazioni 2009-2016 detenute Rapporto di conversione delle Obbligazioni Convertibili n. 1 Azioni di Compendio per ogni Obbligazione Convertibile posseduta Prezzo di offerta dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta al Pubblico Indistinto Euro 62,5 per Azione (di cui Euro 58,75 a titolo di sovrapprezzo) Euro 62,5 per Obbligazione Convertibile (pari al valore nominale) Controvalore totale dell’aumento di capitale relativo alle Azioni Euro 253.000.000,00 Valore nominale totale delle Obbligazioni Convertibili Euro 253.000.000,00 22 Nota di Sintesi Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione e il periodo di adesione all’Offerta al Pubblico Indistinto decorre dal 12 giugno 2013 al 9 agosto 2013 (estremi inclusi) (il “Periodo di Offerta”), salvo proroga. Offerta in Opzione I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta, mediante presentazione della scheda di adesione presso tutte le filiali delle banche del Gruppo o gli Intermediari Aderenti entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Gli azionisti dell’Emittente e i possessori di Obbligazioni 2009-2016 che esercitino interamente i diritti di opzione agli stessi spettanti, possono esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni e sulle Obbligazioni Convertibili che al termine del Periodo di Offerta dovessero risultare inoptate, indicandolo nella scheda di adesione. Offerta al Pubblico Indistinto Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili che non siano sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione dagli azionisti e dai possessori di Obbligazioni 2009-2016 (anche a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile) potranno essere sottoscritte dal pubblico indistinto che ne abbia fatto richiesta durante il Periodo di Offerta, nelle filiali dell’Emittente e altre banche del Gruppo, ovvero presso altri Intermediari Aderenti. La seguente tabella riporta il calendario delle Offerte: CALENDARIO DELLE OFFERTE Inizio del Periodo di Offerta 12 giugno 2013 Termine del Periodo di Offerta 9 agosto 2013 (ovvero, in caso di proroga, il giorno indicato dall’Emittente nell’Avviso di Proroga) Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta al Pubblico Indistinto Entro 30 giorni di calendario successivi al termine del Periodo di Offerta Data di pagamento e di consegna delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili assegnate all’esito del Periodo di Offerta Entro il 30° giorno di calendario successivo alla chiusura del Periodo di Offerta (ovvero, in caso di proroga, il quindicesimo giorno lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, come indicato nell’Avviso di Proroga) L’Emittente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta di ulteriori massimi 60 (sessanta) giorni, dandone tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su un quotidiano a diffusione nazionale entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta (l’“Avviso di Proroga”). Condizioni delle Offerte L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. L’Offerta al Pubblico Indistinto è condizionata alla rimanenza di Azioni e Obbligazioni Convertibili non sottoscritte ad esito dell’Offerta in Opzione, la quale comprende anche l’esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile. E.4 Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per le Offerte compresi interessi confliggenti Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte direttamente dall’Emittente. Pertanto, poiché Banca Popolare di Vicenza assume, allo stesso tempo, il ruolo di Emittente, offerente e collocatore degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte, esiste, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interessi. Gli investitori devono, inoltre, considerare che il prezzo delle azioni dell’Emittente è stabilito annualmente ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto dall’Assemblea ordinaria dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Il prezzo così determinato rileverà, in relazione al diritto di conversione degli obbligazionisti, come prezzo di riferimento per valutare l’opportunità di esercitare o meno il diritto di conversione. Lo stesso prezzo sarà, inoltre, rilevante in caso di riscatto anticipato delle Obbligazioni da parte dell’Emittente mediante consegna di Azioni di Compendio ovvero consegna di Azioni di Compendio e pagamento in denaro, in quanto costituisce il 23 Nota di Sintesi prezzo di riferimento per la valorizzazione delle azioni da consegnare agli obbligazionisti. Ai fini della decisione di procedere al riscatto anticipato delle Obbligazioni sarà, pertanto, rilevante anche il valore stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il quale verserà in relazione a tale aspetto in una situazione di potenziale conflitto di interessi. E.5 Soggetti collocatori e accordi di sottoscrizione Le Azioni di nuova emissione e le Obbligazioni Convertibili saranno collocate dall’Emittente anche in qualità di responsabile del collocamento, dalle banche del Gruppo e dagli Intermediari Aderenti. Qualora l’adesione alle Offerte avvenga tramite un Intermediario Aderente diverso da Banca Popolare di Vicenza, gli investitori sottoscriveranno le Offerte secondo le istruzioni ricevute dal relativo Intermediario Aderente. Alla data della presente Nota di Sintesi non sono stati conclusi accordi di sottoscrizione. E.6 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dalle Offerte Le Azioni e le Obbligazioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli azionisti e ai possessori di Obbligazioni 2009-2016 nell’ambito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall’emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale sul capitale sociale nei confronti degli azionisti e dei possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza. In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 4.048.000, gli azionisti dell’Emittente e i possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 4,8%. In caso di integrale assegnazione del Premio Fedeltà, con assegnazione di ulteriori 809.600 azioni senza ulteriore esborso, la diluizione massima salirebbe al 5,7%. Con l’integrale esercizio dell’Opzione di Riscatto mediante regolamento in azioni e di totale sottoscrizione delle azioni, nonché di assegnazione integrale del Premio Fedeltà, nell’ipotesi in cui il valore delle azioni per il riscatto sia pari al prezzo di conversione, si avrebbe una diluizione massima pari al 10,3%. Qualora, fermo restando quanto precede, Banca Popolare di Vicenza emettesse per il riscatto delle Obbligazioni mediante regolamento in azioni, nuove azioni il cui valore sia pari al valore nominale attuale delle azioni dell’Emittente, la diluizione massima teorica potenziale sarebbe pari al 47,3%. E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dell’Emittente Non sarà addebitata alcuna spesa ai sottoscrittori. 24