CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA Con

CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO DI AZIENDA
Con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge e che ri­
marrà conservata negli atti del Notaio autenticante, tra le società:
"ARREDAMENTI METALLICI S.P.A.", in liquidazione, con sede in Parma,
Piazzale San Lorenzo n. 1, capitale sociale Euro 1.000.000,00 (unmilione e
centesimi zero), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Parma, partita I.V.A. e codice fiscale 00165210345, numero REA
PR ­ 76332, di seguito indicata anche come "Locatrice" o "CONCEDENTE",
rappresentata dal liquidatore MANFREDI CRISTIAN, nato a Parma il 13 set­
tembre 1976, domiciliato per la carica presso la sede sociale della predetta
società, a quanto oggetto del presente atto autorizzato in forza di legge; e
"LAMM S.R.L.", con sede in San Secondo Parmense (PR), Via Verdi n.ri
19/21, capitale sociale Euro 110.000,00 (centodiecimila e centesimi zero),
versato per Euro 27.500,00 (ventisettemilacinquecento e centesimi zero),
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma, partita I.V.A. e co­
dice fiscale 02655090344, numero REA PR ­ 256368; di seguito indicata
anche come "Affittuaria" o "AFFITTUARIO", rappresentata dall'amministra­
tore unico FUSCO GIOVANNA, nata a Vitulazio (CE) il 18 gennaio 1972,
domiciliata per la carica presso la sede sociale della società ora indicata, a
quanto oggetto del presente atto autorizzato in forza dei vigente statuto so­
ciale;
PREMESSO CHE:
a) la CONCEDENTE esercita, tra l'altro, l’attività di progettazione, produzio­
ne e il commercio di mobili metallici e non metallici, di articoli, accessori e
complementi vari, di sedie, poltrone, divani e sedute di ogni genere;
b) la CONCEDENTE è in procinto di presentare domanda di concordato
preventivo al Tribunale di Parma ai sensi e per gli effetti di cui artt. 160 e se­
guenti della Legge Fallimentare, qui di seguito indicata anche come “Do­
manda di Concordato”;
c) la CONCEDENTE è proprietaria esclusiva del complesso aziendale orga­
nizzato per l’esercizio dell’attività di cui al precedente punto a) presso, tra
l'altro, lo stabilimento sito in San Secondo Parmense (PR), Via Verdi n.ri
19/21 (censito al Catasto Fabbricati del Comune di San Secondo Parmen­
se, Foglio 31, Particella 611, sub 1,2,3,6 graffati insieme, Cat. D/7, Rendita
Euro 40.800,10, e al Foglio 31, Particella 611, sub 4, Cat. D/1, Rendita Euro
3,31) e costituito, tra l’altro, dai beni materiali ed immateriali, di proprietà
della stessa, dai rapporti giuridici afferenti al medesimo complesso azienda­
le, nonché dagli altri beni così come indicati all’art. 1.2, che costituiscono nel
loro insieme un ramo di azienda (qui di seguito indicato anche come “Ramo
di Azienda”);
d) la CONCEDENTE al fine di mantenere il valore dell’azienda a beneficio
della procedura di concordato preventivo di cui alla precedente lettera b) in­
tende stipulare un contratto di affitto del Ramo di Azienda;
e) l’AFFITTUARIO è anch'esso interessato alla stipula di tale contratto di af­
fitto del Ramo di Azienda, ritenendola propedeutica alla futura acquisizione
del Ramo di Azienda, come successivamente meglio specificato;
f) le scorte di magazzino e gli altri beni mobili di proprietà della concedente
sono stati oggetto di apposita perizia estimativa da parte dell’Ing. Federico
Perini, sottoscritta in data 29 febbraio 2012 (di seguito indicata anche come
"PERIZIA");
AGENZIA DELLE
ENTRATE DI FIDENZA
REGISTRATO IN DATA
31 luglio 2012
al N. 1706 Serie 1T
Imposta pagata
€ 213,00.
g) la CONCEDENTE sta utilizzando la Cassa Integrazione Guadagni Straor­
dinaria a zero ore per tutto il proprio personale dipendente;
h) le parti danno atto che la CONCEDENTE ha esperito positivamente la
procedura di cui all’art. 47 della Legge n. 428/1990 e che, in base agli ac­
cordi raggiunti sia con le associazioni sindacali, sia con i singoli dipendenti,
è previsto che vengano trasferiti dalla CONCEDENTE all’AFFITTUARIO, ai
sensi dell’art. 2112 c.c., solamente n. 24 (ventiquattro) dipendenti senza so­
luzione di continuità contrattuale ed economica, come risulta dagli accordi
conclusi con i lavoratori e con le sigle sindacali;
i) le parti dichiarano che, a seguito di accordi individuali raggiunti tra la
CONCEDENTE e i dirigenti attualmente in forza presso la stessa, quest’ulti­
mi non faranno parte del Ramo di Azienda oggetto del contratto e pertanto
l’AFFITTUARIO non subentrerà nei relativi contratti di lavoro;
tutto ciò premesso e ritenuto parte integrante e sostanziale della presente
scrittura privata
SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE:
Articolo 1 ­ Definizioni
1.1 Per “Omologazione del concordato preventivo” s’intende la data di pas­
saggio in giudicato del decreto di omologazione della proposta di concorda­
to preventivo che verrà presentata dalla CONCEDENTE;
1.2 Per “Ramo di Azienda" s’intende il complesso dei beni immobili e mobili,
materiali ed immateriali costituenti i beni strumentali di proprietà della socie­
tà, comprensivi dei seguenti beni mobili registrati: Fiat Stilo Van targato
DK926MH, Fiat Punto targata BP618AP, Iveco 35/E4 targato DW407ZP,
Fiat Scudo targato BD120LD, che verranno volturati a favore dell’AFFIT­
TUARIO, ad eccezione dei crediti e debiti di qualsiasi natura sorti o maturati
antecedentemente alla stipula del presente contratto. In particolare sono da
ritenersi compresi nel Ramo di Azienda, oltre quanto altrove specificato, an­
che l’avviamento commerciale, la rete vendita rappresentata dal complesso
dei rapporti commerciali con i clienti del Ramo di Azienda; i contratti attivi e
passivi precisando che l’AFFITTUARIO subentrerà nei soli contratti tassati­
vamente indicati all’allegato c) e c.1); il data base contenente tutti i dati rife­
riti al Ramo di Azienda (elenco clienti, elenco fornitori, specifiche tecniche
materiali, magazzino, ecc.); l’insegna, la ditta ed i marchi e i brevetti come
da allegato b2) che a scelta dell’AFFITTUARIO potranno essere volturati a
proprio favore; il dominio www.lamm.it e le pagine web ad esso associate,
nonché le autorizzazioni e concessioni esistenti in capo alla CONCEDEN­
TE; le certificazioni sui beni prodotti e sui materiali utilizzati dalla CONCE­
DENTE (a titolo esemplificativo: catas, test di resistenza, certificazione an­
tincendio, come meglio specificato nell’allegato c bis), che a scelta dell’AF­
FITTUARIO potranno essere volturati a proprio favore; il tutto come meglio
indicato nei seguenti documenti allegati: a) Elenco immobilizzazioni immate­
riali; b) Elenco immobilizzazioni materiali; b1) Elenco beni mobili registrati;
b2) Elenco brevetti, c) Elenco contratti attivi in essere trasferiti; c.1) Elenco
contratti passivi in essere trasferiti; c bis) Elenco certificazioni e catas. Si
precisa che nel doc. c.1) non sono indicati i contratti di comodato stipulati
dalla CONCEDENTE con alcuni fornitori aventi ad oggetto parte degli stam­
pi e dei modelli di proprietà della società (figuranti tra i beni indicati nell’alle­
gato b) in quanto non disponibile un elenco, contratti che in ogni caso devo­
no ritenersi rientranti nel Ramo di Azienda). Per quanto attiene ai rapporti
con i dipendenti l’AFFITTUARIO subentra nei contratti di lavoro stipulati con
i dipendenti indicati nell’allegato d) mentre non subentra nei contratti di lavo­
ro stipulati con i dipendenti indicati nell’allegato d bis).
1.3 Per “Magazzino” s’intende il complesso delle merci e delle scorte, di ma­
terie prime, di prodotti finiti e semilavorati, comprendente prodotti finiti, ma­
teriale fuori serie campionature, viterie, imballi, materiali di consumo, mate­
riali tessili e pellami, materie prime e semilavorati, come indicati nella PERI­
ZIA di cui all'allegato e) alla presente scrittura.
Il magazzino come sopra individuato sarà oggetto di proposta irrevocabile di
acquisto come previsto dal successivo art. 6.
Articolo 2–Oggetto
2.1 Il presente contratto ha ad oggetto l’affitto del Ramo di Azienda con il
conseguente subentro dell’AFFITTUARIO nei soli contratti tassativamente
individuati nell’allegato c) e c1) salvo quanto previsto al successivo articolo
2.2.
2.2 L’AFFITTUARIO per effetto del presente contratto subentra inoltre negli
obblighi contrattuali relativi ai contratti in essere di servizio e di somministra­
zione periodica e continuativa relativi alle utenze (luce, acqua e gas) e alle
telecomunicazioni (tra cui telefonia, fissa e mobile, trasmissione dati), con
espressa esclusione dei debiti ad oggi pregressi che verranno inseriti tra i
debiti concordatari.
Articolo 3 – Durata dell’affitto, diritto di recesso e condizione risolutiva
3.1 L’affitto avrà la durata di anni due decorrenti dal 20 luglio 2012 con sca­
denza al 19 luglio 2014. Qualora alla data di scadenza non sia stata omolo­
gata la Domanda di Concordato, il contratto di affitto verrà automaticamente
prorogato fino al mese successivo all’omologazione della Domanda di Con­
cordato o al provvedimento del Tribunale con il quale viene revocata l’am­
missione della CONCEDENTE alla procedura di Concordato Preventivo. In
alcun altro caso è prevista la proroga o rinnovazione del presente contratto.
3.2 L’AFFITTUARIO ha il diritto di recesso anticipato nel caso di mancata
presentazione da parte della CONCEDENTE della Domanda di Concordato
entro il 30 novembre 2012.
3.3 L’AFFITTUARIO, anche in deroga a quanto previsto all’art. 79 Legge
Fallimentare, e limitatamente a quanto consentito dalla legge, rinuncia fin
d’ora alla corresponsione dell’equo indennizzo in caso di risoluzione antici­
pata del presente contratto di affitto ove fosse stato dichiarato il fallimento
della CONCEDENTE.
3.4 Il presente contratto è sottoposto alla condizione risolutiva, di cui si po­
trà avvalere la sola CONCEDENTE, della mancata consegna delle garanzie
previste ai successivi articoli 5.4 e 6.3. Tali garanzie saranno rilasciate non
prima di trenta giorni dalla sottoscrizione del presente contratto e non oltre il
termine di quindici giorni successivi alla comunicazione da parte della CON­
CEDENTE all'AFFITTUARIO della bozza definitiva della Domanda di Con­
cordato.
3.5 In caso di mancata presentazione della Domanda di Concordato, ovvero
in caso di decreto di inammissibilità ai sensi dell’art. 162 Legge Fallimenta­
re, ovvero in caso di decreto di revoca ai sensi dell'art. 173 Legge Fallimen­
tare, ovvero, ancora, in caso di mancata omologazione della Domanda di
Concordato, non sussiste alcuna ragione di credito, anche risarcitorio, del­
l’AFFITTUARIO nei confronti della CONCEDENTE.
Articolo 4 – Canoni di affitto
4.1Il canone di affitto dovuto dall’AFFITTUARIO su base annuale è conve­
nuto nella misura di Euro 150.000,00 (centocinquantamila e centesimi zero),
oltre alla IVA di legge, da intendersi riferito quanto ad Euro 70.000,00 (set­
tantamila e centesimi zero) ai beni immobili e quanto ad Euro 80.000,00 (ot­
tantamila e centesimi zero) agli altri beni compresi nel Ramo di Azienda,
somma, quest’ultima, che verrà computata quale anticipo del prezzo per
l’acquisto del Ramo d'Azienda così come indicato al successivo art. 5.
4.2 Il canone annuale dovrà essere corrisposto in 12 (dodici) rate mensili
anticipate di pari importo, da pagarsi entro il giorno 10 di ogni mese. La pri­
ma rata del presente contratto pro quota mese dovrà essere pagata entro il
31 luglio 2012.
4.3 A garanzia del puntuale adempimento degli obblighi di cui al presente
articolo l’AFFITTUARIO rilascerà, entro trenta giorni dalla sottoscrizione del
presente contratto, polizza fideiussoria pari all’importo di tre mensilità, escu­
tibile a prima richiesta, con validità per tutta la durata del contratto, rilasciata
da primario istituto bancario italiano o da primaria compagnia di assicurazio­
ne Italiana. La mancata consegna della predetta polizza è causa di risolu­
zione di diritto dal presente contratto, di cui si potrà avvalere solo la CON­
CEDENTE.
4.4 Il mancato pagamento anche di una sola rata del canone di affitto decor­
si cinque giorni dalla scadenza comporta la risoluzione di diritto dal contratto
di affitto con obbligo per l’AFFITTUARIO di restituire il Ramo di Azienda en­
tro i sette giorni successivi. In caso di ritardo nella riconsegna l’AFFITTUA­
RIO dovrà corrispondere la somma di Euro 500,00 (cinquecento e centesimi
zero) per ogni giorno di ritardo, salvo il diritto al risarcimento del maggior
danno.
4.5 E’ fatto espresso divieto all’AFFITTUARIO di compensare eventuali cre­
diti, anche se acquistati da terzi, con le obbligazioni di pagamento previste
nel presente contratto. A parziale deroga al divieto di compensazione è con­
sentita tra le parti la compensazione tra i debiti nascenti dal trasferimento
delle ferie non godute e maturate sino alla data del passaggio dei dipenden­
ti di cui all’allegato d), così come risultante dall’ultimo cedolino paga, come
da prospetto riassuntivo di cui all'allegato d ter), con le somme dovute a tito­
lo di corrispettivo per i canoni di affitto.
Articolo 5 – Proposta irrevocabile di acquisto dell’Azienda
5.1 L’AFFITTUARIO formula proposta irrevocabile di acquisto del Ramo di
Azienda, con esclusione dei beni immobili, come meglio definito nel prece­
dente art. 1.2 e con l’espressa esclusione di qualsiasi debito e qualsiasi cre­
dito sorto anteriormente alla data di sottoscrizione del contratto di affitto.
Tale proposta rimane ferma e irrevocabile fino al sessantesimo giorno suc­
cessivo all'omologazione del concordato preventivo.
5.2 La proposta irrevocabile di acquisto è sottoposta alla condizione so­
spensiva dell’Omologazione del Concordato Preventivo.
5.3 Il corrispettivo offerto per l’acquisto del Ramo di Azienda, con esclusio­
ne, come detto, tra l'altro, dei beni immobili, è pari ad Euro 700.000,00 (set­
tecentomila e centesimi zero), oltre alle imposte di legge, tutte a carico del­
l’AFFITTUARIO proponente l'acquisto.
5.4 L’AFFITTUARIO si obbliga entro il termine di cui all’art. 3.4 a consegna­
re alla Concedente garanzia fideiussoria escutibile a prima richiesta emessa
da parte di primario istituto bancario italiano o da primaria assicurazione ita­
liana, a garanzia delle obbligazioni derivanti dalla proposta irrevocabile di
acquisto del Ramo di Azienda, o, in alternativa, a concedere ipoteca volon­
taria a garanzia dei predetti obblighi, a condizione che gli immobili concessi
in ipoteca abbiano un valore pari o superiore agli obblighi garantiti, come
documentato da apposita perizia giurata da tecnico incaricato, e che l’ipote­
ca sia di primo grado e non vi siano iscrizioni o trascrizioni pregiudizievoli e
non vi siano altri vincoli di natura reale od obbligatoria in grado di incidere
sensibilmente sul valore dei beni concessi in ipoteca.
Le spese per la produzione delle presenti garanzie sono a carico dell’AF­
FITTUARIO.
5.5 Il contratto di compravendita dell’azienda in oggetto, dovrà essere stipu­
lato – su richiesta del Commissario Giudiziale o del Liquidatore ­ entro 60
(sessanta) giorni dall’accettazione della proposta di cui al punto 5.1 e il pa­
gamento del prezzo, come sopra pattuito, avverrà al momento della stipula
dell’atto notarile. Dal corrispettivo da pagarsi al momento della stipula del­
l’atto notarile di acquisto dell’azienda, con esclusione dei beni immobili,
l’AFFITTUARIO, anche in deroga al divieto di compensazione di cui al punto
4.5, detrarrà le somme nel frattempo effettivamente corrisposte a titolo di
canone di affitto, per la sola parte del canone relativa ai beni costituenti il
Ramo di Azienda oggetto del contratto di affitto diversi dai beni immobili,
così come previsto all’art. 4. Pertanto, qualora la durata del contratto di affit­
to fosse di anni due l’AFFITTUARIO dovrà detrarre la somma di Euro
160.000,00 (centosessantamila e zero centesimi); qualora fosse invece di
un periodo inferiore o superiore la somma da detrarre sarà determinata in
proporzione alla durata dell’affitto, per la parte del canone effettivamente
pagata relativa ai beni costituenti il Ramo di Azienda diversi dai beni immo­
bili. In caso di pagamenti parziali dei canoni di affitto, ove tollerati, le somme
corrisposte verranno prima imputate alla parte di canone relativa ai beni im­
mobili costituenti il Ramo di Azienda.
5.6 E’ facoltà dell’AFFITTUARIO, anche in deroga al divieto di compensa­
zione di cui all'art. 4.5, compensare parte del prezzo con l’accollo del debito
per Trattamento di Fine Rapporto maturato alla data del presente contratto
dei dipendenti indicati nell’allegato d), a condizione che ottenga, ai sensi
dell’art. 1273, comma 2, c.c., la liberatoria della CONCEDENTE, da parte
dei dipendenti dei quali si accolla il debito.
Articolo 6 – Proposta irrevocabile di acquisto del Magazzino
6.1 L’AFFITTUARIO con la sottoscrizione del presente contratto si obbliga
irrevocabilmente ad acquistare le scorte di Magazzino che eventualmente
residueranno alla scadenza del contratto di affitto di Ramo di Azienda, al
prezzo per valori unitari così come indicato nella PERIZIA e relativi allegati.
6.2 La proposta irrevocabile di acquisto rimane ferma per un periodo di 60
(sessanta) giorni dalla cessazione degli effetti del contratto di affitto e man­
tiene la sua validità a condizione che la CONCEDENTE accetti la proposta
irrevocabile di cui al precedente art. 5 e per l’effetto avvenga l’acquisto del
Ramo di Azienda come individuato al predetto art. 5.
6.3 Il pagamento dovrà avvenire entro 30 (trenta) giorni dall’accettazione
della proposta di cui al precedente punto 6.1 da parte della CONCEDENTE.
L’AFFITTUARIO si obbliga entro 90 (novanta) giorni dalla sottoscrizione del
contratto di affitto d’azienda a consegnare garanzia fideiussoria escutibile a
prima richiesta emessa da parte di primario istituto bancario italiano o da
primaria assicurazione italiana, a garanzia delle obbligazioni corrispondenti
all’impegno irrevocabile di acquisto del Magazzino, o in alternativa, a conce­
dere ipoteca volontaria a garanzia dei predetti obblighi, a condizione che gli
immobili concessi in ipoteca abbiano un valore pari o superiore agli obblighi
garantiti, come documentati da apposita perizia giurata da tecnico incarica­
to, e che l’ipoteca sia di primo grado e non vi siano iscrizioni o trascrizioni
pregiudizievoli e non vi siano altri vincoli di natura reale od obbligatoria in
grado di incidere sensibilmente sul valore dei beni immobili concessi in ipo­
teca. E’ prevista la possibilità di garantire con la predetta ipoteca anche l’ob­
bligo di cui al precedente art. 5.3.
6.4 Nel caso in cui l’AFFITTUARIO a garanzia degli obblighi derivanti dalla
proposta di acquisto dell’azienda di cui al precedente art. 5 e dalla proposta
di acquisto del magazzino di cui al presente art. 6, decidesse di concedere
ipoteca volontaria su un unico immobile, il valore dell’immobile così come
stimato nella predetta perizia giurata non dovrà essere di importo inferiore
ad Euro 1.000.000,00 (unmilione e centesimi zero), sebbene l’ammontare
del debito da garantire al momento della stipula del presente contratto sia
superiore.
6.5 Durante la vigenza del contratto di affitto di Ramo di Azienda la CON­
CEDENTE sarà libera di vendere anche a terzi i beni costituenti il Magazzi­
no e non sussiste alcun obbligo di acquisto per l’AFFITTUARIO. In caso di
vendita durante la vigenza del contratto di affitto, di tutti o di parte dei beni
costituenti il Magazzino all’AFFITTUARIO, il pagamento dovrà avvenire con­
testualmente alla consegna oppure in un tempo massimo di 120 (centoven­
ti) giorni fine mese dalla data della fattura a condizione che l’AFFITTUARIO
garantisca il pagamento con polizza fideiussoria escutibile a prima richiesta,
rilasciata da primario istituto bancario italiano o da primaria Compagnia di
Assicurazione Italiana ovvero che la garanzia ipotecaria prevista agli art. 5.4
e 6.3 sia sufficiente a garantire il residuo prezzo di acquisto dell’azienda ol­
tre che agli importi del magazzino acquistato dall’AFFITTUARIO e non an­
cora pagato alla CONCEDENTE.
A maggior specificazione si precisa che la garanzia ipotecaria prevista agli
art. 5.4 e 6.3 dovrà garantire anche le obbligazioni derivanti dagli acquisti di
magazzino di cui al presente punto.
L’importo di Euro 72.178,50 (settantaduemilacentosettantotto e cinquanta
centesimi) di cui al successivo punto 7.4 potrà essere compensato con le
somme dovute dall’AFFITTUARIO alla CONCEDENTE per l’acquisto dei
beni costituenti il Magazzino, fino alla concorrenza del predetto importo.
6.6 Le merci al momento della vendita dovranno essere libere da vincoli,
gravami, diritti di terzi o qualsivoglia lite pendente.
6.7 L’AFFITTUARIO fintanto che i beni non vengono venduti, assume la cu­
stodia degli stessi nell’interesse della CONCEDENTE, ed acconsente a che
la CONCEDENTE possa ispezionare in ogni momento i locali dell’azienda
al fine di verificare la consistenza dei beni costituenti il magazzino non an­
cora venduti.
6.8 L’AFFITTUARIO si obbliga, previa comunicazione della CONCEDENTE
con congruo preavviso, dalle ore 9:00 alle 12:00 e dalle ore 15:00 alle 17:30
dei giorni lavorativi a far visionare la merce costituente il magazzino a sog­
getti indicati dalla CONCEDENTE e si obbliga ad acconsentire agli eventuali
acquirenti, nei predetti orari, l’asporto della merce acquistata.
Articolo 7 – Contratti attivi in corso di esecuzione
7.1 Dalla data di sottoscrizione del presente contratto tutti i contratti attivi e
le commesse, compresi nel Ramo di Azienda in oggetto, devono intendersi,
ai sensi dell’art. 2558, comma 1, c.c., trasferiti in capo all’AFFITTUARIO.
7.2. L’AFFITTUARIO, nel caso di recesso previsto dall’art. 2558, comma 2,
c.c., rinunzia ad ogni richiesta, anche risarcitoria, nei confronti della CON­
CEDENTE, esonerando quest’ultima da ogni responsabilità.
7.3 Le commesse ed i contratti in corso verranno valutati nel seguente
modo: comparazione tra incassi/pagamenti già sostenuti e stato di avanza­
mento dei lavori eseguiti.
7.4 Le parti hanno redatto un elenco delle commesse in corso di cui all’alle­
gato f) nel quale viene prevista per ogni commessa l’importo di spettanza
della CONCEDENTE e di spettanza dell’AFFITTUARIO. Dall’esame dell’al­
legato c) e dell’allegato f) risulta un saldo a credito dell’AFFITTUARIO per
un importo pari ad Euro 72.172,50 (settantaduemilacentosettantadue virgola
cinquanta) salvo buon fine dell’incasso. Nel caso in cui i crediti che hanno
determinato l’ammontare della predetta somma di Euro 72.172,50 (settanta­
duemilacentosettantadue virgola cinquanta) non venissero incassati entro 3
mesi dalla data di scadenza, la parte di credito di competenza della CON­
CEDENTE, verrà ceduta a valore nominale alla stessa CONCEDENTE.
Articolo 8 – Ulteriori Obbligazioni delle parti
8.1 Con la sottoscrizione del presente contratto e per tutta la durata del me­
desimo, l’AFFITTUARIO si impegna:
(i)
a custodire e gestire il Ramo di Azienda con la diligenza del buon
padre di famiglia, senza modificarne la relativa destinazione ed in modo tale
da conservare la piena efficienza del Ramo di Azienda e dell’organizzazione
commerciale ed amministrativa, in conformità alle norme di legge tempo per
tempo vigenti;
(ii)
a svolgere l’attività del Ramo di Azienda nel pieno rispetto della leg­
ge ed in modo tale da non ledere l’immagine ed il prestigio della CONCE­
DENTE;
(iii)
ad ottemperare alle prescrizioni vigenti concernenti il mantenimento
delle autorizzazioni e, in ogni caso, ad informare tempestivamente la CON­
CEDENTE di qualsivoglia fatto, circostanza e/o evento, anche notorio, che
possa in qualsiasi modo avere un effetto anche solo parzialmente negativo
su qualsivoglia delle predette autorizzazioni;
(iv)
a pagare tempestivamente e secondo gli importi richiesti dalle norme
di legge, tempo per tempo vigenti, qualsiasi tassa, onere o spesa di propria
pertinenza inerente l’esercizio del Ramo di Azienda;
(v)
a pagare tempestivamente e secondo quanto previsto dai rispettivi
contratti quanto dovuto ai dipendenti nonché a rispettare i predetti contratti
così come i contratti collettivi applicabili, nonché tutte le prescrizioni di legge
– ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle di cui al D.Lgs. 9
aprile 2008, n. 81, come successivamente integrato e modificato – ed i re­
golamenti tempo per tempo vigenti in materia di lavoro, assicurazione, pre­
videnza e assistenza sociale;
(vi)
ad adempiere puntualmente e regolarmente a tutti gli obblighi e gli
impegni previsti dai contratti;
(vii)
a non cessare la gestione del Ramo di Azienda;
(viii) a concedere in comodato gratuito alla CONCEDENTE per tutta la du­
rata dell’affitto di Ramo di Azienda, il locale individuato con rigatura obliqua
nella planimetria allegata obbligandosi a consentire il libero accesso dalle
ore 8:00 alle 12:30 e dalle ore 14:30 alle 18:30 dei giorni lavorativi (allegato
g) alla presente scrittura).
(ix) ad inserire tra le mansioni del proprio dipendente Dott. Marco Fortino,
da svolgere nell’orario di lavoro, quelle di collaborare, compatibilmente con
le esigenze di lavoro dell’AFFITTUARIO, con la CONCEDENTE ed i suoi
professionisti ai fini del reperimento di dati, contratti e quant’altro possa es­
sere utile in vista della presentazione della Domanda di Concordato Preven­
tivo. Alcun costo sarà richiesto dall’AFFITTUARIO alla CONCEDENTE per
le prestazioni rese dal proprio dipendente, di cui si accolla ogni onere e co­
sto.
8.2 Stante il subentro dell’AFFITTUARIO, a norma di quanto previsto dal­
l’art. 2558 c.c., nei contratti, l’AFFITTUARIO si impegna a comunicare ai ter­
zi contraenti ceduti, a proprie cura e spese, a mezzo lettera raccomandata
A/R da inviarsi in copia conoscenza alla CONCEDENTE, l’avvenuto perfe­
zionamento del presente contratto.
8.3. Sono esclusi dal trasferimento del Ramo di Azienda le obbligazioni del­
la CONCEDENTE derivanti dalle garanzie di legge e/o contrattuali a favore
della propria clientela per vizi, evizioni e malfunzionamento dei beni prodotti
e venduti, così pure per eventuali richieste di risarcimento danni a qualsiasi
titolo, relativamente a beni venduti precedentemente la data di stipula del
presente contratto.
8.4. La CONCEDENTE si obbliga, se richiesta, a prestare fin da ora il pro­
prio assenso alle volturazioni dei beni mobili registrati, delle licenze, delle
certificazioni sui prodotti e materiali e di ogni altro titolo o licenza rientranti
nel Ramo di Azienda.
8.5 E’ convenuto dalle parti che la CONCEDENTE avrà la facoltà, da eserci­
tarsi a proprio insindacabile giudizio, anche per il tramite di consulenti di
propria fiducia, di verificare il corretto e regolare adempimento da parte del­
l’AFFITTUARIO degli obblighi tutti assunti ai sensi del presente Contratto,
anche mediante ispezione dei luoghi in cui è svolta l’attività produttiva del
Ramo di Azienda, fermo restando che tale facoltà dovrà essere esercitata
previo preavviso di almeno 72 (settantadue) ore ed in modo tale da non ar­
recare intralcio all’attività produttiva dell’AFFITTUARIO. L’AFFITTUARIO si
obbliga a prestare l’assistenza tecnica ed operativa necessarie per le pre­
dette verifiche.
8.6 La CONCEDENTE ai fini della partecipazione dell’AFFITTUARIO agli
appalti con la pubblica amministrazione ai sensi degli artt. 42 e 51 del D.
Lgs. n. 163 del 12 Aprile 2006, e del così detto ”Istituto dell’avvalimento”,
autorizza fin d’ora l’AFFITTUARIO all’utilizzo ed alla comunicazione di dati
contabili, di indicazioni tecniche e di informazioni aziendali della propria ge­
stione, per provare la capacità professionale necessaria richiesta dallo stes­
so bando di gara.
8.7. Si precisa che ad oggi gli accordi con i dipendenti di cui alla lettera h)
delle premesse devono ancora essere sottoscritti da 6 (sei) dipendenti i
quali hanno già manifestato il loro assenso. Nel caso in cui, contrariamente
alla volontà già manifestata, i predetti dipendenti non sottoscrivessero i rela­
tivi accordi, la CONCEDENTE manleverà l’AFFITTUARIO di quanto doves­
se corrispondere.
8.8 Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che l’AFFITTUA­
RIO terrà indenne e manlevata la CONCEDENTE in relazione a qualsiasi ri­
chiesta, azione, costo, spesa, danno, lodo e/o sentenza (anche provvisoria­
mente esecutiva) ed a qualsiasi responsabilità che possa comunque, ed in
qualsiasi momento, sorgere per effetto della violazione da parte dell’AFFIT­
TUARIO degli impegni assunti ai sensi di questo Contratto.
8.9 In deroga all’art. 2561 codice civile, le Parti convengono espressamente
che, nella vigenza del Contratto, le quote di ammortamento dei beni del
Ramo di Azienda concessi in affitto continuino ad essere dedotte dalla
CONCEDENTE proprietaria del Ramo di Azienda, ai sensi dell’art. 102,
comma 8, D.P.R. n. 917/86.
8.10 In caso non dovesse concretizzarsi l’acquisto del Ramo di Azienda per
qualsivoglia motivo, l’AFFITTUARIO si obbliga a variare la denominazione
sociale ed a non sviare in alcun modo la clientela della CONCEDENTE me­
diante l’utilizzo della ditta ovvero del marchio LAMM.
Articolo 9 – Manutenzione dei beni costituenti il ramo di azienda
9.1 A far tempo dalla sottoscrizione del presente contratto, l’AFFITTUARIO
dovrà provvedere, a sue spese e cure, alla manutenzione ordinaria dei beni
di cui si compone il Ramo di Azienda, senza che all’atto della cessazione
del presente contratto sia dovuto alcunché dalla CONCEDENTE all’AFFIT­
TUARIO in dipendenza dell’attività di manutenzione del Ramo di Azienda
posta in essere dall’AFFITTUARIO.
L’AFFITTUARIO si obbliga ad effettuare tutte le manutenzioni ordinarie che
ragionevolmente risulteranno necessarie sia degli immobili che dei beni mo­
bili per mantenere efficiente il Ramo di Azienda, provvedendo altresì alla so­
stituzione dei macchinari e/o degli altri beni mobili che dovessero divenire
obsoleti. Resta a carico della CONCEDENTE ogni intervento di manutenzio­
ne straordinaria.
9.2 Le parti si danno altresì atto e convengono che, a far tempo dalla sotto­
scrizione del presente contratto, saranno ad esclusivo carico dell’AFFIT­
TUARIO anche tutti i costi, le spese e gli oneri necessari per mantenere il
Ramo di Azienda, nonché i relativi impianti che lo compongono, conformi
alla legge ed ai regolamenti tempo per tempo vigenti.
Articolo 10 – Addizioni, innovazioni e migliorie
10.1 Senza il preventivo consenso scritto della CONCEDENTE, che non po­
trà essere irragionevolmente negato, l’AFFITTUARIO non potrà apportare al
Ramo di Azienda addizioni, innovazioni o migliorie.
10.2 Nell’ipotesi in cui la CONCEDENTE abbia prestato per iscritto il proprio
consenso all’apporto da parte dell’AFFITTUARIA di addizioni, innovazioni
e/o migliorie al Ramo di Azienda, l’AFFITTUARIO avrà pieno diritto di proce­
dere con l’esecuzione del predetto apporto, fermo restando che ogni onere
relativo alle predette addizioni, migliorie e/o innovazioni sarà ad esclusivo
carico dell’AFFITTUARIO medesimo.
10.3 Al momento della scadenza ovvero della cessazione anticipata di que­
sto contratto, l’AFFITTUARIO sarà tenuto – a richiesta della CONCEDENTE
– a rimuovere a proprie spese e cure le addizioni, innovazioni e/o migliorie
eseguite.
10.4 Nell’ipotesi in cui, al momento della scadenza del contratto ovvero del­
la sua cessazione anticipata, la CONCEDENTE decidesse di ritenere, in tut­
to o in parte, le addizioni, migliorie e/o innovazioni eseguite dall’AFFITTUA­
RIO, la CONCEDENTE dovrà darne comunicazione scritta all’AFFITTUA­
RIO.
Articolo 11 – Assicurazioni
11.1 L’AFFITTUARIO si obbliga a subentrare con decorrenza dalla sotto­
scrizione del contratto in tutte le polizze assicurative stipulate dalla CONCE­
DENTE ed inerenti la copertura degli immobili e dei beni mobili registrati; si
impegna altresì a stipulare ogni altra polizza assicurativa ragionevolmente
necessaria a tutelare gli interessi del Ramo di Azienda. L’AFFITTUARIO si
obbliga al rinnovo delle predette polizze, il cui inadempimento comporta la
risoluzione di diritto del contratto di cui si potrà avvalere esclusivamente la
CONCEDENTE.
Articolo 12 – Restituzione del Ramo di Azienda
12.1 Alla cessazione del contratto per qualsiasi motivo l’AFFITTUARIO do­
vrà restituire alla CONCEDENTE il Ramo di Azienda a norma di legge, re­
stando sin d’ora chiarito che ogni debito che tragga titolo dai rapporti di la­
voro, inclusi il Trattamento di Fine Rapporto e ratei, resterà in capo all’AF­
FITTUARIO sino alla data di cessazione del contratto.
Nulla sarà dovuto a titolo di eventuale incremento del valore dell’avviamen­
to.
Articolo 13 – Disposizioni Generali
13.1 Qualsiasi modifica e/o integrazione a quanto previsto nella presente
scrittura non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto e sotto­
scritto, secondo quanto previsto dalla legge, dalla parte nei cui confronti vie­
ne invocata.
13.2 L’eventuale tolleranza di una parte di comportamenti posti in essere
dall’altra in violazione delle disposizioni contenute nella presente scrittura
non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al dirit­
to di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previste.
13.3 Nel caso in cui una o più delle clausole contenute nella presente scrit­
tura dovessero essere ritenute invalide, per qualsiasi ragione, esse si consi­
dereranno non apposte e saranno sostituite, per quanto possibile, da quan­
to previsto dalla normativa vigente; fermo restando che tali vizi non determi­
neranno invalidità delle restanti clausole né del presente accordo nel suo
complesso.
13.4 E’ esclusa la possibilità di subaffitto totale o parziale del Ramo di
Azienda. È fatto divieto di cessione totale o parziale del Contratto. La CON­
CEDENTE consente invece che nei locali del Ramo di Azienda venga an­
che svolta l’attività di altra impresa riconducibile all’AFFITTUARIO ovvero ai
suoi soci o a parenti in linea retta degli stessi. Si intende che al momento
della risoluzione o cessazione degli effetti del contratto di affitto di ramo di
azienda, l’azienda venga restituita nei termini contrattuali libera da qualsivo­
glia bene, attrezzatura, macchinario, merce o scorta di magazzino imputabili
all’altra impresa riconducibile all’Affittuario. L’AFFITTUARIO promette per il
suddetto obbligo il fatto del terzo.
13.5 Le spese della seguente scrittura e delle conseguenti formalità sono a
carico dell'AFFITTUARIO.
Articolo 14 ­ Controversie
14.1 Qualunque controversia dovesse insorgere fra le parti con riferimento
all’interpretazione, all’esecuzione o alla validità del presente contratto sarà
devoluta in via esclusiva al foro di Parma.
Articolo 15 – Rinvio alla legislazione italiana
15.1 Quanto oggetto della presente scrittura è regolato dalla legislazione
italiana e per tutto quanto non espressamente indicato e disciplinato si ri­
manda al codice civile ed alle leggi vigenti al momento della sottoscrizione.
Allegati
a) Elenco Immobilizzazioni Immateriali;
b) Elenco Immobilizzazioni Materiali;
b1) Elenco beni mobili registrati;
b2) Elenco brevetti;
c) Elenco contratti attivi in essere;
c1) Elenco contratti passivi in essere;
c bis) Elenco certificazioni su prodotti e materiali;
d) Elenco Dipendenti trasferiti;
d bis) Elenco Dipendenti esclusi dal ramo di azienda;
d ter) Prospetto debiti nascenti da ferie non godute e maturate;
e) PERIZIA;
f) Elenco commesse in corso con ripartizione degli importi;
g) Planimetria con evidenza dei locali concessi in comodato.
Parma, 19 luglio 2012.
Firmati nell'originale: Cristian Manfredi
Fusco Giovanna
Repertorio N. 161­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­Raccolta N. 117
AUTENTICA DI FIRME
Io sottoscritto dottor Edoardo Lombardi, Notaio in Zibello, iscritto nel ruolo
del Collegio Notarile di Parma
certifico
che, previa lettura avuta da me Notaio della scrittura che precede, con
espressa dispensa dalla lettura di quanto ad essa allegato, hanno sottoscrit­
to in mia presenza alle ore diciotto e minuti trenta,
i signori:
MANFREDI CRISTIAN, nato a Parma il 13 settembre 1976, domiciliato per
la carica presso la sede della società di cui oltre, in rappresentanza della
società:
"ARREDAMENTI METALLICI S.P.A.", in liquidazione, con sede in Parma,
Piazzale San Lorenzo n. 1, capitale sociale Euro 1.000.000,00 (unmilione e
centesimi zero), interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle
Imprese di Parma, partita I.V.A. e codice fiscale 00165210345, numero REA
PR ­ 76332;
quale liquidatore, munito degli occorrenti poteri in forza di legge;
FUSCO GIOVANNA, nata a Vitulazio (CE) il 18 gennaio 1972, domiciliata
per la carica presso la sede della società di cui oltre, in rappresentanza del­
la società:
"LAMM S.R.L.", con sede in San Secondo Parmense (PR), Via Verdi n.ri
19/21, capitale sociale Euro 110.000,00 (centodiecimila e centesimi zero),
versato per Euro 27.500,00 (ventisettemilacinquecento e centesimi zero),
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma, partita I.V.A. e co­
dice fiscale 02655090344, numero REA PR ­ 256368;
quale amministratore unico, con i poteri attribuitile dal vigente statuto socia­
le;
della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo. I medesi­
mi, da me interpellati, hanno richiesto espressamente la conservazione del­
la presente scrittura nella raccolta dei miei atti originali.
In Parma, Via Alfredo Veroni n. 37/A, diciannove luglio duemiladodici
(19/07/2012).
Firmato nell'originale: EDOARDO LOMBARDI NOTAIO.
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Allegati:
a) Elenco Immobilizzazioni Immateriali;
b) Elenco Immobilizzazioni Materiali;
b1) Elenco beni mobili registrati;
b2) Elenco brevetti;
c) Elenco contratti attivi in essere;
c1) Elenco contratti passivi in essere;
c bis) Elenco certificazioni su prodotti e materiali;
d) Elenco Dipendenti trasferiti;
d bis) Elenco Dipendenti esclusi dal ramo di azienda;
d ter) Prospetto debiti nascenti da ferie non godute e maturate;
e) PERIZIA;
f) Elenco commesse in corso con ripartizione degli importi;
g) Planimetria con evidenza dei locali concessi in comodato.
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