MII_100241_4_STERIS

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Servizi Italia S.p.A. - Informazioni essenziali ai
sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n.
11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.
1.
PREMESSA
(a) In data 4 agosto 2014, Servizi Italia S.p.A., con sede in Castellina di Soragna (PR), via San
Pietro 59/B, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Parma n.
08531760158 (“Servizi Italia” o anche l’“Emittente”) ha sottoscritto con Steris Corporation
società di diritto statunitense quotata al New York Stock Exchange con quartier generale a
5960 Heisley Road Mentor, Ohio, Stati Uniti d’America e con Steris UK Holding Limited,
società di diritto inglese, con sede legale in Bridgewater House Jays Close, Viables,
Basingstoke, Hampshire, United Kingdom, RG22 4AX, codice fiscale numero 4975213021
(“Steris UK”) un accordo avente ad oggetto l'ingresso di quest'ultima nel capitale sociale di
Servizi Italia e il contestuale avvio di una collaborazione industriale e commerciale per lo
sviluppo di progetti nel settore della sterilizzazione in Italia e all'estero (l'"Accordo");
(b) in pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di convocare
un'assemblea straordinaria dell'Emittente per il giorno 26 settembre 2014 e, occorrendo, in
seconda convocazione per il giorno 27 settembre 2014 (l'"Assemblea dei Soci") al fine di
discutere e deliberare: (i) l'aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per
un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 (comprensivo di sovrapprezzo), con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod.
civ., riservato a Steris UK (l’”Aumento di Capitale Riservato”), mediante emissione di
massime n. 800.000 azioni ordinarie (le "Azioni della Prima Tranche") e (ii) il
conferimento al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.,
per deliberare un aumento del capitale sociale, a pagamento, in via scindibile ed anche in
più tranche, per un importo complessivo massimo di Euro 4.000.000,00 (comprensivo di
sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4,
secondo periodo, cod. civ., riservato a Steris UK, mediante emissione di massime n.
1.150.000 azioni ordinarie (l’”Aumento di Capitale Delegato”);
(c) in pari data, in relazione all’Accordo, Steris UK ha assunto nei confronti di Servizi Italia un
impegno a non trasferire alcuna delle azioni ordinarie sottoscritte e/o acquistate da Steris
UK (il “Lock-up”), subordinatamente all’approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci
dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale Delegato, impegno
parasociale rilevante ex art. 122 del TUF.
2.
TIPO DI ACCORDO
Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono
riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122 comma 5, lett. b) TUF.
3.
SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up hanno ad oggetto azioni dell’Emittente, come
meglio identificato in premessa (a), il cui capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro
27.406.805,00, suddiviso in n. 27.406.805 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro,
ciascuna ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. segmento STAR.
4.
SOGGETTI ADERENTI AL LOCK-UP E STRUMENTI FINANZIARI DAGLI STESSI DETENUTI
Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up vincolano Steris UK nei confronti di Servizi Italia.
Steris UK: per le informazioni su Steris UK, si rinvia alla premessa (a) che precede. Le pattuizioni
parasociali contenute nel Lock-up hanno ad oggetto tutte le azioni di nuova emissione che Steris
UK sottoscriverà nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato in combinazione con (in tutto o in
parte) le azioni che Steris UK acquisterà da Servizi Italia a valere sulle azioni proprie detenute
dall’Emittente e pari a n. 767.422 azioni ordinarie rappresentative di una partecipazione al capitale
sociale dell’Emittente non superiore al 2,80% e si estenderanno automaticamente alle ulteriori
azioni ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale Delegato in combinazione con (in
tutto o in parte) le azioni che Steris UK acquisterà dall’Emittente a valere sulle azioni proprie.
Steris UK non detiene alla data odierna azioni dell’Emittente.
Steris S UK è controllata ai sensi dell’art. 93 del TUF, per il tramite di STERIS Luxembourg
Finance S.à.r.l. società di diritto lussemberghese, con sede legale in 25 A, Boulevard Royal, L2449, Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, da STERIS Corporation società costituita in
base alle leggi dello stato dell’Ohio Stati Uniti, quotata al New York Stock Exchange con quartier
generale a 5960 Heisley Road Mentor, Ohio, Stati Uniti d’America (“STERIS”) numero identificativo
34-1482024;
STERIS Luxembourg Finance S.à.r.l. è interamente controllata da STERIS Luxembourg Holding
S.à.r.l società di diritto lussemberghese, con sede legale in 25 A, Boulevard Royal, L-2449,
Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo;
STERIS Luxembourg Holding S.à.r.l. è interamente controllata da STERIS Europe Inc. società
costituita in base alle leggi dello stato del Delaware, Stati Uniti, con sede legale in 5960 Heisley
Road Mentor, Ohio 44060 Stati Uniti d’America, numero identificativo 51-0338427;
STERIS Europe Inc. è interamente controllata da American Sterilizer Company società costituita in
base alle leggi dello stato del Pennsylvania, Stati Uniti, con sede legale 5960 Heisley Road
Mentor, Ohio 44060 Stati Uniti d’America, numero identificativo 25-0320960.
American Sterilizer Company è società interamente controllata da STERIS.
Nessun soggetto esercita il controllo su STERIS ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Servizi Italia: per le informazioni su Servizi Italia, si rinvia alla premessa (a) che precede. Servizi
Italia è controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da Coopservice Soc. Coop. p.A., con sede in
Reggio Emilia, via Rochdale 5, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese di
Reggio Emilia n. 00310180351 (“Coopservice”), tramite la società interamente posseduta Aurum
S.p.A, con sede in Reggio Emilia (RE), via Rochdale 5, codice fiscale e numero di iscrizione al
registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 01369640931 (“Aurum”). Alla data odierna Servizi Italia
detiene n. 434.881 azioni ordinarie proprie, pari al 1,5868% del capitale sociale, le quali non sono
tuttavia vincolate al Lock-up.
5.
PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NEL LOCK-UP E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL
LOCK-UP
Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up prevedono, subordinatamente all’approvazione da
parte dell’Assemblea dei Soci dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale
Delegato, l’impegno di Steris UK a non trasferire alcuna delle azioni ordinarie dell’Emittente, (i)
sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato, (ii) sottoscritte nell’ambito dell’Aumento
di Capitale Delegato e/o (iii) cedute a Steris UK dall’Emittente a valere sulle azioni proprie
detenute dal medesimo, a partire dalla data di perfezionamento dell’ultima delle seguenti attività
(“Data Iniziale del Periodo di Lock-up”):
(a) la sottoscrizione e il versamento da parte di Steris UK sul conto corrente indicato
dall’Emittente dell’Aumento di Capitale Riservato; e
(b) la contestuale emissione da parte dell’Emittente delle Azioni della Prima Tranche, e/o, in
combinazione con (in tutto o in parte), il trasferimento da parte dell’Emittente al medesimo
prezzo di un numero equivalente di azioni ordinarie di Servizi Italia da quest’ultima detenute,
sul conto titoli indicato da Steris UK libere da qualsiasi vincolo;
e fino alla scadenza del 18° (diciottesimo) mese successivo a quello in cui cade la Data Iniziale del
Periodo di Lock-up (il “Periodo di Lock-up”).
L’impegno di Lock-up ha ad oggetto n. 767.422 azioni ordinarie rappresentative di una
partecipazione al capitale sociale dell’Emittente non superiore al 2,80% e si estenderà
automaticamente, fino al termine del Periodo di Lock-up, alle ulteriori azioni ordinarie sottoscritte
nell’ambito dell’Aumento di Capitale Delegato e/o cedute a Steris dall’Emittente a valere sulle
azioni proprie detenute dall’Emittente.
Ai fini del Lock-up, per “trasferire” deve intendersi ogni ipotesi in cui la proprietà, la nuda proprietà,
la titolarità e/o il possesso delle azioni ordinarie dell’Emittente sia, direttamente o indirettamente,
sia volontariamente che per effetto di vendita forzata, trasferito, a titolo oneroso o gratuito, per
effetto di qualsiasi atto, accordo o operazione (incluso, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, vendita, scambio, dazione in pagamento, conferimento in natura, fusione, scissione,
swap, permuta, donazione e vendita in blocco) o qualsivoglia atto di disposizione (incluso, a titolo
meramente esemplificativo e non esaustivo, vincolo, pegno, ipoteca, o usufrutto).
6.
DURATA DEL LOCK-UP E DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI IVI CONTENUTE
Il Lock-up è subordinato al perfezionamento delle attività indicate al punto 5 che precede e sarà
efficace a partire dalla Data Iniziale del Periodo di Lock-up e fino alla scadenza del 18°
(diciottesimo) mese successivo a detta data. Al termine del Periodo di Lock-up, il Lock-up cesserà
automaticamente di produrre effetti, senza bisogno di alcuna modifica e/o integrazione del Lock-up
medesimo.
Gli impegni di Lock-up, inoltre, verranno meno e cesseranno di avere efficacia anche prima del
termine in caso di, e contestualmente a, la risoluzione o altra causa di scioglimento a qualsiasi
titolo e per qualsiasi motivo dell’Accordo.
7.
SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO AI SENSI DELL’ART. 93 TUF
Coopservice, tramite la controllata Aurum, esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del
TUF.
8.
DEPOSITO A REGISTRO DELLE IMPRESE
Il Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Parma in data 5 agosto 2014. Gli
estremi del deposito sono N. PRA 25483/2014.
9.
SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
CONTENUTE NEL LOCK-UP
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up sono
pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo
www.si-servizitalia.com.
5 agosto 2014