sorin biomedica cardio

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SORIN GROUP - Bilancio 2007
INDICE
Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Società di Revisione, Comitati
2
Il Gruppo Sorin
4
Principali dati economici e finanziari consolidati
6
Relazione sulla Gestione
Indicatori alternativi di performance
Andamento della gestione
Andamento economico-finanziario del Gruppo Sorin
Andamento economico-finanziario di Sorin S.p.A.
Ricerca e Sviluppo
Risorse Umane e Relazioni Industriali
Rapporti infragruppo e con parti correlate
Corporate Governance
Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
ed evoluzione prevedibile della gestione
Proposta di ripianamento della perdita dell’esercizio 2007
7
9
11
20
27
31
37
39
40
Gruppo Sorin - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007
Stato patrimoniale
Conto economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Rendiconto finanziario
Note esplicative
Appendice: Informazioni ai sensi dell’art.149-duodecies
del Regolamento Emittenti Consob
69
70
72
73
74
75
150
Attestazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 ai sensi
dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999
e successive modifiche e integrazioni
151
Sorin S.p.A. - Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007
Stato patrimoniale
Conto economico
Stato patrimoniale ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006
Conto economico ai sensi della Delibera Consob n.15519 del 27 luglio 2006
Note esplicative
67
68
153
154
156
157
158
159
161
162
229
Attestazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 ai sensi
230
Relazione del Collegio Sindacale
231
Relazioni della Società di Revisione
234
RELAZIONE SULLA GESTIONE
BILANCIO CONSOLIDATO DI GRUPPO
BILANCIO D’ESERCIZIO DI SORIN S.P.A.
AL 31.12.2007
SORIN S.p.A. - Capitale Sociale Euro 470.412.144,00 - Sede Legale in Milano - Via Benigno Crespi, 17 - Registro delle Imprese di Milano n. 04160490969 RE
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
PRESIDENTE
Umberto Rosa (1)
VICE PRESIDENTE
Luca di Giacomo (1)
AMMINISTRATORE DELEGATO
André Michel Ballester (1)
AMMINISTRATORI
Paolo Braghieri (1)
Michele Cappone (2) (3)
Enrico Consoli (3)
Tiberio Lonati (1)
Andrea Mattarelli (2)
Enzo Nicoli (2)
Marco Trabucchi (3)
Claudio Agostino Zulli (1)
(1) Membro del Comitato Esecutivo
(2) Membro del Comitato per il Controllo Interno
(3) Membro del Comitato Consultivo Politiche Retributive
COLLEGIO SINDACALE
PRESIDENTE
Marco Spadacini
SINDACI EFFETTIVI
Diego Rivetti
Andrea Zaglio
SOCIETÀ DI REVISIONE
Reconta Ernst & Young S.p.A.
2
COMITATI
COMITATO ESECUTIVO
Ha compiti di supporto al Presidente e al Consiglio di Amministrazione nelle decisioni rilevanti del
Gruppo ed è composto dai seguenti membri:
Umberto Rosa
Presidente
Luca di Giacomo
André-Michel Ballester
Paolo Braghieri
Tiberio Lonati
Claudio Agostino Zulli
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
Ha funzioni consultive e propositive ed è composto dai seguenti membri:
Enzo Nicoli
Michele Cappone
Andrea Mattarelli
Coordinatore
COMITATO POLITICHE RETRIBUTIVE
Ha competenza consultiva sui compensi degli Amministratori, sulle retribuzioni dei massimi dirigenti
e sulle politiche retributive dell’azienda ed è composto dai seguenti membri:
Michele Cappone
Enrico Consoli
Marco Trabucchi
Coordinatore
3
IL GRUPPO SORIN
Il più grande gruppo europeo nelle tecnologie medicali per la cura delle malattie cardiovascolari
Leader mondiale nel settore dei dispositivi impiantabili (Heart Valves) e dei sistemi per interventi di
cardiochirurgia (Cardiopulmonary), Sorin offre terapie innovative per il trattamento dei disturbi del ritmo
cardiaco (Cardiac Rhythm Management), nella cardiologia interventista (Vascular Therapy) e nella cura
delle patologie renali (Renal Care).
Un patrimonio unico di tecnologie innovative
Il Gruppo Sorin comprende marchi affermati e riconosciuti da oltre 40 anni dalla comunità medica mondiale:
Dideco, CarboMedics, COBE Cardiovascular, Stöckert, Mitroflow, ELA Medical, Sorin Biomedica, Bellco e
Bellco-Soludia.
Una presenza globale
Sorin vanta una presenza in oltre 80 paesi in tutte le aree geografiche del mondo, dove serve oltre 5.000
strutture sanitarie, sia pubbliche che private.
Ogni anno oltre 1 milione di persone sono curate con prodotti e terapie del Gruppo Sorin.
Un costante impegno al servizio della salute
Il Gruppo Sorin è impegnato nel tradurre il proprio ricco patrimonio di conoscenze, acquisito in decenni di
ricerca, in prodotti innovativi destinati al trattamento delle malattie cardiovascolari e renali, largamente
diffuse e socialmente rilevanti.
Circa 480 ricercatori lavorano ogni giorno per migliorare la qualità della vita di milioni di persone.
La vision
Il Gruppo Sorin vuole essere riconosciuto, dalla comunità medica, dai pazienti, dagli azionisti e dalla
comunità finanziaria, dal settore biomedicale, dagli organi governativi e dai propri dipendenti, non solo quale
operatore primario nei comparti Heart Valves e Cardiopulmonary, ma come un leader mondiale nell’intero
mercato cardiovascolare, proponendosi quale reale innovatore anche nel Cardiac Rhythm Management e nel
Vascular Therapy.
4
LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO SORIN
BUSINESS UNITS
HEART VALVES
PRODOTTI IMPIANTABILI UTILIZZATI
NEGLI INTERVENTI DI
PRODOTTI PRINCIPALI
• VALVOLE CARDIACHE
MARCHI
CARBOMEDICS
MECCANICHE E BIOLOGICHE
MITROFLOW
CARDIOCHIRURGIA
• ANELLI PER ANNULOPLASTICA
SORIN BIOMEDICA
CARDIO-
APPARECCHIATURE MONOUSO,
• SISTEMI CARDIOPOLMONARI
PULMONARY
MACCHINE UTILIZZATI NEGLI
INTERVENTI DI CARDIOCHIRURGIA
(OSSIGENATORI, CUSTOM PACK)
• MACCHINE CUORE-POLMONE
COBE CV
DIDECO
STÖCKERT
• MACCHINE E DISPOSITIVI MONOUSO
PER AUTOTRASFUSIONE
CARDIAC
DISPOSITIVI IMPIANTABILI,
• PACEMAKER
RHYTHM
APPARECCHI DI MONITORAGGIO
• DEFIBRILLATORI IMPIANTABILI
MANAGEMENT
ED ACCESSORI PER IL CONTROLLO
• APPARECCHI PER IL TRATTAMENTO
DEL BATTITO CARDIACO
SORIN GROUP
ELA MEDICAL
SORIN BIOMEDICA
DELLO SCOMPENSO CARDIACO
(CRT-D, CRT-P)
• PROGRAMMATORI
• ELETTRODI
• CATETERI PER ELETTROFISIOLOGIA
• HOLTER
VASCULAR
STENT CORONARICI E PERIFERICI
• STENT CORONARICI
THERAPY
UTILIZZATI NEGLI INTERVENTI
• STENT PERIFERICI
DI ANGIOPLASTICA
• CATETERI ED ACCESSORI PER
SORIN GROUP
ANGIOPLASTICA
RENAL CARE
DISPOSITIVI MONOUSO,
• FILTRI DIALIZZATORI
APPARECCHIATURE E ACCESSORI
• MACCHINE
PER EMODIALISI, PER IL
• LIQUIDI, CARTUCCE, CONCENTRATI
TRATTAMENTO DI PAZIENTI AFFETTI
• LINEE EMATICHE
DA INSUFFICIENZA RENALE CRONICA
5
BELLCO
BELLCO SOLUDIA
PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI
CONSOLIDATI
31.12.2007
Dati economici
Ricavi netti (1)
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato prima delle imposte e degli interessi di terzi
Risultato netto di Gruppo e di terzi
Risultato netto di pertinenza del Gruppo
31.12.2006
785,5
791,7
81,9
85,8
(43,5)
30,6
(63,4)
9,6
(82,7)
3,7
(82,9)
3,4
Dati patrimoniali al 31 dicembre
Capitale investito netto
Indebitamento finanziario netto (2)
Patrimonio netto di Gruppo e terzi
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
714,4
793,2
(293,3)
(291,0)
421,1
502,2
421,1
501,4
Altri dati
Dipendenti a fine periodo (numero puntuale)
Dipendenti del periodo (numero medio)
4.341
4.476
4.450
4.576
(0,176)
0,007
(0,176)
0,007
Valori per azione (Euro)
Risultato per azione: (3)
- base e diluito, per il risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
- base e diluito, per il risultato derivante dalle attività in funzionamento
di pertinenza del Gruppo
Dividendo per azione
Patrimonio netto per azione di pertinenza del Gruppo (3)
Quotazione di borsa (media annua)
Principali indici
Margine operativo lordo su Ricavi netti
Risultato operativo su Ricavi netti
Risultato operativo su Capitale investito netto medio
Risultato netto di Gruppo e terzi su Ricavi netti
Risultato netto di pertinenza del Gruppo su patrimonio netto medio
Indebitamento finanziario netto su patrimonio netto di Gruppo e terzi
–
–
0,896
1,068
1,675
1,539
10,4
10,8
(5,5)
3,9
(%)
(%)
(%)
(%)
(5,8)
3,8
(10,5)
0,5
(%)
(18,0)
0,7
0,70
0,58
(IN MILIONI DI EURO)
(1) Comprende i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed i recuperi di costi.
(2) La composizione dell’indebitamento finanziario netto è indicata in calce allo Stato Patrimoniale Consolidato.
(3) Il numero delle azioni prese a base è il numero medio ponderato rettificato delle azioni di Sorin S.p.A.
(Nota 35 del Bilancio Consolidato).
6
RELAZIONE SULLA GESTIONE
Signori Azionisti,
il 2007 è stato un anno caratterizzato da forti turbolenze sui mercati finanziari, che si sono accentuate nel
corso della sua seconda metà. Alcuni fenomeni hanno particolarmente impattato sulla performance operativa
del Gruppo, tra cui in modo particolare il significativo e persistente trend di rafforzamento dell’Euro sul
Dollaro statunitense e sullo Yen giapponese, valute nelle quali è denominata una parte consistente dei ricavi
di Gruppo. Inoltre, la contrazione della crescita delle principali economie mondiali ha ulteriormente elevato
il livello di attenzione dei governi sulla spesa sanitaria, che pressoché ovunque rappresenta una delle
componenti più significative della spesa pubblica. Inoltre, il Gruppo ha continuato ad operare in un contesto
di marcata concorrenza a livello internazionale, rafforzando la propria posizione competitiva e compensando
con aumenti di efficienza operativa e con investimenti di ricerca e sviluppo gli effetti della rivalutazione
dell’Euro. In particolare è continuato il trend di crescita nel Cardiac Rhythm Management, nelle Valvole
biologiche e, nell’ambito del Cardiopolmonare, nel segmento delle macchine cuore polmone.
Al di là delle performance operative, che pure mostrano un miglioramento rispetto all’anno precedente se
misurate a tassi costanti, l’esercizio è stato impattato in modo significativo da oneri non ricorrenti,
sostanzialmente legati a svalutazioni di attività immateriali nonché a progetti di ristrutturazione finalizzati a
recuperi di efficienze e alla modifica del modello organizzativo del Gruppo, passato da una struttura a
matrice ad un modello organizzativo per business unit.
Risultati economico-finanziari
Nel 2007 i ricavi sono stati pari a Euro 785,5 milioni, con una diminuzione del 0,8% rispetto al 2006.
Al netto dell’effetto cambi la crescita è stata del 2,0%. I trend più significativi dell’esercizio sono stati:
• Il persistente miglioramento della business unit Cardiac Rhythm Management, che a parità di cambi è
cresciuta del 9,3%, trainata dal segmento High Voltage con la linea di defibrillatori e i CRT-D Ovatio.
• Il successo della macchina cuore polmone S-5, che ha raggiunto quote di mercato elevatissime nel
segmento di riferimento in tutti i principali mercati mondiali, con l’eccezione del Giappone dove ancora
non ne è stata autorizzata la commercializzazione.
• L’avvio della commercializzazione della valvola biologica Mitroflow sul mercato statunitense che, seppur
ancora non significativa nei valori, riveste un carattere strategico per il completamento dell’offerta sul
principale mercato mondiale, in un settore storico per Sorin Group, e per le potenzialità di crescita futura.
Il Margine Operativo Lordo è passato da Euro 85,8 milioni nel 2006 a Euro 81,9 milioni nel 2007,
ma è migliorato del 3,3% al netto dell’effetto cambi, grazie al miglioramento del mix di prodotti (maggior
peso del Cardiac Rhythm Management e delle macchine cuore polmone) e all’avanzamento di alcuni progetti
mirati al miglioramento dell’assetto produttivo del gruppo, in particolare la chiusura dello stabilimento di
Austin, in Texas, e la conseguente concentrazione della produzione delle valvole meccaniche presso lo
stabilimento di Saluggia.
A livello di Spese Operative il Gruppo ha continuato a liberare risorse grazie ad una riduzione significativa
delle spese di G&A, destinandole ad impieghi in attività di Sales e Marketing e di Ricerca e Sviluppo.
Il Gruppo ha voluto così confermare il suo impegno a investire sullo sviluppo a lungo termine, investendo
massicciamente (il 7,0% del fatturato) in spese di ricerca, nonché sul rafforzamento della struttura di
Marketing e di Vendita a supporto del lancio di importanti prodotti sul mercato.
A fronte dell’attività di Ricerca e Sviluppo è stato deliberato nel corso dell’esercizio un finanziamento da
parte della Banca Europea per gli Investimenti (BEI) per Euro 100 milioni che testimonia la capacità del
Gruppo di accedere al mercato dei capitali in modo efficace e con controparti di primissimo livello.
7
Sorin S.p.A. - Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2007
A proposito dei progetti intrapresi per rafforzare la rete commerciale del Gruppo vanno ricordate, tra le altre,
due iniziative tese a rafforzare la penetrazione sui due principali mercati mondiali: quello statunitense e
quello giapponese. Nel primo caso si è proceduto ad un sensibile rafforzamento della rete vendita, tanto
diretta quanto indiretta, a supporto principalmente delle divisioni Cardiac Rhythm Management e Valvole
Cardiache. Nel caso del mercato giapponese, si è conclusa una partnership di lungo termine con Japan
Lifeline Co. Ltd. (JLL), società quotata alla borsa di Tokyo. Nell’ambito degli accordi, Japan Lifeline Co. Ltd.
ha rilevato Sorin Group Japan e si è impegnata a commercializzare in esclusiva i prodotti Sorin,
limitatamente alla divisione Cardiac Rhythm Management.
Al netto di voci straordinarie e non ricorrenti, il Risultato Operativo è stato di Euro 29,2 milioni.
Le voci non ricorrenti sono state particolarmente significative nell’esercizio, avendo impattato negativamente
per complessivi Euro 72,7 milioni sul risultato quando nell’esercizio precedente avevano impattato per
Euro 5,2 milioni. Rimandiamo a parti successive della relazione per un’analisi approfondita di queste voci.
Il Management ha dedicato particolare impegno anche al miglioramento della liquidità aziendale e al
consolidamento delle fonti di finanziamento del Gruppo. Sul fronte dell’attivo si rileva un miglioramento degli
indici di rotazione dei crediti e del magazzino passati, rispettivamente, da 142 e 192 giorni nel 2006, a 132
e 175 giorni nel 2007. Sul fronte del passivo l’erogazione del già ricordato finanziamento BEI e il contestuale
rimborso parziale del finanziamento erogato da un pool di banche europee coordinato da Mediobanca,
ha permesso tanto un allungamento della duration media quanto una marginale riduzione dello spread medio
del debito.
Il Nostro futuro
Il 2007 è stato per il gruppo un anno non facile. Le turbolenze sui mercati valutari e finanziari, la forte
pressione competitiva sui mercati di riferimento, l’avvicendamento gestionale al vertice con il conseguente
riallineamento strategico, organizzativo e gestionale hanno sicuramente avuto un pesante riflesso sulla
redditività aziendale dell’esercizio.
Siamo altresì convinti che il Gruppo poggi su solide basi per il suo sviluppo di lungo termine e che, anzi, nel
corso dell’esercizio queste basi si siano ulteriormente rafforzate. La pipeline di prodotti innovativi è ricca e
solida. La squadra di management è coesa e determinata nel raggiungimento degli obiettivi di piano. La
struttura patrimoniale è solida e assicura fonti di finanziamento adeguate. La piattaforma produttiva è stata
ridisegnata e opera su migliorati standard di efficienza operativa. La struttura commerciale è stata
significativamente rafforzata ed è impegnata nel migliorare la penetrazione sui mercati mondiali. La struttura
organizzativa e di governance è stata rivista, migliorando l’efficienza economica e l’efficacia decisionale ed
operativa. Per questo siamo confidenti di raggiungere gli obiettivi che ci siamo posti e che sono stati
sintetizzati nel nuovo piano strategico, recentemente presentato anche alla comunità finanziaria.
Milano, 28 marzo 2008
L’Amministratore Delegato
Il Presidente
Umberto Rosa
8
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE
Al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento economico e finanziario al 31 dicembre 2007
del Gruppo Sorin e di Sorin S.p.A., nella Relazione sulla gestione, nel Bilancio consolidato e nel Bilancio
individuale sono dati alcuni indicatori alternativi di performance che rappresentano le grandezze economiche,
patrimoniali e finanziarie utilizzate, a livello sia consuntivo che previsionale (Budget, piani), nell’ambito dei
processi decisionali interni e nelle presentazioni ad analisti ed investitori.
• Risultato operativo (EBIT), Margine operativo lordo (EBITDA) e Valore della produzione sono gli
indicatori economici di performance e sono costruiti come di seguito indicato:
Risultato prima delle imposte e del risultato derivante da attività destinate alla dismissione
+
Oneri finanziari
–
Proventi finanziari
–/+ Differenze cambio attive/passive
–/+ Proventi/oneri da partecipazioni in società collegate
Risultato operativo
+
Ammortamenti e svalutazioni
+
Accantonamenti per rischi ed oneri
–/+ Plus/minusvalenza da realizzo partecipazioni controllate
+
Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione
–/+ Proventi (Oneri) derivanti da eventi significativi non ricorrenti
+
Costi per materie prime ed altri materiali
+
Costi per servizi
+
Costi per il personale
Altri costi di funzionamento
+
Valore della produzione
Il valore della produzione include le seguenti voci di conto economico: Ricavi netti, Altri ricavi e proventi,
Variazione rimanenze prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti ed Incremento di immobilizzazioni per
lavori interni.
• Le variazioni dei ricavi netti e del margine operativo lordo sulle stesse grandezze dei periodi precedenti
a raffronto sono espresse, percentualmente, in termini omogenei, ovvero utilizzando la stessa area
di consolidamento e/o lo stesso rapporto di cambio, rispetto all’Euro. Tale rappresentazione consente di
illustrare in maniera più idonea le performance operative del Gruppo e delle Business Unit.
9
• Capitale investito netto e Disponibilità finanziarie nette / Indebitamento finanziario netto sono indicatori
patrimoniali/finanziari e sono costruiti come di seguito indicato:
+
Immobili, impianti e macchinari
+
Attività immateriali ed avviamento
+
Partecipazioni in società controllate (1)
+
Partecipazioni in società collegate
+
Partecipazioni in altre imprese (2)
Capitale immobilizzato
+
Rimanenze
+
Crediti commerciali
–
Debiti commerciali
+
Altre attività (3) /– Altre passività (4)
Capitale di funzionamento
–
TFR ed Altri fondi per il personale
–
Fondi per rischi ed oneri (5)
Capitale investito netto (Capitale immobilizzato + Capitale di funzionamento – TFR ed Altri fondi
per il personale – Fondi per rischi ed oneri)
+
Attività finanziarie non correnti (6)
+
Crediti per strumenti finanziari derivati
+
Altre attività finanziarie correnti
+
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
–
Passività finanziarie non correnti
–
Debiti per strumenti finanziari derivati
Altre passività finanziarie correnti
–
Disponibilità finanziarie nette (Indebitamento finanziario netto)
(1) Presenti solo nel bilancio di Sorin S.p.A..
(2) Incluse nelle Attività finanziarie non correnti.
(3) Costituite da: Attività fiscale per imposte anticipate, Altre attività non correnti, Altri crediti correnti, Risconti attivi,
Crediti tributari.
(4) Costituite da: Altre passività non correnti, Passività per imposte differite, Altri debiti correnti, Contributi pubblici,
Debiti tributari.
(5) Costituiti dai Fondi inclusi nel Passivo non corrente e corrente.
(6) Escluse le Partecipazioni in altre imprese, rilevate a livello di Capitale investito netto.
10
ANDAMENTO DELLA GESTIONE
L’esercizio 2007 è stato un esercizio di profonde trasformazioni sia all’interno del Gruppo che nei mercati in
cui esso opera. Questi ultimi sono stati contraddistinti, soprattutto nella seconda metà dell’anno, da
un’accentuata svalutazione del Dollaro statunitense rispetto all’Euro.
Fra i fatti interni di maggior rilievo avvenuti nell’esercizio, si ricordano:
• La fusione per incorporazione di Bellco S.r.l. in Sorin Group Italia S.r.l. dal 1° gennaio 2007, operazione di
semplificazione societaria con l’obiettivo di migliorare l’organizzazione ed i processi aziendali, mediante
l’integrazione delle modalità operative, delle procedure e dei sistemi e, di conseguenza, realizzare sinergie
nell’impiego delle risorse e ridurre strutturalmente il livello dei costi fissi.
• L’erogazione a inizio anno del nuovo finanziamento a medio e lungo termine da parte di un pool di banche
con capofila Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas, stipulato a fine 2006, e la messa a regime
del contratto di cartolarizzazione, sempre stipulato a fine 2006, con le cessioni di crediti commerciali
relativi alle società in Italia, Spagna, Francia e Germania.
• La cessione, in data 31 agosto 2007, da Biofin Holding International N.V. a Japan Lifeline Co. Ltd., società
leader nella distribuzione di dispositivi medicali, del 100% della propria partecipazione in Sorin Group
Japan Co. Ltd. con il compimento di un progetto che ha visto la stipula, a fine giugno, di un accordo di
partnership decennale per la distribuzione in Giappone dei dispositivi Sorin per il trattamento dei disturbi
del ritmo cardiaco.
• L’inizio della migrazione di tutte le società europee verso un’unica piattaforma informatica (SAP) che
comporterà, a partire dal prossimo esercizio, sensibili recuperi di efficienza operativa e forti miglioramenti
nei processi di controllo.
• Numerose approvazioni alla commercializzazione dei prodotti, tra cui si vuole ricordare in modo
particolare quella ottenuta dalla Food and Drug Administration (FDA) per la valvola biologica Mitroflow.
• La nomina, in data 21 settembre 2007, da parte del Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. del nuovo
Amministratore Delegato della società André-Michel Ballester, già Presidente della Business Unit Cardiac
Rhythm Management.
• La modifica, a fine 2007, del modello organizzativo di Gruppo al fine di semplificare la struttura
organizzativa e i processi gestionali, passando da un sistema “a matrice” ad un sistema più orientato alle
Business Unit, dove la società capogruppo svolgerà un ruolo di coordinamento strategico con minori
contenuti operativi. I vantaggi che si vogliono perseguire sono lo snellimento delle funzioni aziendali, una
maggiore focalizzazione sulle proprie aree di responsabilità, una semplificazione dei processi e, infine, una
responsabilizzazione completa di risultato in capo alle Business Unit.
• Il contratto di finanziamento a medio e lungo termine con la Banca Europea degli Investimenti (BEI) per
un ammontare complessivo di Euro 100 milioni, stipulato a Dicembre 2007 concesso a Sorin a fronte dei
progetti di ricerca e sviluppo relativi al periodo 2007/2009 che ha permesso di allungare la duration media
del debito Sorin e di diminuirne prospetticamente il costo del servizio.
• La presentazione del nuovo piano strategico di Gruppo con gli obiettivi prefissi per il periodo 2008-2010 e
con l’avvio di riflessioni su possibili alternative strategiche relativamente alle Business Unit Renal Care e
Vascular Therapy.
11
I ricavi, per Business Unit, confrontati con l’analogo periodo 2007, sono stati i seguenti:
RICAVI NETTI PER BUSINESS UNIT
2007
2006
VARIAZIONE
EURO/MILIONI
EURO/MILIONI
%
Cardiopulmonary
VARIAZIONE
A PARITÀ
DI CAMBIO
%
322,7
328,8
–
1,9
+
2,0
99,3
106,1
–
6,4
–
3,3
232,2
217,7
+
6,7
+
9,3
Vascular Therapy
29,8
32,7
–
8,9
–
7,3
Renal Care
99,8
104,6
–
4,6
–
4,6
1,7
1,8
785,5
791,7
Heart Valves
Cardiac Rhythm Management
Sorin S.p.A., altri ricavi e rettifiche
Totale
–
–
0,8
–
+
2,0
Il risultato operativo del Gruppo è pari ad Euro –43,5 milioni e si confronta con Euro 30,6 milioni del
precedente esercizio. Il risultato operativo del Gruppo è stato fortemente influenzato da stanziamenti/oneri di
natura non ricorrente di cui: oneri netti per ristrutturazione per Euro 39,6 milioni, svalutazioni attività
immateriali per Euro 26,4 milioni ed accantonamenti a fondi rischi ed oneri derivanti da eventi significativi
non ricorrenti per Euro 10,1 milioni, plusvalenze per cessioni di partecipazioni per Euro 3,4 milioni.
Nell’esercizio precedente gli oneri netti per ristrutturazione erano stati pari a Euro 13,6 milioni e si erano
registrati proventi derivanti da eventi significativi non ricorrenti per Euro 8,4 milioni.
Le svalutazioni di attività immateriali sono state effettuate tanto in ragione di minori aspettative di
performance economico finanziarie per la Business Unit Renal Care, quanto in ragione di mutati scenari
strategici in merito allo sviluppo tecnologico e commerciale di alcuni prodotti delle Business Unit Vascular
Therapy e Heart Valves.
Il risultato operativo di Gruppo è stato altresì influenzato negativamente dall’indebolimento del dollaro
statunitense che ha causato una riduzione dei margini operativi generati sul mercato USA.
Il risultato netto consolidato di competenza del Gruppo è stato di Euro –82,9 milioni contro Euro 3,4 milioni
del precedente esercizio, per effetto sia di quanto detto riguardo il risultato operativo che per un maggior
carico fiscale.
L’indebitamento finanziario netto a fine periodo è di Euro 293,3 milioni e peggiora di Euro 2,3 milioni
rispetto al 31.12.2006.
Il bilancio della Sorin S.p.A., redatto in applicazione dei principi contabili internazionali, chiude con una
perdita di Euro 43,9 milioni per effetto prevalentemente della svalutazione di alcune partecipazioni in società
controllate a seguito di impairment test e degli stanziamenti a fondi per ristrutturazioni e per vertenze con ex
dipendenti.
CARDIOPULMONARY
La Business Unit Cardiopulmonary è impegnata nello sviluppo, produzione e commercializzazione di
dispositivi biomedicali, principalmente per il trattamento dei pazienti con patologie cardiache che necessitano
di intervento chirurgico e trattamento del sangue.
12
I ricavi del 2007 sono stati pari ad Euro 322,7 milioni rispetto ad Euro 328,8
milioni dell’anno precedente, in flessione del 1,9%. A parità di cambio, la crescita
rispetto al 2006 è stata pari al 2,0%.
Nel corso del 2007 sono proseguite le azioni di ristrutturazione produttiva
nell’ambito della Business Unit, nonché gli interventi di razionalizzazione del
portafoglio di R&S. In particolare, sono proseguiti i piani di trasferimento di attività
produttive dal sito di Denver a quello di Mirandola. Il piano di consolidamento
industriale per la parte ossigenatori si è concluso in modo positivo, così come si
stanno concludendo i trasferimenti per la linea Autotrasfusione, oltre che per
il reparto stampaggio, operazioni che saranno completate nella prima parte del 2008.
Per quanto riguarda i diversi segmenti di prodotto, nel corso del 2007 si è registrato
per il secondo anno consecutivo il grande successo della nuova macchina cuorepolmone (HLM) S5, lanciata a fine 2005. Sorin Group si attesta quindi come il
leader worldwide indiscusso per il segmento HLM (market share 65%).
Molto interessanti sono stati comunque anche i risultati ottenuti nei segmenti di
prodotto più maturi, come in quello degli ossigenatori e dei sistemi di autotrasfusione.
La Business Unit Cardiopulmonary nel suo complesso consolida per il 2007 la sua
posizione di leader mondiale (con una stima del 40% di market share) in un
segmento di mercato stabile ma profittevole, confermando l’eccellenza dei prodotti
e rafforzando la propria leadership nella qualità e nei servizi.
La Business Unit ha continuato ad investire in modo rilevante in ricerca ed
innovazione.
In particolare l’azienda punterà sullo sviluppo del sistema APOPS (Advanced
Patient Oriented Perfusion System) progettato per una maggiore sicurezza del
paziente e un notevole miglioramento delle procedure e dei servizi. Inoltre si
continuerà il lavoro di ricerca e sviluppo e di definizione del nuovo sistema di
autotrasfusione che verrà lanciato sul mercato nel 2009.
Nel corso del 2008 si prevede il lancio della KIDS Family, con il nuovo
ossigenatore infant Dideco KIDS D 101 (ossigenatore per pazienti fino a Kg 25) e il filtro infant D 131, che
insieme a Kids D 100 (fino a 5 Kg) andranno a completare la gamma Neonatale e Pediatrica. Sorin Group è
l’unica azienda del settore ad offrire una gamma di ossigenatori espressamente dedicati alla fascia di pazienti
neonatali-infant. Sono inoltre iniziate varie attività di Marketing per il riposizionamento e il rilancio del
prodotto Cannulae e attività globali sui mercati emergenti.
HEART VALVES
La Business Unit Heart Valves è impegnata nello sviluppo, nella produzione e nella commercializzazione di
valvole meccaniche e biologiche, e dispositivi per la riparazione valvolare (anelli per annuloplastica).
I ricavi nel 2007 sono stati pari ad Euro 99,3 milioni, rispetto ad Euro 106,1 milioni del 2006, con una
diminuzione del 6,4%, che si riduce a 3,3% a parità di cambio. Nel corso del 2007 la società ha interrotto la
commercializzazione di alcuni prodotti, a margini molto bassi, manufatturati per conto di terzi (Edwards,
Toyobo, Novadaq). A parità di cambi ed al netto della discontinuazione di questi prodotti, si è registrata una
crescita dell’1,9%.
Nel 2007 è proseguito il trend di mercato che ha caratterizzato gli anni precedenti: si è confermato il positivo
andamento delle valvole biologiche, in particolare quelle in pericardio bovino, e degli anelli per
annuloplastica, che ha più che compensato il moderato declino delle valvole meccaniche.
13
La Business Unit ha sostanzialmente mantenuto la propria quota di mercato nelle
valvole meccaniche, risentendo tuttavia della cessazione dell’accordo di distribuzione
con Edwards Lifesciences avvenuto alla fine del 2006. Per quanto riguarda le valvole
biologiche si è registrata una crescita delle vendite e della quota di mercato che ha
consentito di compensare la diminuzione dei ricavi delle valvole meccaniche. Si è
confermata inoltre la crescita del segmento degli anelli per annuloplastica.
Nel mese di settembre 2007 è stata ottenuta l’approvazione alla vendita del nuovo
anello per annuloplastica semi rigido “Memo 3D” negli Stati Uniti, che si va ad
aggiungere ai modelli già disponibili. Alla fine del mese di ottobre è stata invece
ottenuta l’approvazione alla vendita (PMA) della valvola biologica in pericardio
bovino “Mitroflow” negli Stati Uniti da parte dell’organismo preposto (Food and
Drugs Administration - FDA) che consente al gruppo di completare il portafoglio
di prodotti disponibili per il mercato americano, con la presenza nel segmento
delle valvole biologiche che ha raggiunto un livello di penetrazione
superiore al 70%.
Il lancio di Mitroflow e di Memo 3D ha avuto effetti molto limitati nel corso del
2007, con soli 2-3 mesi di vendita effettiva, mentre avrà piena efficacia nel 2008.
Nel corso del 2008 il Gruppo sarà quindi presente nel mercato americano, il più
importante per dimensioni e remuneratività in tutti i segmenti (valvole meccaniche,
biologiche e anelli), con una gamma di prodotti tra i più innovativi.
La Business Unit sta concentrando i propri sforzi in alcuni progetti di ricerca, il più importante dei quali
riguarda lo sviluppo di protesi valvolari in pericardio bovino impiantabili con tecniche sempre meno invasive
per il paziente; nel corso 2007 sono stati effettuati i primi impianti di valvole create per interventi percutanei
in tre importanti centri in Germania e Belgio, che hanno dato esiti molto incoraggianti per la prosecuzione
del progetto. Sempre nell’ambito di tale progetto, è stato finalizzato un contratto triennale di collaborazione
con Mayo Clinic finalizzato allo sviluppo di una procedura di sostituzione valvolare aortica che utilizzi una
valvola cardiaca compressa elasticamente all’interno di uno stent ed impiantata in un cuore battente. Questa
innovativa valvola cardiaca minimamente invasiva per il paziente non richiederebbe l’utilizzo della
circolazione extra-corporea, consentendo a pazienti che non possono sopportare un normale intervento di
sostituzione di beneficiare di un impianto valvolare. Questo approccio innovativo può consentire di estendere
la popolazione accessibile alla sostituzione della valvola cardiaca nativa danneggiata.
Facendo leva sulla sua profonda esperienza, Sorin Group, insieme con Mayo Clinic, svilupperà non solo la
terapia stessa, ma anche gli accessori necessari e le tecniche per un impianto ed un posizionamento ottimale
della valvola. Una volta che la procedura di impianto sarà realizzata, Mayo Clinic parteciperà agli studi
clinici americani.
Per quanto riguarda gli aspetti industriali, nel corso del 2007 è stato completato il progetto di consolidamento
industriale delle valvole meccaniche con lo spostamento della produzione dal sito di Austin e la
concentrazione in quello di Saluggia (Sorin Biomedica Cardio). Con tale spostamento la Business Unit
ha potuto razionalizzare la propria produzione concentrando la produzione delle valvole meccaniche e le
attività di ricerca nello stabilimento di Saluggia, focalizzando lo stabilimento di Vancouver sulla produzione
delle valvole biologiche con brand Mitroflow e riducendo da tre a due il numero degli stabilimenti.
Di questa riorganizzazione hanno beneficiato le attività logistiche, oggi molto semplificate, e quelle
distributive concentrate in due siti, uno in Nord America ed uno in Italia per Europa, Giappone e resto del
mondo. La razionalizzazione ha portato significativi benefici a partire dal terzo trimestre del 2007, con
ulteriori efficienze previste nel 2008.
Nel corso del più importante Congresso Europeo (EACTS) tenutosi a settembre a Ginevra la Business Unit
ha potuto celebrare i 30 anni di utilizzo clinico delle proprie valvole meccaniche e i 25 anni di quelle
biologiche.
14
Si segnala infine che la controllata Carbomedics Inc. ha intrapreso nel mese di gennaio un’azione legale
contro ATS Medical Inc. con sede a Minneapolis. La causa è conseguenza dell’inadempienza di ATS che non
ha ordinato i componenti delle valvole da Carbomedics così come previsto da un accordo di fornitura di
lungo periodo. La causa, che aveva lo scopo di far rispettare il contratto di fornitura su base continuativa,
oltre all’ottenimento del risarcimento dei danni economici, è stata presentata alla Corte Distrettuale degli
Stati Uniti nel distretto del Minnesota. Nel 1990, Carbomedics ha concesso ad ATS Medical una licenza sulla
proprietà intellettuale di una valvola cardiaca bileaflet disegnata da Carbomedics. Quest’ultima, inoltre, ha
acconsentito a sviluppare i processi produttivi che avrebbero permesso ad ATS Medical di commercializzare
tale valvola. In cambio, ATS Medical ha sottoscritto un contratto di fornitura di lungo periodo con
Carbomedics in virtù del quale ATS è impegnata ad acquistare componenti per valvole da Carbomedics per
un valore di circa 20 milioni di Dollari statunitensi tra il 2007 e il 2011.
CARDIAC RHYTHM MANAGEMENT
La Business Unit Cardiac Rhythm Management è impegnata nello sviluppo, nella
produzione e nella commercializzazione di dispositivi impiantabili, di apparecchi di
monitoraggio e di accessori dedicati alla cardiostimolazione, ossia al controllo e
alla gestione del battito cardiaco e al trattamento dei pazienti
affetti dalle patologie ad essa correlate.
I ricavi del 2007 sono stati pari ad Euro 232,2 milioni, rispetto ad Euro 217,7 milioni
del 2006, con un incremento del 6,7% che, a parità di cambi, risulta del 9,3%.
La business unit è contraddistinta da un alto impegno nelle attività di ricerca e di
innovazione. Le spese di ricerca e sviluppo rappresentano oltre il 10% del fatturato
con oltre il 25% dei dipendenti dedicato a queste attività.
Nell’esercizio concluso si sono confermati i trend attesi di forte crescita del
segmento High Voltage (con la linea di defibrillatori e i CRT-D Ovatio), ma in
leggera crescita è stato anche il segmento Low Voltage (con i pacemaker delle
linee Symphony e Reply).
Nella prima parte dell’anno è stata ottenuta l’approvazione del marchio CE, con il
conseguente rilascio commerciale, dell’ultima generazione di pacemaker REPLY™,
i dispositivi bicamerali più piccoli al mondo (8cc). I pacemaker REPLY™ si
avvalgono del modo di stimolazione SafeR™, esclusività di Sorin Group, che
monitorizza costantemente l’attività cardiaca spontanea del paziente e riduce la
stimolazione ventricolare destra, promuovendo quindi l’attività cardiaca naturale.
Oltre al modo di stimolazione SafeR™, i pacemakers REPLY™ sono dotati di
caratteristiche avanzate e automatiche, che consentono una più facile gestione del
paziente, semplificando il controllo del dispositivo.
A fine giugno è stato siglato un accordo decennale di partnership con Japan
Lifeline Co. Ltd. (JLL), società leader nella distribuzione di dispositivi medicali,
per la distribuzione in Giappone dei prodotti della business unit. Da questa
partnership deriverà una maggiore penetrazione nel crescente e sofisticato mercato
giapponese delle tecnologie medicali.
Quasi contemporaneamente a questo accordo è avvenuto il lancio in Giappone
della linea di prodotti ICD (Implantable Cardioverter Defibrillator, defibrillatore
impiantabile) più piccoli al mondo OVATIO™ con l’ammissione di alcuni modelli
al rimborso da parte del Ministero della Salute, del Lavoro e del Welfare.
La linea OVATIO™ ha gia incontrato un grande successo in Europa e USA,
che si aspetta di replicare sul mercato giapponese.
15
A fine anno è avvenuto il primo arruolamento negli USA nello studio OPTION (Optimal Antitachycardia
Therapy in ICD Patients without Pacing Indications). OPTION è uno studio clinico globale, multicentrico,
gia avviato in Europa nel 2006, che ha lo scopo di dimostrare come i pazienti con dispositivi ICD a doppia
camera di caratteristiche avanzate ottengano migliori risultati in termini di minori shock inappropriati,
mortalità e ospedalizzazione rispetto a pazienti con dispositivi a camera singola.
Sempre nel ultimo trimestre 2007 la nuova generazione di ICD della linea PARADYM™ ha ottenuto il
marchio CE per il dispositivo a doppia camera e per il sensore sonR™ che rappresenta una della innovazioni
più promettenti per il futuro nel trattamento degli scompensi cardiaci.
Altri numerosi avvenimenti hanno contraddistinto il 2007, inclusi il Congresso dell’Heart Rhythm Society
(Denver, USA), il meeting bi-annuale EuroPace dell’European Heart Rhythm Association (Lisbona,
Portogallo), dove il Gruppo Sorin ha potuto mettere in mostra l’eccellenza delle proprie tecnologie e dei
propri prodotti innovativi.
Il 2007 è stato anche caratterizzato dal primo New Horizons Symposium del Gruppo Sorin, evento di alto
profilo scientifico per la comunità medica nel campo della cardiostimolazione, che ha avuto un grande
successo e che sarà replicato nel 2008.
Infine si ricorda che nell’ambito dei progetti di razionalizzazione industriale fra i siti di Montrouge (Parigi) e
Saluggia (Vercelli), sono continuate le attività connesse alla concentrazione dell’assemblaggio di tutte le linee
di dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco nel sito di Saluggia. L’ispezione FDA che ha avuto luogo a
settembre nei suddetti siti è stata completata senza alcuna “non conformità”.
VASCULAR THERAPY
La Business Unit Vascular Therapy è impegnata nella progettazione, produzione
e vendita di stent coronarici ed endovascolari e cateteri per angioplastica.
I ricavi del 2007 sono stati pari ad Euro 29,8 milioni rispetto a Euro 32,7 milioni
dell’esercizio precedente, con una contrazione del 8,9% rispetto all’anno
precedente che, a parità di cambi, risulta del 7,3%.
I risultati di periodo hanno registrato una crescita a doppia cifra del segmento
dei Bare Metal Stent (della linea Chrono), ma un declino significativo in quello
degli stent a rilascio di farmaco (Drug Eluting Stents - DES) che hanno
confermato i trend di mercato e le aspettative già evidenziatesi nell’esercizio
precedente.
Nell’ambito del mercato vascolare si registra infatti una tendenza generalizzata
di ridimensionamento delle aspettative terapeutiche degli stent a rilascio di
farmaco (Drug Eluting Stents - DES) rispetto a quelli tradizionali (Bare Metal
Stents - BMS). Anche Sorin aveva sperimentato per i DES un avvio molto
promettente nel 2005 e, successivamente segnali di rallentamento, decisamente
acuiti nell’anno in corso.
L’analisi delle più attuali tendenze di mercato per i prodotti DES ha comportato
la revisione delle aspettative sui prodotti DES in portafoglio (Janus) e sulle reali
potenzialità, rispetto all’introduzione sul mercato nordamericano in particolare.
Nell’ambito dei prodotti endovascolari, si ricorda che a fine 2006 era stato siglato
un accordo quinquennale di distribuzione in esclusiva mondiale, esclusi Stati Uniti
e Giappone, con Datascope Corp., relativo ai prodotti della linea di stent vascolari
periferici di Sorin, divenuto operativo dall’inizio del 2007.
16
RENAL CARE
La Business Unit Renal Care è impegnata nello sviluppo, produzione e
commercializzazione di dispositivi biomedicali per il trattamento dei pazienti
con patologie nefrologiche acute e croniche.
I ricavi del 2007 sono stati pari a Euro 99,8 milioni rispetto agli Euro 104,6 milioni
dell’anno precedente, con una diminuzione del 4,6%. La riduzione del fatturato è
conseguente principalmente alla scelta di ridurre la componente di fatturato
derivante da settori non profittevoli, in particolare gli OEM, e a quella di ridurre la
penetrazione in alcuni mercati internazionali. Da sottolineare invece come la
nascente unità Renal Intensive Care si è caratterizzata per un trend molto positivo,
sia in termini di fatturato che di profittabilità.
Il mercato della dialisi continua ad essere un mercato maturo e con una forte
tensione sui prezzi, nonostante la crescita del numero dei pazienti conseguente
all’aumento dell’aspettativa di vita. Per contrastare questa tendenza la Business
Unit ha continuato nel suo processo di diversificazione del mix di prodotto,
caratterizzando sempre più per l’offerta di specialità e terapie dialitiche innovative.
Nello stesso tempo sono continuate le attività rivolte all’ottenimento di efficienze
produttive e organizzative.
Il 1° gennaio 2007 si è concluso il progetto di integrazione produttiva e societaria
di Bellco con Sorin Group Italia, la società operante nel settore cardio-polmonare
sempre con sede operativa a Mirandola. L’integrazione ha generato le sinergie attese
sulla struttura dei costi, ma non ha potuto contrastare il trend negativo dei ricavi.
Queste considerazioni hanno comportato, già in occasione della semestrale di
Giugno 2007, la svalutazione dell’avviamento della Business Unit Renal Care,
in base al principio indicato dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”
(c.d. impairment test).
RICAVI NETTI PER AREA GEOGRAFICA DI DESTINAZIONE
2007
EURO/MILIONI
2006
%
EURO/MILIONI
%
Italia
Resto d’Europa
Nord America
Resto del Mondo
126,4
16,1
127,8
16,1
366,2
46,6
359,1
45,4
175,3
22,3
176,6
22,3
117,6
15,0
128,2
16,2
Totale
785,5
100,0
791,7
100,0
I ricavi per area geografica risentono fortemente dell’andamento dei tassi di cambio, penalizzando le aree le
cui valute si stanno svalutando rispetto all’Euro, come in particolare sta avvenendo per il dollaro statunitense
e lo yen giapponese. L’analisi a cambi comparabili evidenzia che le crescite più interessanti nel semestre
rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente si sono comunque registrate in Nord America che resta,
indipendentemente dalla penalizzazione per i tassi di cambi, il mercato di riferimento più importante per il
settore medicale.
17
ANDAMENTO ECONOMICO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ
I dati di seguito riportati, relativi alle principali società controllate, sono quelli risultanti dal bilancio
predisposto per il consolidato del Gruppo.
Sorin Group Italia S.r.l. (Sorin S.p.A. 87,92% ed altre società del Gruppo 12,08%)
La società produce ossigenatori, sistemi di autotrasfusione, filtri, macchine e concentrati per dialisi. In data
1° gennaio 2007 ha fuso per incorporazione la società Bellco S.r.l..
È l’unica società che commercializza in Italia i prodotti del Gruppo Sorin.
2006
2007
• Ricavi netti
• Risultato operativo
• Risultato netto
311,7
221,1
16,8
31,0
(6,8)
22,4
(EURO/MILIONI)
Sorin Group USA Inc. (U.S.A.) (Sorin Group Italia S.r.l. 100%)
La società produce ossigenatori e commercializza negli Stati Uniti i prodotti del Gruppo Sorin.
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
2008
146,3
137,9
8,6
(1,9)
8,7
(0,8)
($USA/MILIONII)
Carbomedics Inc. (U.S.A.) (Sorin Group USA Inc. 100%)
La società produce e commercializza valvole cardiache.
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
($USA/MILIONII)
18
2006
30,8
45,4
(11,6)
4,0
(11,6)
4,0
Sorin Group Deutschland GmbH (Germania) (Sorin Group Italia S.r.l. 100%)
La società produce macchine cuore polmone per la circolazione extracorporea; inoltre, commercializza
i prodotti del Gruppo Sorin in Germania.
2006
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
91,4
94,8
10,7
11,5
2,7
8,1
(EURO/MILIONI)
Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Sorin S.p.A. 100%)
La società produce valvole cardiache e stent coronarici.
2006
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
102,6
91,3
(16,1)
(12,6)
(19,4)
(11,0)
(EURO/MILIONI)
Ela Medical S.A.S. (Francia) (Sorin S.p.A. 100%)
La società produce pacemaker e defibrillatori.
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
2006
129,3
104,9
17,8
10,4
9,3
15,6
(EURO/MILIONI)
Sorin Group France S.A.S. (Francia) (Ela Medical S.A.S. 100%)
È l’unica società che commercializza i prodotti del Gruppo Sorin in Francia.
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
2006
102,5
94,8
2,6
7,7
0,5
7,7
(EURO/MILIONI)
Sorin Biomedica CRM S.r.l. (Ela Medical S.A.S. 100%)
La società produce pacemaker.
2007
• Ricavi netti
• Risultato netto
2006
28,2
25,3
1,1
(1,3)
0,9
(2,4)
(EURO/MILIONI)
19
ANDAMENTO ECONOMICO-FINANZIARIO
DEL GRUPPO SORIN
RISULTATI REDDITUALI CONSOLIDATI
L’esercizio 2007 chiude con una perdita di pertinenza del Gruppo di Euro 82,9 milioni, contro un utile di
Euro 3,4 milioni del 2006, per effetto di costi di natura non ricorrente, relativi prevalentemente a stanziamenti
per ristrutturazioni, svalutazioni di immobilizzazioni immateriali ed accantonamenti a fondi rischi per
vertenze legali, di un maggior carico fiscale ed infine della debolezza del dollaro statunitense, che si è riflessa
negativamente sul risultato operativo.
2006
2007
VARIAZIONE
(*)
Risultato operativo
• Proventi (oneri) finanziari
• Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate
(43,5)
30,6
–
(19,9)
(21,0)
+
–
–
Risultato prima delle imposte
• Imposte
(63,4)
9,6
–
73,0
(19,3)
(5,9)
–
13,4
Risultato dell’esercizio
• (Utile) perdita di pertinenza di terzi
(82,7)
3,7
–
86,4
(0,2)
(0,3)
+
Utile/(perdita) di pertinenza del Gruppo
(82,9)
3,4
–
74,1
1,1
–
0,1
86,3
(EURO/MILIONI)
(*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al concorso al risultato dell’esercizio.
La composizione del risultato operativo è di seguito esposta:
2007
• Valore della produzione
• Costi per materiali e servizi ed altri costi di funzionamento
• Costi per il personale
•
•
•
•
•
Plus (minus) valenze da realizzo partecipazioni controllate
Oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni
Proventi/(oneri) derivanti da eventi significativi non ricorrenti
Risultato operativo
2006
813,4
824,7
–
(470,8)
(476,8)
+
6,0
(260,7)
(262,1)
+
1,4
81,9
85,8
–
3,9
(76,8)
(47,6)
–
29,2
(12,4)
(2,4)
–
10,0
3,4
–
(39,6)
(13,6)
–
26,0
–
8,4
–
8,4
(43,5)
30,6
–
74,1
(EURO/MILIONI)
(*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al concorso al risultato dell’esercizio.
20
VARIAZIONE
(*)
+
11,3
3,4
Nonostante siano stati realizzati sensibili risparmi di costi, attraverso un contenimento delle spese generali
ed amministrative, la progressiva rivalutazione dell’Euro sul dollaro statunitense ha penalizzato il margine
operativo lordo, che segna una flessione di Euro 3,9 milioni rispetto al precedente esercizio.
La riduzione del risultato operativo, passato da un utile di Euro 30,6 milioni del 2006 ad una perdita di
Euro 43,5 milioni, è solo in minima parte da ricondurre al minor apporto del margine operativo lordo.
Infatti nel 2007 il Gruppo ha effettuato stanziamenti e sostenuto oneri di natura non ricorrente per
Euro 76,1 milioni (erano stati di – Euro 5,2 milioni nel precedente esercizio, al netto del provento riveniente
dalla transazione su impegni contrattuali ex Mitroflow) relativi a: azzeramento dell’avviamento di Renal Care
(Euro 12,0 milioni) svalutazione di attività immateriali della Vascular Therapy (Euro 7,7 milioni) e della
Heart Valves (Euro 6,8 milioni) relativi a progetti che sono stati abbandonati, accantonamenti a fondi rischi
ed oneri per vertenze legali (Euro 10,0 milioni) e, infine, oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni
(Euro 39,6 milioni), di cui Euro 18,0 milioni sono gli stanziamenti per nuovi progetti approvati e
riconducibili, tra l’altro, al nuovo modello organizzativo. Peraltro nel corso dell’esercizio, il Gruppo ha
beneficiato di un provento di natura non ricorrente, derivante dalla cessione di Sorin Group Japan Co. Ltd. di
Euro 3,4 milioni. Il risultato operativo, prima di proventi, oneri ed accantonamenti di natura non ricorrente
di importo significativo, è pari ad Euro 29,2 milioni, che si raffronta con Euro 35,8 milioni del 2006.
Gli oneri finanziari netti sono diminuiti di Euro 1,1 milioni rispetto a quelli del 2006. Tale risultato è dovuto
per Euro 2,7 milioni al miglioramento delle differenze cambio positive che passano da Euro 1,8 milioni ad
Euro 4,5 milioni. Le differenze cambio derivano dai risultati delle coperture effettuate sul rischio cambio,
cosiddetto transattivo, che, avendo beneficiato della svalutazione del dollaro statunitense nei confronti
dell’Euro, hanno più che riassorbito le differenze cambio negative imputabili alla gestione commerciale.
Al lordo delle differenze cambio, gli oneri finanziari sono aumentati di Euro 1,6 milioni rispetto al 2006.
In presenza di un indebitamento sostanzialmente stabile rispetto all’esercizio precedente, l’aumento degli
oneri è imputabile alla crescita dei tassi d’interesse avvenuta nel corso del 2007 ed il cui impatto negativo è
stato in parte compensato dal risultato delle coperture del rischio tassi riflesso dal differenziale positivo sul
fair value degli interest rate swap.
Da quanto sopra riportato e dall’incremento del carico fiscale, dovuto prevalentemente al minor stanziamento
di imposte anticipate a fronte di perdite fiscali riportabili a nuovo, deriva un risultato netto in perdita pari ad
Euro 82,7 milioni contro un utile di Euro 3,7 milioni del pari periodo 2006. A livello di pertinenza di Gruppo
il risultato netto ammonta a – Euro 82,9 milioni (+ Euro 3,4 milioni nel 2006).
21
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
CONSOLIDATA
La flessione del capitale investito netto, derivante sia dalle diminuzioni del capitale immobilizzato e del
capitale di funzionamento che dall’incremento dei fondi rischi e di ristrutturazione, conseguenti ad operazioni
di natura non ricorrente, si è interamente riflesso sul patrimonio netto, mentre l’indebitamento finanziario
netto si è mantenuto sostanzialmente agli stessi livelli del 31 dicembre 2006. Pertanto il rapporto debt/equity
è passato da 0,58 al 31.12.2006 a 0,70 al 31.12.2007.
31.12.2007
31.12.2006
714,4
793,2
–
78,8
421,1
502,2
–
81,1
(293,3)
(291,0)
+
31.12.2007
31.12.2006
• Immobili, impianti e macchinari
• Attività immateriali ed avviamento
• Partecipazioni in società collegate ed in altre imprese
119,7
133,6
–
13,9
299,8
325,1
–
25,3
1,0
1,0
420,5
459,7
–
39,2
180,3
199,0
–
18,7
303,4
321,4
–
18,0
(103,7)
(118,2)
–
14,5
(20,8)
(18,6)
+
Capitale di funzionamento
359,2
383,6
–
24,4
• TFR ed altri fondi per il personale
• Fondi per rischi ed oneri
(29,4)
(32,9)
–
3,5
(35,9)
(17,2)
+ 18,7
714,4
793,2
–
• Capitale investito netto
• Patrimonio netto
• Indebitamento finanziario netto
VARIAZIONE
(*)
2,3
(EURO/MILIONI)
(*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al valore assoluto.
Il capitale investito netto risulta così composto:
•
•
•
•
Rimanenze
Crediti commerciali
Debiti commerciali
Altre attività (passività)
(EURO/MILIONI)
22
VARIAZIONE
(*)
–
2,2
78,8
Il capitale investito netto è diminuito di Euro 78,8 milioni a seguito principalmente dell’azzeramento
dell’avviamento di Renal Care (Euro 12,0 milioni), della svalutazione di costi di sviluppo e costi FDA
a seguito dell’abbandono di alcuni progetti delle business unit Vascular Therapy e Heart Valves
(Euro 14,5 milioni), degli accantonamenti a fondi per ristrutturazioni e per rischi ed oneri (Euro 41,5
milioni), solo in parte riassorbiti dall’utilizzo e dalla proventizzazione dei fondi stessi (– Euro 21,2 milioni).
Peraltro anche il capitale di funzionamento, dedotti l’effetto conversione monetaria e la variazione dell’area
di consolidamento, segna una flessione di Euro 11,1 milioni, dovuta prevalentemente alla riduzione delle
rimanenze, riconducibile a tutte le azioni messe in atto per il contenimento delle scorte.
Il patrimonio netto risulta così composto:
31.12.2007
31.12.2006
• Capitale
• Riserve
• Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
470,4
469,4
+
1,0
33,6
28,6
+
5,0
(82,9)
3,4
–
86,3
Patrimonio netto consolidato di Gruppo
421,1
501,4
–
80,3
(0,2)
0,5
–
0,7
0,2
0,3
–
0,1
–
0,8
–
0,8
421,1
502,2
–
81,1
• Capitale e riserve di terzi
• Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi
Patrimonio netto consolidato di terzi
Patrimonio netto consolidato di Gruppo e di terzi
VARIAZIONE
(EURO/MILIONI)
Il patrimonio netto è diminuito di Euro 81,1 milioni per l’effetto combinato del risultato netto di periodo di
competenza del Gruppo e di terzi (– Euro 82,7 milioni), dell’esercizio delle stock option (+ Euro 1,6 milioni),
dell’iscrizione tra le riserve del costo per stock option (+ Euro 1,3 milioni), delle differenze cambio da
conversione dei patrimoni netti delle società consolidate in valute diverse dall’Euro (– Euro 10,3 milioni),
interamente riassorbite dalle differenze cambio sui contratti derivati e sui debiti finanziari accesi per coprire il
rischio patrimoniale (+ Euro 11,1 milioni), della modifica della percentuale di controllo derivante
dall’acquisizione del 49% di Ela Medical Cormedica Lda.(– Euro 1,9 milioni) e di altre variazioni in
diminuzione (– Euro 0,2 milioni).
23
Di seguito è dato il raccordo tra il risultato netto ed il patrimonio netto di Sorin S.p.A. e gli analoghi valori
del Gruppo Sorin.
31.12.2007
RISULTATO
NETTO
31.12.2006
PATRIMONIO
NETTO
RISULTATO
NETTO
PATRIMONIO
NETTO
Sorin S.p.A.
(43,9)
621,3
(27,8)
662,3
Risultati netti e patrimoni netti delle
imprese consolidate
(68,0)
656,2
23,9
736,6
84,7
(974,4)
55,5
(1.039,1)
(24,1)
–
(31,2)
–
Elisione utili infragruppo su rimanenze,
al netto dell’effetto fiscale
(6,5)
(19,2)
0,4
(13,1)
Iscrizione avviamento ed altre attività immateriali
(9,9)
182,2
(2,7)
192,1
(11,1)
–
(12,4)
–
7,4
(23,0)
–
(30,4)
Altre rettifiche
(11,5)
(22,0)
(2,3)
(7,0)
Gruppo Sorin
(82,9)
421,1
3,4
501,4
Eliminazione svalutazione e valore di carico delle
imprese consolidate
Rettifiche di consolidamento:
Eliminazione dividendi
Giroconto a riserve delle differenze cambio su
strumenti finanziari a copertura parziale del rischio
derivante dalla conversione dei bilanci di società estere
Storno effetti cessione/conferimenti rami d’attività a
Sorin Group Italia S.r.l.
(EURO/MILIONI)
L’indebitamento finanziario netto risulta così composto:
31.12.2007
31.12.2006
VARIAZIONE (*)
Attività finanziarie non correnti
Attività finanziarie correnti:
• Crediti per strumenti finanziari derivati
• Altre attività finanziarie
• Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
–
–
–
3,2
31,9
22,7
1,8
13,8
42,9
+ 1,4
+ 18,1
– 20,2
Totale attività finanziarie
57,8
58,5
–
0,7
Passività finanziarie correnti:
• Debiti per strumenti finanziari derivati
• Altre passività finanziarie
(199,0)
(200,5)
–
1,5
–
(152,1)
–
(149,0)
+
–
3,1
Totale passività finanziarie
(351,1)
(349,5)
+
1,6
Indebitamento finanziario netto
• di cui Indebitamento finanziario corrente
• di cui Indebitamento finanziario non corrente
(293,3)
(291,0)
(90,5)
(200,5)
+
+
–
2,3
3,8
1,5
(94,3)
(199,0)
(EURO/MILIONI)
24
Nonostante gli esborsi derivanti dalle operazioni significative non ricorrenti (Euro 29,6 milioni) (1), dagli
investimenti in immobilizzazioni materiali ed in altre attività immateriali (Euro 44,1 milioni) e dall’acquisto
del 49% della partecipazione in Ela Medical Cormedica (Euro 1,9 milioni), l’indebitamento finanziario netto,
pari ad Euro 293,3 milioni, è rimasto sostanzialmente agli stessi livelli del 31 dicembre 2006 (Euro 291,0
milioni), avendo beneficiato di un minor assorbimento di capitale di funzionamento, come precedentemente
indicato, e della chiusura dei contratti derivati sulle coperture patrimoniali e del relativo beneficio finanziario
realizzato.
In data 6 dicembre 2007 Sorin S.p.A. ha stipulato un contratto di finanziamento a medio e lungo termine
con la Banca Europea degli Investimenti (BEI) per un ammontare complessivo di Euro 100 milioni.
Al momento dell’erogazione di tale finanziamento (20 dicembre), Sorin S.p.A. ha provveduto a rimborsare
anticipatamente Euro 91,4 milioni del debito a medio e lungo termine sindacato da Mediobanca, Intesa
San Paolo, MCC e BNP Paribas.
Il finanziamento BEI, che ha l’effetto di allungare la duration media del debito Sorin (rimborso in un’unica
soluzione il 30 giugno 2014) e di diminuirne prospetticamente il costo del servizio, è sottoposto a termini e
condizioni tipici di contratti similari ed è stato concesso a Sorin a fronte dei progetti di ricerca e sviluppo
relativi al periodo 2007/2009.
(1) Nota 36 del Bilancio consolidato.
Di seguito si riporta una sintesi del rendiconto finanziario:
2007
Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività operativa
Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività di investimento
Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività di finanziamento
2006
23,2
41,9
(41,4)
(47,4)
(1,4)
(36,2)
(19,6)
(41,7)
Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
per effetto dei cambi
(0,6)
(0,9)
per effetto della variazione dell’area di consolidamento
–
–
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio
42,9
85,5
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio
22,7
42,9
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide
e dei mezzi equivalenti
(EURO/MILIONI)
25
GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO
Il Gruppo dispone di diversi strumenti destinati a finanziare le attività operative quali: finanziamenti a medio
e lungo termine da Istituti di credito e da altri finanziatori, leasing finanziari, finanziamenti bancari a breve
termine, anticipazioni a fronte dei crediti commerciali ceduti nell’ambito di contratti di factoring e di
cartolarizzazione. Altri strumenti finanziari del Gruppo sono rappresentati dai debiti e crediti commerciali
derivanti dall’attività operativa.
Il Gruppo Sorin è esposto a rischi finanziari derivanti dalla propria operatività e cioè:
• Rischio di credito, connesso, più che all’insolvibilità dei clienti, all’elevato livello di crediti commerciali
derivante dai tempi medi d’incasso (D.S.O. - Days of Sales Outstanding), che in alcune aree geografiche
sono particolarmente alti;
• Rischio di liquidità, connesso all’esigenza di far fronte agli impegni finanziari derivanti dalle attività
operative e di investimento, nei termini e nelle scadenze prestabilite;
• Rischio di mercato, con riferimento sia ai tassi di cambio che ai tassi di interesse.
Al fine di fronteggiare tali rischi la Capogruppo Sorin S.p.A.:
– Ha emesso policy/procedure a cui si devono attenere tutte le società del Gruppo;
– Tiene costantemente sotto controllo i livelli di esposizione al rischio, tramite funzioni centrali;
– Opera esclusivamente con strumenti finanziari derivati di natura non speculativa;
– Si pone quale unica controparte delle società del Gruppo nei contratti derivati di copertura del rischio di
mercato connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio;
– Gestisce le risorse finanziarie del Gruppo attraverso la centralizzazione dei flussi di incasso e pagamento,
ottenimento di linee di credito adeguate, monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità, in
relazione al processo di pianificazione aziendale;
– Assicura l’equilibrio tra scadenza media, flessibilità e diversificazione delle fonti finanziarie.
Nelle Note esplicative del bilancio sono dettagliatamente riportate le informazioni sulla gestione del rischio
finanziario.
26
ANDAMENTO ECONOMICO-FINANZIARIO
DI SORIN S.P.A.
RISULTATI REDDITUALI
L’esercizio 2007 chiude con una perdita di Euro 43,9 milioni, in aumento rispetto a quella del precedente
esercizio (– Euro 27,8 milioni) per effetto prevalentemente di eventi non ricorrenti.
2007
• Ricavi netti
• Altri ricavi
Totale valore della produzione
• Costi per materiali, servizi ed altri oneri di gestione
• Costi per il personale
• Ammortamenti
• Accantonamenti per rischi ed oneri
• Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione
VARIAZIONE (*)
2006
14,5
13,2
+
1,3
0,7
0,4
+
0,3
15,2
13,6
+
1,6
(15,9)
(15,6)
–
0,3
(11,0)
(9,4)
–
1,6
(1,9)
(1,7)
–
0,2
(5,6)
–
–
5,6
(0,9)
(0,4)
–
0,5
Risultato operativo
(20,1)
(13,5)
–
6,6
• Proventi (oneri) finanziari
• Proventi (oneri) da partecipazioni in società controllate
2,1
(1,6)
+
3,7
(26,2)
(16,7)
–
9,5
• Imposte
(44,2)
(31,8)
–
12,4
0,3
4,0
–
3,7
(43,9)
(27,8)
–
16,1
(EURO/MILIONI)
(*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al concorso del risultato del periodo.
Il risultato operativo, negativo per Euro 20,1 milioni, aumenta di Euro 6,6 milioni rispetto a quello,
anch’esso negativo, del 2006, per effetto principalmente degli accantonamenti, di natura non ricorrente, al
fondo rischi ed al fondo ristrutturazione, per complessivi Euro 6,5 milioni (Euro 0,4 milioni nel 2006).
Escludendo tali stanziamenti, il risultato operativo di Sorin S.p.A. sarebbe pari a – Euro 13,6 milioni del 2007
contro – Euro 13,1 milioni dell’analogo periodo 2006. Tale incremento è dovuto all’aumento del costo del
personale (+ Euro 1,6 milioni), solo in parte riassorbito dai minori costi per servizi (– Euro 1,2 milioni) (1).
Nonostante i maggiori oneri finanziari, prevalentemente sui finanziamenti a medio e lungo termine,
per effetto dell’aumento dei tassi (+ 2,4 milioni), l’esercizio chiude con proventi finanziari netti per
Euro 2,1 milioni, contro oneri finanziari netti per euro 1,6 milioni del 2006.
Il miglioramento della gestione finanziaria è riducibile ai proventi sulle junior notes (Euro 2,8 milioni),
al maggior fair value sui contratti derivati a copertura del rischio tasso (+ Euro 0,9 milioni) ed all’incremento
delle differenze cambio attive (+ Euro 2,4 milioni), comprensive del fair value sui contratti derivati a
copertura del rischio cambio.
(1) Variazione non comprensiva dei costi interamente riaddebitati alle società controllate.
27
Gli oneri da partecipazioni in società controllate, pari ad Euro 26,2 milioni, aumentano di Euro 9,5 milioni
rispetto al precedente esercizio per effetto dei minori dividendi incassati (– Euro 5,7 milioni) e
dell’impairment test, a cui sono state sottoposte le partecipazioni, che si è riflesso sul risultato del periodo
con svalutazioni per Euro 50,1 milioni (Euro 38,5 milioni nel 2006) e ripristini di valore Euro 7,8 milioni
(nessun ripristino nel 2006).
Le imposte dell’esercizio sono positive per Euro 0,3 milioni e si riferiscono prevalentemente a proventi da
tassazione consolidata. Nel precedente esercizio erano iscritte imposte anticipate (Euro 4,0 milioni), a fronte
di perdite fiscali riportabili a nuovo nell’ambito del consolidato fiscale nazionale, e non erano contabilizzate
imposte correnti.
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
31.12.2007
31.12.2006
667,6
702,4
–
34,8
621,3
662,3
–
41,0
(46,3)
(40,1)
+
31.12.2007
31.12.2006
1,9
2,3
–
0,4
6,9
7,2
–
0,3
664,4
700,6
–
36,2
• Capitale di funzionamento
• TFR
• Fondi per rischi ed oneri
673,2
710,1
–
36,9
(4,1)
(5,4)
–
1,3
(0,6)
(0,8)
–
0,2
(0,9)
(1,5)
–
0,6
667,6
702,4
–
34,8
• Capitale investito netto
• Patrimonio netto
• Indebitamento finanziario netto
VARIAZIONE (*)
6,2
(EURO/MILIONI)
Il capitale investito netto risulta così composto:
• Attività immateriali
• Partecipazioni in società controllate ed altre imprese
VARIAZIONE (*)
(EURO/MILIONI)
Il capitale investito netto diminuisce di Euro 34,8 milioni per effetto principalmente del minor valore delle
partecipazioni, conseguente alle svalutazioni dei valori in carico (– Euro 42,3 milioni), in parte riassorbite dai
versamenti a favore di società controllate (Euro 6,4 milioni).
28
La diminuzione del patrimonio netto è dovuto all’effetto combinato della perdita dell’esercizio (Euro 43,9
milioni), dell’aumento del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni a seguito dell’esercizio delle
stock option (Euro 1,6 milioni) e dell’incremento della riserva per stock option (Euro 1,3 milioni).
La posizione finanziaria netta risulta così composta:
31.12.2007
31.12.2006
VARIAZIONE (*)
–
–
–
Attività finanziarie non correnti
Attività finanziarie correnti:
Totale attività finanziarie
Passività finanziarie correnti:
• Altre passività finanziarie
Totale passività finanziarie
• di cui Disponibilità (Indebitamento) finanziario corrente
• di cui Disponibilità (Indebitamento) finanziario non corrente
3,1
1,7
+
1,4
202,7
197,2
+
5,5
1,2
15,6
–
14,4
207,0
214,5
–
7,5
(191,0)
(190,6)
+
0,4
(0,2)
(1,5)
–
1,3
(62,1)
(62,5)
–
0,4
(253,3)
(254,6)
–
1,3
(46,3)
(40,1)
+
6,2
144,7
150,5
–
5,8
(191,0)
(190,6)
+
0,4
(EURO/MILIONI)
Nell’ambito della gestione finanziaria, Sorin S.p.A. svolge un ruolo di supporto, coordinamento e controllo
nei confronti delle società partecipate attraverso l’accentramento dei flussi finanziari e la definizione di
accordi di Gruppo con il sistema creditizio (tesoreria accentrata).
È da tale gestione che derivano, prevalentemente, le attività e passività finanziarie. In particolare le prime
sono rappresentate principalmente dai crediti finanziari verso società del Gruppo, mentre le seconde sono
costituite essenzialmente da finanziamenti da Istituti di Credito.
Nell’attività finanziaria di Sorin S.p.A. rientrano, inoltre:
• i contratti derivati (currency swap e cambi a termine) stipulati con Istituti di credito, da un lato, e con le
società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i rischi da fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di
import/export dall’area Euro;
• le junior notes sottoscritte nell’ambito del programma paneuropeo di cartolarizzazione dei crediti
commerciali di alcune controllate.
• i contratti derivati (interest rate swap) stipulati con Istituti di credito al fine di mitigare i rischi da
fluttuazione nei tassi di interesse.
29
In data 6 dicembre 2007 Sorin S.p.A. ha stipulato un contratto di finanziamento a medio e lungo termine con
la Banca Europea degli Investimenti (BEI) per un ammontare complessivo di Euro 100 milioni. Al momento
dell’erogazione di tale finanziamento (20 dicembre), Sorin S.p.A. ha provveduto a rimborsare anticipatamente
Euro 91,4 milioni del debito a medio e lungo termine sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e
BNP Paribas.
Il finanziamento BEI, che ha l’effetto di allungare la duration media del debito del Gruppo Sorin (rimborso in
un’unica soluzione il 30 giugno 2014) e di diminuirne prospetticamente il costo del servizio, è sottoposto a
termini e condizioni tipici di contratti similari ed è stato concesso a fronte dei progetti di ricerca e sviluppo
del Gruppo Sorin, relativi al periodo 2007/2009.
Di seguito si riporta una sintesi del rendiconto finanziario:
2007
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio del periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo
(EURO/MILIONI)
30
2006
(1,8)
7,4
(7,6)
(52,3)
(5,0)
(3,2)
(14,4)
(48,1)
15,6
63,7
1,2
15,6
RICERCA E SVILUPPO
Nel corso del 2007 il Gruppo Sorin ha mantenuto un forte impegno in tutte le business unit per quanto
riguarda le attività di ricerca e sviluppo (R&S): la spesa complessiva del Gruppo, comprensiva dei costi
sostenuti per ottenere l’autorizzazione da parte di Food and Drug Administration (FDA), è stata pari a Euro
71,8 milioni, rispetto a Euro 65,5 milioni nel 2006.
I processi di innovazione tecnologica e la valutazione sistematica di nuove tecnologie emergenti a livello di
Gruppo continuano a essere guidati dall’organizzazione del Chief Scientific Officer che è stata introdotta nel
corso del 2006. Inoltre, il semestre appena concluso ha visto il consolidamento dei cambiamenti organizzativi
portati dal progetto di miglioramento dell’innovazione (denominato Improving Innovation Project) conclusosi
a metà 2007, tramite la costituzione di programmi di innovazione multi-disciplinari integrati per la gestione
dei principali progetti di sviluppo prodotto.
Le principali attività della Ricerca e Sviluppo dell’area Cardiopulmonary nel 2007 si sono articolate nei
programmi APOPS (Advanced Patient Oriented Perfusion System), NGATS (New Generation Auto
Transfusion System), HLM S5 (nuova generazione di macchine cuore polmone), ossigenatori, filtri e altri
dispositivi monouso per la perfusione, e supporto alle attività di gestione e sviluppo industriale e tecnologico.
Il programma APOPS, che ha come fine ultimo il superamento dell’attuale stato dell’arte dei sistemi di
circolazione extracorporea attraverso il miglioramento di tutte le tecnologie che vi contribuiscono, si sviluppa
su più direttrici tecnologiche, che hanno il comune denominatore di contribuire singolarmente a migliorare il
decorso post-operatorio e di essere alla fine integrabili in un unico sistema superiore agli attuali.
La linea centrale del progetto APOPS è lo sviluppo di un circuito monouso che si costituisce di due
sottosistemi circuitali: il circuito di ritorno venoso, i cui componenti principali sono il bubble-trap e la riserva
venosa, e il sottosistema arterioso, che comprende l’ossigenatore, lo scambiatore di calore e il filtro arterioso.
Per quanto riguarda il sistema di ritorno venoso è stato perfezionato il primo prototipo integrato (ALLICOR).
Il prototipo di seconda generazione, oltre ad estendere il campo di funzionamento a tutte le condizioni
ipotizzabili, si propone di soddisfare i requisiti di semplificazione produttiva e del layout. Per quanto riguarda
il sistema arterioso, è stata avviata la simulazione fluidodinamica di un filtro arterioso integrato dal layout
innovativo e fortemente ottimizzato in termini di impiego dell’elemento filtrante. Si ritiene che lo studio di
uno scambiatore che utilizzi la tecnologia attuale, ma che abbia prestazioni sensibilmente migliorate, possa
rappresentare una ricaduta del progetto APOPS sulle attuali linee di ossigenatori, che beneficeranno di
queste migliorie a partire dal secondo semestre 2008.
Nel secondo semestre del 2007 si è sostanzialmente conclusa, con successo, la validazione del nuovo
sistema circuitale integrato, attraverso una serie di incontri strutturati con opinion leaders della perfusione,
ed è stata altresì perfezionata l’acquisizione della proprietà intellettuale delle componenti più innovative
dell’ALLICOR.
Un’importante area del programma APOPS è rappresentata dallo sviluppo di sensori dei parametri
ematologici e della perfusione da utilizzare nel corso della circolazione extracorporea. Nel 2007 si è
conclusa con successo la prova di fattibilità del sensore, integrato e in linea, dei parametri arteriosi
denominato “lab-on-a-chip”, svolto in collaborazione tra il Gruppo Sorin e SPHERE MEDICAL, la società
inglese che ha sviluppato questa tecnologia molto innovativa di sensori miniaturizzati di parametri di
ossigenazione, elettrolitici e metabolici.
Sempre sul fronte dei sistemi di sensori, si è concluso l’aggiornamento del DATAMASTER (sistema di
monitoraggio di base), tornato in produzione nel corso dell’ultimo trimestre. Inoltre è stato avviato il
trasferimento industriale di DATAMASTER da Mirandola a Monaco, nonché lo sviluppo di una versione
del DATAMASTER integrata nei sistemi di macchine cuore-polmone S5. Per quest’ultima versione integrata
31
si è perseguita una linea di sviluppo parallela di sensori dei parametri di ossigenazione di natura ottica, senza
contatto diretto tra il trasduttore e il sangue, che arricchisce il ventaglio di soluzioni tecnologiche disponibili
al Gruppo Sorin per raggiungere una posizione di leadership anche nell’area dei sensori.
Infine, sempre nel campo dei sensori avanzati, si sono sostanzialmente concluse le attività tecniche di
fattibilità sul sensore della coagulazione (Coagulation Monitor). I dati confermano la validità e le notevoli
potenzialità applicative di questa nuova tecnologia per misurare un ampio ventaglio dei parametri della
coagulazione sia durante la circolazione extra-corporea che in fase peri-operatoria.
Nell’area dei prodotti per autotrasfusione è stato realizzato, in linea con i piani, il primo prototipo funzionale
completo di NGATS; il prototipo è stato utilizzato anche per una validazione avanzata delle performance di
dettaglio presso il mercato US, che ha confermato con chiarezza le scelte progettuali compiute. Inoltre è stata
completata l’interfaccia utente, che adotta alcune soluzioni dell’S5, creando così un elemento molto
importante in comune tra le due linee di prodotto, elemento che, soprattutto sul mercato US, può creare un
supporto significativo ad una percezione coerente del brand Sorin Group.
Nel corso del secondo semestre è stata completata l’attività di trasferimento industriale del sistema da
banco di blood management ANGEL, da Denver a Mirandola, e completata anche la sua riprogettazione
per la sostituzione dei componenti obsoleti, in modo da essere già pronti per l’industrializzazione quando,
presumibilmente nel secondo semestre 2008, sarà necessario implementare questa sostituzione in
produzione.
Sul fronte dei prodotti monouso per la circolazione extra-corporea, il 2007 ha visto il completamento dello
sviluppo del nuovo ossigenatore per mercati emergenti, l’EOS 01 che ha ottenuto il marchio CE a luglio.
Il 2007 ha visto il lancio commerciale del nuovo ossigenatore neonatale D100 (e relativo filtro D130), che ha
comportato un lavoro, conclusosi nel corso del semestre, di affinamento degli ultimi dettagli, e confermato
l’ottima performance e il forte apprezzamento degli Utenti. Nella stessa linea di prodotti è stato concluso lo
sviluppo del modello pediatrico D101 (e relativo filtro D131), con l’avvio dei primi lotti di produzione
utilizzati per i test di mercato; la finalizzazione dell’industrializzazione è prevista per febbraio 2008, causa
le difficoltà provocate dalla variabilità della fibra ossigenante da parte del fornitore MEMBRANA.
È proseguito il lavoro di sviluppo del nuovo filtro ossigenante (denominato SGAF), che si è incentrato sulla
definitiva convalida del disegno, avvenuta anche attraverso una sofisticata simulazione fluidodinamica che, nel
confermare la validità della configurazione scelta, ha fornito anche utili indicazioni per definire gli ultimi
dettagli costruttivi. Il progetto prevede l’introduzione di una nuova tecnologia di assemblaggio dell’elemento
filtrante a raggi infra-rossi, tecnologia che se da un lato offre prospettive significative di efficienza industriale,
dall’alto rende critico l’aspetto di acquisizione del know-how nei tempi stretti previsti per il progetto.
Infine, è proseguita secondo il piano di sviluppo anche l’industrializzazione del nuovo Bubble Trap, destinato
a migliorare l’offerta di Sorin Group relativa a questo tipo di componente da utilizzare nei set pre-assemblati
di perfusione (PTS), e a migliorare la sicurezza dei sistemi di mini-bypass di Sorin Group in determinate
condizioni operative.
Nell’area dei sistemi di macchina cuore polmone, il 2007 ha visto le risorse di R&S impegnate a sostenere
il lancio commerciale, di grande successo, del nuovo sistema S5, sia tramite l’attività di “fine-tuning” del
prodotto e di supporto, sia con la continuazione dello sviluppo della linea di accessori che completano e
arricchiscono l’offerta S5. In aggiunta è stato portato a termine in ottobre il debugging della versione 3.5
del S/W del sistema di data management (denominato DMS). È stato anche completato lo sviluppo
dell’Electronic Venous Line Clamp, un accessorio incluso nel progetto APOPS in quanto elemento di notevole
importanza per la sicurezza dell’intero sistema di perfusione, il cui lancio commerciale è previsto nel primo
trimestre 2008.
32
Nel corso del 2007 l’attività di ricerca dell’area Heart Valves ha avuto come obiettivo principale la
prosecuzione del progetto Perceval, relativo allo sviluppo di una rivoluzionaria valvola in pericardio bovino
montata su un’armatura autoespandibile in lega superelastica adatta ad essere impiantata secondo vari tipi di
approccio chirurgico e cardiologico.
La linea più avanzata di progettazione riguarda una versione dedicata agli impianti con chirurgia tradizionale
ma senza necessità di sutura della protesi (sutureless). Dopo rimozione della valvola nativa malfunzionante
il chirurgo posiziona la nuova valvola usando un apposito delivery system e la rilascia in situ con una
semplice manovra. Grazie al design dell’armatura, studiata per garantire un sicuro ancoraggio, è
completamente superata la necessità di suturare la protesi. Questa è una caratteristica del tutto innovativa che
permette il risparmio di 20-25 minuti sul tempo totale di intervento, riducendo significativamente i rischi di
complicanze collegate al prolungarsi della circolazione extracorporea. Nell’ambito di un primo studio
clinico pilota, nel corso del 2007, è stato quasi completato l’arruolamento dei 30 pazienti previsti.
Tutti gli impianti sono stati eseguiti con pieno successo in tre centri di eccellenza, uno in Germania uno in
Francia ed uno in Belgio.
Sempre nel 2007 si è portata avanti un’altra linea del progetto Perceval, riguardante la messa a punto di una
procedura per impianto a cuore battente (beating heart). In questo secondo caso si prevede di utilizzare
la stessa protesi della procedura sutureless, più un kit di impianto specifico e particolarmente sofisticato.
Il contenuto di innovazione è concentrato nel delivery system, che deve permettere l’effettuazione di vari
gradi di posizionamento e orientamento guidati dalla fluoroscopia, e nella procedura. Per affinare la messa a
punto di quest’ultima è stato siglato un accordo di collaborazione con Mayo Clinic, uno dei centri
cardiologici e cardiochirurgici più prestigiosi al mondo.
Di grande importanza per i positivi impatti sul mercato sono state le attività destinate alla approvazione di
alcuni prodotti della linea valvole sul mercato US. L’obiettivo più significativo è certamente rappresentato
dall’approvazione della valvola biologica Mitroflow, che apre al Gruppo l’accesso al segmento di mercato
US in maggior espansione. È stata analogamente ottenuta la registrazione per il Memo 3D, innovativo
anello per annuloplastica a rigidezza differenziata, prodotto di punta del segmento “Valve Repair”.
Infine, sono state avviate le attività che dovranno portare alla approvazione FDA della valvola biologica
stentless Solo, commercializzata con successo in Europa da alcuni anni.
Nel corso del 2007 le attività di R&S della Cardiac Rhythm Management hanno riguardato tutte le linee di
prodotto ed hanno visto sia il completamento di progetti già iniziati che l’attivazione di nuovi importanti
sviluppi. Inoltre si sono portate a termine alcune significative azioni sul piano organizzativo, tra le quali vale
la pena di ricordare il completamento del processo di integrazione della struttura di Ricerca e Sviluppo basata
sul sito di Saluggia nell’ambito di quella generale della Business Unit.
Nel corso del 2007 sono state superate positivamente le ispezioni dell’Organismo Notificato Europeo e
della Food & Drug Administration; rispetto a questa ultima è di particolare rilievo il fatto che entrambe le
ispezioni condotte (sul sito di Parigi e su quello di Saluggia) si siano completate senza rilevare alcuna
non-conformità.
Entrando nel merito delle attività specifiche e iniziando dall’area della risincronizzazione cardiaca, il processo
di certificazione FDA del sistema CRTD, costituito dal defibrillatore OVATIO e dall’elettrocatetere SITUS è
stato completato con l’effettuazione, come ricordato sopra, dell’ispezione al sito di Saluggia. In
considerazione della conclusione positiva dell’analisi del dossier tecnico e dell’ispezione il rilascio del
sistema è atteso entro il primo trimestre del 2008.
33
Sono state completate le inclusioni dei pazienti nello studio CLEAR finalizzato a dimostrare l’efficacia
del sensore PEA (Peak Endocardial Acceleration) e degli algoritmi di ottimizzazione della terapia di
risincronizzazione; come previsto dal piano iniziale dello studio sono stati reclutati 310 pazienti.
Si è completata l’attivazione sul sito di Saluggia della linea di assemblaggio finale dei defibrillatori della nuova
generazione PARADYM, operazione gestita attraverso gruppi di lavoro multifunzionali. Tutte le problematiche
relative alle specifiche esigenze di questi dispositivi hanno trovato risposta con il completamento del percorso
di validazione dei processi industriali relativi. Nel mese di dicembre 2007 è stata approvata la milestone di
Pre-implant Review con l’attivazione della fase di validazione clinica del dispositivo e con l’esecuzione dei
primi impianti del defibrillatore PARADYM. Questa nuova generazione è caratterizzata da alta energia di
defibrillazione e capacità di stimolazione bipolare ventricolare sinistra e rappresenterà un breakthrough
fondamentale nel campo della gestione emodinamica del paziente scompensato consentendo, infatti,
attraverso algoritmi innovativi di diagnosi e terapia, la regolazione automatica della terapia (ritardi AV e VV)
o la predizione degli eventi acuti di scompenso. Nel comparto della tachicardia si ricorda inoltre l’approvazione
alla vendita in Giappone del defibrillatore OVATIO e dell’elettrocatetere ISOLINE.
Nell’area della bradicardia si sono raggiunti gli obiettivi industriali di piena produzione dei cardiostimolatori
della linea REPLY. Ad aprile si è conclusa positivamente la fase di validazione clinica e sono stati pertanto
introdotti sul mercato europeo i quattro modelli che costituiscono la gamma. Si ricorda come questo
cardiostimolatore sia caratterizzato da dimensioni estremamente ridotte tali da renderlo il più piccolo sul
mercato, ma nel contempo presenti funzionalità ed algoritmi innovativi. Nel corso dell’anno sono stati
confermati su questa famiglia i positivi risultati commerciali raggiunti nel primo semestre; gli aspetti più
interessanti hanno riguardato il posizionamento competitivo del prodotto che ha permesso di ottenere sul
mercato un prezzo di vendita superiore di circa il 20% rispetto alla generazione precedente. Nell’ultima parte
dell’anno è stato attivato il progetto SINERGY V2, che, attraverso una completa revisione della struttura
tecnica di questa linea di prodotti, permetterà una significativa riduzione dei costi industriali. L’obiettivo ad
oggi è di una riduzione dell’ordine del 30% del costo variabile. Questo progetto si inserisce in un contesto più
ampio che vede, in cooperazione con le Operations e su tutte le linee di prodotto, il lancio di una serie di
iniziative volte a migliorare la redditività industriale, quali attività di second sourcing, di miglioramento delle
rese, di ottimizzazione dei tempi di attraversamento della linea produttiva.
Nel comparto dei leads, si è completato il progetto SonRfix (nome del prodotto derivato dal progetto
MICROBEST 2), elettrocatetere bipolare dotato di sensore PEA di ridotte dimensioni e di aumentata
sensibilità. Anche per questo prodotto, destinato ad essere utilizzato insieme al defibrillatore CRT-D della
nuova famiglia PARADYM, è stato autorizzato l’inizio degli impianti di validazione clinica.
Nell’area dei cateteri per bradicardia è stata completata positivamente la valutazione clinica di un nuovo
elettrocatetere bipolare caratterizzato da corpo estremamente sottile; questo prodotto è in fase di rilascio sul
mercato europeo. È inoltre proseguito il progetto del nuovo catetere a vite detraibile con l’attivazione delle
attività di qualificazione. È stato completato il progetto di trasferimento della produzione degli elettrocateteri
trasferendo sul sito di Saluggia la produzione dei collari a rilascio di farmaco.
È stata ottenuta l’autorizzazione al rilascio commerciale da parte di FDA del catetere tachicardico ISOLINE,
la cui disponibilità completa l’offerta della business unit nell’area (Prodotti per Tachicardia in USA) più
interessante del mercato in termini di tassi di crescita.
Sul piano dello sviluppo dei programmatori, è stata rilasciata la versione commerciale del software per i
cardiostimolatori della famiglia REPLY, mentre è stato completato lo sviluppo del software per i defibrillatori
della linea PARADYM. È stato attivato inoltre, sempre nell’area dei programmatori, il progetto della versione
RF, destinato a permettere la programmazione remota dei dispositivi impiantati.
34
Nell’area degli holter, è stato completato lo sviluppo del pacchetto software relativo allo screening precoce,
mediante specifiche tecniche di analisi del segnale elettrocardiografico, dei pazienti affetti dalla sindrome di
Brugada, sindrome derivante da un’alterazione genetica e che determina nei pazienti coinvolti condizioni di
grave rischio per aritmie ipercinetiche potenzialmente letali. Questo algoritmo entrerà in fase clinica nel
primo trimestre del 2008 in Giappone, area dove la prevalenza di questa patologia è particolarmente alta.
Sono continuate le attività relative ai prodotti di Remote Monitoring, per permettere il monitoraggio dei
pazienti e la programmazione dei dispositivi impiantati in maniera remota, attraverso terminali in grado di
scambiare dati da un lato con il dispositivo impiantato, dall’altro con centrali attraverso infrastrutture di rete.
Questo progetto ha visto il completamento di una fase approfondita di definizione di sistema e di quelle
dettagliate dei diversi componenti funzionali. Sono state esaminate in questa fase anche le diverse possibili
strategie di collaborazione con partners esterni. Sono state portate a termine, nell’ambito di questo progetto,
le attività relative alla realizzazione di un primo prototipo di dispositivo impiantabile e della corrispondente
stazione base, questa realizzazione è stata verificata con successo tramite impianto su animale.
A completamento vanno citate alcune importanti attività più strettamente di ricerca, dedicate cioè a porre le
basi per lo sviluppo delle nuove generazioni di prodotti. In particolare si ricordano: la realizzazione e la
verifica con risultati positivi dei primi dispositivi di prova della nuova generazione di circuiti integrati, le
verifiche iniziali sulla realizzazione di nuovi sistemi di connessione dispositivo-elettrocatetere, anche in
previsione dell’entrata in vigore di nuovi standard internazionali.
Per quanto riguarda la linea Vascular Therapy, è stata completata l’attività di sviluppo e test preclinico di
Janus SRT (Sustained Release of Tacrolimus), seconda generazione di drug eluting stent (DES) di Sorin
Group. Le innovazioni che caratterizzano il progetto sono importanti: lo stent piattaforma è realizzato
secondo un nuovo disegno ed utilizza una lega di cromo-cobalto quale materiale di base per ottimizzare la
conformabilità del dispositivo; il catetere di posizionamento, grazie all’utilizzo di nuove tecnologie per la
realizzazione dei componenti, ha una grandissima capacità di seguire le tortuosità della rete coronarica
(trackability); il sistema di controllo del rilascio del farmaco, soprattutto, costituisce un’innovazione assoluta
in ambito DES. Il farmaco Tacrolimus, infatti, viene formulato in associazione a specifici eccipienti che
regolano in maniera precisa la cinetica di rilascio. Non è previsto il ricorso a polimeri, in linea con le più
recenti indicazioni scientifiche circa la sicurezza dei dispositivi.
A fianco di questo filone principale di ricerca è stato messo a punto e certificato CE il prodotto Janus Optima,
composto dallo stent a rilascio di farmaco di prima generazione Janus, premontato su un nuovo catetere di
posizionamento che garantisce migliori prestazioni in termini di impiantabilità.
Le attività di ricerca e sviluppo relative ai prodotti della business unit Renal Care nel 2007 si sono svolte
lungo tre direttrici principali: Progetto Formula Therapy; Progetto NHDS (New HaemoDialysis System Sorin
Group); attività di maintenance e supporto ai servizi Quality Assurance e Operations.
Formula Therapy è un’evoluzione del sistema per emodialisi Formula mirata all’adeguamento del prodotto
allo stato dell’arte della migliore concorrenza e alla focalizzazione sulle terapie Sorin quali HFR
(HaemodiaFiltration with endogenous Reinfusion) e Mid-HDF (Mid dilution HaemoDiaFiltration).
Le implementazioni fondamentali, ottenute tramite modifiche importanti soprattutto per quanto riguarda
l’idraulica e il firmware, ma anche per la componentistica meccanica ed elettronica, sono costituite da:
introduzione dei trattamenti di Emodiafiltrazione On Line standard e del trattamento Mid-HDF, ampliando
e quindi completando la gamma dei trattamenti dialitici offerti dal Gruppo Sorin; implementazione nella
sua forma definitiva dell’innovativo trattamento HFR Aequilibrium (HFR con controllo in biofeedback
35
della natremia); introduzione della quantificazione dialitica, ovvero della misura della clearance
dell’urea (K) e quindi calcolo del parametro Kt/V. I primi prototipi sono stati presentati all’evento Bellco
di Pugnochiuso, nel mese di settembre, e la produzione della preserie è avvenuta a novembre, in anticipo di
un mese sul target.
Ciò ha consentito l’avvio della validazione in field già dal mese di dicembre, con esiti più che soddisfacenti.
Le risorse per questo progetto sono state ricavate dalle risorse per il progetto NHDS, che ha così visto ridotte
notevolmente le attività rispetto alle previsioni di inizio anno.
NHDS è il progetto di un nuovo sistema per emodialisi che ha nell’integrazione apparecchiatura - disposable
il suo cuore pulsante. Le caratteristiche del sistema muovono dal dispositivo Formula nella sua versione più
performante (ovvero Formula Therapy), automatizzandone i processi, semplificandone la gestione e
procedendo verso una informatizzazione spinta del prodotto.
Nonostante il programma abbia subito un rallentamento dovuto ad una riduzione delle risorse disponibili,
si sono raggiunti obiettivi importanti: si è affrontato lo studio dell’architettura di sistema, si sono definite le
specifiche funzionali e, per alcune parti si sono definite le specifiche tecniche e si sono realizzati i primi
prototipi.
Le attività di maintenance si sono concentrate soprattutto nella prima parte dell’anno sul dispositivo Formula
(incremento delle prestazioni del dispositivo, riduzione dei costi, soluzione di alcuni problemi di affidabilità e
obsolescenza). Il supporto ai servizi Quality Assurance e Operations si è svolto con la continua
collaborazione nell’analisi delle difettosità dei componenti in ingresso, nella ricerca guasti dei componenti
rientrati dal campo e nel rapporto con i fornitori per la soluzione di problemi produttivi.
36
RISORSE UMANE E RELAZIONI INDUSTRIALI
Al 31.12.2007 i dipendenti del Gruppo hanno registrato una diminuzione di 135 unità rispetto al 31.12.2006,
passando da 4.476 a 4.341 unità.
La variazione è così analiticamente articolata:
Forza al 31.12.2006
•
•
•
•
4.634
Acquisizioni
Cessioni
Variazione netta area di consolidamento
Turnover
–
–
68
–
–
67
Totale Variazioni
– 135
Forza al 31.12.2007
4.341
Cessioni:
Nel corso del 2007 è stata dismessa la società Sorin Group Japan Co. Ltd (– 68 dipendenti).
Turnover:
Il turnover si è chiuso con una riduzione di 8 unità per le società italiane, mentre le società estere denunciano
un decremento occupazionale di 59 unità.
I dipendenti facenti capo alle società italiane, al 31.12.2007, erano n. 2.377 unita (54,8% della forza totale)
con una riduzione di 8 unità rispetto al 31.12.2006, mentre i dipendenti delle società situate all’estero erano
n. 1.964 (45,2% del totale) con un decremento di 127 addetti rispetto al 31.12.2006.
Con riferimento alle diverse aree geografiche si ha la seguente situazione:
AREE GEOGRAFICHE
31.12.2007
31.12.2006
DIFFERENZA
Italia
Resto d’Europa
Nord America
Resto del Mondo
2.377
2.385
981
978
917
983
–
66
66
130
–
64
Totale
4.341
4.476
–
8
3
– 135
Al 31 dicembre 2007 non risultavano dipendenti in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria,
così come al 31 dicembre 2006.
37
Nel corso del 2007, il team delle Risorse Umane ha varato e portato a compimento processi e progetti di
primaria importanza per la gestione delle Risorse Umane. Nello specifico:
• Sono state lanciate alcune iniziative tra le quali due progetti finalizzati allo sviluppo e al consolidamento di
competenze chiave per il successo del Gruppo quali:
a) Il progetto di Sales Force Effectiveness propedeutico al lancio delle valvole biologiche negli Stati Uniti e
per l’ampliamento del business Cardiopulmonary in Giappone.
b) Il disegno e l’implementazione di uno strumento di Project Management a supporto dei programmi di
Ricerca e Sviluppo. Il progetto è stato sviluppato per i programmi di innovazione nelle aree
Cardiopulmonary, Heart Valves e Vascular Therapy. Corsi per l’utilizzo del sistema sono stati seguiti da
tutti gli utenti interessati.
c) Un progetto di e-learning finalizzato a mettere a disposizione del Gruppo pacchetti/strumenti di
formazione flessibili. In particolare, un modulo di inserimento è stato sviluppato in modo da fornire a
tutti i nuovi assunti una visione strutturata e generale del Gruppo Sorin e permettere un inserimento più
facile offrendo una migliore comprensione delle relazioni tra i bisogni dei clienti e le soluzioni offerte
da Sorin Group nelle diverse aree terapeutiche.
• A seguito della nomina del nuovo Chief Executive Officer, è stata completato un progetto di
riorganizzazione. Il processo partecipativo composto da sei fasi è stato completato partendo dalla diagnosi
dell’organizzazione esistente nel 2007, basato su un modello ibrido di Geografie, Business Unit e Funzioni.
La decisione di passare, nel 2008, ad un modello basato solo sulle Business Unit è stata presa per
permettere:
a) una linea di responsabilità più breve e chiara dal field ai vertici delle Business Unit,
b) il contenimento costi,
c) una rafforzata pianificazione tra Vendite e Produzione,
d) una migliore focalizzazione sui principali interlocutori e sui prodotti delle business unit Heart Valves e
Cardiopulmonary.
Un nuovo Executive Leadership Team che riporta al Chief Executive Officer è stato nominato alla fine
dell’anno.
• Nell’ambito del progetto di riorganizzazione sopra menzionato, si è supportata l’implementazione di un
Programma di Iniziative di Riduzione Costi che coinvolge venti progetti trasversali nel Gruppo. Questo
programma ha come scopo di ridurre il numero di livelli di management ed assicurare che tutte le sinergie
vengano sfruttate. Sono stati creati dei team per ognuna delle venti iniziative ed ogni team ha un suo
Leader. Questo programma, iniziato alla fine del 2007, continuerà nel 2008 e oltre, per aiutare il Gruppo a
raggiungere gli obiettivi finanziari previsti.
• Si è concluso il ciclo di Performance Management 2007, a partire dall’assegnazione degli obiettivi fino alla
valutazione della performance e la sessione di feedback.
38
RAPPORTI INFRAGRUPPO
E CON PARTI CORRELATE
I rapporti fra le società del Gruppo Sorin si riferiscono prevalentemente a:
• rapporti commerciali, relativi essenzialmente a vendite alle società commerciali dei prodotti delle società
manifatturiere;
• rapporti relativi a prestazioni di servizi da parte principalmente di Sorin S.p.A., nell’ambito dell’attività di
supporto e sostegno alle proprie partecipate (sviluppo delle risorse umane, assistenza legale, fiscale e
societaria);
• rapporti di natura finanziaria, nell’ambito del ruolo svolto da Sorin S.p.A. che agisce da intermediario tra le
società del Gruppo ed il sistema creditizio;
• rapporti di natura fiscale tra le società controllate italiane e Sorin S.p.A., relativamente al consolidato
fiscale nazionale ed al consolidato IVA.
Nelle note esplicative del Bilancio d’esercizio sono indicati, per voce di bilancio e per controparte, i valori di
Sorin S.p.A. derivanti dai rapporti con le società del Gruppo, mentre nella Nota 34 sono elencate le principali
operazioni infragruppo di natura societaria, effettuate nel 2007.
Inoltre sia nel Bilancio d’esercizio che nel Bilancio consolidato sono date informazioni sui rapporti con altre
parti correlate, fra cui gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche.
Le operazioni effettuate con parti correlate, incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come
atipiche né come inusuali, in quanto rientrano nella normale attività del Gruppo, ed i rapporti sono regolati a
condizioni di mercato.
39
CORPORATE GOVERNANCE
PREMESSA
Nel novembre 2006 il Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ha deliberato di recepire per quanto di
propria competenza i principi e i relativi criteri applicativi contenuti nel nuovo Codice di Autodisciplina delle
società quotate, e di darvi attuazione gradualmente, dandone comunicazione al mercato nelle relazioni
annuali di Corporate Governance.
La struttura di Corporate Governance di Sorin si compone di un sistema di amministrazione e controllo e
dell’organo assembleare. Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una società di revisione.
Sorin ha adottato il sistema di amministrazione e controllo basato sulla presenza del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale. In questa struttura il Consiglio, cui spetta la gestione ed al tempo
stesso, nella sua collegialità ed attraverso specifici comitati dotati di funzioni propositive e consultive, la
verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della società, viene affiancato da un
organo, esterno al Consiglio stesso, dotato di autonome competenze e poteri e nominato in base a requisiti di
professionalità, onorabilità ed indipendenza definiti per legge ed integrati in via statutaria.
LA STRUTTURA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ
La struttura di Corporate Governance che Sorin S.p.A. ha adottato riflette il modello organizzativo
tradizionale, e si compone dei seguenti organi: assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera
per il tramite di un amministratore esecutivo ed è assistito da un Comitato Esecutivo e dai comitati consultivi
per il controllo interno e per la remunerazione), Collegio Sindacale e società di revisione.
Completano la governance il sistema di controllo interno, il codice etico e la struttura dei poteri e delle
deleghe, come in seguito rappresentati.
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione cui spetta l’indirizzo della gestione dell’impresa attraverso la definizione del modello di
delega, l’attribuzione e la revoca delle deleghe, nonché l’esame ed approvazione dei piani strategici,
industriali e finanziari elaborati dall’Amministratore Delegato, della struttura societaria di Gruppo, delle
operazioni in cui l’Amministratore Delegato sia in una posizione di conflitto di interessi e di quelle aventi un
significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con
parti correlate. Spetta inoltre al Consiglio la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile e la valutazione del generale andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione ha delegato all’Amministratore Delegato (amministratore esecutivo), la
gestione dell’impresa nei limiti delle deleghe conferite.
Il Consiglio ha istituito il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per la remunerazione, entrambi
con funzioni propositive e consultive.
I componenti del Consiglio sono stati nominati, dall’assemblea che ha approvato il bilancio al 31 dicembre
2006, tenutasi il 24 maggio 2007, che ha provveduto tra l’altro alla nomina del Collegio Sindacale e a
prorogare il conferimento dell’incarico ai sensi dell’art. 159 del T.U.F., alla Società di revisione. Gli
amministratori sono soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge.
La società nel corso dell’anno ha provveduto ad adeguare lo statuto sociale alle disposizioni della
L. 262/2005 e al D. Lgs. 303/2006 di coordinamento con la Legge per la tutela del Risparmio. La nomina
dei membri del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base di liste presentate dagli azionisti.
40
Il Collegio Sindacale è l’organo cui spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto
dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno
nonché dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento, è inoltre
chiamato a valutare l’indipendenza e l’idoneità tecnica della società di revisione che esercita il controllo
contabile e in applicazione di quanto previsto dall’art. 159 del TUF a proporre all’Assemblea dei soci la
scelta della società di revisione, sulla base di un parere rilasciato dal Comitato per il Controllo Interno
e di una successiva delibera del Consiglio di Amministrazione.
La nomina di un sindaco, in base allo Statuto, è riservata ad una significativa minoranza di azionisti
opportunamente organizzati che presenti una lista di candidati. L’attuale quota minima è pari al 2,5%
del capitale avente diritto di voto nelle assemblee ordinarie.
Nel rispetto di quanto dettato dal D.Lgs. 231/2001 la società ha adottato, oltre al modello organizzativo e
gestionale, un Codice di condotta che definisce i principi, i valori ed i comportamenti ai quali sono chiamati
a conformarsi tutti i membri dell’organizzazione aziendale, e cioè amministratori, sindaci, dipendenti, agenti,
distributori ed i principali fornitori.
L’Assemblea degli azionisti è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti ed a cui compete deliberare
in via ordinaria in merito all’approvazione del bilancio annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il
Consiglio di Amministrazione, alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla
determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento dell’incarico di controllo contabile,
alla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello
Statuto ed alle operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le scissioni.
Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società di revisione iscritta nell’albo speciale tenuto
dalla Consob. Nel corso dell’assemblea che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2006, in ottemperanza a
quanto previsto dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262 (c.d. Legge sulla tutela del risparmio), così come
modificata dal D.Lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006, che ha introdotto il divieto del rinnovo dell’incarico di
revisione, rideterminandone peraltro la durata in nove esercizi, la società ha prorogato l’incarico in essere fino
al 2012 alla Reconta Ernst & Young S.p.A..
Il capitale sociale pari ad Euro 470.412.144,00 è suddiviso in n. 470.412.144 azioni ordinarie da nominali
Euro 1.
Nel giugno 2004 è stato deliberato un aumento di capitale per complessivi Euro 10,6 milioni a sostegno di tre
piani di stock option di cui il primo riservato al Presidente e all’Amministratore Delegato e gli altri due ai
dirigenti del Gruppo Sorin che avranno la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie secondo le modalità e nei
termini previsti dai relativi regolamenti.
In esecuzione della delega ricevuta dall’Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2005, gli Amministratori
hanno deliberato un aumento di capitale sociale fino ad un massimo di Euro 8,5 milioni a sostegno di un
nuovo piano di stock option da offrire all’Amministratore Delegato ed ai massimi dirigenti di Sorin S.p.A e
delle sue controllate.
In esecuzione della delega ricevuta dall’Assemblea degli Azionisti del 25 maggio 2006, gli Amministratori
hanno deliberato un aumento di capitale sociale fino ad un massimo di Euro 19 milioni a sostegno di un nuovo
piano di stock option da offrire in sottoscrizione, al Presidente, all’Amministratore Delegato ed ai massimi
dirigenti di Sorin S.p.A. e delle società controllate. Nel corso del 2007 il capitale sociale è aumentato di
Euro 1.056.885 a seguito dell’esercizio di stock option da parte del Presidente e di alcuni manager della società.
41
Il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2497 bis del codice civile ha deliberato che Sorin S.p.A.
svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate.
Sorin S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti.
Ai sensi dell’art. 2497 bis del codice civile le società italiane controllate direttamente ed indirettamente,
hanno individuato Sorin S.p.A. quale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento.
Tale attività consiste nella indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Gruppo e si
concretizza nella definizione ed adeguamento del modello di governance e di controllo interno,
nell’emanazione di un Codice di Condotta adottato a livello di Gruppo e nella elaborazione delle politiche
generali di gestione delle risorse umane e finanziarie, di approvvigionamento dei fattori produttivi e di
comunicazione. Inoltre il coordinamento di Gruppo prevede la gestione accentrata dei servizi di tesoreria,
societari, legali, amministrativi, di internal audit e di formazione.
La direzione e coordinamento a livello di Gruppo consente alle società controllate, che rimangono
pienamente depositarie della propria autonomia gestionale ed operativa, di realizzare economie di scala
avvalendosi di professionalità e prestazioni specialistiche con crescenti livelli qualitativi e di concentrare
le proprie risorse nella gestione del core business.
COMPOSIZIONE DEL CAPITALE AZIONARIO
Il capitale sociale di Sorin è pari ad Euro 470.412.144,00 ed è rappresentato da n° 470.412.144 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Gli azionisti Sorin sono circa 32.500.
A seguito del mancato rinnovo del patto parasociale tra gli azionisti di Bios, e a seguito della scissione
parziale non proporzionale della stessa Bios S.p.A, oggi la società non ha un azionista di controllo.
I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale avente
diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e
da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti (*):
Soggetti
HOPA S.p.A.
BIOS S.p.A.
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND GROUP PLC
BIOS INTERBANCA S.p.A.
COUTTS & CO
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
MPS INVESTMENTS S.p.A.
HOLMO S.p.A.
SRS S.p.A
(*) Fonte: Consob
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Azioni ordinarie
possedute
% Azioni ordinarie
su azioni ordinarie
121.787.520
25,930
73.133.872
31.500
15,547
0,007
34.415.139
7,332
21.852.500
4,645
COMPOSIZIONE E RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore
a 5 e non superiore a 15 membri. L’assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei
componenti del Consiglio e la durata in carica che non potrà essere comunque superiore a tre esercizi. Qualora
per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, si
intende decaduto l’intero Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d’urgenza
l’assemblea per la nomina del nuovo Organo. Gli amministratori sono rieleggibili e revocabili a norma di legge.
Conformemente alla più recente normativa, lo Statuto prevede che l’Assemblea nomini gli Amministratori
mediante l’adozione del voto di lista.
L’attuale previsione statutaria è la seguente.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di
quindici membri. L’Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo
fino a sua diversa deliberazione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste
presentate dai Soci ai sensi dei successivi commi e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali
i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente;
di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i
requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’amministratore. Il venir meno del requisito di
indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti
permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono
possedere tale requisito.
Ove il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso
la sede della Società e pubblicata su Il Corriere della Sera o Il Sole 24 Ore o Milano Finanza almeno venti
giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni
prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di
pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto
controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998,
non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di
più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci presentatori siano
complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto
nell’assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita da inderogabili
disposizioni di legge o regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati dovranno depositarsi l’apposita
certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di
azioni necessario alla presentazione delle liste, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la
propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le
dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche
personali e professionali con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendente.
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Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell’ordine progressivo
con il quale sono elencati nella lista stessa, il 70% degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento,
in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno
divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo
l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste
verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i
quozienti più elevati.
L’applicazione della procedura di cui al comma che precede dovrà in ogni caso garantire la nomina di almeno
un consigliere tratto dalla lista di minoranza presentata dagli azionisti che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a).
A tal fine, e occorrendo, l’ultimo candidato eletto in forza della procedura di cui sopra alla lettera b) sarà
sostituito con il primo candidato della lista dotata delle citate caratteristiche, che abbia ottenuto il maggior
numero dei voti tra quelle risultate escluse ai sensi della medesima procedura di cui sopra alla lettera b).
Il tutto ferma comunque la necessità che lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di
quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al settimo comma del presente articolo.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che
non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso
numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il
maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova
votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice
dei voti.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di
Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3,
del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero
complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella
lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal
primo candidato indipendente secondo l’ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal
primo candidato indipendente secondo l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di
voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di
Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all’articolo 148,
comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura
non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a
maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista,
l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto,
l’Assemblea delibera con le maggioranze di Legge.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre
costituita da amministratori nominati dall’Assemblea, si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile,
secondo quanto appresso indicato:
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a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla medesima
lista cui apparteneva l’amministratore cessato e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge,
rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti
richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera
a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede
l’Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare
la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro
tempore vigente.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi
causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendono dimissionari e la loro cessazione ha
effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare.
L’attuale Consiglio di Amministrazione è stato eletto sulla base di liste presentate nel corso dell’assemblea
ordinaria del 24 maggio 2007, secondo quanto previsto dallo Statuto, per la durata di tre esercizi e
precisamente fino all’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2009. A seguito delle
dimissioni rassegnate in data 14/09/2007 dall’Amministratore Maurizio Dallocchio e a seguito della
comunicata indisponibilità di tutti gli altri amministratori della lista a cui apparteneva Maurizio Dallocchio a
ricoprire la carica, è stato nominato Amministratore per cooptazione André-Michel Ballester, a cui sono state
attribuite deleghe esecutive.
Il Consiglio di Amministrazione è così composto:
– Umberto Rosa
Presidente
– Luca di Giacomo
Vice Presidente - Amministratore indipendente
– André-Michel Ballester Amministratore Delegato
– Paolo Braghieri
– Michele Cappone
Amministratore indipendente
– Enrico Consoli
– Mario Trabucchi
– Andrea Mattarelli
– Enzo Nicoli
– Tiberio Lonati
– Claudio Agostino Zulli.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 maggio u.s., ha nominato il Presidente nella persona del
Prof. Umberto Rosa, un Vice Presidente il Dott. Luca Di Giacomo ed ha nominato i nuovi membri del
Comitato per il Controllo interno e del Comitato remunerazione, mentre non ha ritenuto opportuno costituire
un Comitato per le proposte di nomina, in quanto lo stesso Consiglio ritiene che l’attuale meccanismo del
voto di lista assicuri una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione del Consiglio,
garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a nominare un Comitato Esecutivo a cui ha delegato
alcune proprie attribuzioni con l’esclusione di quelle che il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva
competenza e di quelle che per legge non possono essere delegate e precisamente:
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– analisi preliminare del Budget e del Piano Industriale e/o finanziario e dei loro eventuali successivi
aggiornamenti ed in genere di ogni operazione straordinaria da sottoporre all’approvazione del Consiglio
di Amministrazione;
– impostazione delle scelte strategiche della Società e valutazione delle iniziative di acquisizione o
dismissione di partecipazioni rilevanti o rami d’azienda o altre operazioni di finanza straordinaria che
verranno proposte al Consiglio per la decisione finale;
– analisi, valutazione e gestione delle eventuali offerte di terzi investitori ad effettuare investimenti nella
Società o in azioni della Società, che verranno proposte al Consiglio di Amministrazione per la decisione
finale;
– verifica ed analisi di tematiche rilevanti e significative inerenti la Società e/o le sue controllate.
Il Comitato esecutivo è così composto:
– Umberto Rosa
Presidente
– Luca di Giacomo
Vice Presidente
– André-Michel Ballester Amministratore Delegato
– Paolo Braghieri
Amministratore
– Tiberio Lonati
Amministratore
– Claudio Agostino Zulli Amministratore
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto di Sorin, il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per la gestione
ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che
ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge
riserva espressamente all’assemblea. Agli amministratori sono inoltre espressamente attribuiti, ai sensi e per
gli effetti di cui all’art. 2365, secondo comma, cod. civ., i poteri di adottare le deliberazioni concernenti la
fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del cod. civ., l’istituzione o la soppressione di sedi
secondarie, l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione
del capitale sociale nel caso di recesso di un socio, gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni
normative, nonché il trasferimento della sede sociale all’interno del territorio nazionale. Inoltre, il Consiglio
di Amministrazione avrà l’esclusiva competenza sulle seguenti materie:
– esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e della struttura societaria
del Gruppo;
– attribuzione e revoca delle deleghe agli amministratori;
– determinazione, previo esame delle proposte dell’apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, della
remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché,
suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio;
– vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di
interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati
e dal Comitato per il Controllo Interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con
quelli programmati;
– esame ed approvazione delle operazioni della società e delle società controllate aventi un significativo
rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti
correlate;
– verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo
predisposto dall’ Amministratore Delegato.
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In merito a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il
proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento della
carica di amministratore, individuando in otto (8) il numero massimo di incarichi di Amministratore e/o
Sindaco, che ogni Amministratore può ricoprire in società quotate.
Ancorché l’esperienza professionale maturata dai componenti l’attuale Consiglio di Amministrazione metta
gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica, gli
amministratori sono periodicamente aggiornati in ordine all’evoluzione della normativa e dei doveri ad essi
facenti capo.
L’Amministratore Delegato è l’unico amministratore a cui sono stati attribuiti poteri esecutivi.
André-Michel Ballester è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del
21 settembre 2007.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato tutti i poteri di ordinaria
amministrazione con firma libera e disgiunta, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo e ferme restando
le limitazioni di valore specificate per alcuni di essi, i poteri di:
– elevare protesti, intimare precetti, procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di
fallimento o concordatarie, insinuare crediti dichiarandone la verità;
– assumere e licenziare dirigenti, quadri, impiegati ed operai, determinandone attribuzioni e, previa verifica
con il Comitato Politiche Retributive per quanto attiene i primi livelli della società, le retribuzioni, in
coerenza con le linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione; la previa informazione al Consiglio
di Amministrazione è richiesta nel caso di assunzione dei dirigenti di primo livello e anche nel caso di
licenziamento del Chief Financial Officer, del General Counsel o del Responsabile Human Resources di
Gruppo, in considerazione delle loro particolari deleghe;
– esercitare il diritto di voto nelle assemblee delle società partecipate dalla Società, fermo restando che la
nomina dei presidenti, degli amministratori delegati e degli amministratori unici delle società controllate
richiede la previa informazione al Consiglio di Amministrazione;
– prestare all’amministrazione finanziaria per le eccedenze di credito compensate dalla stessa e dalle società
facenti parte del consolidato Iva la prescritta garanzia mediante la diretta assunzione della obbligazione di
integrale restituzione delle somme che verranno compensate dalla Sorin e dalle società del gruppo in sede
di dichiarazione annuale dell’Iva consolidata di gruppo;
– acquistare, vendere e permutare beni immobili e diritti reali ed immobiliari nei limiti di Euro cinque
milioni per ciascuna operazione, costituire servitù attive o passive, consentire costituzioni, iscrizioni,
riduzioni e cancellazioni di ipoteche, autorizzare trascrizioni, volture, rettifiche ed annotazioni e compiere
ogni altra operazione immobiliare in genere, il tutto con facoltà di esonerare gli uffici competenti ed i
Conservatori dei Registri immobiliari da ogni responsabilità;
– acquistare e vendere partecipazioni in società, aziende e rami d’azienda nei limiti di Euro cinque milioni
(ivi incluse le passività assunte) per ciascuna operazione;
– stipulare locazioni, anche finanziarie e/o ultranovennali, purchè non importino canoni superiori ad Euro
due milioni annuali o Euro venti milioni per l’intera durata;
– transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, proporre istanze, ricorsi e reclami,
recedere e rinunziare ad azioni, ricorsi e gravami, esperire azioni in sede amministrativa e giudiziaria,
anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominare avvocati e procuratori alle liti, rappresentare la
mandante presso tutte le autorità;
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– emettere, accettare, avallare, girare, incassare e quietanzare effetti cambiari e fedi di deposito, girare
assegni bancari, emettere assegni sui conti correnti della mandante e tratte sui debitori;
– acquistare, vendere, permutare e compiere ogni negoziazione ed operazione anche pignoratizia su merci,
macchinari e cose mobili in genere;
– dare e ricevere commissioni;
– compiere atti ed operazioni presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Tesorerie, l’Istituto
di Emissione, gli Uffici Postali e Telegrafici, le Dogane, le Banche e gli Istituti di Credito in genere,
le imprese ferroviarie, di navigazione, di trasporto, di assicurazione, e presso qualunque altra pubblica o
privata amministrazione o ufficio, con facoltà, tra l’altro, di esigere e cedere crediti a qualsiasi titolo,
ritirare merci, titoli, pacchi, valori, effetti, lettere anche raccomandate ed assicurate, consentire vincoli e
svincoli, riscuotere somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni di qualunque specie, depositi
cauzionali, rilasciando valide quietanze e discarichi;
– intervenire e concorrere negli incanti giudiziari, assumere e concedere appalti e forniture, fare tutte le
operazioni, stipulare tutti gli atti e contratti inerenti nei confronti degli interessati;
– rilasciare mandati generali ad negotia o speciali per singoli affari o categorie di affari, nonché procure
anche a non dipendenti della società entro i limiti dei propri poteri;
– firmare la corrispondenza ed ogni documento relativo agli oggetti di cui alla presente delega di poteri.
Nell’espletamento di tali poteri, il Sig. Ballester riferirà al Consiglio di Amministrazione che, ai sensi di legge,
potrà sempre impartire direttive all’Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
L’Amministratore Delegato deve riferire con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione
ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta nell’esercizio della delega, sulle operazioni di maggior rilievo
effettuate dalla Società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto di interesse.
Al Presidente Umberto Rosa oltre ai poteri di rappresentanza, al coordinamento dei lavori del Consiglio e al
corretto funzionamento delle regole di Corporate Governance della Società è stato conferito il potere di
rappresentare la Società nei confronti delle comunità scientifiche, delle organizzazioni imprenditoriali, delle
partecipazioni di carattere istituzionale nell’area della ricerca e dell’assistenza medica, delle problematiche di
natura ambientale e delle Autorità pubbliche afferenti. Al Vice Presidente Luca Di Giacomo sono stati
attribuiti i seguenti poteri: sostituzione del Presidente per le funzioni in qualità di Presidente dell’Assemblea
dei Soci, fermo restando che nessuna delega spettante al Presidente viene in ogni caso attribuita al Vice
Presidente in caso di impedimento a qualsiasi titolo del Presidente medesimo; cura dei rapporti e delle
relazioni tra il Presidente ed i soggetti delegati dal Consiglio;consulenza al Presidente ed al Comitato
Esecutivo su operazioni di rilevanza strategica per la società.
Nel corso del 2007 si sono tenute n. 10 riunioni di Consiglio e per il 2008 sono previste 6 riunioni delle quali
3 si sono già tenute.
Le operazioni significative ed in particolare quelle che riguardano investimenti, cessioni o acquisizioni di
partecipazioni o rami di azienda, cessioni o acquisti di brevetti e marchi, rilascio di garanzie e assunzione
finanziamenti a medio lungo termine sono sottoposte al Consiglio dall’Amministratore Delegato in via preventiva.
La società ha approvato una procedura per la gestione delle operazioni straordinarie.
Per operazioni significative si intendono quelle aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e
finanziario, che abbiano un impatto di natura strategica sull’andamento della società ovvero un impatto
economico rilevante.
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Relativamente alle società controllate il Consiglio di Amministrazione della Sorin S.p.A., quale
capogruppo, attua un coordinamento strategico e gestionale valutandone preventivamente i piani economicifinanziari.
In attuazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione sulla base delle
informazioni fornite dai singoli interessati all’atto della nomina e successivamente, ha verificato in capo agli
stessi la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi delle vigenti disposizioni normative e
regolamentari vigenti in materia, sia ai sensi delle disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina, facendo
prevalere la “sostanza sulla forma” e ritenendo pertanto indipendenti i seguenti Amministratori: Michele
Cappone, Luca di Giacomo, Enzo Nicoli e Mario Trabucchi.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell’indipendenza prevede che la sussistenza del
requisito sia dichiarato dall’amministratore all’atto della nomina e accertato dal Consiglio di
Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. L’amministratore indipendente assume altresì
l’impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazione con tempestività il determinarsi di situazioni che
facciano venir meno il requisito. In sede di approvazione della Relazione sulla Corporate Governance il
Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali
ulteriori elementi da essi forniti. Il Collegio Sindacale provvede a verificare la corretta applicazione dei criteri
e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare annualmente l’indipendenza dei suoi
membri, rendendo noto l’esito di tali controlli nella sua relazione all’assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 giugno 2007 a seguito dell’entrata in vigore nel nostro
ordinamento, della figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex lege
262/2005 e delle conseguenti modifiche apportate all’art. 13 dello statuto per specificare i criteri e i requisiti
professionali per la nomina e revoca di tale soggetto, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha
provveduto alla nomina del Dottor Demetrio Mauro, attuale Chief Financial Officer della società a Dirigente
Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il compenso spettante agli amministratori è stato determinato dall’assemblea di nomina del 24 maggio 2007
che ha previsto un compenso complessivo per l’intero Consiglio di Amministrazione. Successivamente il
Consiglio sentito il Collegio sindacale ha provveduto a determinare nell’ambito dell’importo fissato
dall’Assemblea la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di quelli facenti parte
dei comitati istituiti in seno al Consiglio. È stato inoltre previsto un gettone di presenza per i partecipanti alle
riunioni del Comitato Esecutivo.
All’Amministratore Delegato spetta un compenso composto, oltre che da una parte fissa, da una parte
variabile, legata al raggiungimento di obiettivi legati al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e
definiti dal Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, ai sensi di Statuto, tutte le volte che il Presidente o chi lo
sostituisce lo giudichi necessario, ovvero su richiesta scritta da parte di due dei suoi componenti o da parte
del Collegio Sindacale.
In ottemperanza agli obblighi previsti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A., il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il calendario dei principali eventi societari.
Nel calendario vengono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione
stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l’approvazione del progetto di bilancio, della relazione
semestrale e delle rendicontazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell’Assemblea di
approvazione del bilancio.
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Nel corso del 2007 il Consiglio di Amministrazione per la prima volta ha intrapreso un processo di
autovalutazione della propria performance così adeguandosi alle best practice internazionali. In tale ambito
ha deliberato di redigere delle linee guida disciplinanti i criteri generali e la metodologia per lo svolgimento
del Processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati; tale processo di autovalutazione è
attualmente in corso.
Nel corso del 2007 si è tenuta una sola riunione di soli amministratori indipendenti.
ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI
AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In seno al Consiglio di Amministrazione, la società ha adottato, sin dalla costituzione della società, il
comitato per il controllo interno e il comitato di remunerazione.
Le competenze di ciascun comitato sono state definite, dal Consiglio di Amministrazione rifacendosi a quanto
previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Tutti i comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle
istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza. Entrambi i Comitati sono regolati da un apposito
regolamento interno.
Le decisioni di ciascun comitato devono essere prese col voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi
componenti. Ogni comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, da una specifica funzione
aziendale. Delle riunioni di ciascun comitato viene redatto un verbale a cura del segretario del comitato.
I componenti i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per
lo svolgimento dei loro compiti e – ove ritenuto necessario – possono avvalersi di consulenti esterni.
Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico per ciascun comitato, i
comitati hanno potuto disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei
rispettivi compiti.
Ciascun comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte.
I Comitati anzidetti sono attualmente composti di tre membri, tutti amministratori non esecutivi ed in
maggioranza indipendenti. I componenti dei Comitati sono stati nominati a seguito del rinnovo del Consiglio
di Amministrazione, nel corso della seduta consiliare tenutasi in data 28 maggio 2007.
Comitato per la remunerazione
Il Comitato è composto da tre membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti e uno non
indipendente: Michele Cappone (coordinatore-indipendente), Mario Trabucchi (indipendente) e Enrico
Consoli (non indipendente).
Al comitato per la remunerazione l’attuale Consiglio ha conferito l’incarico di formulare osservazioni e/o
proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di:
(i) remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, degli
altri amministratori che rivestono particolari cariche nella società o che ricevano anche di volta in volta
incarichi particolari o che facciano parte di comitati istituiti in seno alla società;
(ii) valutazione dei criteri adottati per la remunerazione dell’alta direzione della società;
(iii) piani di incentivazione e/o eventuali piani di stock option; il tutto avvalendosi, ove ritenuto opportuno, di
consulenti esterni a spese della società.
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Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e il Responsabile HR in qualità di
Segretario. Alle riunioni partecipano con funzioni consultive il Presidente e l’Amministratore Delegato. Il
Comitato può riunirsi senza Presidente e Amministratore Delegato quando lo ritiene opportuno. Le proposte
di remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato vengono in ogni caso formulate in assenza
dei diretti interessati. Alle riunioni possono anche essere invitati a partecipare, di volta in volta, dipendenti ed
esperti, con funzioni consultive.
Nel corso del 2007 il comitato per la remunerazione ha tenuto nove riunioni nel corso delle quali ha definito
gli obiettivi da porre alla base della componente variabile del compenso relativo all’esercizio 2007 per i
dirigenti verificando la realizzazione di quelli relativi all’esercizio 2006; ed esaminato una proposta di
aggiornamento dei compensi dell’ex Amministratore Delegato.
Ha inoltre effettuato valutazioni ed approfondimenti in ordine alla introduzione di un piano di stock option
destinato al Presidente, all’Amministratore Delegato e ai massimi dirigenti, e ha infine esaminato la struttura
del compenso per il nuovo Amministratore Delegato e nuovi key manager.
Il comitato sottopone le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione.
Comitato per il controllo interno
Il comitato per il controllo interno, in essere dalla data di costituzione della società, è attualmente composto
da tre membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti e precisamente: Enzo Nicoli
(Coordinatore-Indipendente), Andrea Mattarelli (non indipendente), Michele Cappone (indipendente).
L’attuale composizione è in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che la maggioranza dei
membri sia composta da amministratori indipendenti e che almeno un componente possieda una esperienza di
natura contabile e finanziaria.
Al comitato per il controllo interno l’attuale consiglio ha conferito le seguenti funzioni di natura consultiva e
propositiva:
(a) assistere il Consiglio di Amministrazione nel fissare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno,
in modo che i principali rischi afferenti all’emittente e alle sue controllate risultino correttamente
identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di
compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa; assistere il Consiglio di
Amministrazione nel verificarne periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento;
(b) assistere il Consiglio di Amministrazione nell’ individuare un amministratore esecutivo incaricato di
sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
(c) assistere il Consiglio di Amministrazione nel valutare, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza,
l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
(d) assistere il Consiglio di Amministrazione nel descrivere, nella relazione sul governo societario, gli
elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza
complessiva dello stesso;
(e) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, il
corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(f) su richiesta dell’amministratore esecutivo all’uopo incaricato, esprimere pareri su specifici aspetti inerenti
alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del
sistema di controllo interno;
(g) esaminare il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da
essi predisposte;
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(h) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale
lettera di suggerimenti;
(i) vigilare sull’efficacia e l’indipendenza del processo di revisione contabile;
(l) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione; esaminare su
segnalazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Amministratore Delegato gli
argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato per gli aspetti di sua competenza;
(m) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio
e della relazione semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno.
(n) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione il proprio parere su operazioni con parti correlate;
(o) esprimere su richiesta del Consiglio di Amministrazione valutazioni sull’adeguatezza del Codice Etico;
(p) esprimere su richiesta del Consiglio di Amministrazione valutazioni in merito alla nomina del
Responsabile della funzione Internal Audit;
(q) esprimere su richiesta del Consiglio di Amministrazione il proprio parere su un adeguato sistema di
deleghe che realizzi un efficace Corporate Governance.
Alle riunioni del Comitato per il controllo interno partecipa, oltre al Presidente del Collegio Sindacale o altro
sindaco designato da quest’ultimo, il Preposto al Controllo interno. Alle riunioni partecipano, se invitati e
comunque senza diritto di voto, il Presidente e l’Amministratore Delegato.
Possono inoltre essere invitati a partecipare, di volta in volta, dipendenti ed esperti – inclusa la società di
revisione – anch’essi con funzioni consultive.
Il Comitato ha tenuto otto riunioni nel corso del 2007 e due riunioni nei primi mesi del 2008, nel corso delle
quali ha esaminato:
• il bilancio consolidato 2006 e 2007; la relazione semestrale 2007 e le relazioni trimestrali del primo, del terzo
e quarto trimestre 2007; i risultati del processo di revisione contabile relativi ai bilanci annuali e semestrali;
• i limiti di rischio e le procedure emanate all’interno della società, nonché un progetto finalizzato
all’aggiornamento del processo di risk management;
• il piano di audit 2007 il relativo stato di avanzamento ed i risultati;
• il piano di audit 2008;
• le attività svolte dall’Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs.231/2001, sia per la Capogruppo che per le
società controllate italiane;
• le procedure per la gestione dei rischi di tasso di cambio e di interesse e la relativa applicazione;
• le principali problematiche di natura legale e le relativi passività potenziali;
• le novità introdotte dal nuovo codice di autodisciplina e dalla legge 262/2005 sulla tutela del risparmio;
• le nuove linee guida del sistema di controllo interno; le modifiche alla durata dell’incarico di revisione ai
sensi della legge 262/2005.
Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito all’attività svolta e all’adeguatezza ed
efficace funzionamento del sistema di controllo interno.
Il sistema di controllo interno di Sorin è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e
strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire
il raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi (ovvero di efficacia ed efficienza delle attività e di
salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di
corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting). Tale sistema pervade tutta la Società,
coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.
52
Il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il controllo interno definisce le linee guida
del Sistema di controllo interno, esamina periodicamente i principali rischi aziendali identificati
dall’Amministratore delegato, e valuta, almeno con cadenza annuale, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo
funzionamento del Sistema di controllo interno.
Nell’ambito della responsabilità, affidatagli dal Consiglio di Amministrazione, di sovrintendere alla
funzionalità del sistema di controllo interno, l’Amministratore delegato cura l’identificazione dei principali
rischi aziendali e dà esecuzione alle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno.
L’ufficio Internal Auditing, assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il controllo interno,
nonché il Management aziendale, nell’adempimento dei propri compiti relativi al sistema di controllo interno
e gestione dei rischi. Al responsabile dell’ufficio Internal Auditing il Consiglio di Amministrazione ha
assegnato, su proposta dell’Amministratore Delegato, il ruolo di Preposto al controllo interno, con il compito
di valutare l’adeguatezza e l’efficacia del complessivo Sistema di controllo interno. Il Responsabile non è
gerarchicamente sottoposto a responsabili di aree operative, ma riferisce esclusivamente all’Amministratore
Delegato, al Comitato Controllo interno ed al Collegio Sindacale, e non è responsabile di alcuna attività
operativa. La retribuzione del Responsabile di funzione è stabilita in coerenza con le politiche retributive per
il management seguite dal Gruppo tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato di Remunerazione.
Nell’ambito di quanto definito dal Consiglio di Amministrazione con le linee di indirizzo, e delle direttive
ricevute nel dare esecuzione a tali linee guida, i responsabili di ciascuna business unit e direzione hanno la
responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l’efficace funzionamento del Sistema di controllo interno
nell’ambito della propria sfera di responsabilità. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli,
contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del Sistema di controllo interno.
SISTEMA DI CONTROLLO CONTABILE E DIRIGENTE
PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 154-bis del Testo Unico della Finanza,
il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 Giugno 2007, su proposta dell’Amministratore Delegato,
d’intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il Dr. Demetrio Mauro,
Chief Financial Officer del Gruppo Sorin, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In attuazione di tale disposizione statutaria, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Dirigente Preposto
il compito di adottare adeguate misure per presidiare il sistema dei controlli interni, che sovrintendono alla
redazione del Bilancio e delle situazioni contabili infrannuali. A tal proposito, al Dirigente proposto sono stati
attribuiti i poteri di libero accesso a tutta la documentazione aziendale al fine di espletare le verifiche
periodiche sull’adeguatezza delle misure adottate, nonché adeguati mezzi e risorse per l’espletamento delle
attività ad esso spettanti.
L’attività di presidio sul Sistema di Controllo Contabile è finalizzata a garantire la ragionevole certezza che
l’informativa contabile diffusa al mercato fornisca una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di
gestione, la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle
comunicazioni della società, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e
contabili cui si riferiscono bilancio, relazione semestrale ed altre informazioni infrannuali diffuse al mercato.
53
L’approccio metodologico ed operativo utilizzato dal Dirigente Preposto per lo svolgimento delle attività
propedeutiche alla documentazione e verifica dei controlli e delle procedure amministrative e contabili del
Gruppo Sorin, è coerente con le guide operative contenute nel c.d. CoSO framework “ICFR-Guidance for
Smaller Public Companies”.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Il Consiglio, in considerazione del nuovo quadro normativo di riferimento introdotto nel 2005 dai principi
contabili internazionali, ha adeguato l’identificazione delle parti correlate, seguendo le indicazioni della Consob,
con quella prevista per il bilancio consolidato, facendo esplicito riferimento a quanto stabilito dallo IAS 24.
Pertanto sono parti correlate:
i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle
operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n.
1606/2002 e precisamente:
Una parte è correlata a un’entità se:
(a) direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la parte:
(i) controlla l’entità, ne è controllata, oppure è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità
controllanti, le controllate e le consociate);
(ii) detiene una partecipazione nell’entità tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;
o
(iii) controlla congiuntamente l’entità;
(b) la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28 Partecipazioni in società collegate)
dell’entità;
(c) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante (vedere IAS 31 Partecipazioni in joint venture);
(d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o la sua controllante;
(e) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);
(f) la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei
soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota
significativa di diritti di voto;
o
(g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.
Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto
nell’operazione, devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza
dell’interesse, sulle circostanze del medesimo e devono allontanarsi dalla riunione consiliare al momento
della deliberazione.
Le informazioni relative a dette operazioni sono contemplate nelle relazioni sulla gestione redatte dalla società.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato i seguenti principi di comportamento per l’effettuazione di
operazioni con parti correlate:
a) l’Amministratore Delegato sottopone, in via preventiva, al Comitato per il Controllo Interno per la
disamina e al Consiglio di Amministrazione per le opportune delibere, le operazioni con parti correlate,
ivi incluse le operazioni infragruppo salvo le operazioni tipiche o usuali;
54
b) Il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni
incongrue, conclude le operazioni con parti correlate di valore superiore a 1.000.000 di Euro e comunque
tutte le operazioni con parti correlate ove la natura, il valore o altre caratteristiche dell’operazione lo
richiedano, con l’assistenza di uno o più esperti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle
condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione;
c) nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie
di interesse, di cui sarà attentamente valutata l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse;
d) sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso
degli affari della Società e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro
caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento;
e) il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura della correlazione,
sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione,
sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per
la Società. Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di
un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a fornire chiarimenti.
STOCK OPTION
Lo Statuto della società prevede che il capitale sociale potrà essere aumentato:
– per ulteriori massimi Euro 10.440.000,00, mediante emissione di massime n. 10.440.000 azioni ordinarie
Sorin del valore nominale di Euro 1 ciascuna, riservate in opzione ad amministratori e dirigenti assegnatari
di stock option (diritti di assegnazione di azioni) da eseguirsi tra il 31 maggio 2005 ed il 30 giugno 2009
e comunque in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 30 giugno 2004
dall’assemblea di Sorin S.p.A. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro
il termine del 30 giugno 2009 (Piani 1, 2 e 3);
– per ulteriori massimi Euro 8.500.000,00 mediante emissione di massime n. 8.500.000 azioni ordinarie
Sorin del valore nominale di Euro 1 ciascuna, riservate in opzione all’Amministratore Delegato ed ai
dirigenti assegnatari di stock option (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 31 dicembre
2009 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 11 ottobre 2005 dal consiglio di
amministrazione di Sorin S.p.A. ex art. 2443 c.c. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere
effettuata entro il termine del 31 dicembre 2009 (Piano 4);
– per ulteriori massimi Euro 17.943.115,00 mediante emissione di massime n. 17.943.115 azioni ordinarie
Sorin del valore nominale di Euro 1 ciascuna, riservate in opzione al Presidente, all’Amministratore
Delegato ed ai massimi dirigenti di Sorin S.p.A. e delle società controllate assegnatari di stock option
(diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 30 giugno 2011 in conformità alla delibera di
aumento di capitale adottata in data 28 settembre 2006 dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A.
ex art. 2443 c.c. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine
del 30 giugno 2011 (Piano 5);
In relazione ai piani di stock option 1 - 2 - 3 deliberati dall’assemblea del 30 giugno 2004 il prezzo di
sottoscrizione deve essere il maggiore tra:
(i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul Mercato Telematico
Azionario nel mese precedente l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione;
55
(ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin S.p.A. sul Mercato Telematico
Azionario fra il primo giorno di ammissione alle negoziazioni (5 gennaio 2004) e l’ultimo dato disponibile
alla data del 30 giugno 2004, risultato pari a 2,345 Euro.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni così determinato non potrà in ogni caso essere inferiore al valore per
azione determinato sulla base del patrimonio netto di Sorin S.p.A.
I piani di stock option deliberati nel 2004 sono stati lanciati:
– per allineare in modo virtuoso gli obiettivi del management Sorin agli interessi degli azionisti, rinforzando
l’orientamento ai risultati del business plan 2004-2008;
– motivare, trattenere e attrarre le risorse-chiave rispetto ad uno scenario di competizione sui talenti
particolarmente aggressivo;
– incrementare il peso della parte variabile nella retribuzione del management, accentuandone quindi la
componente di rischio.
Le condizioni per l’esercizio prevedono il raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati di
business plan.
Sono previsti periodi di black out per l’esercizio delle opzioni con riferimento alle date relative alla
comunicazione dei dati trimestrali, semestrali e di bilancio.
Il piano 1 è riservato al Presidente e all’ex Amministratore Delegato. Il piano 2 è riservato ai componenti
dell’Executive Committee. Il piano 3 è riservato ai Key Manager.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dai Regolamenti, l’esercizio delle Opzioni assegnate
era così strutturato:
a) il 10% delle Opzioni ricevute, a partire dal 31 maggio 2005 (esercitabili);
b) il 20% delle Opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2006;
c) il 20% delle Opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2007;
d) il 20% delle Opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2008;
e) il 30% delle Opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2009.
Alla data del 31 dicembre 2007 risultano complessivamente assegnati n. 7.868.000 diritti dei quali n.
1.000.000 al Presidente, n. 1.440.000 all’ex Amministratore Delegato e n. 5.428.000 a dirigenti del Gruppo.
In base ai criteri di determinazione approvati, il prezzo di sottoscrizione delle azioni è: Euro 2,345 per le
assegnazioni effettuate in data 30 giugno 2004 e 12 novembre 2004, Euro 2,506 per le assegnazioni effettuate
in data 31 marzo 2005 e di Euro 2,474 per le assegnazioni effettuate in data 29 luglio 2005.
In relazione al Piano di Stock Option n. 4, il prezzo di sottoscrizione delle azioni deve essere il maggiore tra:
(i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul MTA nel mese precedente
l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione;
(ii)la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul MTA nell’ultimo semestre
rispetto alla data di assegnazione.
azione determinato sulla base del patrimonio netto di Sorin, sulla base dell’ultima situazione patrimoniale
nota al mercato.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2005, lo stesso ha approvato
il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 ed ha determinato il prezzo d’esercizio delle stock option
assegnate in tale sede per un valore pari a Euro 2,474.
56
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le opzioni assegnate in data 29 luglio 2005
possano essere esercitate nelle percentuali sotto illustrate e a condizione che il prezzo medio di mercato delle
Azioni (calcolato nel mese precedente a quello in cui il prezzo raggiunge un determinato valore di
riferimento), raggiunga almeno i seguenti valori di riferimento:
(i) il 10% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad Euro 3,25;
(ii) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad Euro 3,50;
(iii) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad Euro 3,75;
(iv) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad Euro 4,00;
(v) il 15% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad Euro 4,25;
(vi) il 15% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo medio pari ad Euro 4,50.
Le opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione in un momento successivo potranno essere esercitate
al raggiungimento di un determinato valore di riferimento di volta in volta rilevante e con le percentuali che
il Consiglio di Amministrazione determinerà dopo aver consultato il Comitato Politiche Retributive.
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le stock option possano essere esercitate entro
il 31 dicembre 2009.
Sono previsti periodi di limitazione dell’esercizio delle stock option con riferimento alle date relative alla
comunicazione dei dati trimestrali, semestrali e di bilancio.
In relazione al Piano di Stock Option n. 5, il prezzo di sottoscrizione delle azioni deve essere il
maggiore tra:
(i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul MTA nel mese
precedente l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione;
(ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul MTA nell’ultimo
semestre rispetto alla data di assegnazione.
azione determinato sulla base del patrimonio netto di Sorin, sulla base dell’ultima situazione patrimoniale
nota al mercato.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2006, lo stesso ha approvato il
regolamento del Piano di Stock Option n. 5 ed ha determinato il prezzo d’esercizio delle stock option
assegnate in tale sede per un valore pari a Euro 1,566.
Sono state effettuate nuove assegnazioni nelle seguenti date e con il seguente prezzo di esercizio:
1,502
– 08/09/06
– 06/03/07
1,603
– 20/06/07
1,940
1,908
– 26/07/07
– 08/11/07
1,762
– 13/12/07
1,659
57
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 5 prevede che le opzioni assegnate in data 28 luglio 2006,
8 settembre 2006, 6 marzo 2007, 20 giugno 2007 e 26 luglio 2007, possano essere esercitate alle seguenti
scadenze:
1) 20% al 1° luglio 2007 (esercitabili);
2) 20% al 1° luglio 2008;
3) 20% al 1° luglio 2009;
4) 20% al 1° luglio 2010;
5) 20% al 31 dicembre 2010;
Mentre le assegnazioni del 8 novembre 2007 e del 13 dicembre 2007 possono essere esercitate alle seguenti
scadenze:
– 50% al 1° luglio 2007;
– 50% al 31 dicembre 2010.
Si riepilogano i dati relativi alle opzioni assegnate:
31.12.2007
NUMERO
Diritti esistenti al 1° gennaio
Nuovi diritti assegnati
Diritti scaduti
Diritti ritirati
Diritti esercitati
Diritti trasferiti
Diritti esistenti alla fine del periodo
– di cui esercitabili alla fine
del periodo
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
PREZZO
MEDIO DI
ESERCIZIO
EURO
31.12.2006
PREZZO
DI
MERCATO
EURO
NUMERO
PREZZO
MEDIO DI
ESERCIZIO
EURO
2,523
2,002 1,683
(1)
19.918.237
2.405.000
1,751 1,570
(2)
17.222.000
(1.123.359)
3,527 1,915
(3)
(877.878)
1,896
(n.a.)
(4)
(3.417.000)
(1.056.885)
1,557 1,946
(4)
27.026.000
1,957 1,341
(5)
32.845.359
(6.044.115)
2.819.800
1,753
(6)
PREZZO
DI
MERCATO
EURO
1,704
(1)
1,577
1,389
(2)
(3,527)
1,348
(3)
2,400
(n.a.)
(4)
32.845.359
2,002
1,641
(5)
1.832.659
3,077
Quotazione del primo giorno dell’anno.
Quotazione media ponderata alla data di assegnazione.
Quotazione dell’ultimo giorno disponibile prima della scadenza.
Quotazione media ponderata alla data di esercizio.
Quotazione dell’ultimo giorno dell’anno.
Non includono le opzioni assegnate con il 4° piano, in quanto fra la data di assegnazione ed il 31/12/2007 il prezzo
di mercato (quotazione di borsa del titolo Sorin) non è mai stato uguale o superiore al prezzo minimo di esercizio.
Nel corso del 2007 il capitale sociale è aumentato di Euro 1.056.885 a seguito dell’esercizio di stock option
da parte del Presidente e di alcuni manager della società.
I diritti venuti a scadenza si riferiscono esclusivamente al piano di stock option Snia.
I diritti ritirati sono relativi a dipendenti che hanno lasciato il Gruppo.
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STRUMENTI DI COMPLIANCE
Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello organizzativo e gestionale rispondente ai requisiti del
D.Lgs. n. 231/2001 che ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa in sede penale a carico delle
società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell’interesse
o a vantaggio delle società stesse.
Tale modello è conforme nei contenuti con quanto disposto dalle linee guida elaborate in materia dalle
associazioni di categoria e rappresenta un ulteriore passo per assicurare condizioni di correttezza e
trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela dell’immagine della società e delle
controllate e del lavoro dei propri dipendenti, offrendo al contempo agli azionisti adeguate garanzie di una
gestione efficiente e corretta.
Il modello in questione disciplina i compiti dell’Organismo di Vigilanza chiamato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del modello stesso, i flussi informativi e il regime sanzionatorio, concernenti i
reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e i reati societari.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza (OdV), cui è stato affidato il
compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l’aggiornamento, e che riferisce
semestralmente al Consiglio di amministrazione e al Collegio Sindacale. L’OdV è attualmente così composto
da un sindaco Andrea Zaglio nel ruolo di presidente, da un avvocato esterno e dal Responsabile
dell’Internal Auditing. L’OdV ha tenuto cinque riunioni nel 2007.
Legge 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria
A seguito dell’entrata in vigore della Legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Sorin ha avviato nel 2006
un progetto finalizzato ad adeguare, ove necessario, le procedure amministrativo-contabili per la formazione
delle comunicazioni di carattere finanziario e a definire le regole di governance del modello di controllo
interno contabile disegnato, nonché le regole di gestione nel continuo, di verifica periodica e di attestazione
dell’adeguatezza ed operatività del modello disegnato, attribuendo le responsabilità nell’ambito
dell’organizzazione.
Codice Etico
Sorin sin dalla sua Costituzione ha approvato, un Codice etico in linea con le migliori prassi internazionali,
che definisce i principi e i valori fondanti dell’etica aziendale, nonché regole di comportamento in relazione
a tali principi, e che è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo finalizzato a
prevenire la responsabilità delle società ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Trattamento delle informazioni riservate
La società si è dotata da tempo di una procedura interna per la gestione interna e la comunicazione all’esterno
di documenti ed informazioni relativi all’emittente, in particolare riferita alle informazioni di natura
privilegiata, che è parte integrante del modello 231. Tale procedura è stata modificata nel corso del 2006, per
risultare maggiormente aderente alle modifiche legislative introdotte in sede di recepimento della disciplina
comunitaria in materia di market abuse.
59
Specifiche disposizioni della procedura si occupano dell’alimentazione ed aggiornamento del registro dei
soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, prevedendo che l’iscrizione nel registro
possa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti da
comunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l’iscrizione – su base regolare o occasionale –
è affidata al vertice aziendale di Sorin e al Management per le aree di rispettiva competenza. La procedura si
occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti.
Tutti gli amministratori e i sindaci di Sorin S.p.A., sono stati iscritti in tale registro, in modalità permanente, a
far tempo dalla sua istituzione e sono stati informati circa i loro doveri e le loro responsabilità.
Gli amministratori e sindaci sono inoltre stati resi edotti in ordine alle modifiche normative intervenute in
materia di internal dealing e agli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo, da assolvere per il tramite
della Società.
Internal Dealing
Il Consiglio di Amministrazione della Sorin S.p.A. ha adottato, in ottemperanza a quanto previsto dalla
delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005 le regole di comportamento relative alle operazioni compiute
da “soggetti rilevanti” in relazione alle operazioni finanziarie compiute su strumenti finanziari Sorin S.p.A..
Sono stati individuati quali “soggetti rilevanti”:
a) Amministratori e i Sindaci effettivi di Sorin S.p.A;
i soggetti che svolgono funzioni di direzione in Sorin S.p.A. e i dirigenti che abbiano regolare accesso a
informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere
sull’evoluzione e sulle prospettive future di Sorin S.p.A.;
b) Amministratori, Sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano
regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che
possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o
indirettamente, da Sorin S.p.A., se il valore della partecipazione nella predetta società controllata
rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale di Sorin S.p.A., come risultante
dall’ultimo bilancio approvato;
c) Chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del TUF, pari almeno al 10 per
cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni
altro soggetto che controlla l’emittente quotato;
d) Per “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti” si intendono:
d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un
anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone
indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle
persone indicate alla lettera d.1);
d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto
rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1);
d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1).
60
La comunicazione da parte dei soggetti interessati si renderà necessaria per operazioni di ammontare
superiore ad Euro 5.000,00 per ciascun anno solare, con segnalazione alla Consob entro cinque giorni di
mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di vietare o limitare, ai soggetti interessati, di compiere
operazioni aventi oggetto strumenti finanziari Sorin in determinati periodi dell’anno.
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevanti
per gli azionisti. A tal fine la società cura l’aggiornamento del proprio sito internet, che dedica un’apposita
sezione alla governance che contiene, tra l’altro le relazioni di corporate governance, e prevede una
specifica sezione denominata Investor Relations. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla
home page.
La società si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo con il
mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle
procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono
volti, tra l’altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni
investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate
scelte di investimento.
In particolare, in occasione della divulgazione dei dati dell’esercizio e del semestre nonché dei dati
trimestrali, la società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari,
consentendo anche alla stampa specializzata di prendervi parte. Inoltre la società informa tempestivamente gli
azionisti e i potenziali azionisti di ogni azione o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del
loro investimento ed assicura la disponibilità nel sito internet (www.sorin.com) dei comunicati stampa e degli
avvisi a pagamento della società relativi all’esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, nonché dei documenti
riguardanti le assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti ovvero messi a disposizione del pubblico.
Ciò allo scopo di rendere gli azionisti e gli investitori edotti circa i temi sui quali sono chiamati ad esprimersi.
La società incentiva inoltre la partecipazione alle assemblee di giornalisti ed esperti qualificati.
Sorin ha previsto una struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, e ha attribuito al responsabile
della struttura Investor Relations la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali.
ASSEMBLEA DEI SOCI
Le norme per la partecipazione all’assemblea e le competenza della medesima sono riassunte negli artt. 8, 9 e
10 dello Statuto.
La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri attribuiti statutariamente
al Presidente dell’assemblea mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle
assemblee evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall’eventuale mancata
osservanza da parte della stessa assemblea delle disposizioni regolamentari.
Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione pubblicato, con le modalità e
nei termini di legge, sulla Gazzetta Ufficiale.
61
SINDACI
Il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti ed è
attualmente così composto:
Sindaci Effettivi
– Marco Spadacini - Presidente
– Diego Rivetti
– Andrea Zaglio
Sindaci Supplenti
– Diego Ferrari
– Cesare Piovene Porto Godi
– Patrizio Tumietto
L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato nel corso dell’Assemblea del 24 maggio 2007 per la durata di
tre esercizi e comunque sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2009.
Il Collegio sindacale in carica è stato nominato sulla base di più liste presentate dagli azionisti. La nomina è
avvenuta secondo quanto previsto dall’art. 19 dello statuto che disciplina la nomina del Collegio Sindacale
che di seguito viene riportato. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo, che assumerà la
carica di Presidente, e di un supplente.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla
vigente normativa, anche regolamentare.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati
sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla
carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente
titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto, ovvero
rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge
o regolamentari.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto
controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998,
non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di
più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena
di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di professionalità previsti dal regolamento
emanato dal Ministero di Grazia e Giustizia. Per i sindaci non iscritti nel registro dei revisori contabili, la
carica di sindaco potrà essere ricoperta da coloro che abbiano maturato un’esperienza di almeno un triennio
nell’esercizio delle attività previste dalle norme regolamentari e di quelle attinenti alle materie ed ai settori
specificati nell’oggetto sociale. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione, ferme
eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la
titolarità di tale partecipazione;
62
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione
di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla
normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi
candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura,
nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo
con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due supplenti;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa
anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o
votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all’ordine progressivo con il
quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo, a cui spetterà la presidenza del
Collegio Sindacale, e l’altro sindaco supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale
quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior
numero di soci.
Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i
candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall’assemblea, sempre che essi
conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.
Quando l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per
l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di
sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza
vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li
sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il sindaco da sostituire.
Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci
designati dalla minoranza, l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia,
nell’accertamento dei risultati di quest’ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo
le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche
congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs.
58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono
controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
I Sindaci hanno confermato alla Società di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti in capo ai
componenti del Collegio Sindacale dalla vigente normativa. Il Collegio Sindacale della Società, tramite
incontri periodici, provvede alla supervisione sull’operato della società di revisione ed inoltre, se del caso,
approva preventivamente l’eventuale affidamento alla società di revisione di ulteriori incarichi da parte della
Società o di società del Gruppo, nel rispetto delle disposizioni dell’art. 160 TUF.
63
Nell’espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale della struttura di Corporate
Secretarial Affairs.
Di seguito sono elencate le cariche ricoperte da ciascun componente il Collegio Sindacale in altre società quotate:
NOMINATIVO
SOCIETÀ
CARICA RICOPERTA
Dott. Marco SPADACINI
ATLANTIA SPA (*)
SNIA SPA (*)
FONDIARIA SAI SPA (*)
IMMSI SPA (*)
A. MONDADORI EDITORE SPA (*)
ARCA IMPRESA GESTIONI SPA
AXA SIM SPA
DGPA SGR SPA
F21 SGR SPA
ARCA ASSICURAZIONI SPA
ARCA VITA SPA
AXA ASSICURAZIONI SPA
AXA INTERLIFE SPA
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Consigliere
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Dott. Diego RIVETTI
BIALETTI INDUSTRIE SPA (*)
EVEREL GROUP SPA (*)
MARCOLIN SPA (*)
ALARI SPA
ALFA 6 SRL
ASM DISTRIBUZIONE ELETTRICITÀ
ASM NOVARA SPA
AUTOBASE SRL
AGRICOLA BERSI SERLINI SRL
BAS POWER SRL
BOSSINI SPA
COLORADO FILM PRODUCTION CFP
DEDRAFIN IMMOBILIARE SPA
DINAMICA SPA
DYNAMEETING SPA
EARCHIMEDE SPA
FASHION DISTRICT HOLDING SPA
FASHION DISTRICT ITALIA SRL
FONDERIA REGALI SPA
G.P. FINANZIARIA SPA
HOLINVEST SPA
ITRADEPLACE SPA
IVEN SPA
LOCMAN SPA
METALLEGHE SPA
MONTINI SPA
PALAZZANI RUBINETTERIE SPA
SOCIETÀ ITALIANA LASTRE SPA
SILTOM SRL
FINGRUPPO HOLDING SPA
FIN-BOSS SPA
FIEVRA FIDUCIARIA SRL
RUGBY LEONESSA 1928 SRL
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Dott. Andrea ZAGLIO
FINGRUPPO HOLDING SPA
EFFE LEASING SPA
Consigliere
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
(*) Società quotate.
64
ELENCO CARICHE COPERTE DAGLI AMMINISTRATORI
Di seguito vengono indicate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli amministratori di
Sorin S.p.A. in altre società quotate, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
NOMINATIVO
SOCIETÀ
CARICA RICOPERTA
Prof. Umberto ROSA
SNIA S.p.A. (*)
AMPLIFON S.p.A. (*)
ACTELIOS S.p.A. (*)
NERVIANO MEDICAL SCIENCES
FINLOMBARDA SGR
Presidente del Consiglio
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Dott. Luca DI GIACOMO
TAS-NCH
Consigliere
Ing. André-Michel BALLESTER –
–
Dott. Paolo BRAGHIERI
–
–
Dott. Michele CAPPONE
TREND GROUP S.p.A.
Consigliere
Dott. Enrico CONSOLI
–
–
Dott. Tiberio LONATI
A.L.F.A. SPA
ALFA ACCIAI SPA
BANCA VALORI SPA
CASCINA 6 ORE SRL
DINEMA SPA
HOPA SPA
FABRITEX SRL
FONDAZIONE A. E CAV. F. LONATI
IMMOBILIARE TRE STELLE SRL
LEONARDO DA VINCI PARK SRL
LONATI SPA
LONATI GROUP SERVICE SRL
MIL SRL
MONTINI SPA
MORGANTE SRL
SANTONI SPA
SFIM
SOCIETÀ EXPO SVILUPPO SRL
SOLIS SRL
TECNOPEA SRL
VIGNONI SRL
SVILUPPO 74 SPA
VILLA BREDINA 04 SRL
Consigliere Delegato-Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere Delegato
Consigliere
Amministratore Unico
Consigliere
Presidente
Consigliere
Socio accomandatario
Amministratore Unico
Dott. Andrea MATTARELLI
Dott. Enzo NICOLI
PROMAC SPA
MPS INVESTMENTS SPA
CROSSING EUROPE GEIE
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Prof. Marco Mario TRABUCCHI
–
–
Dott. Claudio Agostino ZULLI
HOPA SPA
RIELLO GROUP SPA
LOMBARDINI HOLDING SPA
LONATI SPA
LR SRL
NAZIONALE FIDUCIARIA SPA
SANTONI SPA
SIDERURGICA INVESTIMENTI SRL
Consigliere
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
(*) Società quotate.
65
PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI
DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI
E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
(art. 79 Regolamento Consob delibera n. 11971 del 14.5.1999)
COGNOME E NOME
SOCIETÀ
PARTECIPATA
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
ALLA FINE
DELL’ESERCIZIO
PRECEDENTE
NUMERO
AZIONI
ACQUISTATE
NUMERO
AZIONI
VENDUTE
NUMERO AZIONI
POSSEDUTE
ALLA FINE
DELL’ESERCIZIO
IN CORSO
ROSA Umberto (1)
SORIN S.p.A.
1.617.894
200.000
200.000
1.617.894
CERCHIARI Drago (2)
SORIN S.p.A.
339.546
Nessuna
Nessuna
339.546
SPADACINI Marco
(tramite il coniuge)
SORIN S.p.A.
46.275
Nessuna
Nessuna
46.275
Dirigenti con responsabilità
strategiche nel Gruppo
SORIN S.p.A.
125.259
270.000
330.000
65.259
(1) Azioni detenute dalla Bioinvestments S.A.
A seguito della scissione parziale non proporzionale di Bios S.p.A., Bioinvestments S.A. è ora
controllata al 100% da Umberto Rosa.
(2) Amministratore Delegato in carica fino al 24 maggio 2007.
66
FATTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO
LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ED
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2007.
Per l’esercizio 2008 si prevede una crescita dei ricavi nell’ordine del 2-3% , a parità di tassi di cambio.
La crescita dovrebbe essere trainata dalle Business Unit del Cardiac Rhythm Management e delle
Heart Valves.
Grazie allo streamlining del modello organizzativo ed ai progetti di riduzione costi attualmente in fase di
realizzazione, prevediamo un aumento della redditività sino a portare i rapporti Margine Operativo Lordo /
Ricavi e Risultato Operativo / Ricavi rispettivamente almeno all’11,5% ed al 5%.
La Posizione Finanziaria Netta è attesa stabile rispetto all’esercizio 2007.
67
PROPOSTA DI RIPIANAMENTO
DELLA PERDITA DELL’ESERCIZIO 2007
Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio della Vostra società al 31 dicembre 2007 chiude con una perdita di Euro 43.932.163,60
che Vi proponiamo di coprire integralmente mediante utilizzo della Riserva da sovrapprezzo delle azioni.
Dopo il predetto utilizzo la “Riserva da sovrapprezzo delle azioni” residua in Euro 40.910.083,61.
Il Presidente
Umberto Rosa
68
GRUPPO SORIN
BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2007
INDICE
Stato patrimoniale consolidato
Conto economico consolidato
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Nota 1 - Informazioni di carattere generale ed area di consolidamento
Nota 2 - Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili
Nota 3 - Immobili, impianti e macchinari
Nota 4 - Attività immateriali
Nota 5 - Avviamento
Nota 6 - Verifica della riduzione di valore dell’avviamento
Nota 7 - Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto
Nota 8 - Attività finanziarie non correnti
Nota 9 - Attività fiscali per imposte anticipate e Passività per imposte differite
Nota 10 - Rimanenze
Nota 11 - Crediti commerciali ed altri crediti
Nota 12 - Crediti e Debiti per strumenti finanziari derivati
Nota 13 - Altre attività finanziarie correnti
Nota 14 - Crediti e Debiti tributari
Nota 15 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Nota 16 - Patrimonio netto consolidato di Gruppo e di terzi
Nota 17 - Passività finanziarie non correnti ed Altre passività finanziarie correnti
Nota 18 - Fondi
Nota 19 - TFR ed altri fondi per il personale
Nota 20 - Debiti commerciali ed altri debiti
Nota 21 - Impegni, garanzie prestate e passività potenziali
Nota 22 - Strumenti finanziari e Gestione del rischio finanziario
Nota 23 - Ricavi netti ed Altri ricavi e proventi
Nota 24 - Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Nota 25 - Costi per materie prime, altri materiali, servizi ed altri costi di funzionamento
Nota 26 - Costi per il personale
Nota 27 - Stock option
Nota 28 - Ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti per rischi ed oneri
Nota 29 - Plus(minus)valenze da realizzo partecipazioni controllate
Nota 30 - Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione
Nota 31 - Proventi ed oneri derivanti da eventi significativi non ricorrenti
Nota 32 - Oneri finanziari, proventi finanziari e differenze cambio
Nota 33 - Proventi ed oneri da partecipazioni in società collegate
Nota 34 - Imposte sul reddito
Nota 35 - Risultato per azione
Nota 36 - Effetti degli eventi e delle operazioni significative non ricorrenti
Nota 37 - Posizione finanziaria netta
Nota 38 - Rapporti con parti correlate
Nota 39 - Informazioni per Settori di attività ed Aree geografiche
Nota 40 - Elenco delle società del Gruppo Sorin e variazioni dell’area di consolidamento
Nota 41 - Altre informazioni
Nota 42 - Fatti intervenuti dopo il 31 dicembre 2007
69
Sorin S.p.A. - Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2007
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
ATTIVO
NOTE
Attivo non corrente
Investimenti immobiliari
Attività immateriali
Avviamento
Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto
Attività finanziarie (*)
Attività fiscali per imposte anticipate
Altre attività
(3)
119.669
133.636
–
–
(4)
107.977
120.093
(5)
191.812
204.990
(7)
48
43
(8)
955
997
(9)
59.595
60.534
848
1.431
480.904
521.724
(10)
180.298
198.990
(11)
316.024
331.496
7.280
6.818
Totale attivo non corrente
Attivo corrente
Rimanenze
Crediti commerciali e altri crediti
Risconti attivi
Crediti per strumenti finanziari derivati (*)
Altre attività finanziarie (*)
Crediti tributari
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (*)
Totale attivo corrente
Attività non correnti destinate alla dismissione
Totale attivo
31.12.2007 31.12.2006
(12)
3.165
1.835
(13)
31.881
13.756
(14)
18.811
9.557
(15)
22.694
42.910
580.153
605.362
–
–
1.061.057
1.127.086
(EURO/MIGLIAIA)
(*) Linee di bilancio che costituiscono l’indebitamento finanziario netto, con eccezione della voce Partecipazioni in altre
imprese, inclusa nelle Attività finanziarie non correnti.
70
PASSIVO
NOTE
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto consolidato di Gruppo e di terzi
Passivo non corrente
Passività finanziarie (*)
Altre passività
Fondi
TFR ed altri fondi per il personale
Contributi pubblici
Passività per imposte differite
421.108
501.437
–
760
(16)
421.108
502.197
(17)
199.006
200.512
979
1.264
(18)
506
793
(19)
29.425
32.889
350
–
(9)
26.375
21.555
256.641
257.013
(19)
175.203
190.133
(12)
–
–
(17)
152.067
149.008
(18)
35.374
16.480
Totale passivo non corrente
Passivo corrente
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti per strumenti finanziari derivati (*)
Altre passività finanziarie (*)
Fondi
Contributi pubblici
Debiti tributari
(14)
Totale passivo corrente
Passività direttamente associate ad attività non correnti
destinate alla dismissione
Totale passivo
31.12.2007 31.12.2006
–
–
20.664
12.255
383.308
367.876
–
–
1.061.057
1.127.086
(EURO/MIGLIAIA)
(*) Linee di bilancio che costituiscono l’indebitamento finanziario netto, con eccezione della voce Partecipazioni in altre
imprese, inclusa nelle Attività finanziarie non correnti.
71
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
NOTE
Ricavi netti
(23)
Altri ricavi e proventi
Variazione rimanenze prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Costi per servizi
– di cui curtailment TFR ed altri fondi per il personale
(23)
791.729
11.499
9.441
(253)
27.760
23.741
(25)
(240.387)
(240.870)
(25)
(217.364)
(221.838)
(26)
(260.661)
(262.065)
(157)
–
(25)
(13.095)
(14.115)
81.942
85.770
(28)
(76.778)
(47.555)
(36)
(26.433)
–
(28)
(12.456)
(2.364)
(36)
(10.095)
–
(29) (36)
3.381
–
(30) (36)
(39.564)
(13.575)
(31)
–
8.356
(43.475)
30.632
(32)
(29.551)
(24.545)
(32)
5.085
1.745
(32)
4.530
1.779
(33)
5
2
(63.406)
9.613
(19.332)
(5.933)
(82.738)
3.680
–
–
(82.738)
3.680
(189)
(316)
(82.927)
3.364
(0,176)
0,007
(0,176)
0,007
Imposte sul reddito
785.496
(24)
Risultato operativo
Oneri finanziari
Proventi finanziari
Differenze cambio
Proventi/(oneri) da partecipazioni in società collegate
2006
(11.306)
– di cui svalutazioni non ricorrenti
– di cui accantonamenti non ricorrenti
Plus(minus)valenze da realizzo partecipazioni controllate
Oneri e accantonamenti per ristrutturazione
Proventi (oneri) derivanti da eventi significativi non ricorrenti
2007
(34)
Risultato derivante dalle attività in funzionamento
Risultato derivante da attività destinate alla dismissione
(Utile) perdita dell’esercizio di pertinenza di terzi
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
(EURO/MIGLIAIA)
Risultato per azione (Euro)
- base e diluito, per il risultato dell’esercizio di pertinenza
del Gruppo
- base e diluito, per il risultato derivante dalle attività
in funzionamento di pertinenza del Gruppo
72
(35)
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI
DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI COMPETENZA DEL GRUPPO
CAPITALE
SOCIALE
Valore al 31.12.2005
RISERVA
DA SOVRAPPREZZO
AZIONI
469.355 110.647
RISERVA
DI
CONVERSIONE
133
- Destinazione a riserva legale
dell’utile di Sorin S.p.A.
ALTRE
RISERVE
(55.818)
213
- Stock option
UTILI
(PERDITE)
PORTATI
A NUOVO
(21.435) 502.882
(213)
1.077
- Spese aumento capitale sociale
2005
TOTALE
(113)
PATRIMONIO
NETTO
CONSOLIDATO DI
COMPETENZA DI TERZI
PATRIMONIO
NETTO
CONSOLIDATO
TOTALE
1.650
504.532
–
–
1.077
1.077
(113)
(113)
- Differenze cambio da
conversione dei bilanci in valute
diverse dall’Euro
(17.019)
(17.019)
(17.019)
- Risultato per differenze cambio
realizzate ed accertate e per
valutazione al fair value dei
contratti in cambi a termine,
relativi al rischio cambio da
diverse dall’Euro, rilevato
direttamente a patrimonio netto
12.394
12.394
12.394
- Modifica della % di controllo
- Altre variazioni
(1.450)
(1.450)
302
302
- Risultato dell’esercizio
3.364
469.355 110.534
- Copertura delle perdite di
Sorin S.p.A.
- Esercizio stock option
(4.492)
(55.676)
(26.280)
1.057
(2.656)
302
3.364
316
3.680
(18.284) 501.437
760
502.197
26.280
588
- Stock option
(1.206)
1.326
–
–
1.645
1.645
1.326
1.326
- Differenze cambio da
diverse dall’Euro
(10.282)
(10.282)
(10.282)
- Risultato per differenze cambio
realizzate ed accertate e per
valutazione al fair value dei
contratti in cambi a termine,
relativi al rischio cambio da
diverse dall’Euro, rilevato
direttamente a patrimonio netto
11.073
11.073
11.073
- Dividendi erogati
- Modifica della % di controllo
- Altre variazioni
(120)
(829)
(1.885)
(82.927)
189
(82.738)
(74.931) 421.108
–
421.108
(1.056)
(82.927)
470.412
84.842
(3.701)
(55.514)
(108)
(108)
(108)
(120)
(1.056)
(EURO/MIGLIAIA)
73
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
NOTE
Flussi finanziari dell’attività operativa
Rettifiche per riconciliare il risultato dell’esercizio
ai flussi finanziari netti dell’attività operativa:
Ammortamenti
Svalutazioni di immobili, impianti e macchinari
Svalutazioni di attività immateriali ed avviamento
(Plus)minusvalenze da realizzo di immobili, impianti e macchinari
(Plus)minusvalenze da realizzo di attività immateriali e avviamento
(Plus)minusvalenze da realizzo partecipazioni controllate
Quota dei risultati delle partecipazioni in società collegate,
valutate al patrimonio netto
Costi non monetari per stock option
Costo ammortizzato finanziamenti a medio e lungo termine
Costi non monetari per coperture
Variazione delle rimanenze, dei crediti e dei debiti generati
dall’attività operativa
Variazione dei fondi, del TFR e di altri fondi per il personale
Altre variazioni
(3)(4)
(3)
(4)(5)
(29)
(33)
(26)
(32)
Flussi finanziari dell’attività di investimento
Investimenti in immobili, impianti e macchinari
Investimenti in attività immateriali
Investimenti in partecipazioni in società controllate
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di immobili,
impianti e macchinari
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di attività immateriali
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di partecipazioni
controllate al netto delle disponibilità cedute
(3)
(4)
(16)
Flussi finanziari netti da/(impiegati nella)
attività di investimento
Flussi finanziari dell’attività di finanziamento
Aumento di capitale
Dividendi corrisposti a terzi, inclusa la distribuzione di riserve
Nuovi finanziamenti a medio e lungo termine
Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine
Variazione debiti per leasing finanziari
Variazione delle attività finanziarie e di altri crediti finanziari
Effetto monetario delle coperture patrimoniali
Variazione di altre passività e debiti finanziari
Flussi finanziari netti da/(impiegati nella)
attività di finanziamento
per effetto dei cambi
per effetto della variazione dell’area di consolidamento
2007
2006
(82.738)
3.680
44.512
391
26.433
(260)
–
(3.381)
44.685
8
–
1.037
–
–
(5)
1.326
1.138
(1.572)
(2)
1.077
1.078
(2.116)
16.460
21.018
(108)
3.258
(11.116)
302
23.214
41.891
(22.981)
(21.088)
(1.885)
(31.506)
(15.388)
(2.656)
1.545
2
2.178
25
3.001
–
(41.406)
(47.347)
1.645
(120)
288.119
(304.504)
(1.699)
(18.994)
3.523
30.670
(113)
–
–
(34.320)
461
(8.769)
8.376
(1.873)
(1.360)
(36.238)
(19.552)
(41.694)
(664)
(919)
–
–
(15)
42.910
85.523
(15)
22.694
42.910
8.744
4.705
Informazioni aggiuntive:
Imposte sul reddito pagate
Nell’esercizio 2007 gli interessi passivi pagati ammontano ad Euro 15.850
migliaia, mentre gli interessi attivi incassati sono pari ad Euro 454 migliaia.
(EURO/MIGLIAIA)
74
NOTE ESPLICATIVE
1 - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE ED AREA DI
CONSOLIDAMENTO
Informazioni di carattere generale
Sorin S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita il 2 gennaio 2004 a seguito della scissione
parziale proporzionale di Snia S.p.A., quotata al Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano ed ha
sede legale a Milano, Italia.
Sorin S.p.A. e le sue società controllate (il “Gruppo”) operano nel settore delle tecnologie medicali offrendo
prodotti e servizi per la cura delle patologie cardiovascolari e delle patologie renali.
Il bilancio consolidato di Sorin S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è stato approvato dal
Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2008, che ne ha autorizzato la pubblicazione nei modi e nei
termini di legge.
Il bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, emanati dall’International
Accounting Standard Board (IASB) ed adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in
attuazione dell’articolo 9 del D. Lgs n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche gli International Accounting
Standards (IAS) tuttora in vigore e tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial
Reporting Interpretations Committee (IFRIC), ivi incluse le interpretazioni precedentemente emesse dallo
Standing Interpretation Committee (SIC).
I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2007 e sono
omogenei con quelli adottati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, ad eccezione di quanto descritto
di seguito sugli emendamenti, nuovi principi contabili ed interpretazioni, emessi dallo IASB ed applicabili
dal 1° gennaio 2007.
IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative
Tale principio, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006), integra i
criteri per la rilevazione, la valutazione e l’esposizione nel bilancio delle attività e passività finanziarie
contenuti nello IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative” e nello IAS
39 “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione”. In particolare l’IFRS 7 prescrive di fornire informazioni
integrative che consentano, agli utilizzatori del bilancio, di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari e la
natura e l’entità dei relativi rischi ai quali la società è esposta.
Modifica allo IAS 1 - Presentazione del bilancio: informazioni integrative relative al capitale
Tale emendamento, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006),
introduce i requisiti relativi alle informazioni da fornire circa il capitale di una società, con particolare
riferimento alle procedure di gestione dello stesso.
IFRIC 9 - Rivalutazione dei derivati incorporati
L’interpretazione IFRIC 9 è stata emanata nel marzo 2006 (Regolamento CE n. 1329-2006) e stabilisce che la
data per determinare l’esistenza di un derivato incorporato è la data in cui l’impresa diventa parte del
contratto, con una rideterminazione solo se ci sono variazioni del contratto che comportano variazioni dei
flussi di cassa.
Da tale interpretazione non derivano effetti sul bilancio del Gruppo Sorin.
75
IFRIC 10 - Bilanci intermedi e perdite di valore
L’interpretazione IFRIC 10 è stata emanata nel giugno 2007 (Regolamento CE n. 610-2007) e stabilisce che
una perdita di valore (impairment loss) rilevata in un precedente periodo intermedio a fronte dell’avviamento,
o di un investimento in uno strumento di capitale, o di un’attività finanziaria valutata al costo non può essere
oggetto di riprese di valore nei successivi periodi intermedi.
Inoltre si segnala che è stato modificato il trattamento contabile del TFR, a seguito della nuova disciplina,
introdotta dalla Legge Finanziaria 2006 e dai relativi decreti attuativi. In particolare, nel corso del primo
semestre 2007, i dipendenti delle società italiane hanno dovuto decidere in merito alla destinazione del
proprio TFR maturando e cioè trasferirlo a fondi di previdenza integrativa o mantenerlo in azienda, con
obbligo da parte di questa ultima, nel caso di società con più di 50 dipendenti, di versare le quote maturande
al Fondo Tesoreria dell’INPS.
Le modifiche normative di cui sopra sono state recepite dal Gruppo che ha adottato la seguente metodologia:
– Le quote maturande dal 1° gennaio 2007, in società con più di 50 dipendenti, sono considerate quote di un
piano a contribuzione definita, sia in caso di opzione per la previdenza complementare, sia in caso di
mantenimento del TFR in azienda, con destinazione obbligatoria al Fondo Tesoreria dell’INPS.
– Le quote maturande dal 1° gennaio 2007, in società con 50 o meno di 50 dipendenti, sono considerate
quote di un piano a contribuzione definita, nel caso di opzione per la previdenza complementare, e quote
di un piano a benefici definiti, in caso di mantenimento del TFR in azienda.
– Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua ad essere considerato un piano a benefici definiti ma,
rispetto al calcolo effettuato fino al bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, il costo non include più la
componente relativa agli incrementi salariali futuri.
Il bilancio separato al 31 dicembre 2007 di Sorin S.p.A., incluso nella seconda parte del presente fascicolo,
è stato anch’esso predisposto in base ai principi contabili internazionali, in conformità al Decreto Legislativo
n. 38 del 28 febbraio 2005, che ha recepito, in Italia, gli obblighi derivanti dal Regolamento Europeo
n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel mese di luglio 2002.
Il bilancio consolidato è redatto in base al principio del costo ad eccezione degli strumenti finanziari derivati
la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value.
La data di riferimento del bilancio consolidato, 31 dicembre, è quella della Capogruppo Sorin S.p.A.. Nel
caso in cui la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento sia diversa dalla data
di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è consolidata in base ad un bilancio annuale
intermedio riflettente l’esercizio convenzionale del Gruppo.
I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono
espressi in migliaia di Euro.
I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:
– nello stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti
e non correnti;
– nel conto economico l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;
– il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto.
76
Si segnala che, con riferimento ad alcuni valori relativi all’esercizio 2006 riportati nel presente Bilancio a fini
comparativi, sono state effettuate le seguenti riclassifiche, che peraltro non hanno avuto alcun effetto sul
risultato netto e sul patrimonio netto del Gruppo:
– Stato patrimoniale
Il TFR e gli altri fondi per il personale, precedentemente inclusi nelle “Passività correnti –
Debiti commerciali ed altri debiti”, sono stati esposti nelle “Passività non correnti”.
– Rendiconto finanziario
Il costo ammortizzato dei finanziamenti a medio lungo termine e l’effetto derivante dai contratti derivati,
relativamente alla quota non realizzata, sono stati riclassificati, senza comportare variazioni al totale delle
disponibilità liquide e mezzi equivalenti, dai “Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività di
finanziamento” ai “Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività operativa”.
Inoltre nello schema di conto economico, differentemente dall’esercizio 2006, non è più indicato il Valore
della produzione, quale totale di alcune voci di ricavo.
Nel corso del 2007 il Gruppo non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali.
Area di consolidamento
Il bilancio consolidato del Gruppo Sorin comprende il bilancio al 31 dicembre 2007 della Sorin S.p.A.,
società Capogruppo, e quelli delle società italiane ed estere controllate, direttamente ed indirettamente,
dalla Sorin S.p.A.. Il controllo si realizza quando il Gruppo detiene la maggioranza dei diritti di voto ovvero
quando ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali e di ottenere i relativi benefici.
Le imprese controllate sono consolidate nel Gruppo Sorin a partire dalla data in cui se ne assume il controllo
e fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
L’elenco delle società del Gruppo Sorin ed i prospetti indicanti le variazioni intervenute nell’area di
consolidamento nel corso del 2007 sono riportati nella Nota 40.
2 - PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO, CRITERI DI VALUTAZIONE E
PRINCIPI CONTABILI
Principi di consolidamento
Sono adottati i seguenti principi di consolidamento:
a) Le imprese controllate sono consolidate secondo il metodo dell’integrazione globale, eliminando il valore
di carico delle partecipazioni detenute dalla Capogruppo e dalle altre società controllate contro il valore
della corrispondente quota del patrimonio netto contabile delle partecipate.
Le imprese collegate, cioè quelle imprese ove la Capogruppo, direttamente o indirettamente, esercita
un’influenza notevole sulle politiche finanziarie e gestionali, ma non ne esercita il controllo, sono valutate
secondo il metodo del patrimonio netto.
Le altre imprese, in cui la percentuale di possesso diretto od indiretto è inferiore al 20%, sono classificate
come “disponibili per la vendita” e, nell’impossibilità di individuarne il fair value in assenza di un valore
di mercato o di piani aziendali dai quali ricavare il valore d’uso tramite tecniche valutative, sono
mantenute al valore di costo e svalutate in presenza di perdite di valore.
77
Le acquisizioni di società controllate sono contabilizzate secondo il purchase method che consiste nel
valutare al fair value tutte le attività e passività, alla data dell’acquisto. L’eventuale eccedenza rispetto al
fair value delle attività e passività acquisite, se positiva, è iscritta come avviamento, se negativa è rilevata a
conto economico.
b) Le partite di credito e debito e di ricavi e costi tra società consolidate sono eliminate.
c) Gli utili di entità significativa inclusi nelle merci in rimanenza provenienti da società consolidate sono
eliminati, come pure le plusvalenze e minusvalenze originate da cessioni infragruppo. Gli effetti delle
operazioni con società collegate sono eliminati per la quota di partecipazione del Gruppo in tali imprese.
d) I dividendi distribuiti da società controllate e collegate sono eliminati dal conto economico ed imputati alle
riserve, se relativi alle società controllate, ed in diminuzione delle partecipazioni, se relativi alle società
collegate.
e) La quota di patrimonio netto di competenza di terzi è esposta in un’apposita voce dello stesso; nel conto
economico è evidenziato il risultato di esercizio di competenza dei terzi medesimi. Gli acquisti di interessi
di minoranza sono contabilizzati utilizzando l’entity concept method, in base al quale la differenza fra il
prezzo pagato e il valore contabile della quota parte delle attività nette acquisite è riflessa nel patrimonio
netto come una transazione fra azionisti.
f) Il bilancio consolidato è presentato in Euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla
società. Ciascuna società del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le
voci comprese nei singoli bilanci.
Nella Nota 40 ove è riportato l’elenco delle società del Gruppo Sorin, è indicata la valuta funzionale di
ciascuna società.
La conversione in Euro dei bilanci espressi in valute estere è effettuata adottando il cambio di fine
esercizio per le poste dello stato patrimoniale ed il cambio medio dell’anno per le poste del conto
economico.
Le differenze emergenti tra il risultato economico espresso in Euro a cambi medi e quello espresso in Euro ai
cambi di fine esercizio sono imputate al patrimonio netto consolidato. Le differenze cambio emergenti dalla
conversione dei patrimoni netti iniziali ai cambi correnti alla data di riferimento del bilancio rispetto a quelli
adottati nel bilancio dell’esercizio precedente sono imputate direttamente al patrimonio netto consolidato.
Criteri di valutazione e principi contabili
Di seguito sono illustrati i principali criteri di valutazione e principi contabili adottati dal Gruppo Sorin:
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, comprensivi degli oneri
accessori direttamente imputabili alla costruzione o produzione del bene e necessari a rendere l’attività
disponibile per l’uso.
Gli interessi passivi su prestiti contratti specificatamente per l’acquisizione o la costruzione dei cespiti, sono
imputati ad aumento del valore dei beni stessi fino al momento in cui è possibile iniziare l’utilizzazione.
Il costo iniziale dei cespiti include, inoltre, la stima dei costi di smantellamento e di rimozione del bene e di
ripristino del sito. La corrispondente passività è rilevata nei fondi per rischi ed oneri futuri.
Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di prolungare la residua vita utile dei beni,
sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute.
78
I valori iscritti all’attivo sono annualmente rettificati da quote costanti di ammortamento determinate con
riferimento alla prevista vita utile dei beni. Le quote di ammortamento non sono conteggiate per i beni non
ancora idonei ad essere utilizzati. I terreni, inclusi quelli pertinenziali agli immobili, non sono
ammortizzati.
Quando esiste un’indicazione che il cespite possa aver subito una riduzione di valore, ne viene stimato il
valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle
attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico o nelle riserve di
patrimonio netto in base ai criteri definiti dallo IAS 36.
I contributi in conto capitale sono contabilizzati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno
ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte. I contributi sono quindi sospesi tra le
passività e accreditati pro-quota al conto economico in relazione alla vita utile dei relativi cespiti.
Le migliorie su beni di terzi, se presentano i requisiti previsti dallo IAS 16 “Immobili, impianti e
macchinari”, sono classificate tra gli immobili, impianti e macchinari ed ammortizzati sul periodo che
corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la durata residua del contratto di locazione.
Leasing
I beni detenuti mediante contratti di locazione finanziaria, ove sostanzialmente tutti i rischi e benefici
derivanti dalla proprietà dei beni locati sono trasferiti al locatario, sono iscritti nelle immobilizzazioni e la
corrispondente passività verso il locatore è rilevata tra i debiti finanziari. I beni in locazione finanziaria sono
valutati, alla data di inizio del leasing, al fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi
dovuti per il leasing e ammortizzati in base alla prevista vita utile e con modalità analoghe alle
immobilizzazioni di proprietà dell’impresa.
I canoni sono suddivisi tra la quota capitale, portata a riduzione del debito verso il locatore, e la quota
interessi, rilevata tra gli oneri finanziari, in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante
sul saldo residuo del debito.
Avviamento
L’avviamento iscritto nell’attivo dello Stato Patrimoniale, subordinatamente all’acquisizione a titolo oneroso
di quote di controllo di imprese, rappresenta la differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota di
interessenza del Gruppo nel valore corrente (fair value) delle attività, passività e passività potenziali acquisite
e identificabili. L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto a valutazione, almeno su base
annuale, o comunque ogni qual volta si verifichino eventi o circostanze che possano portare
all’identificazione di un’eventuale perdita di valore, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione
durevole di valore delle attività”.
Le attività immateriali sono rilevate nell’attivo patrimoniale quando è probabile che l’uso dell’attività
genererà benefici economici futuri e quando il loro costo può essere determinato in modo attendibile. Il
valore di iscrizione è pari al costo di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli oneri accessori e dei
costi direttamente imputabili. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate e sono
assoggettate all’impairment test almeno annualmente.
79
Le attività immateriali con vita utile finita sono ammortizzate sistematicamente in relazione alla possibilità
di utilizzo. Quando esiste un’indicazione che l’attività possa aver subito una riduzione di valore, ne viene
stimato il valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore
delle attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico.
I costi di ricerca sono integralmente addebitati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti;
i relativi contributi in conto esercizio sono accreditati al conto economico quando sussiste la ragionevole
certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.
I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono iscritti all’attivo solo quando
il Gruppo può dimostrare la possibilità tecnica di completare l’attività immateriale in modo da renderla
disponibile per l’uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla,
le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche,
finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo
attribuibile all’attività durante il suo sviluppo.
Durante il periodo di sviluppo, l’attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali
perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo
decrementato dell’ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L’ammortamento dell’attività inizia
nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l’attività è disponibile all’uso. Il costo è ammortizzato con
riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.
I brevetti sono iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale quando risultino acquisiti dall’esterno a titolo
oneroso o quando, prodotti all’interno delle imprese, abbiano conseguito un riconoscimento giuridico ed una
propria autonomia patrimoniale; il valore di iscrizione corrisponde nel primo caso al costo di acquisto
comprensivo degli oneri accessori, nel secondo caso alle spese dirette sostenute per il riconoscimento del
diritto protetto; l’ammortamento viene calcolato in base alla durata dello sfruttamento, sempre nei limiti della
tutela legale.
I marchi, concessioni, licenze e diritti simili includono i costi sostenuti per l’ottenimento delle autorizzazioni
alla produzione e/o commercializzazione nel rispetto delle normative CE e FDA (Food and Drug
Administration). I costi per le certificazioni CE e FDA sono iscritti nell’attivo, se soddisfano le condizioni
previste dallo IAS 38 “Attività immateriali” per la capitalizzazione, ed ammortizzati per tutto il periodo in cui
si manifesteranno i ricavi derivanti da tali certificazioni.
Rimanenze
Le materie prime e sussidiarie ed i prodotti finiti sono valutati ai costi d’acquisto o di produzione sostituiti dal
valore netto di presumibile realizzo se inferiore.
Il costo è stato determinato con il metodo FIFO ed il criterio adottato per il calcolo è quello del costo medio
ponderato con periodo di formazione mensile.
I prodotti in corso di lavorazione sono valutati al costo medio di produzione dell’esercizio, tenendo conto
della fase di lavorazione raggiunta.
Il costo dei prodotti in corso di lavorazione e dei prodotti finiti include le quote di ammortamento degli
impianti ed i costi indiretti di produzione.
80
Crediti ed altre attività finanziarie correnti
I crediti e le altre attività finanziarie correnti includono i crediti commerciali, i crediti verso altri generati
nell’ambito dell’attività caratteristica e gli anticipi versati ai fornitori e dopo la rilevazione iniziale sono
valutati secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di
ogni accantonamento per perdita di valore, secondo le indicazioni dello IAS 39 per la categoria degli
strumenti finanziari “finanziamenti e crediti”. I crediti in valute estere sono allineati ai cambi correnti alla
data di chiusura dell’esercizio e gli utili o le perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto
economico.
Il Gruppo Sorin, cede una parte dei propri crediti commerciali attraverso operazioni di factoring o programmi
di cartolarizzazione (securitisation).
Operazioni di smobilizzo di crediti
I crediti ceduti pro soluto sono rimossi dall’attivo dello stato patrimoniale solamente se tale cessione
trasferisce sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi alla titolarità dei crediti, come previsto dallo
IAS 39. Negli altri casi di cessione pro soluto e nei casi di cessioni pro solvendo, i crediti restano iscritti
nell’attivo patrimoniale e l’anticipazione ricevuta a fronte di tali crediti è rilevata come passività
finanziaria.
Il Gruppo Sorin ha in essere un programma di cartolarizzazione (securitisation) nel quale è prevista la
cessione a terzi, con cadenza mensile, dei crediti commerciali che soddisfano determinati criteri di elegibilità.
A fronte dei crediti acquisiti il cosiddetto “veicolo” della società cessionaria emette dei titoli il cui rimborso
e i cui flussi di interesse dipendono dai flussi finanziari generati dal portafoglio crediti ceduti. Tali titoli, in
base al grado di privilegio, si suddividono in senior notes, collocate sul mercato, ed in junior notes,
sottoscritte da Sorin S.p.A.. Il rimborso di capitale ed il pagamento del rendimento delle junior notes sono
subordinati al preventivo pagamento del capitale e degli interessi delle senior notes. Le junior notes sono
sottoscritte e rivendute ogni mese ed il loro importo è determinato di volta in volta al fine di soddisfare i
requisiti di rating AA del portafoglio crediti, come usualmente richiesto nelle operazioni di cartolarizzazione.
Le junior notes sono rilevate tra le attività finanziarie, mentre i crediti commerciali ceduti, poiché non sono
soddisfatte le condizioni previste dallo IAS 39 per il deconsolidamento, sono mantenuti in bilancio e, tra le
passività finanziarie, è iscritta l’anticipazione ricevuta dal cessionario.
Il fondo svalutazione crediti commerciali include il fondo stanziato a fronte dei crediti ceduti che si ritiene
non saranno incassati.
Sia sul corrispettivo ricevuto con la cessione (anticipazione) che sulle junior notes maturano interessi
che sono rispettivamente registrati, per competenza, tra gli oneri finanziari e tra i proventi finanziari.
Le altre spese di cartolarizzazione sono iscritte tra gli oneri finanziari al momento della cessione dei crediti
e/o del regolamento finanziario.
Inoltre i costi “una tantum” sostenuti per la stipula del programma di cartolarizzazione (spese legali ed altre
spese e commissioni) sono portati in diminuzione dei debiti per anticipazione e rilasciati in conto economico
lungo la durata del programma.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve
termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.
81
Debiti e passività finanziarie
I debiti e le passività finanziarie includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti finanziari,
comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di
leasing finanziario.
I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati
inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori.
Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato, calcolato considerando i costi di emissione
ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.
I debiti in valute estere sono allineati ai cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio e gli utili o le
perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto economico.
Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo Sorin pone in essere strumenti finanziari derivati, quali principalmente contratti a termine in valuta
e swap sui tassi d’interesse, solo al fine di limitare il rischio derivante da fluttuazioni nei cambi e nei tassi
d’interesse.
Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati.
Successivamente il fair value viene periodicamente rivisto con riferimento, per i contratti a termine in valuta,
ai tassi di cambio a termine per contratti di simile profilo di scadenza e, per gli swap sui tassi d’interesse,
al valore di mercato per strumenti similari. La differenza che emerge da detta valutazione – utile o perdita –
è sempre iscritta nello stato patrimoniale rispettivamente nei crediti o nei debiti per strumenti finanziari
derivati.
Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli strumenti finanziari derivati che soddisfano i requisiti
previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge accounting, sono rilevati:
• a conto economico, al momento della loro manifestazione, se lo strumento finanziario è designato a
coprire il rischio delle variazioni al fair value di un’attività o di una passività (fair value hedge),
bilanciando in tal modo gli utili o le perdite iscritti a conto economico e derivanti dalla valutazione
dell’attività o passività oggetto di copertura;
• in una riserva di patrimonio netto per la parte efficace della copertura e a conto economico per la parte
non efficace, se lo strumento finanziario è designato a coprire un futuro flusso finanziario di un’attività o
di una passività (cash flow hedge). Gli utili o le perdite iscritti a patrimonio netto sono trasferiti a conto
economico nel momento in cui si rilevano nel risultato di periodo gli effetti economici delle attività e
passività oggetto di copertura. Se lo strumento di copertura viene a scadenza o è annullato, gli importi
precedentemente iscritti a patrimonio netto sono imputati a conto economico;
• in una riserva di patrimonio per la parte efficace della copertura e a conto economico per la parte non
efficace, se lo strumento finanziario è designato a coprire il rischio cambio di conversione del patrimonio
netto di società consolidate estere non denominato in Euro.
Alla scadenza del contratto di copertura, la differenza cambio realizzata viene iscritta nella “Riserva per
differenze cambio di conversione” ed alla dismissione della società estera, il valore cumulato di tali utili o
perdite rilevato a patrimonio netto è portato a rettifica della plusvalenza (minusvalenza) derivante da detta
dismissione.
Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli strumenti finanziari derivati, ai quali non viene
applicato l’hedge accounting, sono iscritti a conto economico.
82
Ratei e risconti
I ratei attivi e passivi costituiscono la contropartita di ricavi e di costi relativi ad almeno due esercizi per i
quali, alla data di bilancio non si sono ancora verificate le corrispondenti variazioni numerarie.
I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente la porzione di costi e di ricavi relativi ad almeno due
esercizi non imputabili al risultato economico dell’esercizio in cui si è verificata la corrispondente variazione
numeraria.
Sono iscritti in bilancio, secondo la loro competenza temporale e nel rispetto del generale principio di
correlazione dei costi e dei ricavi.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi ed oneri futuri sono stanziati in presenza di un’obbligazione attuale (legale o implicita),
conseguente ad eventi passati, per il cui soddisfacimento sia probabile l’impiego di risorse finanziarie di
ammontare stimabile in modo attendibile.
I fondi per rischi ed oneri, stanziati a fronte di un’obbligazione a medio e lungo termine ed in presenza di un
valore del denaro significativo, sono attualizzati e l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del
tempo è rilevato negli oneri finanziari.
Benefici per i dipendenti
Trattamento di fine rapporto
Il trattamento di fine rapporto (TFR), obbligatorio per le società italiane, è considerato:
• un piano a benefici definiti, relativamente alle quote maturate fino al 31 dicembre 2006 ed alle quote
maturande dal 1° gennaio 2007 per i dipendenti che abbiano scelto di mantenere il TFR in azienda, in caso
di società con 50 o meno di 50 dipendenti;
• un piano a contribuzione definita, relativamente alle quote maturande dal 1° gennaio 2007 per i dipendenti
che abbiano optato per la previdenza complementare o che abbiano scelto di mantenere il TFR in azienda,
in caso di società con più di 50 dipendenti.
Il TFR, quale piano a benefici definiti, è valutato con il metodo della proiezione unitaria del credito, in base
ad ipotesi attuariali (ipotesi demografiche: mortalità, turnover, inabilità della popolazione inclusa nel suddetto
piano; ipotesi finanziarie: tasso di sconto, tasso di crescita delle retribuzioni, tasso di capitalizzazione).
Il costo relativo all’incremento del valore attuale del TFR è incluso nei costi per il personale. Il costo del TFR
maturato fino al 31 dicembre 2006 non include più la componente relativa agli incrementi salariali futuri.
Le quote di TFR, quale piano a contribuzione definita, sono anch’esse comprese nei costi per il personale e, fino
a quando non sono regolate finanziariamente, hanno quale contropartita patrimoniale gli altri debiti correnti.
Altri fondi per il personale
Gli altri fondi per il personale, attivati dal Gruppo in alcuni Paesi europei, negli Stati Uniti ed in Giappone,
sono piani a benefici definiti e sono valutati usando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito.
Il costo relativo all’incremento del valore attuale dei piani è incluso nei costi per il personale.
Stock option
Le stock option a favore dei dipendenti sono valutate al fair value al momento dell’assegnazione ed il valore
così determinato è rilevato:
• nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, per i piani il cui diritto è
esercitabile dopo un certo periodo ed al raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati di
Gruppo. Il costo, che viene calcolato solo una volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è ripartito
lungo il suddetto periodo;
83
• nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di scadenza, per i piani il cui diritto è
esercitabile al raggiungimento di determinati valori del titolo Sorin. Il costo che viene calcolato solo una
volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è ripartito lungo il suddetto periodo.
Il costo così determinato è iscritto tra i costi per il personale ed, in contropartita, in una riserva del
patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi, al netto dei resi, degli sconti, abbuoni, premi e imposte direttamente connesse, sono considerati
conseguiti nel caso di vendite di beni, se risultano trasferiti i rischi ed i benefici significativi connessi alla
proprietà del bene e l’ammontare dei ricavi può essere attendibilmente determinato. Per la vendita di beni, ciò
avviene generalmente alla spedizione della merce, salvo il caso in cui la stessa non sia già presso il cliente
(cosiddetto consignment stock), nel qual caso il ricavo viene riconosciuto al momento dell’utilizzo dei beni
da parte del cliente stesso. I ricavi relativi a prestazioni di servizi sono conseguiti in base allo stato di
avanzamento delle prestazioni e quando il loro importo può essere attendibilmente determinato.
Imposte
Lo stanziamento per imposte correnti è effettuato, da ciascuna società del Gruppo, fra i debiti tributari in base
alla ragionevole valutazione dell’onere per imposte dirette accertabili, in applicazione delle vigenti normative
fiscali di Paese, tenuto conto delle eventuali perdite pregresse ed esenzioni.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore di bilancio e il valore
fiscale delle attività e passività oltre che su quelle poste che, pur non allocate nello stato patrimoniale,
determinano potenziali crediti d’imposta futuri quali per esempio le perdite d’esercizio fiscalmente utilizzabili
nei futuri esercizi.
Le imposte anticipate e differite sono determinate in base alle aliquote fiscali attese per il Paese di riferimento
e per l’esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.
Le imposte differite sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione dei
seguenti casi:
– le imposte differite sugli utili indivisi delle società controllate sono stanziate solo se vi è la reale
intenzione di distribuire tali utili;
– le imposte differite sulle riserve in sospensione di imposta della capogruppo sono stanziate solo a fronte
dell’elevata probabilità dell’insorgere delle condizioni che ne richiederebbero il pagamento.
Le imposte anticipate, incluse quelle derivanti da perdite fiscali riportabili e da crediti d’imposta inutilizzati,
sono iscritte in bilancio solo nella misura in cui sia probabile che si genereranno utili fiscali a fronte dei quali
tali differenze temporanee deducibili possano essere utilizzate.
Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate anch’esse a
patrimonio netto.
Uso di stime
Nell’ambito della redazione del bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, sono
formulate stime ed ipotesi che si riflettono sugli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di
bilancio. Le stime si basano sulle esperienze passate e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie.
Tuttavia va rilevato che i risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime.
84
Le stime e le valutazioni sono utilizzate per rilevare principalmente il valore non recuperabile delle attività
non correnti, incluso l’avviamento, gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza e slow moving
di magazzino, le imposte anticipate e differite e, in generale, gli accantonamenti ai fondi.
Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente e gli effetti derivanti dalla modifica delle stime sono riflessi sul
risultato del periodo in cui la revisione viene effettuata.
Nuovi Principi ed Interpretazioni adottati dall’Unione Europea ma non ancora in vigore
In data 1° giugno 2007, la Commissione Europea ha adottato, con Regolamento n. 611/2007, l’IFRIC 11,
documento interpretativo sull’IFRS 2 - Operazioni con azioni proprie e del gruppo, che chiarisce, tra l’altro,
che le stock option della Capogruppo assegnate ai dipendenti di società partecipate sono da contabilizzare
anch’esse come strumenti di capitale.
Tale interpretazione, applicabile a partire dal 1° esercizio chiuso dopo il 31 marzo 2007, è stato adottata
da Sorin S.p.A. in via anticipata, già nel bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. L’adozione
dell’IFRIC 11 non produce alcun impatto sul bilancio consolidato.
In data 21 novembre 2007, la Commissione Europea ha adottato, con regolamento n. 1358/2007, l’IFRS 8 Settori operativi. Tale nuovo principio, che sostituirà lo IAS 14 - Informativa di settore e sarà applicabile a
partire dal 1° gennaio 2009, richiede che le società espongano l’informativa di settore basandosi sugli
elementi che il management utilizza per le proprie decisioni e cioè sulla reportistica interna.
Il Gruppo sta valutando l’impatto derivante dall’adozione dell’IFRS 8.
3 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
TERRENI
E
FABBRICATI
Al 31 dicembre 2005
• Valore lordo
• Ammortamento
cumulato e
riduzione di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2006
• Valore lordo
• Ammortamento
cumulato e
riduzione di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2007
• Valore lordo
• Ammortamento
cumulato e
riduzione di valore
• Valore netto
IMPIANTI
E
MACCHINARI
ATTREZZ.
IND. E
COMM.
BENI IN
LEASING
FINANZIARIO
COSTRUZ.
IN
CORSO
ALTRI
BENI
TOTALE
69.162
80.461
150.470
4.757
8.121
45.618
358.589
(24.927)
(51.213)
(104.112)
–
(2.326)
(35.071)
(217.649)
44.235
29.248
46.358
4.757
5.795
10.547
140.940
63.287
81.222
134.351
7.677
10.586
40.681
337.804
(23.071)
(55.549)
(91.094)
–
(3.880)
(30.574)
(204.168)
40.216
25.673
43.257
7.677
6.706
10.107
133.636
60.363
84.316
140.584
5.951
11.247
30.826
333.287
(24.237)
(59.753)
(99.349)
–
(5.705)
(24.574)
(213.618)
36.126
24.563
41.235
5.951
5.542
6.252
119.669
85
(EURO/MIGLIAIA)
Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di immobili, impianti e macchinari, le variazioni del valore netto
nel corso dell’esercizio:
TERRENI
E
FABBRICATI
Valore netto
al 31 dicembre 2005
• Acquisti
• Incrementi per
lavori interni
• Dismissioni
• Decrementi per
attività dismesse
• Perdite per
riduzione di valore
rilevate nel conto
economico
• Ammortamenti
• Differenze
di conversione
• Altri decrementi
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2006
• Acquisti
• Incrementi per
lavori interni
• Dismissioni
• Decrementi per
attività dismesse
• Decrementi per
attività destinate alla
dismissione
• Perdite per
riduzione di valore
rilevate nel conto
economico
• Ammortamenti
• Differenze
di conversione
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2007
IMPIANTI
E
MACCHINARI
ATTREZZ.
IND. E
COMM.
COSTRUZ.
IN
CORSO
BENI IN
LEASING
FINANZIARIO
ALTRI
BENI
TOTALE
44.235
29.248
46.358
4.757
5.795
10.547
140.940
678
3.815
6.572
2.346
2.597
2.247
18.255
–
133
9.469
1.800
–
1.849
13.251
–
(166)
(2.328)
(154)
(53)
(514)
(3.215)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(8)
–
–
–
(8)
(3.436)
(7.058)
(15.622)
–
(1.597)
(3.770)
(31.483)
(1.957)
(521)
(1.343)
(129)
–
(86)
(4.036)
–
(230)
–
–
–
–
(230)
696
452
159
(943)
(36)
(166)
162
40.216
25.673
43.257
7.677
6.706
10.107
133.636
1.096
2.781
4.576
2.116
555
959
12.083
20
259
10.321
298
10.898
(278)
(1.285)
(140)
(827)
(40)
(176)
(176)
(121)
(3.314)
(6.698)
(16.113)
(1.280)
(335)
(709)
(270)
(391)
(1.719)
(73)
(2.468)
(30.312)
(29)
(2.426)
(622)
(435)
(591)
(103)
(115)
(1.866)
150
3.318
1.618
(3.356)
(2.222)
(492)
36.126
24.563
41.235
5.951
6.252
119.669
(EURO/MIGLIAIA)
86
5.542
Gli altri decrementi si riferiscono prevalentemente alle svalutazioni di immobilizzazioni, tramite l’utilizzo del
fondo ristrutturazione.
I beni in leasing finanziario, di cui di seguito è data la movimentazione per classe di cespite, si riferiscono
principalmente ad impianti e macchinari.
TERRENI
E
FABBRICATI
Valore netto
al 31 dicembre 2006
• Acquisti
• Incrementi per lavori interni
• Dismissioni
• Decrementi per attività
dismesse
• Perdite per riduzione di valore
rilevate nel conto economico
• Ammortamenti
• Differenze di conversione
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2007
23
(4)
19
IMPIANTI
E
MACCHINARI
ATTREZZ.
IND. E
COMM.
COSTRUZ.
IN CORSO
ALTRI
BENI
–
879
TOTALE
4.271
1.533
525
30
6.706
(1.040)
(549)
(126)
(1.719)
(261)
372
(111)
–
3.495
1.386
642
5.542
555
–
(EURO/MIGLIAIA)
Alcuni fabbricati di Saluggia, il cui valore netto a fine esercizio è pari ad Euro 6.988 migliaia (Euro 7.448
migliaia al 31 dicembre 2006) sono dati a garanzia di finanziamenti a medio e lungo termine accesi da Sorin
Biomedica Cardio S.r.l. e Sorin Biomedica S.r.l., a parziale copertura dell’acquisto di immobili avvenuto alla
fine del 2004.
Nel corso dell’esercizio non sono stati capitalizzati oneri finanziari nella voce immobili, impianti e
macchinari.
Le aliquote di ammortamento, minime e massime, sono le seguenti:
Fabbricati
3/20%
Impianti e macchinari
6/33%
Attrezzature industriali e commerciali
10/40% (1)
Altri beni materiali
5/33%
I beni in leasing finanziario sono ammortizzati prendendo a base le aliquote delle categorie di appartenenza
dei beni detenuti a tale titolo.
(1) L’aliquota massima in alcuni casi è pari al 50%, essendo commisurata alla durata del contratto relativo ai beni ceduti a
terzi in comodato.
87
4 - ATTIVITÀ IMMATERIALI
COSTI
DI
SVILUPPO
Al 31 dicembre 2005
• Valore lordo
• Ammortamento cumulato
e riduzione di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2006
• Valore lordo
• Valore netto
Al 31 dicembre 2007
• Valore lordo
• Valore netto
BREVETTI
E LICENZE
SU BREVETTI
MARCHI,
ATTIVITÀ
CONCESSIONI, IMMATERIALI
LICENZE E
IN CORSO
DIRITTI SIMILI
TECNOLOGIE
ED ALTRE
ATTIVITÀ
IMMATERIALI
TOTALE
–
42.020
68.593
791
95.691
207.095
–
(28.648)
(23.460)
–
(29.582)
(81.690)
–
13.372
45.133
791
66.109
125.405
6.594
42.390
62.363
185
100.888
212.420
(81)
(30.942)
(24.205)
–
(37.099)
(92.327)
6.513
11.448
38.158
185
63.789
120.093
24.004
42.610
58.658
2.220
97.696
225.188
(1.281)
(34.399)
(38.762)
–
(42.769)
(117.211)
22.723
8.211
19.896
2.220
54.927
107.977
(EURO/MIGLIAIA)
88
Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di attività immateriali, le variazioni del valore netto nel corso
dell’esercizio:
COSTI
DI
SVILUPPO
Valore netto
al 31 dicembre 2005
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2006
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2007
• di cui a vita utile definita
• di cui a vita utile indefinita
BREVETTI
E LICENZE
SU BREVETTI
MARCHI,
ATTIVITÀ
CONCESSIONI, IMMATERIALI
LICENZE E
IN CORSO
DIRITTI SIMILI
TECNOLOGIE
ED ALTRE
ATTIVITÀ
IMMATERIALI
TOTALE
–
13.372
45.133
791
66.109
125.405
–
595
3.256
165
1.283
5.299
5.988
–
4.101
–
–
10.089
–
–
(7)
–
(18)
(25)
–
–
–
–
–
–
(81)
(2.211)
(3.600)
–
(7.310)
(13.202)
–
(181)
(2.835)
(20)
(4.275)
(7.311)
606
(127)
(7.890)
(751)
8.000
(162)
6.513
11.448
38.158
185
63.789
120.093
477
1.026
2.058
943
4.504
210
16.584
(2)
(2)
12.807
3.567
(887)
(13.573)
(14.460)
(313)
(3.578)
(3.250)
–
(7.059)
(14.200)
(30)
(129)
(1.194)
(18)
(2.954)
(4.325)
(709)
(709)
4.633
(7)
(4.129)
(5)
–
492
22.723
8.211
19.896
2.220
54.927
107.977
22.723
8.211
16.703
2.220
54.927
104.784
–
–
3.193
–
–
3.193
(EURO/MIGLIAIA)
Gli Altri decrementi si riferiscono alle svalutazioni di immobilizzazioni tramite l’utilizzo del fondo
ristrutturazione.
I Costi di sviluppo sono relativi a circa 15 progetti inerenti prevalentemente le business unit Cardiac Rhythm
Management, Cardiopulmonary e Heart Valves.
I Brevetti e licenze su brevetti si riferiscono per Euro 4.939 migliaia alle licenze Medtronic relative ai
dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco.
89
Nella classe Marchi, concessioni, licenze e diritti simili l’importo più rilevante si riferisce alle
capitalizzazioni dei costi sostenuti per ottenere l’autorizzazione FDA (Food and Drug Administration) alla
vendita di prodotti del Gruppo sul mercato statunitense. Il valore netto al 31 dicembre 2007 è pari ad Euro
13.320 migliaia (Euro 28.678 migliaia al 31 dicembre 2006). In tale classe sono inoltre inclusi il marchio
Carbomedics, per Euro 3.193 migliaia ed altre immobilizzazioni immateriali per Euro 3.383 migliaia relative
prevalentemente a licenze per software. Il marchio Carbomedics ha una vita utile indefinita in quanto si
ritiene che non vi siano limiti temporali al suo utilizzo ed ai benefici economici futuri ad esso correlati. Tale
marchio non è, pertanto, ammortizzato, ma è oggetto di valutazione, effettuata almeno su base annuale, o
comunque ogni qual volta si verifichino eventi o circostanze che possano portare all’identificazione di
un’eventuale perdita di valore, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore
delle attività”. La valutazione, effettuata unitamente all’avviamento nell’ambito dell’unità generatrice di flussi
finanziari Heart Valves, non ha fatto emergere alcuna perdita di valore nel 2007. Le principali assunzioni
prese a base per l’impairment test sono indicate nella Nota 6.
Le Tecnologie ed altre attività immateriali si riferiscono prevalentemente a Sorin Group USA Inc.,
Carbomedics Inc. e Sorin Group Canada Inc..
Nel corso dell’esercizio sono stati svalutati i costi di sviluppo ed i costi capitalizzati a fronte delle richieste di
autorizzazione FDA della Vascular Therapy (– Euro 7.683 migliaia) e della Heart Valves (– Euro 6.777
migliaia), in ragione di mutati scenari in merito allo sviluppo tecnologico e commerciale rispettivamente degli
stent a rilascio di farmaco e della valvola meccanica Mira.
Nel 2007 non sono stati capitalizzati, nelle attività immateriali, oneri finanziari.
Le aliquote di ammortamento, minime e massime, sono le seguenti:
Costi di sviluppo
7/20% (1)
Brevetti e licenze su brevetti
5/20%
7/33%
Marchi, concessioni, licenze e diritti simili
Tecnologie ed altre attività immateriali
7/33%
I costi di ricerca e sviluppo addebitati al conto economico ammontano ad Euro 55.149 migliaia e si
confrontano con Euro 53.499 migliaia dell’esercizio 2006. I costi di sviluppo spesati nel corso dell’esercizio
sono quelli che non soddisfano i requisiti necessari alla capitalizzazione.
(1) In funzione della vita del prodotto connesso ai costi di sviluppo sostenuti.
90
5 - AVVIAMENTO
VALORE
LORDO
RIDUZIONE
DI VALORE
VALORE
NETTO
Valore al 31 dicembre 2005
• Decrementi per attività dismesse
206.374
–
206.374
–
–
–
(1.384)
–
(1.384)
• Perdite per riduzione di valore rilevate nel conto economico
204.990
–
204.990
(11.973)
(11.973)
203.785
(1.205)
(1.205)
(11.973)
191.812
(EURO/MIGLIAIA)
Il Gruppo, nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, ha deciso di non applicare l’IFRS 3
“Aggregazioni aziendali” in modo retroattivo alle acquisizioni di imprese avvenute antecedentemente il 1°
gennaio 2004 e, pertanto, il valore dell’avviamento a tale data è stato mantenuto uguale a quello determinato
secondo i principi contabili italiani, previa verifica della sua ricuperabilità, e quindi al netto degli
ammortamenti cumulati fino al 1° gennaio 2004.
Inoltre il valore dell’avviamento non include, per le acquisizioni rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A e
precedenti all’esercizio 1993, il maggior valore di carico di alcune partecipazioni rispetto al pro quota del
patrimonio netto delle società consolidate; tale maggior valore, infatti, non era allocato nell’attivo
patrimoniale, ma era portato direttamente a riduzione delle riserve, secondo le disposizioni allora vigenti.
Come indicato nei principi contabili, l’avviamento non è più ammortizzato, ma è oggetto di valutazione,
effettuata almeno su base annuale, o comunque ogni qual volta si verifichino eventi o circostanze che possano
portare all’identificazione di un’eventuale perdita di valore, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36
“Riduzione durevole di valore delle attività”.
Per la verifica della ricuperabilità dell’avviamento sono state identificate le unità generatrici di flussi
finanziari (cash generating unit), a cui è stato attribuito il valore dell’avviamento, e si è determinato il valore
economico di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari secondo la metodologia indicata dal suddetto
principio internazionale.
Già al termine del primo semestre, quando la contrazione delle performance delle attività renali rispetto alle
previsioni aveva richiesto di sottoporre a verifica di impairment la business unit Renal Care, era emersa una
perdita di valore e, pertanto, si era provveduto ad azzerare il valore dell’avviamento di Renal Care iscritto
fino al 31 Dicembre 2006. L’impairment test ripetuto a fine anno non ha identificato ulteriori perdite di valore.
Le principali assunzioni utilizzate per il calcolo sono riportate nella Nota seguente.
91
6 - VERIFICA DELLA RIDUZIONE DI VALORE DELL’AVVIAMENTO
L’avviamento acquisito attraverso l’aggregazione di imprese è stato attribuito, per la verifica dell’eventuale
riduzione di valore, alle seguenti unità generatrici di flussi finanziari:
– Cardiopulmonary
– Heart Valves
– Cardiac Rhythm Management
– Renal Care
L’ammontare recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari è stato determinato in base al valore
d’uso, calcolato utilizzando la proiezione dei flussi di cassa derivanti dall’ultimo piano strategico approvato
dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A.. Le principali assunzioni utilizzate per il calcolo sono
le seguenti:
• Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è dato dal costo medio ponderato
del capitale:
– Cardiopulmonary
7,4%
– Heart Valves
7,8%
8,4%
– Renal Care
6,5%
• Per la determinazione del costo medio ponderato del capitale si è assunto un rapporto debito/capitale
proprio uguale per tutte le unità generatrici di flussi finanziari e pari a quello del Gruppo Sorin.
Il rapporto debito/capitale proprio è quello medio sui cinque anni di piano.
• Il costo del capitale proprio è stato stimato tenendo conto di: un tasso di rendimento di attività prive di
rischio pari al 4,4% ( BTP a 10 anni); un premio per il rischio di mercato calcolato per ciascuna unità
generatrice di flussi finanziari, ponderando il rischio di mercato medio in ciascuna area geografica per
la percentuale di fatturato di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari in ciascuna area.
• Il costo del capitale di debito è quello medio del Gruppo Sorin per le varie esposizioni a breve e
medio-lungo termine, pari al 6% (4% al netto dell’effetto fiscale).
• Il valore terminale (terminal value) è stato calcolato avendo utilizzato le seguenti assunzioni: una durata
finita di 15 anni; nessuna crescita nell’anno successivo a quello di previsione esplicita, coerentemente
con le disposizioni contenute nello IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività” e ad un generale
principio di prudenza; tasso di capitalizzazione pari al costo medio ponderato del capitale.
Utilizzando le ipotesi sopra descritte ed in considerazione del fatto che l’ultimo piano strategico di
Renal Care, differentemente da quello adottato per l’impairment test del bilancio 2006, non prevede un
ulteriore sviluppo del giro d’affari, il valore economico di detta business unit è risultato inferiore al valore
di carico delle attività nette della cash generating unit e, pertanto, si è proveduto a svalutare interamente
l’avviamento che al 31 dicembre 2006 ammontava ad Euro 11.973 migliaia.
92
Il valore netto dell’avviamento attribuito alle unità generatrici di flussi finanziari è il seguente:
•
•
•
•
Cardiopulmonary
Heart Valves
Cardiac Rhythm Management
Renal Care
Totale
31.12.2007
31.12.2006
107.518
107.496
14.446
15.673
69.848
69.848
–
11.973
191.812
204.990
(EURO/MIGLIAIA)
7 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE
VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO
La posta si riferisce interamente alla partecipazione detenuta in La Bouscarre S.C.I (50%).
8 - ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI
Le attività finanziarie non correnti sono costituite da partecipazioni in altre imprese, i cui valori sono di
seguito indicati:
31.12.2007
%
EURO/MIGLIAIA
PARTECIPAZIONE
– Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
– Consorzio Medal Energia
– Altre minori
31.12.2006
%
EURO/MIGLIAIA
PARTECIPAZIONE
1,194%
951
1,194%
951
15,384%
2
15,384%
2
–
2
–
2
955
955
Al 31 dicembre 2006 le attività finanziarie non correnti comprendevano inoltre Euro 42 migliaia relativi a
crediti finanziari a medio e lungo termine.
93
9 - ATTIVITÀ FISCALI PER IMPOSTE ANTICIPATE E PASSIVITÀ PER
IMPOSTE DIFFERITE
Le attività fiscali per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite, ammontano ad Euro
33.220 migliaia, e si confrontano con Euro 38.979 migliaia del precedente esercizio.
31.12.2007
AMMONTARE
DELLE
DIFFERENZE
Imposte differite a fronte di:
– Ammortamento immobilizzazioni
– Plusvalenze a tassazione differita
– Rivalutazioni al fair value
– Iscrizione (eliminazione) di attività (passività)
– Altre
Totale
Imposte anticipate a fronte di:
– Fondo per rischi ed oneri
– Rettifiche di valore di attività finanziarie
– Rimanenze ed elisioni utili su magazzino
– Iscrizione (eliminazione) di passività (attività)
– Altre
Subtotale
31.12.2006
EFFETTO
FISCALE
AMMONTARE
DELLE
DIFFERENZE
EFFETTO
FISCALE
66.533
19.965
42.179
–
–
–
15.351
–
69
21
352
126
9.823
2.977
11.209
3.984
10.895
3.412
5.875
2.094
87.320
26.375
59.615
21.555
24.771
7.381
19.836
6.741
22.342
7.249
12.471
4.798
5.579
1.859
783
258
40.238
13.499
29.356
10.780
113
36
80
26
3.822
1.223
5.479
2.047
9.943
3.227
3.539
1.246
106.808
34.474
71.544
25.896
85.516
25.121
104.488
34.638
Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali
riportabili a nuovo
Totale imposte anticipate
59.595
60.534
Totale attività per imposte anticipate,
al netto delle passività per imposte differite
33.220
38.979
Differenze temporanee escluse dalla
determinazione delle imposte differite per:
– Riserve in sospensione di imposta
– Altre
49.591
14.583
49.591
17.434
1.414
389
4.525
1.493
51.005
14.972
54.116
18.927
determinazione delle imposte anticipate
201.572
34.353
187.215
39.730
Perdite fiscali riportabili a nuovo
escluse dalla determinazione delle
imposte anticipate
252.580
74.877
223.439
73.237
Totale
(EURO/MIGLIAIA)
94
Sono state escluse dalla determinazione delle imposte differite le differenze temporanee relative alle riserve
in sospensione di imposta, in quanto si ritiene di non utilizzarle con modalità tali da far venir meno il
presupposto di non tassabilità. Inoltre non sono state calcolate imposte differite su utili indivisi di società
controllate, dal momento che non vi è alcuna intenzione di distribuire tali utili.
Nella determinazione delle imposte anticipate sono state escluse una parte di quelle derivanti da perdite
fiscali e da altre differenze temporanee, in quanto non si ritiene probabile che le società del Gruppo possano
generare, nei limiti temporali previsti dalle norme tributarie, utili fiscali sufficienti al loro utilizzo.
Al 31.12.2007 il Gruppo ha perdite fiscali a nuovo per un ammontare complessivo di Euro 338.096 migliaia,
di cui di seguito è data la scadenza:
Anno di scadenza
– 2008
– 2009
– 2010
– 2011
Scadenza successiva al 2011
Senza scadenza
63.540
33.652
40.047
25.882
113.655
61.320
Totale perdite fiscali a nuovo
338.096
(EURO/MIGLIAIA)
Nella Nota 34 sono dati il dettaglio delle imposte rilevate in conto economico e la riconciliazione tra onere
fiscale teorico ed onere fiscale iscritto.
10 - RIMANENZE
• Materie prime e sussidiarie
• Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
• Prodotti finiti e merci
Totale
31.12.2007
31.12.2006
51.650
54.363
40.915
46.296
87.733
98.331
180.298
198.990
(EURO/MIGLIAIA)
Le rimanenze sono al netto del fondo svalutazione che ammonta ad Euro 15.526 migliaia al 31.12.2007 (Euro
13.853 migliaia al 31.12.2006).
Il livello delle rimanenze di prodotti finiti è influenzato dalla politica, tipica delle società operanti nel settore
cardiovascolare, di mantenere determinati volumi di prodotti presso i clienti in conto deposito, con particolare
riferimento ai prodotti impiantabili (pacemaker, defibrillatori, stent, valvole cardiache).
95
11 - CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI
• Crediti commerciali:
– verso terzi
– verso società collegate
– verso altre parti correlate
• Altri crediti:
– verso terzi
– verso società collegate
– verso altre parti correlate
• Anticipi a fornitori
Totale
31.12.2007
31.12.2006
303.430
321.373
–
–
–
–
10.080
8.406
–
32
–
–
2.514
1.685
316.024
331.496
(EURO/MIGLIAIA)
I crediti sopra indicati sono al netto del fondo svalutazione, di cui di seguito è data la movimentazione:
FONDO
SVALUTAZIONE
CREDITI
COMMERCIALI
FONDO
SVALUTAZIONE
ALTRI
CREDITI
TOTALE
– Accantonamenti
– Utilizzi
– Proventizzazioni
– Riclassifiche
– Differenze di conversione
17.871
–
2.862
–
2.862
(5.189)
–
(5.189)
(776)
–
(776)
(44)
–
(44)
(129)
–
(129)
– Accantonamenti
– Utilizzi
– Riclassifiche
– Decrementi per attività dismesse
– Differenze di conversione
14.595
–
14.595
5.442
–
5.442
(1.047)
–
(1.047)
(184)
–
(184)
513
–
513
(125)
–
(125)
(81)
–
(81)
19.113
–
19.113
17.871
(EURO/MIGLIAIA)
Nel corso dell’esercizio non è stato effettuato alcun accantonamento al fondo svalutazione, relativamente ai
crediti ceduti nell’ambito del programma di cartolarizzazione.
96
I crediti commerciali ed altri crediti che, al 31.12.2007, hanno scadenze oltre i 12 mesi ammontano ad
Euro 692 migliaia.
I clienti del Gruppo sono gli ospedali, gli altri istituti sanitari, i distributori, i gruppi di acquisto organizzato
ed i soggetti pubblici e privati con i quali gli utilizzatori finali (medici specialisti) sono affiliati. I termini
effettivi d’incasso dei crediti commerciali variano significativamente in funzione della natura del cliente
(ad esempio: pubblico o privato) e dell’area geografica. In ragione dei termini di incasso e,
conseguentemente, di un elevato livello di crediti commerciali, il Gruppo ha sempre ricorso, nell’ambito
della politica della provvista di fondi, al factoring e nel dicembre 2006 ha stipulato un programma di
cartolarizzazione paneuropeo.
Al 31.12.2007 i crediti commerciali, in quanto non soddisfatte le condizioni previste dallo IAS 39
per il deconsolidamento, includono i crediti ceduti tramite factoring/cartolarizzazione (securitisation) per
Euro 125.518 migliaia, di cui Euro 121.914 migliaia relativi alla cartolarizzazione (Euro 104.476 migliaia
al 31.12.2006, di cui Euro 40.237 migliaia relativi alla cartolarizzazione). A fronte di tali cessioni risultano
debiti per anticipazioni per Euro 121.814 migliaia (Euro 103.513 migliaia al 31.12.2006).
Al 31 dicembre 2006 vi erano inoltre anticipazioni per effetti commerciali allo sconto per Euro 1.557
migliaia.
Nell’ambito del programma di cartolarizzazione Sorin S.p.A. ha sottoscritto le junior notes, emesse dal
veicolo della società cessionaria a fronte dei crediti commerciali acquisiti, che al 31 dicembre 2007
ammontano ad Euro 31.011 migliaia.
Cartolarizzazione e contratti di factoring
Nel 2007 il ricorso al factoring da parte del Gruppo Sorin è diminuito sensibilmente, mentre si sono
incrementate le cessioni dei crediti tramite il programma di cartolarizzazione paneuropeo che ha interessato
le società in Italia, Francia, Germania e Spagna.
Il programma di cartolarizzazione è stato avviato con Calyon alla fine del 2006 ed ha una durata di cinque
anni per un valore massimo di funding di Euro 150 milioni.
A carico delle società cedenti è previsto uno sconto ad un tasso pari all’Euribor ad un mese maggiorato di un
margine che può essere rivisto semestralmente (1). Lo sconto è calcolato in base alla vita media dei crediti
(DSO - Days Sales Outstanding) di ciascuna società. Tra gli oneri finanziari sono inoltre incluse le spese una
tantum, sostenute inizialmente, che si riversano in conto economico lungo la durata del programma in base
alla metodologia del costo ammortizzato.
Le junior notes, emesse dal veicolo della società cessionaria a fronte dei crediti commerciali acquisiti, sono
sottoscritte e rivendute ogni mese da Sorin S.p.A. e hanno un rendimento variabile che dipende dalla
performance del portafoglio crediti ceduti.
(1) Fino all’1.6.2007 pari allo 0,50%. Dall’1.6.2007 pari allo 0,25%.
97
12 - CREDITI E DEBITI PER STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
31.12.2006
31.12.2007
RILEVATI A:
RILEVATI A:
TOTALE
TOTALE
CONTO
ECONOMICO
Crediti per strumenti finanziari
derivati
– Contratti su cambi (1)
– Contratti su tassi d’interesse (2)
CONTO
ECONOMICO
PATRIMONIO
NETTO
PATRIMONIO
NETTO
1.719
1.719
–
1.595
1.353
1.446
1.446
–
240
240
242
3.165
3.165
–
1.835
1.593
242
–
–
–
–
–
–
Debiti per strumenti finanziari
derivati
(Euro/migliaia)
(1) L’effetto economico è rilevato nelle differenze cambio.
(2) L’effetto economico è rilevato negli oneri e proventi finanziari.
Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da fluttuazione nei cambi
Il Gruppo pone in essere diversi contratti per fronteggiare le fluttuazioni nei cambi. In particolare:
• Per il rischio di cambio derivante dalle operazioni commerciali, nel corso del 2007 il Gruppo ha coperto
circa il 100% delle posizioni nette determinate in base ai flussi previsti di ricavi e costi denominati in
dollaro statunitense, dollaro canadese, yen giapponese e sterlina inglese ed, a fine anno, buona parte delle
posizioni nette del budget 2008 sulle stesse valute. Sui flussi commerciali nelle divise minori (franco
svizzero, corone svedesi, zloty polacchi, ecc.) il Gruppo ha attivato apposite coperture al sorgere del
credito/debito in divisa. Gli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value dei contratti designati a coprire
un futuro flusso monetario sono rilevati interamente a conto economico in quanto non soddisfano i
requisiti previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge accounting.
• Per il rischio di cambio derivante dalla conversione del patrimonio netto delle società consolidate estere
non denominato in Euro, nel corso del 2007 il Gruppo ha coperto circa il 90% delle posizioni in dollari
statunitensi per USD 148,9 milioni, di cui USD 65,1 milioni tramite contratti in cambi a termine e USD
83,8 milioni con indebitamento denominato in dollari statunitensi. Ulteriori coperture patrimoniali sono
state effettuate, tramite contratti in cambi a termine, sulle posizioni in yen giapponesi per 1,1 miliardi.
Alla fine del 2007 detti contratti a termine sono venuti a scadenza e, a seguito di una delibera del
Consiglio di Amministrazione, non ne sono stati aperti di nuovi, né è stato più considerato di copertura il
debito in dollari statunitensi. Gli effetti derivanti dalle differenze cambio attive sia sui contratti derivati che
sui debiti finanziari (+ Euro 11,1 milioni) sono stati portati direttamente nel patrimonio netto consolidato
di Gruppo, a rettifica delle differenze di conversione dei bilanci di società estere.
Per maggiori informazioni sul rischio di mercato connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio si rimanda
alla Nota 22.
98
La situazione al 31 dicembre 2007 dei contratti per la copertura del rischio cambi, tutti scadenti nel 2008,
è riportata nella tavola seguente:
STRUMENTI FINANZIARI
DERIVATI
PER IL RISCHIO CAMBI
Su flussi commerciali
POSIZIONE
Acquista
Vende
TIPO DI
OPERAZIONE
Termine
Termine
VALUTA
Dollaro Statunitense
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Australiano
Zloty Polacco
Corona Svedese
VALORE
NOZIONALE
EFFETTO
VALUTAZIONE AL
FAIR VALUE
7.857
(114)
65.530
1.660
7.831
49
24.486
506
1.194
2
2.233
(14)
653
–
2.089
Su finanziamenti
a medio e lungo
termine
Acquista
Termine
Dollari Statunitense
60.812
(587)
Su altre attività/
passività
Acquista
Termine
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Canadese
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Canadese
Dollaro Australiano
3.088
(33)
7.203
(92)
Vende
Termine
1.218
4
768
(3)
7.609
171
3.725
98
5.619
86
3.350
(14)
217
–
217
1.719
(EURO/MIGLIAIA)
Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da fluttuazione nei tassi di interesse
Il Gruppo stipula contratti di interest rate swap per gestire il rischio derivante dalla variazione dei tassi
sui finanziamenti a medio e lungo termine, convertendo parzialmente i finanziamenti da tassi variabili a
tassi fissi.
Gli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value di tali contratti sono rilevati interamente a conto
economico in quanto non soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge
accounting.
Per maggiori informazioni sul rischio di mercato connesso alle fluttuazioni dei tassi d’interesse si rimanda
alla Nota 22.
99
Al 31 dicembre 2007 la situazione dei contratti per la copertura del rischio tasso di interesse è la seguente:
STRUMENTO
A COPERTURA DI
(1)
SCADENZA
VALORE
NOZIONALE
EFFETTO
VALUTAZIONE AL
FAIR VALUE
TASSO
FISSO
Interest rate swap
125.000 (3)
(finanziamento MLT
sindacato da Mediobanca,
Intesa San Paolo, MCC
e BNP Paribas tranche A)
22.6.2013
122.000
1.331
4,156%
Interest rate swap
4.953
(mutui ipotecari con
Banca Regionale
Europea S.p.A.)
12.4.2010
4.953
115
3,4%
(2)
1.446
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Il valore dei finanziamenti indicati è al lordo dei relativi costi accessori e comprende le quote correnti.
(2) Tasso fisso medio.
(3) Valore originario.
A seguito dell’erogazione del nuovo finanziamento da parte della Banca Europea degli Investimenti (BEI) ed
al contemporaneo rimborso parziale del prestito sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP
Paribas, avvenuti il 20 dicembre 2007, le coperture tasso in essere al 31 dicembre 2007 non sono più allineate
al debito sottostante.
Nel gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ha deliberato di procedere alla chiusura di
tali contratti derivati ed alla contemporanea negoziazione di nuove operazioni di interest rate swap per lo
stesso ammontare dei contratti precedenti, a copertura sia del prestito sindacato che del nuovo finanziamento
BEI, e con scadenze allineate ai rispettivi piani di ammortamento.
13 - ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI
Le altre attività finanziarie correnti, relative interamente a rapporti con terzi, ammontano ad Euro 31.881
migliaia ed includono le junior notes, sottoscritte da Sorin S.p.A. nell’ambito del contratto di
cartolarizzazione paneuropeo (Nota 11), per Euro 31.011 migliaia (Euro 11.734 migliaia al 31 dicembre
2006). Le junior notes hanno un rendimento variabile che dipende dalle performance del portafoglio crediti
ceduti e sono sottoscritte e rivendute ogni mese.
Le altre attività finanziarie, pari ad Euro 870 migliaia (Euro 2.022 migliaia al 31.12.2006), sono al netto del
fondo svalutazione pari ad Euro 1.563 migliaia (Euro 1.059 migliaia al 31.12.2006).
100
La movimentazione del fondo svalutazione è la seguente:
FONDO SVALUTAZIONE
ALTRE ATTIVITÀ
FINANZIARIE CORRENTI
• Accantonamenti
• Utilizzi
• Proventizzazioni
• Riclassifiche
• Altre variazioni
592
Valori al 31 dicembre 2006
• Accantonamenti
• Utilizzi
• Proventizzazioni
1.059
1.563
516
(42)
–
–
–
(7)
517
–
(11)
–
(2)
(EURO/MIGLIAIA)
14 - CREDITI E DEBITI TRIBUTARI
31.12.2007
• Crediti tributari
• Debiti tributari
Saldo crediti (debiti) tributari
31.12.2006
18.811
9.557
(20.664)
(12.255)
(1.853)
(2.698)
(EURO/MIGLIAIA)
I crediti (debiti) tributari rappresentano l’esposizione verso l’Erario per imposte sul reddito, inclusa IRAP per
le società italiane, ed imposte indirette.
101
15 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
31.12.2007
31.12.2006
• Cassa
• Conti bancari e postali
38
41
22.656
42.869
Totale
22.694
42.910
(EURO/MIGLIAIA)
Rappresentano la liquidità detenuta dal Gruppo per far fronte alle esigenze finanziarie nel breve termine e
sono remunerati ad un tasso variabile.
I conti bancari non includono importi relativi a parti correlate.
16 - PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI GRUPPO E DI TERZI
Patrimonio netto consolidato di Gruppo
Il capitale sociale è costituito interamente da azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna:
CAPITALE SOCIALE DI SORIN S.P.A.
Numero azioni al 31.12.2005
– Delibera del Consiglio di Amministrazione
del 28 settembre 2006, in esecuzione della delega
ricevuta dall’assemblea straordinaria del
25 maggio 2006 (piano di stock option 5)
– Diritti di opzione scaduti il 1° luglio 2006
(piano Snia)
– Sottoscrizione per esercizio stock option
(piano 5)
(piano Snia)
DELIBERATO
SOTTOSCRITTO
VERSATO
490.296.496
469.355.259
469.355.259
19.000.000
–
–
(877.878)
–
–
508.418.618
469.355.259
469.355.259
–
1.056.885
1.056.885
(1.123.359)
–
–
507.295.259
470.412.144
470.412.144
(Euro/migliaia)
Il Gruppo mantiene un adeguato livello di capitale, al fine di soddisfare i fabbisogni di sviluppo e di
funzionamento delle business unit e di salvaguardare la continuità aziendale, garantendo nel
contempo il rispetto delle clausole a cui sono sottoposti i finanziamenti a medio e lungo termine erogati
a Sorin S.p.A..
102
L’equilibrio delle fonti di finanziamento, che ha anche l’obiettivo di minimizzare il costo complessivo del
capitale, è assicurato dal bilanciamento del capitale di rischio, apportato a titolo permanente dagli azionisti, e
quello di debito, a sua volta diversificato e strutturato in diverse scadenze e valute.
A tal fine l’evoluzione del livello di indebitamento, in rapporto sia al patrimonio netto che al margine
operativo lordo, e la generazione di cassa delle business unit sono tenuti costantemente sotto controllo.
Per informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Nota 27.
Nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, ai fini della prima applicazione dei principi contabili
internazionali, il Gruppo Sorin ha optato per l’inclusione indistinta nelle riserve di patrimonio netto delle
differenze di conversione dei bilanci di entità estere, cumulate alla data di transizione. Anche i risultati portati
a nuovo, cumulati alla data di transizione ai principi contabili internazionali, sono compresi indistintamente
nelle altre riserve.
Nelle altre riserve sono pertanto incluse:
– le riserve della Capogruppo Sorin S.p.A., ad eccezione della riserva da sovrapprezzo azioni distintamente
indicata;
– i risultati di passati esercizi e le differenze di conversione esistenti al 2 gennaio 2004;
– la riserva derivante dalla prima applicazione dei principi contabili internazionali;
– le differenze derivanti dal processo di consolidamento, ivi incluso il maggior valore di carico rispetto
al pro quota del patrimonio netto delle società consolidate, non attribuito a specifiche poste patrimoniali
dell’attivo, e portato, per le acquisizioni rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A. e precedenti
all’esercizio 1993, in diminuzione del patrimonio netto consolidato, secondo le disposizioni allora
vigenti (Nota 5).
In data 31 dicembre 2007 Ela Medical S.A.S. ha rilevato il rimanente 49% della società portoghese
Ela Medical Cormedica Lda che ancora non possedeva, portando la sua partecipazione al 100%.
La differenza tra il prezzo pagato (Euro 1.885 migliaia) e la quota del patrimonio netto acquisito (Euro 829
migliaia) è stata portata direttamente in diminuzione delle riserve del Gruppo, in quanto l’acquisto di
interessenze di terzi, quando sussiste già il controllo della società, è considerato, secondo i principi adottati
dal Gruppo, un’operazione sul patrimonio netto.
A seguito di tale operazione il patrimonio netto consolidato di terzi si è azzerato.
103
17 - PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI ED ALTRE
PASSIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI
Verso Istituti di Credito:
- Finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo,
MCC e BNP Paribas (Tranche A e B)
- Banca Europea degli Investimenti (BEI)
- Consorzio di banche sindacato da Mediobanca
- Banca Regionale Europea
- Intesa San Paolo
- Banca CIS
- Crédit Lyonnais
Per locazioni finanziarie
Altre passività finanziarie
Totale passività finanziarie non correnti
Scoperti in conto corrente ed altri debiti finanziari a breve termine
Anticipazioni su cessione crediti commerciali (Nota 11)
Quote correnti dei debiti finanziari a medio e lungo termine:
- Verso Istituti di Credito:
• Consorzio di banche sindacato da Mediobanca
• Banca Regionale Europea
• Intesa San Paolo
• Banca CIS
• Crédit Lyonnais
- Per altre passività finanziarie
- Per locazioni finanziarie
Totale altre passività finanziarie correnti
31.12.2007
31.12.2006
90.617
–
99.873
–
–
190.000
4.624
4.953
1.538
2.265
–
140
245
–
2.109
3.154
–
–
199.006
200.512
26.606
19.888
121.814
105.070
–
17.908
329
317
727
140
104
917
271
–
–
–
1.487
2.141
860
2.496
152.067
149.008
(EURO/MIGLIAIA)
Le passività finanziarie non correnti rappresentano le quote scadenti oltre l’esercizio successivo dei debiti
finanziari a medio e lungo termine.
Nel gennaio 2007 Sorin S.p.A. ha attivato il finanziamento a medio e lungo termine, il cui contratto era
stato firmato in data 22 dicembre 2006, per l’importo massimo complessivo pari ad Euro 200 milioni
suddivisi in tre tranche rispettivamente da Euro 125 milioni, Euro 65 milioni ed Euro 10 milioni. La seconda
tranche del finanziamento è erogata in dollari statunitensi, mentre la terza tranche ha carattere revolving e
la sua accensione è subordinata all’intero utilizzo delle prime due tranche. Il finanziamento ha una durata
media di circa 5 anni ed il rimborso delle prime due tranche (team loan) è soggetto ad un periodo
di pre-ammortamento di 3 anni.
104
In data 6 dicembre 2007 Sorin S.p.A. ha stipulato un contratto di finanziamento a medio lungo termine con la
Banca Europea degli Investimenti (BEI) per un ammontare complessivo di Euro 100.000 migliaia, di cui Euro
34.000 migliaia erogati in dollari statunitensi.
A seguito tale operazione Sorin S.p.A. ha provveduto a rimborsare anticipatamente le ultime rate scadenti del
finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas (Euro 60.000 migliaia della
tranche A ed Euro 31.361 migliaia della tranche B).
I debiti finanziari a breve, escluse le quote scadenti entro l’esercizio successivo dei finanziamenti a medio e
lungo termine, si riferiscono ad utilizzi di linee di credito a revoca e nessuno di essi è assistito da garanzie.
Al 31 dicembre 2007 il Gruppo dispone di linee di credito a breve non utilizzate per circa Euro 88 milioni
(Euro 115 milioni al 31.12.2006).
Nelle Passività finanziarie non correnti e nelle Altre passività finanziarie correnti non vi sono debiti verso
parti correlate (Euro 12.642 migliaia al 31 dicembre 2006) (Nota 38).
Con riferimento ai principali finanziamenti erogati da Istituti di credito di seguito sono date alcune
informazioni.
VALORE
NOMINALE IN
MIGLIAIA DI
EURO (1)
- Finanziamento sindacato da
Mediobanca, Intesa San Paolo,
MCC e BNP Paribas:
Tranche A
SCADENZA FINALE
% TASSO DI INTERESSE
65.000
22 giugno 2012
Euribor a 6 mesi + spread da
26.360
22 giugno 2012
Libor a 6 mesi + spread da
1,75% a 0,75%
Tranche B (2)
1,75% a 0,75%
Tranche C
(4)
10.000
22 giugno 2012
(2)
(3)
Euribor a 3 o 6 mesi + spread da
1,75% a 0,75%
(3)
101.360
- BEI
Tranche 1
66.000
30 giugno 2014 (5)
33.873
(5)
1,75% a 0,45%
Tranche 2
30 giugno 2014
(2)
1,75% a 0,45%
(3)
99.873
- Banca Regionale Europea
4.953
10 gennaio 2020
Euribor a 6 mesi + 1,30
(1) Incluse le quote correnti.
(2) La valuta di erogazione è in dollari statunitensi.
(3) Il margine è soggetto a variazione al raggiungimento di determinati valori nel rapporto tra indebitamento finanziario
netto e margine operativo lordo del Gruppo Sorin.
(4) Tranche revolving.
(5) Scadenza unica.
105
Il finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas ed il finanziamento BEI
sono sottoposti a termini e condizioni tipici di contratti similari. In particolare sono previsti:
• Parametri finanziari che fissano dei limiti, massimi o minimi ed a livello consolidato, nei rapporti tra
indebitamento finanziario e patrimonio netto, tra indebitamento finanziario e margine operativo lordo, tra
margine operativo lordo ed interessi finanziari netti;
• Parametri finanziari che fissano dei limiti, massimi o minimi ed a livello consolidato, sull’ammontare del
patrimonio netto, dell’indebitamento finanziario e degli investimenti;
• Clausole di cosiddetto “pari passu”, in base alle quali il finanziamento non può essere subordinato ad altri
crediti, ad eccezione di crediti aventi privilegi derivanti da obblighi di legge;
• Clausole di negative pledge che impongono dei limiti al rilascio di garanzie reali;
ed altre clausole normalmente presenti in finanziamenti di questo tipo, tra le quale dei limiti alla
distribuzione di dividendi e alla cessione di assets del Gruppo.
Relativamente al finanziamento BEI, concesso (1) a Sorin S.p.A. a fronte dei progetti di ricerca e sviluppo
del Gruppo Sorin relativi al periodo 2007/2009, al 31 dicembre 2010 sarà fatta una verifica in merito
all’ammontare delle spese e degli investimenti effettivamente sostenuti rispetto all’importo previsto per il
suddetto periodo ed utilizzato ai fini dell’erogazione del prestito.
Il finanziamento della Banca Regionale Europea è assistito da ipoteca su fabbricati del sito di Saluggia
(Nota 3).
Per gli altri finanziamenti non è stata rilasciata alcuna garanzia.
(1) Finanziamento a parziale supporto dell’intero programma di ricerca e sviluppo.
106
18 - FONDI
FONDO
GARANZIA
FONDO
RISTRUTTURAZIONE
ALTRI FONDI
PER RISCHI
ED ONERI
TOTALE
NON CORRENTI
–
839
20.733
21.572
-
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(348)
–
70
1.254
(11.724)
(8.363)
(1.668)
70
1.254
(11.724)
(8.363)
(348)
(1.668)
–
491
302
793
-
–
–
–
–
–
–
–
–
(281)
–
–
–
100
–
(55)
(51)
–
–
100
–
(336)
(51)
–
–
–
210
296
506
1.232
14.605
4.014
19.851
1.225
(1.030)
–
–
–
(52)
10.439
(11.515)
(1.908)
348
–
(1.518)
1.069
(623)
(17)
–
211
–
12.733
(13.168)
(1.925)
348
211
(1.570)
1.375
10.451
4.654
16.480
1.457
(1.223)
–
–
–
(73)
29.025
(9.830)
(546)
(77)
–
(1.278)
10.899
(9.200)
–
–
(146)
(114)
41.381
(20.253)
(546)
(77)
(146)
(1.465)
1.536
27.745
6.093
35.374
Accantonamenti
Oneri da attualizzazione
Utilizzi
Proventizzazioni
Riclassifiche
Differenze di conversione
Accantonamenti
Oneri da attualizzazione
Utilizzi
Proventizzazioni
Altre variazioni
CORRENTI
-
Accantonamenti
Utilizzi
Proventizzazioni
Riclassifiche
Altre variazioni
-
Accantonamenti
Utilizzi
Proventizzazioni
Decrementi per attività dismesse
Altre variazioni
(EURO/MIGLIAIA)
107
Il fondo garanzia rappresenta la miglior stima, determinata in base all’esperienza passata, per far fronte agli
oneri futuri connessi agli impegni che per contratto garantiscono i prodotti venduti.
Nel 2007 è proseguita l’attività di ristrutturazione avviata a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio
di Amministrazione di Sorin S.p.A., nel 2004 e nel 2006, di alcuni progetti di razionalizzazione e di
riorganizzazione. In particolare si segnala:
• Integrazione di alcune fasi del ciclo produttivo del segmento renale con quello cardiopolmonare a
Mirandola. L’attività è stata avviata ed ha comportato la fusione per incorporazione di Bellco S.r.l. in
Sorin Group Italia S.r.l., con effetto 1° gennaio 2007;
• Ridimensionamento della struttura organizzativa del sito di Denver (USA) a seguito della concentrazione
della produzione di ossigenatori a Mirandola;
• Avvio del progetto per l’assemblaggio di alcune linee di dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco
a Saluggia;
• Trasferimento della produzione di componenti e dell’assemblaggio delle valvole meccaniche, da Austin
(USA) a Saluggia, sito per il quale si è ottenuta l’approvazione da parte della FDA (Food and Drug
Administration) nel corso del 2006.
Al fine di semplificare la struttura organizzativa e i processi gestionali, il Gruppo ha deciso nel corso
dell’ultimo trimestre 2007 di modificare il proprio modello organizzativo da un sistema “a matrice” ad un
sistema orientato alle “business unit”. Coerentemente al nuovo modello gestionale, Sorin S.p.A. svolgerà più
un ruolo di coordinamento strategico con minori contenuti operativi. I vantaggi che si vogliono perseguire
sono: lo snellimento delle funzioni aziendali, una maggiore focalizzazione sulle proprie aree di responsabilità,
una semplificazione dei processi e, infine, una responsabilizzazione completa di risultato alle business unit.
Nell’ambito di tale progetto, che si prevede si concluderà nel corso del 2008 e darà pienamente i suoi benefici
a partire dal 2009, sono previsti costi di ristrutturazione per Euro 18.000 migliaia, che si aggiungono agli
accantonamenti (Euro 11.025 migliaia) ed agli oneri (Euro 11.085 migliaia) rivenienti dai progetti
precedentemente illustrati.
Gli accantonamenti agli altri fondi per rischi ed oneri accolgono prevalentemente gli stanziamenti effettuati a
fronte di vertenze e controversie con alcuni ex dipendenti, incluso l’ex Amministratore Delegato di Sorin
S.p.A., ed una stima delle spese legali che si potranno sostenere a fronte del procedimento in atto con l’Office
of Inspector General di Miami (Florida) da parte di Ela Medical Inc. (Nota 21).
Negli ultimi giorni di dicembre si sono chiuse le vertenze con gli ex dipendenti e, pertanto, gli altri fondi
diminuiscono a seguito degli utilizzi a fronte dell’iscrizione nei debiti diversi delle quote non ancora liquidate
alla fine dell’esercizio.
108
19 - TFR ED ALTRI FONDI PER IL PERSONALE
ALTRI FONDI PER
IL PERSONALE
TFR
TOTALE
• Accantonamenti
• Utilizzi (1)
26.791
8.754
35.545
2.942
(1.396)
1.546
(2.724)
(701)
(3.425)
–
(225)
(225)
–
(552)
(552)
• Accantonamenti
• Curtailment
• Utilizzi (1)
• Riclassifiche
27.009
5.880
32.889
1.686
(320)
1.366
315
(158)
157
(2.871)
(458)
(3.329)
(1.567)
–
(1.567)
(12)
12
–
–
(91)
(91)
26.127
3.298
29.425
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Relativamente ad Altri fondi per il personale, gli utilizzi dei contributi si riferiscono ai benefici liquidati al netto
dei contributi versati dal datore di lavoro ad incremento delle attività al servizio del piano.
Gli accantonamenti, interamente imputati ai costi per il personale ed al netto dei ricavi attesi dalle attività al
servizio del piano, sono così sintetizzabili:
2007
TFR
• Costo per piani a benefici definiti:
- costo previdenziale
- oneri finanziari
- (utili) perdite attuariali
Totale
ALTRI FONDI PER
IL PERSONALE
TOTALE
56
169
225
1.053
486
1.539
577
(975)
(398)
1.686
(320)
1.366
(EURO/MIGLIAIA)
2006
TFR
Costo per piani a benefici definiti:
• costo previdenziale
• oneri finanziari
• (utili) perdite attuariali
Totale
ALTRI FONDI PER
IL PERSONALE
TOTALE
3.192
2.350
842
1.009
416
1.425
(417)
(2.654)
(3.071)
2.942
(1.396)
1.546
(EURO/MIGLIAIA)
109
A seguito della nuova disciplina del TFR, introdotta dalla Legge Finanziaria 2006 e dai relativi decreti
attuativi, nel corso del 2007 è stato modificato il trattamento contabile adottato dalle società italiane del
Gruppo, come illustrato nelle Note 1 e 2.
Inoltre, come richiesto dallo IAS 19, il Gruppo, utilizzando la metodologia adottata per il 31 dicembre
2007, ha provveduto alla rideterminazione del TFR al 31 dicembre 2006, rilevando ad aumento dei costi
del personale l’effetto conseguente alla modifica del valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti
(curtailment).
Il costo previdenziale 2007, relativo al Trattamento di fine rapporto, si riferisce interamente al personale,
che ha optato di mantenere il TFR in azienda, di Sorin Biomedica S.r.l., società con meno di
50 dipendenti.
Il Trattamento di fine rapporto è stato calcolato utilizzando le seguenti ipotesi:
Ipotesi demografiche
– Tasso di mortalità
– Tasso di invalidità
– Tasso di rotazione del personale
Ipotesi finanziarie
– Tasso d’inflazione
– Tasso di attualizzazione
– Tasso di incremento medio delle retribuzioni
(solo per piani a benefici definiti)
Tabella di mortalità IPS55
Tavole INPS 2000
5%
2,00%
4,50%
3,0%
Gli altri fondi per il personale si riferiscono a società europee, statunitensi e giapponesi e, al 31 dicembre
2007, sono così costituiti:
EUROPA
STATI UNITI
GIAPPONE
TOTALE
Obbligazioni assunte per benefici definiti
Fair value dell’attività al servizio del piano
3.005
4.888
1.297
9.190
(284)
(4.868)
(740)
(5.892)
Totale
2.721
20
557
3.298
(EURO/MIGLIAIA)
110
Relativamente agli altri fondi per il personale, i movimenti del periodo delle obbligazioni assunte per benefici
definiti e del fair value delle attività al servizio del piano sono i seguenti:
• Costo previdenziale
• Rendimento atteso delle attività al servizio del piano
• Oneri finanziari
• (Utili) perdite attuariali
• Curtailment
• Contributi versati dal datore di lavoro
• Contributi versati dal dipendente
• Benefici liquidati
• Riclassifiche
OBBLIGAZIONI
ASSUNTE
PER BENEFICI
DEFINITI
FAIR VALUE
DELLE ATTIVITÀ
AL SERVIZIO
DEL PIANO
12.595
(6.715)
489
–
–
(320)
486
–
(1.021)
46
(545)
387
–
(78)
–
–
(470)
90
(66)
78
(711)
620
(1.567)
–
9.190
(5.892)
(EURO/MIGLIAIA)
Le obbligazioni per benefici definiti e le attività ad essi connessi sono valutate secondo la metodologia
attuariale e le ipotesi adottate per il 2007 sono le seguenti:
EUROPA
STATI UNITI
GIAPPONE
Tasso di attualizzazione
(%)
5,25-5,60
6,0
1,5
Rendimento atteso delle attività al servizio del piano
(%)
4,50-4,65
7,0
0,75
Previsione del numero di anni residui di attività lavorativa (%)
9,60-23,0
12,47
7,50
Gli altri fondi per il personale relativi agli Stati Uniti si riferiscono a Sorin Group USA Inc. per il personale
della ex società Sorin Biomedical Inc., fusa in Sorin Group USA Inc. nel 1999.
All’atto della fusione il personale non era stato trasferito a Sorin Group USA Inc., ma la società aveva
mantenuto gli obblighi derivanti dal fondo pensione esistente in Sorin Biomedical Inc..
111
20 - DEBITI COMMERCIALI ED ALTRI DEBITI
• Debiti commerciali:
- verso terzi
- verso società collegate
- verso altre parti correlate
• Anticipi da clienti
• Altri debiti e passività correnti:
- verso terzi
- verso società collegate
• Risconti passivi
Totale
31.12.2007
31.12.2006
103.668
118.174
–
–
–
–
–
–
67.891
71.084
–
–
–
–
3.644
875
175.203
190.133
(EURO/MIGLIAIA)
I debiti commerciali non producono interessi.
Gli altri debiti e passività correnti non sono fruttiferi di interessi e sono, principalmente, costituiti da debiti
verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, debiti verso il personale e dai ratei sulle retribuzioni da
lavoro dipendente.
Il Gruppo produce dispositivi medicali ad alta specializzazione la cui realizzazione richiede l’utilizzo
di componenti e materiali dotati di elevata qualità ed affidabilità. Alcuni di questi componenti e materiali
sono acquistati da un numero limitato di fornitori strategici per motivi legati alla particolarità dei materiali
utilizzati ed alla sicurezza del prodotto. È da questo numero limitato di fornitori che può, pertanto,
derivare un rischio prezzi. Le misure messe in atto dal Gruppo per limitare tale rischio, sono, da un lato,
il mantenimento di un rapporto di continuità con tali fornitori, dall’altro, l’identificazione di fonti
alternative.
Al fine di valutare tale rischio, si segnala che i primi cinque fornitori, in termini di esposizione, rappresentano
il 13,1% degli acquisti di materiali e servizi (11,7% nel 2006).
112
21 - IMPEGNI, GARANZIE PRESTATE E PASSIVITÀ POTENZIALI
Impegni da leasing finanziario
I canoni futuri sui contratti di leasing finanziario sono così suddivisi per periodo:
31.12.2007
31.12.2006
• Entro un anno
• Tra un anno e cinque anni
• Oltre cinque anni
1.684
2.204
2.223
3.517
–
–
Totale canoni
(Oneri finanziari)
3.907
5.721
(311)
(426)
Totale valore attuale dei canoni
3.596
5.295
(EURO/MIGLIAIA)
Impegni da leasing operativo e affitti di immobili
I canoni futuri sui contratti di leasing operativo e affitti di immobili, stipulati dal Gruppo, sono così suddivisi
per periodo:
LEASING OPERATIVO
31.12.2006
31.12.2007
31.12.2006
3.636
3.396
10.390
10.517
6.520
6.368
25.205
31.203
–
8
7.458
10.599
10.156
9.772
43.053
52.319
• Entro un anno
Totale canoni
AFFITTI DI IMMOBILI
31.12.2007
(EURO/MIGLIAIA)
Garanzie prestate
Al 31 dicembre 2007 il Gruppo ha in essere le seguenti garanzie:
• Fidejussioni rilasciate a favore dell’amministrazione finanziaria – Ufficio imposte sul valore aggiunto
di Milano – per Euro 7.938 migliaia, nell’ambito del consolidato fiscale IVA (Euro 7.145 migliaia al
31.12.2006);
• Manleve rilasciate ad Istituti di Credito a fronte delle fidejussioni da questi prestate per le gare pubbliche
di appalto di prodotti del Gruppo (Euro 11.988 migliaia). Al 31 dicembre 2006 ammontavano
complessivamente ad Euro 13.107 migliaia;
• Garanzia rilasciata per Euro 7.000 migliaia a fronte della fideiussione prestata da BNP Paribas al
proprietario del nuovo immobile, attualmente in costruzione, di cui Ela Medical S.A.S. sarà il locatario;
• Altre fidejussioni prestate a terzi, essenzialmente per forniture di servizi, per Euro 2.299 migliaia (Euro
2.553 migliaia al 31.12.2006).
Inoltre, come indicato nella Nota 3, alcuni fabbricati di Saluggia sono dati a garanzia dei mutui accesi per
l’acquisto degli stessi.
113
Contenziosi legali
Sebbene il Gruppo nel corso della sua attività ordinaria sia esposto al rischio di contenzioso per
responsabilità da prodotto insito, tipicamente, nello sviluppo, produzione e commercializzazione di dispositivi
medicali, al 31 dicembre 2007 non sono in corso procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che
possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Pertanto, nel
bilancio non sono stati fatti stanziamenti, in considerazione anche del fatto che il Gruppo ha stipulato
programmi internazionali per la copertura assicurativa, ritenuta adeguata, della responsabilità civile verso
terzi e responsabilità da prodotto.
Per quanto riguarda procedimenti diversi da quelli derivanti dalla responsabilità da prodotto, si rammenta che,
nel corso del 2006, l’Office of Inspector General di Miami, Florida (USA) aveva notificato a Ela Medical
Inc., società di diritto statunitense indirettamente controllata da Sorin S.p.A., una richiesta di produzione di
documenti (subpoena), in relazione ad un’indagine civile per asserita violazione della normativa sul
programma sanitario federale statunitense. Inoltre, nel mese di maggio 2007, ad Ela Medical Inc. è stata
notificata l’apertura di un’indagine penale in relazione agli stessi fatti. Il Gruppo sta fornendo piena
collaborazione alle autorità coinvolte.
Poiché l’indagine è ancora in una fase preliminare, non è possibile allo stato quantificarne l’eventuale impatto
economico e finanziario. Pertanto, nessuno stanziamento è stato fatto in bilancio in relazione a questo
procedimento, ad eccezione delle spese legali, la cui stima è inclusa negli accantonamenti a fondi per rischi
ed oneri (Nota 18).
22 - STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO
Strumenti finanziari
Il Gruppo dispone di diversi strumenti destinati a finanziare le attività operative quali: finanziamenti a medio
e lungo termine da Istituti di credito e da altri finanziatori, leasing finanziari, depositi bancari a vista e
scoperti a breve termine, anticipazioni a fronte dei crediti commerciali ceduti nell’ambito di un programma
paneuropeo di cartolarizzazione e di contratti di factoring. Altri strumenti finanziari del Gruppo sono
rappresentati dai debiti e crediti commerciali derivanti dall’attività operativa, dalle partecipazioni in altre
imprese, dai crediti e debiti per strumenti finanziari derivati, principalmente swap sui tassi di interesse e
contratti a termine su valuta estera, e dai crediti e debiti diversi ad esclusione di quelli verso il personale,
l’erario e gli enti previdenziali.
Con riferimento all’IFRS 7: “Strumenti finanziari: informazioni integrative” sono presentati nelle pagine
seguenti i prospetti con: la classificazione degli strumenti finanziari, l’indicazione del fair value e degli utili
e delle perdite per ciascuna classe, gli interessi attivi e passivi per gli strumenti finanziari non valutati
al fair value.
114
Classificazione degli strumenti finanziari
Per quanto riguarda la classificazione effettuata in base alle tipologie di strumenti finanziari previste dallo
IAS 39 si segnala quanto segue:
• Le junior notes sottoscritte nell’ambito del programma di cartolarizzazione, incluse nella linea di bilancio
“Altre attività finanziarie correnti”, sono comprese nei “Crediti e finanziamenti”, in quanto non
classificabili in nessuna delle altre categorie previste dallo IAS 39.
• I crediti ed i debiti per strumenti finanziari derivati, relativi ai contratti accesi per mitigare il rischio
cambio dei flussi di import/export ed il rischio tasso, sono classificati nelle “Attività/passività finanziarie
detenute per la negoziazione (at fair value through profit and loss)” in quanto non sono soddisfatti i
requisiti per il loro riconoscimento come hedge accounting.
• I crediti commerciali comprendono anche quelli ceduti a terzi, tramite un programma di cartolarizzazione
e di contratti di factoring, che non soddisfano le condizioni previste dallo IAS 39 per il deconsolidamento.
A fronte di tali cessioni sono iscritti i debiti per anticipazione, che appartengono alla classe delle
“Passività finanziarie al costo ammortizzato” (Nota 11).
Nel prospetto relativo alla classificazione degli strumenti finanziari è dato anche il fair value per ciascuna
linea di bilancio.
Ai fini della determinazione del fair value è stata applicata la seguente metodologia:
• Crediti e debiti per strumenti finanziari derivati relativi ai contratti a copertura del rischio tasso (interest
rate swap):
Valore attuale dei flussi d’interesse generati sul valore nozionale, calcolato distintamente per la quota
a tasso fisso e per quella a tasso variabile. Per questa ultima è stata utilizzata la curva dei tassi forward
al 31 dicembre 2007.
• Crediti e debiti per strumenti finanziari derivati relativi ai contratti a copertura del rischio cambio (contratti
a termine):
Valore attuale dei differenziali tra cambio a termine contrattuale e cambio a termine per operazioni similari
effettuate il 31 dicembre 2007.
• Passività finanziarie al costo ammortizzato:
Valore attuale dei flussi (in linea capitale ed in linea interesse) dei finanziamenti. I flussi futuri d’interesse
sono stati calcolati utilizzando la curva dei tassi forward al 31 dicembre 2007 e, per la loro attualizzazione,
sono stati adottati i tassi rivisti con lo spread di credito di mercato al 31 dicembre 2007, utilizzando la
curva dei tassi swap zero coupon alla stessa data.
Il fair value degli altri strumenti finanziari approssima il loro valore contabile.
In particolare il fair value delle partecipazioni in altre imprese, strumenti non quotati in mercati attivi, è
realisticamente rappresentato dal valore di carico, mentre il valore equo delle junior notes è allineato al valore
contabile, tenuto conto che nel fondo svalutazione crediti è stanziato l’eventuale accantonamento a fronte dei
crediti ceduti nell’ambito del programma di cartolarizzazione (Nota 11).
Il fair value delle residue altre attività e passività finanziarie (crediti e debiti commerciali, crediti e debiti
diversi, crediti e debiti finanziari a breve termine) è stato anch’esso mantenuto pari al valore contabile, in
quanto ne rappresenta una ragionevole approssimazione.
115
Classificazione degli strumenti finanziari al 31 dicembre 2007
VALORE CONTABILE
CLASSIFICAZIONE
ATTIVITÀ/
ATTIVITÀ/
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
FINANZIARIE FINANZIARIE
AL FAIR
DETENUTE
VALUE CON
PER
VARIAZIONI LA NEGOZIAIMPUTATE
ZIONE
A CONTO
ECONOMICO
CREDITI E
FINANZIAMENTI
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ
PASSIVITÀ
DERIVATI
FINANZIARIE FINANZIARIE FINANZIARIE
DI
DETENUTE DISPONIBILI AL COSTO COPERTURA
FINO A
PER LA
AMMORSCADENZA
VENDITA
TIZZATO
TOTALE
DI CUI
CORRENTE
DI CUI
NON
CORRENTE
FAIR
VALUE
Attività
Attività
finanziarie
955
Altre attività
848
Crediti
commerciali
e altri crediti
315.470
Risconti attivi
955
955
848
848
848
315.470 315.470
7.280
Crediti per
strumenti
finanziari
derivati
955
3.165
315.470
7.280
7.280
7.280
3.165
3.165
3.165
Altre attività
finanziarie
31.881
31.881
31.881
31.881
Disponibilità
liquide e mezzi
equivalenti
22.694
22.694
22.694
22.694
– 382.293 380.490
1.803 382.293
Totale attività
finanziarie
–
3.165 378.173
–
955
–
Passività
Passività
finanziarie
Altre passività
Debiti
commerciali
e altri debiti
201.793
201.793
979
979
130.828
Debiti per
strumenti
finanziari
derivati
2.787 199.006 190.100
–
130.828 130.828
–
979
979
130.828
–
Altre passività
finanziarie
149.280
149.280 149.280
Totale
passività
finanziarie
482.880
482.880 282.895 199.985 471.287
(EURO/MIGLIAIA)
116
149.380
VALORE CONTABILE
CLASSIFICAZIONE
ATTIVITÀ/
ATTIVITÀ/
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
AL FAIR
DETENUTE
VALUE CON
PER
VARIAZIONI LA NEGOZIAIMPUTATE
ZIONE
A CONTO
ECONOMICO
CREDITI E
FINANZIAMENTI
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ
PASSIVITÀ
DERIVATI
DI
FINO A
PER LA
AMMORSCADENZA
VENDITA
TIZZATO
TOTALE
DI CUI
CORRENTE
DI CUI
NON
CORRENTE
FAIR
VALUE
Attività
Attività
finanziarie
42
Altre attività
1.431
Crediti
commerciali
e altri crediti
330.984
Risconti attivi
955
997
997
1.431
1.431
1.431
330.984 330.984
6.818
Crediti per
strumenti
finanziari
derivati
997
1.593
242
330.984
6.818
6.818
6.818
1.835
1.835
1.835
Altre attività
finanziarie
13.756
13.756
13.756
13.756
Disponibilità
liquide e mezzi
equivalenti
42.910
42.910
42.910
42.910
242 398.731 396.303
2.428 398.731
Totale attività
finanziarie
–
1.593 395.941
–
955
–
Passività
Passività
finanziarie
Altre passività
Debiti
commerciali
e altri debiti
222.066
222.066
1.264
1.264
21.554 200.512 221.755
1.264
1.264
151.539
151.539 151.539
151.539
127.454
127.454 127.454
128.417
Debiti per
strumenti
finanziari
derivati
Altre passività
finanziarie
Totale
passività
finanziarie
–
–
–
–
– 502.323
– 502.323 300.547 201.776 502.975
(EURO/MIGLIAIA)
117
Utili (perdite) netti da strumenti finanziari
Come richiesto dall’IFRS 7 nelle pagine seguenti è dato il valore netto degli utili o delle perdite relativi a
ciascuna linea di bilancio/classe di strumenti finanziari.
Più precisamente:
• Nei crediti e nei debiti per strumenti derivati sono indicati il fair value dei contratti aperti al 31 dicembre e
la liquidazione derivante dai contratti chiusi nel corso dell’esercizio. Il valore rilevato nella classe dei
derivati di copertura non è transitato da conto economico, ma, essendo dimostrata l’efficacia della
copertura, si è riversato direttamente a patrimonio netto;
• Nelle passività finanziarie al costo ammortizzato è iscritta la perdita, relativa a quote future di costo
ammortizzato, risultante dal rimborso anticipato di finanziamenti a medio e lungo termine;
• Nei crediti e finanziamenti sono riportate: le svalutazioni di crediti commerciali e finanziari, al netto della
quota eccedente di fondo, proventizzata nel corso dell’esercizio; il provento delle junior notes derivante
dal rendimento delle stesse, calcolato in base alla performance del portafoglio dei crediti ceduti. Più
precisamente la performance è diretta conseguenza dell’andamento degli incassi, della remunerazione
delle senior notes emesse sul mercato e delle spese/commissioni previste dal contratto.
118
VALORE CONTABILE 2007
ATTIVITÀ/
ATTIVITÀ/
CREDITI
PASSIVITÀ
DERIVATI
CREDITI
PASSIVITÀ
DERIVATI
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
E
FINANZIARIE AL DI COPERTURA
E
FINANZIARIE AL DI COPERTURA
(HEDGE
(HEDGE
FINANZIARIE FINANZIAMENTI
COSTO
COSTO
DETENUTE
DETENUTE
AMMORTIZZATO ACCOUNTING)
AMMORTIZZATO ACCOUNTING)
PER LA
PER LA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
Attività finanziarie
Altre attività
Crediti commerciali
e altri crediti
Risconti attivi
Crediti per strumenti
finanziari derivati
9.696
Altre attività finanziarie
3.281
(1)
3.986
2.827
9.375
(1)
7
Disponibilità liquide
e mezzi equivalenti
Passività finanziarie
(766)
(615)
Altre passività
Debiti commerciali e
altri debiti
Debiti per strumenti
finanziari derivati
Altre passività
finanziarie
Perdite derivanti
da strumenti
finanziari svalutati
Crediti commerciali
(5.258)
(2.086)
Totale
(506)
9.696
(2.937)
(516)
(766)
3.281
3.986
(2.595)
(615)
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Ammontare portato direttamente a patrimonio netto.
119
9.375
Interessi attivi e passivi
2006
2007
Interessi attivi su attività finanziarie non valutate al fair value
• Crediti commerciali e altri crediti
• Attività finanziarie
Interessi passivi su passività finanziarie non valutate al fair value
• Debiti commerciali
• Passività finanziarie e altre passività finanziarie
• Finanziamenti
95
–
–
–
–
–
437
662
–
–
2.962
2.783
12.409
10.796
(EURO/MIGLIAIA)
Gestione del rischio finanziario
Il Gruppo è esposto a rischi finanziari derivanti dalla propria operatività e cioè:
• Rischio di credito: connesso, più che all’insolvibilità dei clienti, all’elevato livello di crediti commerciali
sono, di norma, particolarmente alti;
Al fine di fronteggiare tali rischi Sorin S.p.A.:
– Opera esclusivamente con strumenti finanziari derivati in un’ottica non speculativa.
Di seguito sono date informazioni qualitative e quantitative sui rischi finanziari ai quali è esposto il Gruppo.
Rischio di credito
La massima esposizione teorica al rischio di credito per il Gruppo Sorin è di seguito riportata. I valori sono
quelli contabili iscritti al 31 dicembre 2007 e 2006.
31.12.2007
•
•
•
•
•
•
•
•
Altre attività
Crediti commerciali ed altri crediti
Conti bancari e postali
Impegni irrevocabili all’erogazione di finanziamenti
Garanzie
Totale
(EURO/MIGLIAIA)
120
31.12.2006
955
997
848
1.431
315.470
330.984
3.165
1.835
31.881
13.756
22.656
42.869
–
–
29.225
22.805
404.200
414.677
Il rischio correlato ai conti bancari, alle attività finanziarie ed ai crediti per strumenti finanziari derivati è
molto limitato perché le controparti bancarie e finanziarie sono tutte con un elevato rating.
Le garanzie rilasciate dal Gruppo derivano prevalentemente da obblighi normativi (fidejussioni a favore
dell’amministrazione finanziaria per il consolidato fiscale IVA, manleve ad Istituti di credito a fronte delle
fidejussioni da questi prestate per gare di appalto o per progetti di ricerca) e pertanto il rischio ad esse
correlato è remoto, come rilevabile anche storicamente.
Le società del Gruppo, operando nel settore delle tecnologie medicali, non presentano un significativo rischio
derivante all’insolvibilità dei clienti, di cui una quota rilevante è relativa ad enti pubblici, ma sono soggette al
rischio correlato al fabbisogno di liquidità, a seguito dell’elevato livello di crediti commerciali imputabile ai
tempi medi d’incasso (D.S.O. - Days of Sales Outstanding) ed all’ageing dei crediti stessi.
Premesso che le posizioni per le quali si rileva un’oggettiva condizione di inesigibilità (fallimenti, contenziosi
legali, ecc.) sono oggetto di svalutazione, al fine di monitorare e limitare il rischio di credito sull’esposizione
commerciale privata, Sorin S.p.A. ha emesso le seguenti policy:
• Credit and Collection Management Policy che definisce una serie di attività di controllo, preventive e
consuntive, per il monitoraggio e la gestione del rischio di credito, sia in termini di inadempienza (default)
che di ritardato pagamento (delinquency). La policy fissa, tra l’altro, le procedure relative a:
– limiti di credito per ogni cliente del settore privato;
– livelli di autorizzazione ai limiti di cui sopra;
– criteri per ottenere garanzie dai clienti residenti nei Paesi considerati a rischio (in determinati Paesi è
possibile vendere solo dietro rilascio di lettera di credito);
– criteri per la concessione di termini di pagamento non allineati agli standard di mercato.
La policy prevede, inoltre, l’istituzione di un Comitato per il Credito che supervisiona le situazioni a rischio.
• Bad Debt Policy che definisce, in base al tempo medio di incasso (D.S.O. - Days of Sales Outstanding) di
ciascuna società del Gruppo ed all’ageing di ciascun credito, la metodologia che deve essere adottata nel
calcolare lo stanziamento al fondo svalutazione dei crediti scaduti del settore privato.
La movimentazione dei fondi svalutazione è illustrata nelle Note 11 e 13.
Ai fini dell’informativa del rischio credito a cui è esposto il Gruppo Sorin, si riporta l’analisi delle scadenze
delle attività finanziarie (ageing).
31.12.2007
Crediti commerciali
• Non scaduti
• Scaduti da meno di 30 giorni
• Scaduti da 31 a 60 giorni
• Scaduti oltre i 730 giorni
161.146
24.350
16.359
10.407
26.352
15.388
15.299
17.707
16.422
Totale
303.430
(EURO/MIGLIAIA)
121
I clienti scaduti oltre l’anno, che ammontano ad Euro 34.129 migliaia al 31 dicembre 2007, si riferiscono per
il 52% a crediti verso alcuni ospedali pubblici, prevalentemente italiani e spagnoli, che pagano i propri
fornitori mediamente oltre 1/2 anni, e per il restante 48% a crediti verso la clientela privata, cliniche e
distributori, con la maggior parte della quale sono stati concordati piani di rientro, rinegoziando i termini di
pagamento.
Relativamente alla totalità dei crediti commerciali scaduti si segnala che al 31 dicembre 2007 erano in corso
62 piani di rientro per Euro 14.945 migliaia rispetto ai 39 piani di rientro esistenti al 31 dicembre 2006 per
Euro 11.063 migliaia.
I crediti commerciali “in bonis”, cioè i crediti non scaduti e non svalutati che ammontano ad Euro 161.146
migliaia (Euro 168.324 migliaia al 31.12 2006), sono relativi per il 29,1% ai crediti pubblici (25,0% al
31.12.2006), come riportato nella seguente tavola:
31.12.2007
TOTALE
31.12.2006
IN BONIS
SCADUTO
TOTALE
IN BONIS
SCADUTO
Per settore
• Pubblico
• Privato
115.371
46.911
68.460
115.472
42.079
73.393
188.059
114.235
73.824
205.901
126.245
79.656
Totale
303.430
161.146
142.284
321.373
168.324 153.049
(Euro/migliaia)
Al fine di valutare ulteriormente il rischio dei crediti commerciali del Gruppo Sorin, si segnalano le seguenti
concentrazioni di rischio per area geografica:
PER AREA GEOGRAFICA
•
•
•
•
•
•
•
•
Italia
Spagna
Francia
Germania
Resto d’Europa
Nord America
Giappone
Resto del mondo
Totale
D.S.O.
TOTALE
IN BONIS
SCADUTO
326
119.218
45.956
73.262
281
36.277
12.687
23.590
79
27.781
22.742
5.039
46
6.788
4.077
2.711
74
38.689
26.535
12.154
54
24.751
16.133
8.618
71
7.575
7.352
223
154
42.351
25.664
16.687
132
303.430
161.146
142.284
(EURO/MIGLIAIA)
Inoltre i primi cinque clienti del Gruppo, in termini di esposizione (pari al 6,6% del totale nel 2007 e 5,6%
nel 2006), rappresentano l’1,4% dei ricavi (1,4% nel 2006).
Ai fini dell’informativa del rischio credito si segnala che non sono presenti saldi scaduti di importo
significativo relativamente alle Altre attività, agli Altri crediti ed alle Attività finanziarie.
122
Rischio liquidità
Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili nel Gruppo non siano sufficienti
per far fronte alle obbligazioni finanziarie, derivanti dalle attività operative e di investimento, nei termini e
nelle scadenze prestabilite.
È politica del Gruppo assicurare l’equilibrio tra scadenza media, flessibilità e diversificazione delle fonti
finanziarie. Premesso che la gestione delle risorse finanziarie è attuata direttamente dalla Capogruppo
(gestione accentrata della liquidità e dell’indebitamento bancario, ottenimento di linee di credito adeguate,
monitoraggio delle condizioni prospettiche di liquidità, in relazione al processo di pianificazione aziendale),
tale obiettivo è perseguito mediante disponibilità di fidi bancari, reperimento di finanziamenti a medio e lungo
termine, operazioni di leasing finanziario, cartolarizzazione/factoring dei crediti commerciali ed, infine,
mantenimento di un minimo, fisiologico, livello di disponibilità liquide.
Al 31 dicembre 2007 le linee di credito a breve non utilizzate sono circa Euro 88 milioni (Euro 115 milioni al
31.12.2006) e, alla stessa data, i debiti finanziari a medio e lungo termine, che hanno una scadenza media di
circa 5 anni, rappresentano circa il 68% dell’indebitamento totale netto (69% al 31.12.2006 escluse le quote
correnti). Per ulteriori informazioni sulle passività finanziarie non correnti e correnti si rimanda alla Nota 17.
Per quanto riguarda la cartolarizzazione dei crediti commerciali si segnala che al 31 dicembre 2007 il
programma ha una durata residua di 4 anni e che il relativo debito per anticipazioni, al netto delle junior
notes, rappresenta circa il 31% dell’indebitamento finanziario netto di Gruppo (32% al 31.12.2006).
Ai fini dell’informativa del rischio liquidità a cui è esposto il Gruppo Sorin, si riporta nelle pagine successive
l’analisi delle scadenze delle passività finanziarie. I valori ivi esposti rappresentano i flussi di cassa non
scontati e, pertanto, i debiti valutati in bilancio al costo ammortizzato sono indicati al loro valore nominale.
Per quanto riguarda le garanzie si segnala quanto segue:
• Euro 19,9 milioni derivano da obblighi normativi: fidejussioni a favore dell’amministrazione finanziaria
per il consolidato fiscale IVA, manleve ad Istituti di credito a fronte delle fideiussioni da questi prestate per
gare di appalto o per progetti di ricerca;
• Euro 7,0 milioni si riferiscono alla garanzia rilascita dal Gruppo a fronte della fidejussione prestata da
BNP Paribas a favore del proprietario del nuovo immobile, attualmente in costruzione, di cui Ela Medical
S.A.S. sarà il locatario. Tale garanzia scade il 31 ottobre 2010;
• Euro 2,3 milioni sono relativi prevalentemente a garanzie prestate per forniture di servizi.
Tenuto conto dei fondi che saranno generati dall’attività operativa, delle disponibilità liquide e dei mezzi
equivalenti, che possono essere prontamente convertiti in cassa, e delle linee di credito attualmente
disponibili, il Gruppo ritiene che sarà in grado di soddisfare i fabbisogni finanziari derivanti dall’attività di
investimento, dalla gestione del capitale di funzionamento e dai rimborsi dei debiti, in base alla loro naturale
scadenza.
123
Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2007
ENTRO
6 MESI
non derivati
Debiti commerciali
Finanziamenti
- linee committed
- linee uncommitted
Passività finanziarie (1)
Altre passività
Totale
finanziari derivati
- su rischio di cambio
- su rischio di tasso
Totale
(1)
Di cui interessi su finanziamenti
e passività finanziarie
6 MESI1 ANNO
103.538
130
25.580
107.634
1-2 ANNI
2-5 ANNI
PIÙ DI
5 ANNI
TOTALE
103.668
15.910
78.671
103.059
330.854
14.494
14.494
8.049
6.850
12.208
17.715
1.197
4.780
26.108
10.191
63.406
169.376
115.811
32.898
104.779
113.250
536.114
(393)
(319)
(247)
(514)
(62)
(1.535)
169.952
115.492
32.651
104.265
113.188
535.548
6.387
6.166
11.273
24.934
10.191
58.951
23.692
969
969
(EURO/MIGLIAIA)
Rischio di mercato, connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio
Il Gruppo Sorin, che comprende società sia europee che extraeuropee (nella Nota 40 è dato l’elenco delle
società del Gruppo) produce e distribuisce i propri prodotti su mercati internazionali e regola le proprie
operazioni commerciali in diverse valute. In funzione della distribuzione geografica delle attività del Gruppo,
le valute sulle quali l’esposizione è più significativa sono il dollaro statunitense, lo yen giapponese, la sterlina
inglese ed il dollaro canadese.
124
Per quanto riguardo gli strumenti finanziari denominati in valute diverse da quella di conto della società che li
detiene, le valute sulle quali l’esposizione è più significativa sono il dollaro statunitense e lo yen giapponese,
come di seguito rappresentato:
31.12.2007
EUR
Attività
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti in divisa
Crediti commerciali in divisa
Attività finanziarie in divisa
Altre attività in divisa
Totale attività
Passività
Debiti commerciali in divisa
Passività finanziarie in divisa
Totale passività
Esposizione al 31.12.
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
Totale
Esposizione netta al 31.12.
USD
JPY
ALTRE
TOTALE
110
533
72
406
1.121
437
25.126
1.704
4.324
31.591
–
–
–
12
12
33
–
–
3
36
580
25.659
1.776
4.745
32.760
–
(6.234)
(116)
(555)
(6.905)
–
(60.233)
–
–
(60.233)
–
(51)
–
(95)
(146)
–
(66.518)
(116)
(650)
(67.284)
580
(40.859)
1.660
4.095
(34.524)
–
1.095
598
26
1.719
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
1.095
598
26
1.719
580
(39.764)
2.258
4.121
(32.805)
(EURO/MIGLIAIA)
Al fine di mitigare i rischi di cambio, il Gruppo ricorre sia a indebitamento in valuta diversa dall’Euro
che all’utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura a termine dei flussi di import/export dall’area
Euro e di una parte dei patrimoni netti delle controllate estere tenute a redigere il bilancio in valuta diversa
dall’Euro.
A supporto delle linee guida sopra indicate, Sorin S.p.A. ha emesso la policy “Gestione rischi di cambio” che
stabilisce:
• La distinzione tra rischio “transattivo”, che viene preliminarmente quantificato in sede di budget, e rischio
di “traduzione”, rappresentato dai valori dei patrimoni netti delle società controllate con bilancio espresso
in valuta diversa dall’Euro;
• I criteri di determinazione e quantificazione dei rischi;
125
• Le modalità di copertura del rischio cambio: obbligatoria a fronte del rischio “transattivo”, mediante la
copertura del 100% delle posizioni nette determinate in sede di budget annuale, e facoltativa a fronte del
rischio di “traduzione”;
• I livelli autorizzativi per procedere alle coperture dei rischi di cui sopra;
• Le modalità operative, in base alle quali è vietato alle società controllate stipulare operazioni di copertura
con controparti terze. Solo Sorin S.p.A. può coprire i rischi cambi delle proprie controllate, utilizzando gli
strumenti autorizzati, ed avendo quali controparti da un lato le società del Gruppo e dall’altro istituti di
credito/finanziari, di cui è dato elenco nella suddetta policy;
• Il ruolo e responsabilità di Sorin S.p.A. a cui spetta il compito di definire le linee guida della gestione del
rischio cambio, individuare il sorgere dei rischi all’interno del Gruppo, determinarne e monitorarne l’entità;
• Gli strumenti finanziari di copertura che è possibile utilizzare: operazioni in cambi a termine, currency
swap, finanziamenti in divisa, opzioni su cambi.
Nel corso del 2007 il Gruppo ha coperto, dal rischio transattivo, circa il 100% delle posizioni nette su dollaro
statunitense, dollaro canadese, yen giapponese e sterlina inglese ed, a fine 2007, buona parte delle posizioni
nette del budget 2008 sulle stesse valute. Lo strumento derivato utilizzato è stato l’operazione cambi a
termine. Gli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value dei contratti designati a coprire un futuro flusso
monetario sono rilevati interamente a conto economico in quanto non soddisfano i requisiti per essere
riconosciuti come hedge accounting.
Nel corso del 2007 la natura e la struttura delle esposizioni al rischio transattivo e le politiche di copertura
seguite dal Gruppo non sono variate in modo sostanziale rispetto all’esercizio precedente.
Per il rischio di cambio di conversione dei patrimoni delle società estere in valuta diversa dall’Euro (rischio di
traduzione), il Gruppo ha coperto parzialmente l’esposizione su dollaro statunitense e yen giapponese, tramite
vendite a termine ed indebitamento in valuta.
Gli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value dei contratti in essere, unitamente alle differenze cambio
accertate sui debiti denominati in dollari statunitensi ed alle differenze cambio realizzate, sia sui contratti
derivati che sui debiti finanziari, sono portati direttamente nel patrimonio netto consolidato di Gruppo, a
rettifica delle differenze di conversione dei bilanci di società estere.
Nel corso del 2007 sono stati coperti, dal rischio di traduzione, circa il 90% delle posizioni in dollari
statunitensi ed il 100% degli yen giapponesi. Alla fine del 2007 i contratti derivati sono venuti a scadenza e, a
seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione, non ne sono stati aperti di nuovi, né è stato più
considerato di copertura il debito in dollari statunitensi.
Per maggiori dettagli sugli strumenti finanziari utilizzati a fronte del rischio cambio si rimanda alla Nota 12.
Al fine di presentare i rischi a cui è esposto il Gruppo per effetto di variazioni dei tassi di cambio, è data
un’analisi di sensitività che mostra l’effetto a conto economico dell’aumento e della diminuzione dei rapporti
di cambio dell’Euro rispetto alle altre valute. Non è dato invece l’impatto sul patrimonio netto, in quanto non
vi sono poste di bilancio, in valuta diversa dall’Euro, iscritte direttamente a patrimonio netto, a meno della
valutazione dei contratti di copertura patrimoniale che bilanciano, parzialmente, l’effetto della conversione
dei patrimoni netti in dollari statunitensi ed in yen giapponesi.
Ai fini dell’analisi di sensitività si è considerata una variazione +/–10%, rispetto al cambio al 31 dicembre
2007, nei rapporti di cambio Euro/Dollaro statunitense, Euro/Yen giapponese ed Euro/Altre valute su tutti gli
strumenti finanziari presenti in bilancio.
126
Analisi di sensitività - Impatto a Conto economico
USD
Attività
Disponibilità liquide e
mezzi equivalenti in divisa
Totale attività
ALTRE VALUTE
JPY
SHOCK UP
31.12.2007
SHOCK DOWN
31.12.2007
SHOCK UP
31.12.2007
SHOCK DOWN
31.12.2007
SHOCK UP
31.12.2007
SHOCK DOWN
31.12.2007
-48
+59
-7
+8
-41
+41
-2.284
+2.792
-336
+410
-212
+259
-1
+1
-2.332
+2.851
-343
+418
-254
+301
Passività
+567
+5.476
+5
-693
+17
-21
+44
-53
-6.693
+9
-10
Totale passività
+6.048
-7.392
+17
-21
+53
-63
-100
+122
-54
+66
-2
+2
-100
+122
-54
+66
-2
+2
+3.616
-4.419
-380
+463
-203
+240
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
Totale strumenti
finanziari derivati
Totale
-6
(EURO/MIGLIAIA)
Rischio di mercato, connesso alle fluttuazioni dei tassi d’interesse
Il Gruppo Sorin è esposto al rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi d’interesse, in quanto il costo di tutte
le passività finanziarie è sostenuto a tassi variabili.
Al fine di mitigare il rischio derivante dall’aumento dei tassi a breve termine, è prassi del Gruppo:
• Strutturare l’indebitamento finanziario di Gruppo, nel rapporto tra breve termine e medio-lungo termine, in
modo tale da avere una durata media complessiva di 4/5 anni;
• Monitorare il rischio tasso d’interesse, valutando l’impatto di un aumento dei tassi d’interesse sul costo del
debito di Gruppo;
• Porre in essere, utilizzando strumenti finanziari derivati (Interest rate swap ed opzioni sui tassi), coperture
del rischio tasso su finanziamenti a medio e lungo termine;
• Sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in via preventiva, le operazioni di copertura tassi che si
vogliono attivare.
127
Con particolare riferimento ai debiti finanziari a medio e lungo termine, il Gruppo ha stipulato derivati per la
copertura del rischio delle fluttuazioni del tasso di interesse per un ammontare nozionale di Euro 127 milioni,
pari al 40% circa delle passività finanziarie consolidate al 31 dicembre 2007 (1). Gli effetti derivanti dalle
valutazioni al fair value dei contratti designati a coprire il rischio tasso d’interesse sono rilevati interamente a
conto economico in quanto non soddisfano i requisiti per essere riconosciuti come hedge accounting. Nella
Nota 12 è riportata la situazione di detti contratti al 31 dicembre 2007.
Al 31 dicembre 2006 l’ammontare nozionale dei derivati sul rischio tasso d’interesse era di Euro 35 milioni
circa, pari al 10% circa delle passività finanziarie consolidate (1).
Al fine di presentare i rischi a cui è esposto il Gruppo per effetto delle fluttuazioni dei tassi d’interesse, è data
di seguito un’analisi di sensitività che mostra l’impatto a conto economico conseguente a variazioni dei tassi
d’interesse.
Le assunzioni adottate per l’analisi di sensitività sono state le seguenti:
• Attività fruttifere di interesse: variazione +/– 0,25% dei tassi a breve termine al 31 dicembre 2007
relativamente ai tassi Euro;
• Passività finanziarie, inclusi strumenti derivati: variazione +/– 1% della curva dei tassi al 31 dicembre
2007 relativamente a tassi Euro e Dollaro statunitense;
• Passività finanziarie: variazione +/– 0,5% della curva dei tassi al 31 dicembre 2007 relativamente ai tassi
Yen giapponese.
(1) Al netto delle junior notes della cartolarizzazione
Analisi di sensitività
PARAMETRO DI
RIFERIMENTO
VALORE CONTABILE
CONTO ECONOMICO
SHOCK UP
SHOCK DOWN
31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006
Attività fruttifere
di interessi (1)
a tasso variabile
non coperte
Strumenti derivati
non trattati in
hedge accounting (2)
Eonia
Euribor a
6 mesi
(350.724)
Libor JPY
a 1 mese
Euribor a
6 mesi
Totale
(1)
(2)
22.656
42.869
+48
+82
–48
–82
–3.495
–3.441
+3.495
+3.441
(349.520)
1.446
240
+3.885
+409
–4.004
–251
(326.622)
(306.411)
+438
–2.950
–557
+3.108
+1.270
+353
–1.270
–53
Valori dello shock nell’esercizio
(EURO/MIGLIAIA)
128
23 - RICAVI NETTI ED ALTRI RICAVI E PROVENTI
2007
2006
Vendite di prodotti
Prestazioni di servizi
Recuperi di costi
775.728
778.746
7.437
10.533
2.331
2.450
Ricavi netti
785.496
791.729
5.445
2.423
Contributi ed altri proventi per ricerca
Altri contributi
Royalties attive
Plusvalenze su cessioni immobili,impianti e macchinari
Plusvalenze su cessioni attività immateriali
Altri proventi
–
–
112
–
832
381
–
–
5.110
6.637
11.499
9.441
(EURO/MIGLIAIA)
I contributi ed altri proventi per ricerca sono relativi a società italiane e francesi e non vi sono condizioni
non soddisfatte per il riconoscimento dei detti contributi o rischi ad essi correlati.
24 - INCREMENTI DI IMMOBILIZZAZIONI PER LAVORI INTERNI
2007
2006
• Attività immateriali
11.022
13.458
16.738
10.283
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
27.760
23.741
(EURO/MIGLIAIA)
I lavori interni da Attività immateriali si riferiscono prevalentemente a costi sostenuti per l’ottenimento delle
autorizzazioni da parte di Food and Drug Administration (FDA) per la vendita negli Stati Uniti di valvole
e pacemaker per Euro 3.712 migliaia nell’esercizio 2007 (Euro 4.281 migliaia nell’esercizio 2006) e per
Euro 12.816 a costi di sviluppo inerenti prevalentemente le business unit Cardiac Rhythm Management,
Cardiopulmonary e Heart Valves (Euro 6.002 migliaia nell’esercizio 2006).
129
25 - COSTI PER MATERIE PRIME, ALTRI MATERIALI, SERVIZI
ED ALTRI COSTI DI FUNZIONAMENTO
2006
2007
Acquisti di materie prime ed altri materiali
Variazioni rimanenze
236.762
242.410
3.625
(1.540)
240.387
240.870
26.363
27.948
17.803
16.787
Servizi industriali
Affitti, noleggi e canoni
Royalties passive
Costi variabili di vendita
Consulenze professionali ed altre prestazioni professionali
Pubblicità e promozione
Altri servizi
Costi per servizi
1.559
2.418
49.261
48.331
31.234
29.277
18.997
19.826
72.147
77.251
217.364
221.838
572
1.418
Minusvalenze su cessioni immobili, impianti e macchinari
Minusvalenze su attività immateriali
Altri costi
–
–
12.523
12.697
13.095
14.115
(EURO/MIGLIAIA)
Gli “altri servizi” includono le spese per assicurazioni, prestazioni informatiche, formazione del personale,
compensi a sindaci e revisori, spese viaggio e costi associati.
I compensi ai Sindaci dell’impresa controllante ammontano ad Euro 182 migliaia, di cui Euro 34 migliaia per
lo svolgimento di tali funzioni in altre imprese incluse nel consolidamento.
130
26 - COSTI PER IL PERSONALE
2007
2006
Salari e stipendi
Trattamento di fine rapporto ed altri accantonamenti a fondi per il personale:
- Quote di piano a benefici definiti
Quote di piano a contributi definiti (1)
- Curtailment
- Costo stock option
252.868
257.745
1.366
1.546
4.944
1.697
157
–
1.326
1.077
260.661
262.065
4.341
4.476
4.450
4.576
Numero dipendenti:
- Al 31 dicembre
- Medio annuo
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Rilevati, patrimonialmente, tra gli altri debiti correnti per la quota ancora da regolare finanziariamente.
Nei costi per il personale sono inclusi i compensi agli Amministratori dell’impresa controllante ed i relativi
rimborsi spese e contributi previdenziali per Euro 1.416 migliaia (Euro 1.085 migliaia nel 2006).
27 - STOCK OPTION
Il Gruppo ha attuato cinque Piani di Stock Option che si aggiungono a quello riveniente dalla scissione di
Snia S.p.A., venuto a scadenza nel corso del 2007.
Per informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Relazione sulla gestione - Corporate Governance.
Nella seguente tabella si riepilogano i dati relativi al numero ed al prezzo medio di esercizio delle opzioni assegnate:
2007
NUMERO
Diritti venuti a scadenza
Diritti ritirati (1)
Diritti esercitati
Diritti esistenti al 31 dicembre
– di cui esercitabili al 31 dicembre
2006
PREZZO MEDIO
DI ESERCIZIO
EURO
NUMERO
PREZZO MEDIO
DI ESERCIZIO
EURO
32.845.359
2,002
19.918.237
2.405.000
1,751
17.222.000
2,523
1,557
(1.123.359)
3,527
(877.878)
3,527
(6.044.115)
1,896
(3.417.000)
2,400
(1.056.885)
1,557 (2)
27.026.000
2.819.800
–
–
1,957
32.845.359
2,002
1,753
1.832.659
3,077
(1) Diritti non più esercitabili, relativi a beneficiari di piani di stock option che hanno lasciato il Gruppo.
(2) Media ponderata dei prezzi a cui sono stati esercitati i diritti. Nello stesso periodo in cui sono stati esercitati i diritti, il prezzo
medio unitario di mercato (quotazione di borsa del titolo Sorin) era pari ad Euro 1,952.
131
I nuovi diritti assegnati nel 2007 sono quelli del piano n. 5.
Valutazioni delle stock option
Le stock option sono valutate al fair value al momento dell’assegnazione, secondo la metodologia dell’IFRS
2, ed il costo così determinato è ripartito lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di
maturazione (piani di stock option n. 1, 2 e 3) o quella di scadenza (piani di stock option n. 4 e 5).
Piani di Stock Option n. 1, 2, 3
I diritti esistenti al 31.12.2007, pari a n 7.708.000 (n. 8.425.000 al 31.12.2006), hanno una durata residua di
1,50 anni e l’intervallo dei prezzi di esercizio è di Euro 2,345-2,506.
Il fair value medio ponderato dei diritti assegnati è pari ad Euro 0,471.
La metodologia di calcolo del fair value si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate sono le seguenti:
OPZIONI ASSEGNATE AL:
29.7.2005
Tasso annuo di interesse privo di rischio
Volatilità attesa
Intensità media attesa di dividendo
Vita dell’opzione
31.3.2005
12.11.2004
30.6.2004
2,72%
2,85%
2,94%
3,63%
23,00%
21,75%
24,62%
28,83%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
3,92 anni
4,25 anni
4,63 anni
5,00 anni
La volatilità attesa, stimata sulla base di osservazioni storiche, riflette l’ipotesi che la volatilità storica sia
indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non verificarsi.
La vita dell’opzione è calcolata quale differenza tra la data di assegnazione e la data di scadenza.
Al 31.12.2007 nessun effetto economico di competenza dell’anno è stato recepito a fronte dei Piani di stock
option n. 1, 2, 3, avendo accertato, in base al piano strategico, che non saranno raggiunti gli obiettivi di
rendimento, condizione necessaria per l’esercizio delle stock option. Peraltro, in base al numero dei diritti
esistenti alla fine dell’esercizio, è stato ricalcolato il costo relativo ai diritti maturati nei precedenti esercizi,
con un beneficio economico nel 2007 pari ad Euro 28 migliaia.
Piano di Stock Option n. 4
I diritti esistenti al 31.12.2007, pari a n. 4.575.000 (n. 6.150.000 al 31.12.2006), hanno una durata residua di
2,00 anni ed il prezzo di esercizio è di Euro 2,474.
Il fair value dei diritti assegnati è pari ad Euro 0,329.
La metodologia di calcolo del fair value si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate per le opzioni
assegnate in data 29 luglio 2005 sono le seguenti:
–
–
–
–
Volatilità attesa
Vita dell’opzione
2,72%
23,00%
1,00%
4,42 anni
132
A fronte del Piano di stock option n. 4, è stato rilevato un costo di competenza 2007 pari ad Euro 143
migliaia (Euro 332 migliaia al 31.12.2006), determinato in base al fair value unitario ed al numero dei diritti
esistenti al 31.12.2007, tenuto conto delle probabilità di esercizio da parte dei beneficiari del piano tra la data
di assegnazione e la data di scadenza.
I diritti esistenti al 31.12.2007, pari a n. 14.743.000 (n. 17.147.000 al 31.12.2006) hanno una durata residua
di 3,50 anni e l’intervallo dei prezzi di esercizio è di Euro 1,502-1,940.
Il fair value medio ponderato dei diritti, tutti assegnati nel corso dell’anno, è pari ad Euro 0,283.
13.12.2007 8.11.2007 20.6.2007
Volatilità attesa
Vita dell’opzione
6.3.2007
8.9.2006
28.7.2006
4,57%
4,36%
4,80%
4,08%
3,87%
3,92%
23,67%
23,46%
22,60%
22,61%
23,11%
22,85%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
1,92%
3,55 anni 3,64 anni 4,03 anni
4,32anni 4,81 anni 4,93 anni
La vita dell’opzione è stata calcolata quale differenza tra la data di assegnazione e la data di scadenza.
A fronte del Piano di stock option n. 5, è stato rilevato un costo di competenza 2007 pari ad Euro 1.209 migliaia,
determinato in base al fair value unitario ed al numero dei diritti esistenti al 31.12.2007, tenuto conto delle
probabilità di esercizio da parte dei beneficiari del piano tra la data di assegnazione e la data di scadenza.
28 - AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI ED ACCANTONAMENTI
PER RISCHI ED ONERI
2007
2006
Ammortamento immobili, impianti e macchinari
Ammortamento attività immateriali
Svalutazione immobili, impianti e macchinari
Svalutazione attività immateriali
Svalutazione avviamento
Svalutazione crediti
30.312
31.483
14.200
13.202
391
8
14.460
–
11.973
–
5.442
2.862
76.778
47.555
Accantonamento al fondo garanzia prodotti
Accantonamento ad altri fondi per rischi ed oneri
1.457
1.225
10.999
1.139
12.456
2.364
(EURO/MIGLIAIA)
133
Le svalutazioni delle attività immateriali e dell’avviamento, descritte rispettivamente alle Note 4 e 5,
sono considerate non ricorrenti, come indicato alla Nota 36 (Euro 26.433 migliaia).
Gli accantonamenti ad altri fondi per rischi ed oneri includono Euro 10.095 migliaia di natura non ricorrente
e relativi a controversie e vertenze anche con ex dipendenti (Nota 36).
29 - PLUS(MINUS)VALENZE DA REALIZZO PARTECIPAZIONI
CONTROLLATE
La plusvalenza da realizzo partecipazioni si riferisce interamente a Sorin Group Japan Co. Ltd.,
società interamente posseduta da Biofin Holding International N.V. e venduta in data 31 agosto 2007
alla Japan Lifeline Co. Ltd., società leader nella distribuzione di dispositivi medicali, al prezzo di
Euro 3.274 migliaia.
Con la cessione della società è stato portato a compimento il progetto che ha visto la stipula, a fine giugno
2007, di un accordo di partnership decennale con Japan Lifeline Co. Ltd., per la distribuzione in Giappone
dei dispositivi Sorin per il trattamento dei disturbi del ritmo cardiaco.
30 - ONERI ED ACCANTONAMENTI PER RISTRUTTURAZIONE
La posta include oneri per Euro 11.085 migliaia ed accantonamenti per Euro 29.025 migliaia a fronte
dell’attuazione dei progetti di razionalizzazione e riorganizzazione segnalati alla Nota 18.
Il valore complessivo è al netto della proventizzazione per Euro 546 migliaia del fondo ristrutturazione
stanziato precedentemente e risultato eccedente nel corso dell’esercizio.
Per gli effetti economici e finanziari derivanti dagli oneri ed accantonamenti per ristrutturazione si
rimanda nella Nota 36.
31 - PROVENTI ED ONERI DERIVANTI DA EVENTI SIGNIFICATIVI
NON RICORRENTI
I proventi iscritti nel 2006 si riferiscono alla transazione relativa ad impegni contrattuali rivenienti dalla
ex Mitroflow, società canadese nel Gruppo Sorin a seguito dell’acquisizione Carbomedics.
Gli effetti finanziari dell’accordo con la controparte si sono riflessi nel 2007, come indicato nella
Nota 36.
134
32 - ONERI FINANZIARI, PROVENTI FINANZIARI E DIFFERENZE CAMBIO
2007
2006
Interessi passivi ed altri oneri verso banche
Oneri da valutazione strumenti finanziari derivati
Oneri da attualizzazione attività e passività
Altri oneri
Svalutazione partecipazioni in altre imprese
15.843
Oneri finanziari
14.073
–
12
1.138
2.332
12.570
8.128
–
–
29.551
24.545
Interessi attivi verso banche
Proventi da valutazione strumenti finanziari derivati
Altri proventi
437
662
1.341
237
3.307
846
Proventi finanziari
5.085
1.745
Differenze cambio
Valutazione al fair value di strumenti derivati
2.811
426
1.719
1.353
Differenze cambio attive (passive)
4.530
1.779
(EURO/MIGLIAIA)
Gli altri oneri del 2007 comprendono Euro 9.442 migliaia relativi agli sconti finanziari ed alle commissioni
derivanti da operazioni di cessione dei crediti commerciali (cartolarizzazione e factoring).
Gli altri proventi del 2007 includono il rendimento delle junior notes per Euro 2.827 migliaia.
Dalle operazioni con parti correlate sono derivati oneri finanziari per Euro 31 migliaia (Euro 1.178 migliaia
nel 2006) e nessun provento finanziario (Euro 18 migliaia nel 2006), come indicato nella Nota 38.
33 - PROVENTI ED ONERI DA PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE
I proventi da partecipazioni in società collegate ammontano ad Euro 5 migliaia e, così come per l’esercizio
2006, si riferiscono interamente all’adeguamento della partecipazione La Bouscarre S.C.I..
135
34 - IMPOSTE SUL REDDITO
2006
2007
Imposte a conto economico:
Imposte correnti:
- dell’esercizio
- di esercizi precedenti
Imposte differite:
- ammortamento immobilizzazioni
- plusvalenze a tassazione differita
- rivalutazioni al fair value
- benefici ai dipendenti
- iscrizione (eliminazione) di attività (passività)
- altre
Imposte anticipate:
- fondo rischi ed oneri tassati
- rettifiche di valore di attività finanziarie
- rimanenze ed utili infragruppo
- iscrizione (eliminazione) di passività (attività)
- altre
- perdite fiscali
(EURO/MIGLIAIA)
136
10.092
8.430
3.575
(126)
13.667
8.304
5.118
3.857
–
(1.735)
(104)
74
–
–
(1.013)
121
1.379
639
5.380
2.956
(685)
(714)
(2.620)
1.169
(1.601)
6.274
(2.713)
(569)
(10)
79
825
421
(1.980)
(720)
9.069
(11.267)
285
(5.327)
19.332
5.933
La riconciliazione tra onere fiscale teorico e l’onere fiscale iscritto in conto economico è la seguente:
2007
IMPOSTE
SUL
REDDITO
(1)
2006
TOTALE
IRAP
(63.406)
(63.406)
IMPOSTE
SUL
REDDITO
IRAP
9.613
TOTALE
9.613
Imposte teoriche
- Utilizzo perdite fiscali (2)
- Effetto fiscale differenze
permanenti
- Imposte (differite)/anticipate
dell’esercizio non stanziate
- Imposte differite/(anticipate)
di esercizi precedenti stanziate
e/o stornate nell’esercizio (3)
- Imposte pagate all’estero
- Maggiore (minore) incidenza
fiscale società estere
- Altro
(20.924)
4.674
(16.250)
3.172
(1.177)
–
(1.177)
(6.820)
12.312
(1.281)
11.031
(952)
(573)
(1.525)
22.744
–
22.744
10.248
(38)
10.210
(1.595)
5
(1.590)
(4.783)
(1)
(4.784)
506
–
506
232
232
632
–
632
728
728
3.436
–
3.436
(14)
(14)
Imposte sul reddito dell’esercizio
15.934
3.398
19.332
1.811
4.734
7.906
(6.820)
4.122
5.933
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Le imposte sul reddito teoriche sono state determinate applicando l’aliquota fiscale vigente in Italia (IRES pari al 33%).
(2) Perdite fiscali a fronte delle quali non risultano stanziate imposte anticipate.
(3) Nell’esercizio 2007 l’effetto dovuto alla variazione delle aliquote ha aumentato il carico fiscale di Euro 3.612 migliaia.
35 - RISULTATO PER AZIONE
Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per il numero medio
ponderato delle azioni in circolazione durante l’anno.
Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per la somma del
numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento e del numero di quelle
potenzialmente derivanti dal teorico esercizio delle stock option.
137
Di seguito sono dati i valori utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione.
2006
2007
Risultato derivante dalle attività in funzionamento di pertinenza
del Gruppo
Risultato derivante dalle attività destinate alla dismissione
Risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
Numero medio ponderato delle azioni di Sorin S.p.A.
Effetto della diluizione:
- Stock option
Numero medio ponderato rettificato delle azioni di Sorin S.p.A.
(82.927)
3.364
–
–
(82.927)
3.364
469.878.445
469.355.259
108.902
–
469.987.347
469.355.259
(EURO/MIGLIAIA)
36 - EFFETTI DEGLI EVENTI E DELLE OPERAZIONI SIGNIFICATIVE
NON RICORRENTI
Operazioni significative non ricorrenti, che si sono riflesse sul risultato economico del 2007 e/o sul
patrimonio netto/ indebitamento finanziario netto, sono state:
• l’attività di ristrutturazione e riorganizzazione che ha interessato diverse società del Gruppo;
• gli stanziamenti per controversie e vertenze anche con ex dipendenti;
• le svalutazioni di attività immateriali di Vascular Therapy e Heart Valves e dell’avviamento di Renal Care;
• la cessione del 100% della partecipazione in Sorin Group Japan Co. Ltd. a terzi;
• la transazione relativa ad impegni contrattuali rivenienti dalla ex Mitroflow, società canadese confluita nel
Gruppo Sorin a seguito dell’acquisizione Carbomedics, che si è riflessa economicamente nel dicembre
2006 e finanziariamente nel gennaio 2007.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali effetti economici e patrimoniali di dette operazioni:
PATRIMONIO NETTO
EURO/MIGLIAIA
Valori di bilancio al 31.12.2006
• Effetto delle ristrutturazioni
• Effetto delle vertenze e controversie
• Effetto delle svalutazioni di attività
immateriali ed avviamento
• Effetto della cessione di Sorin
Group Japan Co. Ltd.
• Effetto della transazione su impegni
contrattuali ex Mitroflow
al lordo delle operazioni derivanti
da eventi significativi non ricorrenti
%
421.108 100,00
RISULTATO DEL PERIODO
EURO/MIGLIAIA
%
(82.738) (100,00)
INDEBITAMENTO
FINANZIARIO NETTO
EURO/MIGLIAIA
%
293.333 100,00
39.564
9,40
39.564
47,82
(18.667)
(6,36)
10.095
2,40
10.095
12,20
(4.613)
(1,57)
26.433
6,27
26.433
31,95
–
(3.099)
(0,74)
(3.381)
(4,09)
5.236
1,78
(11.540)
(3,94)
263.749
89,91
–
494.101 117,33
138
–
(10.027)
(12,12)
37 - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
La posizione finanziaria netta del Gruppo Sorin è composta come di seguito indicato:
31.12.2007
- Cassa
- Conti bancari e postali
e mezzi equivalenti (1)
- Attività finanziarie correnti (1)
- Crediti per strumenti
finanziari derivati (1)
Crediti finanziari correnti
- Scoperti in conto corrente ed
altri debiti finanziari correnti
- Quote correnti dei debiti
finanziari non correnti
- Anticipazioni su cessione
crediti commerciali
- Altre passività finanziarie
correnti (1)
Debiti finanziari correnti
Indebitamento finanziario
corrente netto
Crediti finanziari
non correnti (2)
- Debiti verso Istituti di credito
non correnti
- Debiti per locazioni finanziarie
non correnti
- Altri debiti non correnti
Debiti finanziari non correnti (3)
non corrente netto
31.12.2006
DI CUI
VERSO PARTI CORRELATE
% SU
TOTALE
TOTALE
DI CUI
% SU
TOTALE
TOTALE
38
41
22.656
42.869
22.694
–
31.881
42.910
13.756
3.165
1.835
35.046
–
15.591
(26.606)
(19.888)
(2.787)
(21.554)
(121.814)
(105.070)
(860)
(2.496)
(152.067)
–
(149.008)
(152.067)
–
(149.008)
(94.327)
–
(90.507)
–
–
–
42
(196.897)
(197.358)
(2.109)
(3.154)
–
(12.642)
6,4%
–
(199.006)
–
(200.512)
(12.642)
6,3%
(199.006)
–
(200.470)
(12.642)
6,3%
(293.333)
–
(290.977)
(12.642)
4,3%
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Voce dello schema di stato patrimoniale.
(2) Voce dello schema di stato patrimoniale “Attività finanziarie non correnti” escluse le Partecipazioni in altre imprese.
(3) Voce dello schema di stato patrimoniale “Passività finanziarie non correnti”.
139
38 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
Il bilancio consolidato del Gruppo Sorin comprende il bilancio della Sorin S.p.A., società Capogruppo, e
quelli delle società italiane ed estere controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Sorin S.p.A.. L’elenco
delle società del Gruppo Sorin ed i prospetti indicanti le variazioni intervenute nell’area di consolidamento
nel corso del 2007 sono riportati nella Nota 40.
Le operazioni infragruppo tra società consolidate sono state eliminate nel bilancio consolidato e, pertanto,
non sono evidenziate in questa nota.
Le operazioni effettuate con parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali.
Rapporti con società del Gruppo non consolidate
Al 31 dicembre 2007 non si rilevano rapporti con società non consolidate.
Operazioni con altre parti correlate
Sono di seguito indicati i valori economici e patrimoniali derivanti da rapporti con altre parti correlate:
ANNO 2007
ANNO 2006
% SUL TOTALE
– Proventi finanziari:
• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (1)
– Oneri finanziari:
• Interbanca S.p.A. (2)
• Monte Paschi Banque S.A. (Parigi) (1)
% SUL TOTALE
–
–
18
1,0%
31
0,1%
522
2,1%
–
–
591
2,4%
–
–
65
0,3%
(EURO/MIGLIAIA)
31.12.2007
31.12.2006
% SUL TOTALE
– Passività finanziarie non correnti:
• Interbanca S.p.A.
–
–
% SUL TOTALE
12.642
6,3%
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Relativamente al 2006, i valori si riferiscono al periodo dal 1° gennaio al 30 maggio. La percentuale di partecipazione
di Bios Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è scesa sotto il 10% a far data dal 31 maggio 2006.
(2) Oneri sulla quota detenuta da Interbanca S.p.A. del finanziamento sindacato da Mediobanca, rimborsato
anticipatamente in data 18 gennaio 2007.
140
Benefici ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo
I compensi agli amministratori ed ai dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo, sono i seguenti:
2007
AMMINISTRATORI
2006
DIRIGENTI
AMMINISTRATORI
DIRIGENTI
– Emolumenti/Retribuzioni (1)
– Altri compensi (2) (3)
784
2.529
881
2.800
7.182
1.722
763
1.208
Totale compensi di competenza dell’esercizio
7.966
4.251
1.644
4.008
–
211
64
176
6.479.885
7.200.000
6.800.000
9.150.000
512.885
270.000
160.000
–
TFR al 31 dicembre (4)
Numero stock option assegnate (5)
- di cui numero stock option esercitate
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Esclusi gli emolumenti non percepiti dagli Amministratori, ma versati alla società di appartenenza di questi ultimi.
(2) Include anche benefici non monetari.
(3) Negli altri compensi ad Amministratori sono incluse le retribuzioni da lavoro dipendente dell’ex Amministratore
Delegato fino al 24 maggio 2007 e dell’attuale Amministratore Delegato dal 21 settembre 2007.
(4) TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 ed aggiornato in base ai calcoli attuariali come indicato nella Nota 19.
(5) Numero totale dei diritti assegnati ed esistenti alla fine dell’esercizio. Nei diritti assegnati agli amministratori sono
inclusi quelli assegnati all’attuale Amministratore Delegato, quale ex dipendente di un’altra società del Gruppo, e
quelli assegnati all’ex Amministratore Delegato ed ancora esistenti.
Per maggiori informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Nota 27 ed alla relazione sulla Corporate
Governance riportata nella Relazione sulla Gestione.
39 - INFORMAZIONI PER SETTORI DI ATTIVITÀ ED AREE GEOGRAFICHE
L’informativa primaria del Gruppo è data per settori di attività.
Il Gruppo è organizzato, in base alla natura dei prodotti, dei servizi forniti e delle tipologie di clientela, in due
settori di attività: Cardiovascolare ed Emodialisi.
Il settore Cardiovascolare offre prodotti e servizi per la cura delle patologie cardiovascolari ed in particolare:
dispositivi, impiantabili e non, principalmente per il trattamento dei pazienti con patologie cardiache che
necessitano di intervento chirurgico; dispositivi impiantabili, apparecchi di monitoraggio ed accessori,
dedicati alla cardiostimolazione, al controllo ed alla gestione del battito cardiaco; stent coronarici. I principali
utilizzatori finali dei prodotti/servizi del settore Cardiovascolare sono i cardiologi ed i cardiochirurghi.
Il settore Emodialisi offre prodotti e servizi per la cura delle patologie renali ed in particolare: macchine per
emodialisi, dializzatori, linee ematiche. I principali utilizzatori finali dei prodotti/servizi del settore
Emodialisi sono i nefrologi.
L’informativa secondaria del Gruppo è data per le seguenti aree geografiche: Italia, Resto d’Europa, Nord
America e Resto del Mondo.
Nella presentazione delle informazioni per aree geografiche, i “ricavi” sono dati in base alla posizione
geografica dei clienti finali (ricavi per destinazione), mentre il “totale attivo” e gli “investimenti” si
riferiscono alla posizione geografica delle attività stesse.
141
Informativa per settori di attività
SETTORE
CARDIOVASCOLARE
Ricavi netti
- Ricavi netti
verso terzi
- Ricavi netti
infrasettoriali
Altri ricavi
- Altri ricavi verso
terzi
- Altri ricavi
infrasettoriali
Lavori interni
capitalizzati
Totale ricavi
Costi
- Costi monetari
verso terzi
- Costi monetari
infrasettoriali
- Ammortamenti
- Altri costi non
monetari
Totale costi
Risultato operativo
HOLDING E VALORI
NON ATTRIBUIBILI
SETTORE
EMODIALISI
2007
2006
2007
2006
683.993
685.323
99.792
364
292
–
13.173
16.233
1.284
–
162
23.831
2007
2006
2007
2006
785.496
791.729
1.711
1.799
13.104
12.835
1.227
423
337
14.880
17.797
–
–
299
65
–
–
19.149
3.929
4.592
–
–
27.760
23.741
721.361
721.159
105.005
110.426
15.537
15.036
828.136
833.267
(633.052)
(617.295)
(94.822)
(98.588)
(23.175)
(25.679)
(751.049)
(741.562)
(11.869)
(36.341)
(11.676)
(36.820)
(1.534)
(6.228)
(1.224)
(6.116)
(364)
(1.943)
(454)
(1.749)
–
(44.512)
–
(44.685)
(33.796)
(715.058)
(12.639)
(678.430)
(13.560)
(116.144)
(1.979)
(107.907)
(28.694)
(54.176)
(1.770)
(29.652)
(76.050)
(871.611)
(16.388)
(802.635)
6.303
42.729
(11.139)
2.519
(38.639)
(14.616)
(43.475)
30.632
(19.936)
(21.021)
5
2
(63.406)
9.613
(19.332)
(5.933)
–
–
(82.738)
3.680
(189)
(316)
(82.927)
3.364
Oneri finanziari
netti e differenze
cambio
Proventi/(oneri)
da partecipazioni
in società collegate
104.607
GRUPPO
5
2
Risultato prima
delle imposte
Imposte
Risultato derivante
da attività destinate
alla dismissione
Risultato
dell’esercizio
(Utile) perdita
dell’esercizio di
pertinenza di terzi
(Utile) perdita
dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
(EURO/MIGLIAIA)
142
Informativa per settori di attività (segue)
SETTORE
CARDIOVASCOLARE
HOLDING E VALORI
NON ATTRIBUIBILI
SETTORE
EMODIALISI
2007
2006
120.744
16.537
15.287 1.002.314 1.067.545
–
–
4.181
162
1
48
46
951
951
878.114
931.516
107.949
120.790
21.669
16.400 1.003.317 1.068.543
217.615
223.650
35.255
38.720
36.006
12.999
288.876
275.369
3.653
162
528
234
1
–
–
Totale passività
legate alla gestione
221.268
operativa
223.812
35.783
36.240
13.000
288.876
275.369
–
–
714.441
793.174
Indebitamento
finanziario netto
(293.333)
(290.977)
Patrimonio netto
consolidato
421.108
502.197
Attività legate
alla gestione
operativa
- Attività verso
terzi
- Attività
infrasettoriali
- Partecipazioni in
società collegate
ed in altre
imprese
Totale attività
legate alla
gestione operativa
Passività legate
alla gestione
operativa
- Passività verso
terzi
- Passività
infrasettoriali
2007
2006
2007
2006
877.876
931.514
107.901
234
1
4
GRUPPO
38.720
2007
Attività destinate
alla dismissione
al netto delle
passività
Capitale investito
netto
656.846
707.704
72.166
82.070
(14.571)
3.400
2006
–
1.003
998
(EURO/MIGLIAIA)
143
Informativa per settori di attività (segue)
SETTORE
CARDIOVASCOLARE
Altre
informazioni
Investimenti
- Investimenti in
immobilizzazioni
materiali
- Investimenti in
attività
immateriali
Perdite di valore
iscritte in conto
economico
- Svalutazioni di
immobilizzazioni
materiali e di
attività
immateriali
HOLDING E VALORI
NON ATTRIBUIBILI
SETTORE
EMODIALISI
2007
2006
2007
2006
2007
17.844
21.193
5.037
7.950
100
19.856
13.765
31
163
14.851
8
11.973
–
GRUPPO
2006
2007
2006
2.363
22.981
31.506
1.201
1.460
21.088
15.388
–
–
26.824
8
(EURO/MIGLIAIA)
Informativa per aree geografiche
ITALIA
RESTO
D’EUROPA
NORD
AMERICA
RESTO
DEL MONDO
TOTALE
2007
2006
126.383
366.200
175.278
117.635
785.496
127.786
359.067
176.635
128.241
791.729
2007
2006
459.688
300.412
287.123
13.834
1.061.057
479.516
307.018
313.191
27.361
1.127.086
Investimenti in
immobilizzazioni materiali
2007
2006
11.662
8.401
2.730
188
22.981
16.523
9.140
4.615
1.228
31.506
Investimenti in attività
immateriali
2007
2006
8.385
9.440
3.125
138
21.088
6.521
3.916
4.926
25
15.388
Ricavi netti
Totale attivo
(EURO/MIGLIAIA)
144
40 - ELENCO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO SORIN E VARIAZIONI
DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO
Società del Gruppo Sorin al 31 Dicembre 2007
L’elenco comprende tutte le società nelle quali Sorin S.p.A. detiene direttamente o indirettamente
una % di partecipazione consolidata di Gruppo uguale o superiore a 10.
SOCIETÀ
CAPOGRUPPO
SORIN S.P.A.
SEDE
VALUTA
MILANO
EURO
CAPITALE
SOCIALE
AL
31.12.2007
VALORE
NOMINALE
PER
AZIONE/QUOTA
470.412.144
% DI PARTECIPAZIONE
CONSOLIDATA
DI GRUPPO
1,00
–
IMPRESE PARTECIPANTI
% DI
DENOMINAZIONE
PARTECIPAZIONE
(1)
–
–
IMPRESE CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
ELA MEDICAL S.A.S.
MONTROUGE
(FRANCIA)
EUR
50.000.000
20,00
100,000
SORIN S.P.A.
100,000
SORIN BIOMEDICA
CARDIO S.R.L.
MILANO
EUR
4.732.000
4.732.000
100,000
SORIN S.P.A.
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
MILANO
EUR
8.479.240
1,00
100,000
SORIN S.P.A.
SORIN BIOMEDICA
S.R.L.
SORIN BIOMEDICA
CARDIO S.R.L.
SORIN BIOMEDICA
CRM S.R.L.
BIOFIN HOLDING
INTERNATIONAL N.V.
SORIN BIOMEDICA
S.R.L.
SORIN GROUP
INTERNATIONAL S.A.
3,197
1,776
AMSTERDAM
(OLANDA)
EUR
29.044.000
1.000
100,000
SORIN S.P.A.
MILANO
EUR
2.489.586
1,00
100,000
SORIN S.P.A.
SORIN BIOMEDICA
CARDIO S.R.L.
86,423
13,577
LAUSANNE
(SVIZZERA)
CHF
2.200.000
100
100,000
SORIN S.P.A.
99,995
FIDUCIARI
ELA MEDICAL
CORMEDICA LDA
87,924
7,103
100,000
0,005
CARNAXIDE
CONCELHO
(PORTOGALLO)
EUR
784.314
1,00
100,000
ELA MEDICAL
S.A.S.
100,000
MILANO
EUR
5.000.000
5.000.000
100,000
ELA MEDICAL
S.A.S.
100,000
SORIN GROUP
FRANCE S.A.S.
LE PLESSIS
ROBINSON
(FRANCIA)
EUR
12.200.000
10,00
100,000
ELA MEDICAL
S.A.S.
100,000
LABORATOIRE
SOLUDIA S.A.S.
FOURQUEVAUX
(FRANCIA)
EUR
331.600
15,35
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
100,000
WILMINGTON
DELAWARE
(USA)
USD
102,55
0,01
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
100,000
SORIN BIOMEDICA
CRM S.R.L.
SORIN GROUP
USA INC.
(1) Se non altrimenti segnalato, la % di voti corrisponde alla % di partecipazione.
145
segue: IMPRESE CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
SOCIETÀ
SEDE
VALUTA
CAPITALE
SOCIALE
AL
31.12.2007
VALORE
NOMINALE
PER
AZIONE/QUOTA
% DI PARTECIPAZIONE
CONSOLIDATA
DI GRUPPO
DENOMINAZIONE
% DI
PARTECIPAZIONE
(1)
SORIN GROUP
ASIA PTE LTD
SINGAPORE
SGD
4.864.002
SVN
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
100,000
SORIN GROUP
DEUTSCHLAND
GMBH
MUNCHEN
(GERMANIA)
EUR
1.667.000
1,00
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
100,000
SORIN GROUP
FINLAND OY
HELSINKI
(FINLANDIA)
EUR
151.369,13
16,82
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
100,000
MALMO
(SVEZIA)
SEK
2.100.000
100
100,000
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
100,000
CARBOMEDICS
INC.
WILMINGTON
DELAWARE
(USA)
USD
10,00
0,01
100,000
SORIN GROUP
USA INC.
100,000
ELA MEDICAL INC.
WILMINGTON
DELAWARE
(USA)
USD
1.527
1,00
100,000
SORIN GROUP
USA INC.
100,000
SORIN COBE CV
INC.
WILMINGTON
DELAWARE
(USA)
USD
100
0,01
100,000
SORIN GROUP
USA INC.
100,000
MARKHAM
(CANADA)
CAD
100
SVN
100,000
SORIN GROUP
USA INC.
100,000
BAIRRO
VILA DA SERA
(BRASILE)
BRL
30.189.865
1,00
99,999
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
99,999
SORIN GROUP
AUSTRALIA PTY
LIMITED
MILTON
(AUSTRALIA)
AUD
(2)
10,00
100,000
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
100,00
SORIN GROUP
BELGIUM S.A.
BRUXELLES
(BELGIO)
EUR
6.384.207
SVN
100,000
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
FIDUCIARI
99,981
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
ELA MEDICAL
S.A.S.
57,252
SORIN GROUP
SCANDINAVIA AB
SORIN GROUP
CANADA INC.
SORIN CONSULTORIA
ADMINISTRATIVA
LTDA
SORIN GROUP
ESPANA S.L.
BARCELLONA
(SPAGNA)
EUR
SORIN GROUP
NEDERLAND B.V.
AMSTERDAM
(OLANDA)
EUR
SORIN GROUP
TECNOLOGIA MEDICA
DO BRASIL LTDA
SAO PAULO
(BRASILE)
BRL
–
3.149.240
6,01
980.640,00
–
(3)
100,000
100,000
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
100,000
1,00
100,000
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
99,000
(2) Capitale sociale deliberato pari ad AUD 10.000 ma non ancora sottoscritto né versato.
(3) Capitale sociale deliberato paria a BRL 10.000 ma non ancora sottoscritto né versato.
svn = senza valore nominale
146
42,748
454
ELA MEDICAL
S.A.S.
0,019
1,000
segue: IMPRESE CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE
SEDE
VALUTA
GLOUCESTER
(REGNO UNITO)
GBP
1,00
1,00
100,000
BIOFIN HOLDING
INTER. N.V.
100,000
SORIN BIOMEDICA
JAPAN K.K.
TOKYO
(GIAPPONE)
JPY
345.000.000
SVN
100,000
SORIN GROUP
JAPAN CO. LTD
100,000
SOBEDIA ENERGIA
SALUGGIA
(VERCELLI)
EUR
5.000
1.250
75,000
SORIN
BIOMEDICA
CARDIO S.R.L.
SORIN
BIOMEDICA
CRM S.R.L.
SORIN
BIOMEDICA
S.R.L.
25,000
SOCIETÀ
SORIN GROUP
UK LIMITED
SORIN GROUP
NORWAY AS
OSLO
(NORVEGIA)
NOK
CAPITALE
SOCIALE
AL
31.12.2007
VALORE
NOMINALE
PER
AZIONE/QUOTA
100.000
% DI PARTECIPAZIONE
CONSOLIDATA
DI GRUPPO
100
DENOMINAZIONE
% DI
PARTECIPAZIONE
(1)
25,000
25,000
100,000
SORIN GROUP
SCANDINAVIA AB
100,000
IMPRESE VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
LA BOUSCARRE
S.C.I.
FOURQUEVAUX
(FRANCIA)
EUR
9.180
153
50,000
LABORATOIRE
SOLUDIA S.A.S.
50,000
13.000
1.000
15,384
SORIN GROUP
ITALIA S.R.L.
15,384
IMPRESE VALUTATE AL COSTO
CONSORZIO MEDAL
ENERGIA
MODENA
EUR
svn = senza valore nominale
147
Variazione dell’area di consolidamento durante il 2007
SOCIETÀ ENTRATE NELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO
SOCIETÀ
Società di nuova costituzione
Sorin Group Tecnologia
Medica Do Brasil Ltda
Sorin Group Norway AS
Sorin Group Australia PTY
Limited
SEDE
VALUTA
Sao Paulo (Brasile)
BRL
Oslo (Norvegia)
Milton (Australia)
NOK
CAPITALE
SOCIALE AL
31.12.2007
(1)
100,000
100.000
100,000
(2)
100,000
–
AUD
%
DI PARTECIPAZIONE
CONSOLIDATA
DI GRUPPO
–
(1) Capitale sociale deliberato pari a BRL 10.000 ma non ancora sottoscritto né versato.
(2) Capitale sociale deliberato pari ad AUD 10.000 ma non ancora sottoscritto né versato.
SOCIETÀ USCITE DALL’AREA DI CONSOLIDAMENTO
SOCIETÀ
SEDE
VALUTA
Società fuse
Bellco S.r.l. (3)
Milano
EUR
Società cedute
Sorin Group Japan Co. Ltd.
Tokyo
JPY
Società chiuse
Sorin Finance Luxembourg S.A.
Lussemburgo
EUR
(3) Società fusa nella Sorin Group Italia S.r.l.
148
CAPITALE
SOCIALE AL
31.12.2006
%
DI PARTECIPAZIONE
CONSOLIDATA
DI GRUPPO
15.102.906
100,000
100.000.000
100,000
31.000.00
100,000
41 - ALTRE INFORMAZIONI
Conversione dei bilanci delle società estere
Di seguito sono riportati i tassi delle valute non aderenti all’Euro, utilizzati per la conversione dei valori delle
società estere consolidate:
TASSI DELLE VALUTE
RISPETTO AD UN EURO
MEDI 2007
Franco svizzero
Sterlina inglese
Corona norvegese
Corona svedese
Dollaro statunitense
Dollaro australiano
Dollaro canadese
Dollaro Singapore
Yen giapponese
Real brasiliano
AL
31.12.2007
MEDI 2006
AL
31.12.2006
1,643
1,655
1,573
1,607
0,684
0,733
0,682
0,672
8,017
7,958
8,047
8,238
9,250
9,442
9,254
9,040
1,370
1,472
1,256
1,317
1,635
1,676
(1)
(1)
1,468
1,445
1,424
1,528
2,064
2,116
1,994
2,020
161,253
164,93
146,015
156,930
2,664
2,611
2,733
2,813
(1) Tasso di cambio utilizzato a partire dall’esercizio 2007.
42 - FATTI INTERVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2007
Il Presidente
Umberto Rosa
149
APPENDICE
INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART.149-DUODECIES
DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB
Nel seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob,
sono indicati i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2007 per i servizi di revisione e per quelli diversi
dalla revisione resi dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e da altre società appartenenti
alla sua rete.
SOGGETTO CHE HA EROGATO IL SERVIZIO
Revisione contabile
Servizi di attestazione
Altri servizi
DESTINATARIO
Rete Ernst & Young S.p.A.
Capogruppo - Sorin S.p.A.
Società controllate
Società controllate
Capogruppo - Sorin S.p.A. (1)
Società controllate (2)
Rete Ernst & Young S.p.A.
Società controllate (3)
Totale
CORRISPETTIVI
DI COMPETENZA
DELL’ESERCIZIO
2007
264
197
625
43
9
105
1.243
(EURO/MIGLIAIA)
(1) I servizi di attestazione sono relativi a: sottoscrizione modello Unico e 770, relazione sulle procedure di attestazione
di conformità dei ratios finanziari consolidati, prevista dal contratto di finanziamento sindacato da Mediobanca,
Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas e relazione su procedure richieste dal Comitato per il controllo interno
relativamente ad alcuni aspetti del bilancio consolidato.
(2) Servizi relativi alla sottoscrizione modello Unico e 770.
(3) Servizi di assistenza fiscale ed altri.
150
ATTESTAZIONE
DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2007
AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971
DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti, André-Michel Ballester, in qualità di Amministratore Delegato, e Demetrio Mauro, in qualità
di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sorin S.p.A., attestano, tenuto
anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
– l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
– l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
consolidato nel corso dell’esercizio 2007.
2. La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
consolidato al 31 dicembre 2007 si è basata su un approccio metodologico ed operativo coerente con le
linee guida contenute nel c.d. CoSO Framework “ICFR-Guidance for Smaller Public Companies”, che
rappresenta un modello di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
3. Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2007:
– corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
– è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea
nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs n. 38/2005 e a quanto consta, è
idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
L’ Amministratore Delegato
Il Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari
Demetrio Mauro
151
Sorin S.p.A. - Attestazione del Bilancio Consolidato
al 31 dicembre 2007
SORIN S.P.A.
BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2007
INDICE
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota 1 - Informazioni di carattere generale
Nota 2 - Criteri di valutazione e principi contabili
Nota 3 - Immobili, impianti e macchinari
Nota 4 - Attività immateriali
Nota 5 - Partecipazioni in società controllate
Nota 6 - Verifica della riduzione di valore delle partecipazioni in società controllate
Nota 7 - Attività finanziarie non correnti
Nota 8 - Attività fiscali per imposte anticipate e Passività per imposte differite
Nota 9 - Crediti commerciali ed altri crediti
Nota 10 - Crediti e Debiti per strumenti finanziari derivati
Nota 11 - Altre attività finanziarie correnti
Nota 12 - Crediti e Debiti tributari
Nota 13 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Nota 14 - Patrimonio netto
Nota 15 - Passività finanziarie non correnti ed Altre passività finanziarie correnti
Nota 16 - TFR
Nota 17 - Debiti commerciali ed altri debiti
Nota 18 - Fondi
Nota 19 - Impegni, garanzie prestate e passività potenziali
Nota 20 - Strumenti finanziari e Gestione del rischio finanziario
Nota 21 - Ricavi netti ed Altri ricavi e proventi
Nota 22 - Costi per materie prime, altri materiali, servizi ed altri costi di funzionamento
Nota 23 - Costi per il personale
Nota 24 - Stock option
Nota 25 - Ammortamenti
Nota 26 - Accantonamenti per rischi ed oneri
Nota 27 - Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione
Nota 28 - Oneri finanziari, proventi finanziari e differenze cambio
Nota 29 - Proventi ed oneri da partecipazioni in società controllate
Nota 30 - Imposte sul reddito
Nota 31 - Risultato per azione
Nota 32 - Effetti degli eventi e delle operazioni significative non ricorrenti
Nota 33 - Posizione finanziaria netta
Nota 34 - Rapporti con parti correlate
Nota 35 - Altre informazioni
Nota 36 - Fatti intervenuti dopo il 31 dicembre 2007
153
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
NOTE
Attivo non corrente
Partecipazioni in società controllate
Altre attività
31.12.2007
31.12.2006
(3)
1.890.000
2.258.637
(4)
6.904.617
7.225.834
(5) (6)
663.480.278
699.614.815
(7)
951.017
951.017
(8)
5.951.102
4.652.819
–
–
679.177.014
714.703.122
4.424.256
229.195
Attivo corrente
Risconti attivi
Crediti tributari
(9)
1.153.306
694.433
(10)
3.140.526
1.730.004
(11)
202.677.220
197.246.480
(12)
1.094.669
687.501
(13)
1.200.498
15.589.005
213.690.475
216.176.618
Attività non correnti destinate alla dismissione
–
Totale attivo
892.867.489
930.879.740
(EURO)
(*) Linee di bilancio che costituiscono le disponibilità (indebitamento) finanziario netto con eccezione della voce
“Partecipazioni in altre imprese”, incluse nelle Attività finanziarie non correnti.
154
PASSIVO
NOTE
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva da sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Altre riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Totale patrimonio netto
Altre passività
Fondi
TFR
Passività direttamente associate ad attività non correnti
Totale passivo
31.12.2006
470.412.144
469.355.259
84.842.247
110.533.841
62.685.870
62.685.870
47.320.548
45.995.956
–
1.479.283
(43.932.164)
(27.759.692)
(14)
621.328.645
662.290.517
(15)
190.968.217
190.649.235
–
–
–
–
(16)
612.903
769.356
(8)
1.951.102
652.819
193.532.222
192.071.410
(17)
14.213.313
10.661.190
(10)
248.236
1.530.411
(15)
62.114.578
62.473.664
(18)
850.000
1.550.695
(12)
580.495
301.853
78.006.622
76.517.813
–
–
892.867.489
930.879.740
Passivo corrente
Fondi
Debiti tributari
31.12.2007
(EURO)
155
CONTO ECONOMICO
NOTE
2007
2006
Ricavi netti
(21)
Costi per servizi
- di cui curtailment TFR
(21)
727.997
401.936
(22)
(153.045)
(132.459)
(22)
(15.092.073)
(14.775.237)
(23)
(10.953.468)
(9.369.197)
–
(661.895)
(732.616)
(11.679.604)
(11.385.099)
(25)
(1.942.707)
(1.749.235)
(26)
(5.644.114)
–
(32)
(5.644.114)
–
–
–
(850.000)
(350.400)
–
–
(20.116.425)
(13.484.734)
(28)
(17.249.424)
(14.576.334)
(28)
16.539.373
12.614.813
(28)
2.826.377
409.123
(29)
(26.172.957)
(16.722.560)
(44.173.056)
(31.759.692)
240.892
4.000.000
(43.932.164)
(27.759.692)
–
–
(43.932.164)
(27.759.692)
–0,093
–0,059
–0,093
–0,059
(27) (32)
Risultato operativo
Oneri finanziari
Proventi finanziari
Differenze cambio
Proventi/(oneri) da partecipazioni in società controllate
Imposte sul reddito
13.222.474
(86.913)
(22)
- di cui accantonamenti non ricorrenti
Plus(minus)valenze da realizzo partecipazioni controllate
Oneri e accantonamenti per ristrutturazione
Proventi (oneri) derivanti da eventi significativi non ricorrenti
14.452.880
(30)
Risultato derivante da attività destinate alla dismissione
(EURO)
Risultato per azione
- base e diluito, per il risultato dell’esercizio
- base e diluito, per il risultato dell’esercizio derivante
dalle attività in funzionamento
156
(31)
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI
DEL PATRIMONIO NETTO
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE
SOCIALE
RISERVA
DA
SOVRAPPREZZO
AZIONI
RISERVA
LEGALE
ALTRE
RISERVE
- Destinazione utile
2005 come da
delibera assembleare
del 25.5.2006
- Stock option
- Costi aumento
capitale sociale 2005
469.355
110.647
62.473
44.918
- Copertura delle
perdite come da
delibera assembleare
del 24.5.2007
- Esercizio stock option
- Stock option
469.355
213
UTILI
(PERDITE)
PORTATI
A NUOVO
RISULTATO
DELL’ESERCIZIO
(3.317)
5.010
4.797
(5.010)
1.077
62.686
45.995
(27.760)
(27.760)
1.480
(27.760)
662.290
(1.480)
27.760
588
84.842
–
1.645
1.326
470.412
–
(113)
(26.280)
1.057
689.086
1.077
(113)
110.534
TOTALE
62.686
47.321
1.326
–
(43.932)
(43.932)
(43.932)
621.329
(EURO/MIGLIAIA)
157
RENDICONTO FINANZIARIO
NOTE
2007
2006
(43.932)
(27.760)
1.943
1.749
–
–
–
–
(9)
(5)
Flussi finanziari dell’attività operativa
Rettifiche per riconciliare il risultato dell’esercizio
ai flussi finanziari netti dell’attività operativa:
Ammortamenti
Svalutazioni di immobili, impianti e macchinari
Svalutazioni di attività immateriali
(Plus)minusvalenze da realizzo di immobili, impianti e macchinari
(Plus)minusvalenze da realizzo di attività immateriali
(Rivalutazioni) svalutazioni di partecipazioni
Costi non monetari per stock option
Costo ammortizzato finanziamenti a medio e lungo termine
Costi non monetari per coperture
Variazione dei crediti e dei debiti generati dall’attività operativa
Variazione dei fondi e del TFR
Altre variazioni
(3) (4)
(29)
–
–
42.254
38.526
(23)
305
315
(28)
1.138
1.078
(2.693)
84
(1.232)
(6.511)
409
(49)
–
–
(1.817)
7.427
(3)
(100)
(2.362)
(4)
(1.201)
(1.399)
(5)
(6.364)
(48.699)
57
136
–
–
(7.608)
(52.324)
1.645
(113)
–
–
Flussi finanziari dell’attività di investimento
Investimenti in immobili, impianti e macchinari
Investimenti in attività immateriali
Investimenti in partecipazioni in società controllate ed altre imprese
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di immobili,
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di attività immateriali
Flussi finanziari dell’attività di finanziamento
Aumento di capitale (1)
Dividendi corrisposti a terzi, inclusa la distribuzione di riserve
Nuovi finanziamenti a medio e lungo termine
Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine
Variazione debiti per leasing finanziari
Variazione delle attività finanziarie e di altri crediti finanziari
Variazione di altre passività e debiti finanziari
288.119
–
(302.811)
(31.547)
(165)
814
(5.431)
79.948
13.679
(52.339)
(4.964)
(3.237)
(14.389)
(48.134)
(13)
15.589
63.723
(13)
1.200
15.589
–
16.257
10.127
–
19.257
12.324
Informazioni aggiuntive:
Imposte sul reddito pagate
Interessi pagati
Interessi incassati
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Nel 2006 l’importo si riferisce alle spese aumento capitale del 2005 pervenute successivamente al 31 dicembre.
158
STATO PATRIMONIALE
ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006
ATTIVO
NOTE
31.12.2007
31.12.2006
DI CUI PARTI
CORRELATE
(NOTA 34)
Attivo non corrente
Partecipazioni in società controllate
Altre attività
(3)
1.890
2.259
(4)
6.905
7.226
(5) (6)
663.480
699.615
(7)
951
951
(8)
5.951
4.653
–
–
679.177
714.704
Attivo corrente
Risconti attivi
Crediti tributari
DI CUI PARTI
CORRELATE
(NOTA 34)
(9)
4.424
4.181
229
1.153
694
(10)
3.141
91
1.730
(11)
202.677
171.666
197.246
(12)
1.095
688
(13)
1.200
15.589
213.690
216.176
Attività non correnti
162
185.506
–
Totale attivo
892.867
930.880
(EURO/MIGLIAIA)
159
STATO PATRIMONIALE
PASSIVO
NOTE
31.12.2007
31.12.2006
DI CUI PARTI
CORRELATE
(NOTA 34)
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva da sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Altre riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Totale patrimonio netto
Altre passività
Fondi
TFR
470.412
469.355
84.842
110.534
62.686
62.686
47.321
45.995
–
1.480
(43.932)
(27.760)
(14)
621.329
662.290
(15)
190.968
190.649
–
–
–
–
(16)
613
769
(8)
1.951
653
193.532
192.071
Passivo corrente
Fondi
Debiti tributari
DI CUI PARTI
CORRELATE
(NOTA 34)
(17)
14.213
234
12.642
10.662
1
(10)
248
248
1.530
1.530
(15)
62.115
42.652
62.474
37.551
(18)
850
1.551
(12)
580
302
78.006
76.519
–
–
892.867
930.880
Passività direttamente associate
ad attività non correnti destinate
alla dismissione
Totale passivo
(EURO/MIGLIAIA)
160
CONTO ECONOMICO
NOTE
2007
2006
DI CUI PARTI
CORRELATE
(NOTA 34)
DI CUI PARTI
CORRELATE
(NOTA 34)
Ricavi netti
(21)
14.453
14.419
13.222
12.835
Costi per servizi
- di cui curtailment TFR
(21)
728
299
402
65
(364)
(14.775)
(22)
(153)
(22)
(15.092)
(23)
(10.953)
(87)
–
(22)
(662)
(732)
(11.679)
(11.386)
(1.943)
(1.749)
(5.644)
–
(5.644)
–
(25)
(26)
- di cui accantonamenti non ricorrenti
(32)
Plus(minus)valenze da realizzo
partecipazioni controllate
Oneri e accantonamenti per ristrutturazione (27)(32)
Proventi (oneri) derivanti da eventi
significativi non ricorrenti
Risultato operativo
Oneri finanziari
Proventi finanziari
Differenze cambio
Proventi/(oneri) da partecipazioni in
società controllate
(454)
(9.370)
–
–
(850)
(350)
–
–
(20.116)
(13.485)
(28)
(17.249)
(1.870)
(14.576)
(2.387)
(28)
16.539
12.287
12.615
12.089
(28)
2.826
(16.886)
409
(16.345)
(29)
(26.173)
(16.723)
(44.173)
(31.760)
241
4.000
(43.932)
(27.760)
–
–
(43.932)
(27.760)
–0,093
–0,059
–0,093
–0,059
Imposte sul reddito
(133)
(30)
Risultato derivante dalle attività
in funzionamento
Risultato derivante da attività
(EURO/MIGLIAIA)
Risultato per azione (Euro)
- base e diluito, per il risultato
dell’esercizio
- base e diluito, per il risultato
dell’esercizio derivante dalle attività
in funzionamento
(31)
161
NOTE ESPLICATIVE
1 - INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE
Sorin S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita il 2 gennaio 2004 a seguito della scissione
parziale proporzionale di Snia S.p.A., quotata al Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano ed ha
sede legale a Milano, Italia.
Sorin S.p.A. è la società controllante di un Gruppo che opera nel settore delle tecnologie medicali offrendo
prodotti e servizi per la cura delle patologie cardiovascolari e delle patologie renali.
Il progetto di bilancio di Sorin S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 è stato approvato dal
Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2008, che ne ha autorizzato la pubblicazione nei modi e nei
termini di legge.
Il bilancio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, emanati dall’International
Accouting Standard Board (IASB) ed adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati
in attuazione dell’articolo 9 del D. Lgs n. 3 Per IFRS si intendono anche gli International Accounting
Standards (IAS) tuttora in vigore e tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial
Reporting Interpretations Committee (IFRIC), ivi incluse le interpretazioni precedentemente emesse
dallo Standing Interpretation Committee (SIC).
I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2007 e sono
omogenei con quelli adottati nel bilancio al 31 dicembre 2006, ad eccezione di quanto descritto di seguito
sugli emendamenti, nuovi principi contabili ed interpretazioni, emessi dallo IASB ed applicabili dal
1° gennaio 2007.
IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni integrative
Tale principio, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006), integra i
criteri per la rilevazione, la valutazione e l’esposizione nel bilancio delle attività e passività finanziarie
contenuti nello IAS 32 “Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative” e nello IAS
39 “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione”. In particolare l’IFRS 7 prescrive di fornire informazioni
integrative che consentano, agli utilizzatori del bilancio, di valutare la rilevanza degli strumenti finanziari e la
natura e l’entità dei relativi rischi ai quali la società è esposta.
Modifica allo IAS 1 - Presentazione del bilancio: informazioni integrative relative al capitale
Tale emendamento, adottato dall’Unione Europea nel gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006),
introduce i requisiti relativi alle informazioni da fornire circa il capitale di una società, con particolare
riferimento alle procedure di gestione dello stesso.
IFRIC 9 - Rivalutazione dei derivati incorporati
L’interpretazione IFRIC 9 è stata emanata nel marzo 2006 (Regolamento CE n. 1329-2006) e stabilisce che la
data per determinare l’esistenza di un derivato incorporato è la data in cui l’impresa diventa parte del
contratto, con una rideterminazione solo se ci sono variazioni del contratto che comportano variazioni dei
flussi di cassa.
Da tale interpretazione non derivano effetti sul bilancio di Sorin S.p.A..
162
IFRIC 10 - Bilanci intermedi e perdite di valore
L’interpretazione IFRIC 10 è stata emanata nel giugno 2007 (Regolamento CE n. 610-2007) e stabilisce che
una perdita di valore (impairment loss) rilevata in un precedente periodo intermedio a fronte dell’avviamento,
o di un investimento in uno strumento di capitale, o di un’attività finanziaria valutata al costo non può essere
oggetto di riprese di valore nei successivi periodi intermedi.
Inoltre si segnala che è stato modificato il trattamento contabile del TFR, a seguito della nuova disciplina,
introdotta dalla Legge Finanziaria 2006 e dai relativi decreti attuativi. In particolare, nel corso del primo
semestre 2007, i dipendenti delle società italiane hanno dovuto decidere in merito alla destinazione del
proprio TFR maturando e cioè trasferirlo a fondi di previdenza integrativa o mantenerlo in azienda, con
obbligo da parte di questa ultima, in caso di società con più di 50 dipendenti, di versare le quote maturande
al Fondo Tesoreria dell’INPS.
Le modifiche normative di cui sopra sono state recepite da Sorin S.p.A. che ha adottato la seguente metodologia:
– Le quote maturande dal 1° gennaio 2007: sono considerate quote di un piano a contribuzione definita,
sia in caso di opzione per la previdenza complementare, sia in caso di mantenimento in azienda, con
destinazione obbligatoria al Fondo Tesoreria dell’INPS.
– TFR maturato al 31 dicembre 2006: continua ad essere considerato un piano a benefici definiti ma, rispetto
al calcolo effettuato fino al bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, il costo non include più la componente
relativa agli incrementi salariali futuri.
Il bilancio è redatto in base al principio del costo ad eccezione degli strumenti finanziari derivati la cui
valutazione è stata effettuata in base al fair value.
La data di riferimento del bilancio è il 31 dicembre.
I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono
espressi in migliaia di Euro.
I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti modalità:
– nello stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti
e non correnti;
– nel conto economico l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi;
– il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto.
Si segnala che, con riferimento ad alcuni valori relativi all’esercizio 2006 riportati nel presente Bilancio a fini
comparativi, sono state effettuate le seguenti riclassifiche, che peraltro non hanno avuto alcun effetto sul
risultato netto e sul patrimonio netto della Società:
– Stato patrimoniale
Il TFR, precedentemente incluso nelle “Passività correnti - Debiti commerciali ed altri debiti”, è stato
esposto nelle “Passività non correnti”.
– Rendiconto finanziario
Il costo ammortizzato dei finanziamenti a medio lungo termine e l’effetto derivante dai contratti derivati,
relativamente alla quota non realizzata, sono stati riclassificati, senza comportare variazioni al totale delle
disponibilità liquide e mezzi equivalenti, dai “Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività di
finanziamento” ai Flussi finanziari netti da/(impiegati nella) attività operativa”.
163
Inoltre nello schema di conto economico, differentemente dall’esercizio 2006, non è più indicato il Valore
della produzione, quale totale di alcune voci di ricavo.
Nel corso del 2007 la società non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali.
2 - CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI
Di seguito sono illustrati i principali criteri di valutazione e principi contabili adottati da Sorin S.p.A.:
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo di acquisto, comprensivi degli oneri accessori di
diretta imputazione e necessari a rendere l’attività disponibile per l’uso.
Gli interessi passivi su prestiti contratti specificatamente per l’acquisizione dei cespiti, sono imputati ad
aumento del valore dei beni stessi fino al momento in cui è possibile iniziare l’utilizzazione.
Il costo iniziale dei cespiti include, inoltre, la stima dei costi di smantellamento e di rimozione del bene e di
ripristino del sito. La corrispondente passività è rilevata nei fondi per rischi ed oneri futuri.
Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di prolungare la residua vita utile dei beni,
sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute.
I valori iscritti all’attivo sono annualmente rettificati da quote costanti di ammortamento determinate con
riferimento alla prevista vita utile dei beni. Le quote di ammortamento non sono conteggiate per i beni non
ancora idonei ad essere utilizzati.
Quando esiste un’indicazione che il cespite possa aver subito una riduzione di valore, ne viene stimato il
valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle
attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico o nelle riserve di
patrimonio netto in base ai criteri definiti dallo IAS 36.
Le migliorie su beni di terzi, se presentano i requisiti previsti dallo IAS 16 “Immobili, impianti e
macchinari”, sono classificate tra gli immobili, impianti e macchinari ed ammortizzati sul periodo che
corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene e la durata residua del contratto di locazione.
Le attività immateriali sono rilevate nell’attivo patrimoniale quando è probabile che l’uso dell’attività
genererà benefici economici futuri e quando il loro costo può essere determinato in modo attendibile. Il
valore di iscrizione è pari al costo di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli oneri accessori e dei
costi direttamente imputabili. Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate e sono
assoggettate all’impairement test almeno annualmente.
Le attività immateriali con vita utile finita sono ammortizzate sistematicamente in relazione alla possibilità di
utilizzo. Quando esiste un’indicazione che l’attività possa aver subito una riduzione di valore, ne viene
stimato il valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore
delle attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico.
164
Partecipazioni in imprese controllate e collegate
Il valore di iscrizione delle partecipazioni, che rappresentano investimenti duraturi, è pari ai costi sostenuti
per l’acquisto o la costituzione o è peritalmente definito nel caso di acquisizioni a mezzo conferimento.
Annualmente quando esiste un’indicazione che la partecipazione possa aver subito una riduzione di valore,
ne viene stimato il valore recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole
di valore delle attività”, al fine di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico.
Partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita
Le partecipazioni diverse da quelle detenute in controllate e collegate sono classificate come disponibili per la
vendita e, in assenza di informazioni che ne consentano la determinazione del fair value, sono mantenute al
valore di costo, eventualmente rettificato in presenza di perdita di valore (impairment loss).
Crediti ed altre attività finanziarie correnti
I crediti e le altre attività finanziarie correnti includono i crediti commerciali, i crediti verso altri ed i crediti
finanziari generati nell’ambito del ruolo svolto da Sorin S.p.A., che agisce da intermediario tra le società del
Gruppo ed il sistema creditizio. I crediti e le altre attività finanziarie correnti, dopo la rilevazione iniziale, sono
valutati secondo il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di sconto effettivo al netto di
ogni accantonamento per perdita di valore, secondo le indicazioni dello IAS 39 per la categoria degli strumenti
finanziari “finanziamenti e crediti”. I crediti in valute estere sono allineati ai cambi correnti alla data di
chiusura dell’esercizio e gli utili o le perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto economico.
Cartolarizzazione
Il Gruppo Sorin ha in essere un programma di cartolarizzazione (securitisation) nel quale è prevista la
cessione a terzi, con cadenza mensile, dei crediti commerciali che soddisfano determinati criteri di
eleggibilità. A fronte dei crediti acquisiti il cosiddetto veicolo della società cessionaria emette dei titoli il cui
rimborso e i cui flussi di interesse dipendono dai flussi finanziari generati dal portafoglio crediti ceduti. Tali
titoli, in base al grado di privilegio, si suddividono in senior notes, collocate sul mercato, ed in junior notes,
sottoscritte da Sorin S.p.A.. Il rimborso di capitale ed il pagamento del rendimento delle junior notes sono
subordinati al preventivo pagamento del capitale e degli interessi delle senior notes. Le junior notes sono
sottoscritte e rivendute ogni mese ed il loro importo è determinato di volta in volta al fine di soddisfare i
requisiti di rating AA del portafoglio crediti, come usualmente richiesto nelle operazioni di cartolarizzazione.
Le junior notes, rilevate tra le attività finanziarie, generano un rendimento variabile, determinato in base alla
performance del portafoglio dei crediti commerciali ceduti. Tale rendimento è liquidato mensilmente ed
iscritto a conto economico.
Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve
termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.
Debiti e passività finanziarie
I debiti e le passività finanziarie includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti finanziari,
comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per operazioni di leasing finanziario e dei debiti generati
nell’ambito del ruolo svolto da Sorin S.p.A., che agisce da intermediario tra le società del Gruppo ed il
sistema creditizio.
165
I debiti commerciali e gli altri debiti sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati
inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori.
Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato, calcolato considerando i costi di emissione
ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.
I debiti in valute estere sono allineati ai cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio e gli utili o le
perdite derivanti da tale conversione sono imputati a conto economico.
Strumenti finanziari derivati
Sorin S.p.A., soprattutto a supporto e sostegno delle proprie controllate, pone in essere strumenti finanziari
derivati, quali principalmente contratti a termine in valuta e swap sui tassi d’interesse, solo al fine di limitare
il rischio derivante da fluttuazioni nei cambi e nei tassi d’interesse.
Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati.
Successivamente il fair value viene periodicamente rivisto con riferimento, per i contratti a termine in valuta,
ai tassi di cambio a termine per contratti di simile profilo di scadenza e, per gli swap sui tassi d’interesse, al
valore di mercato per strumenti similari.
La differenza che emerge da detta valutazione – utile o perdita – è sempre iscritta nello stato patrimoniale
rispettivamente nei crediti o nei debiti per strumenti finanziari derivati.
Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli strumenti finanziari derivati che soddisfano i requisiti
previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge accounting, sono rilevati:
• a conto economico, al momento della loro manifestazione, se lo strumento finanziario è designato a
coprire il rischio delle variazioni al fair value di un’attività o di una passività (fair value hedge),
bilanciando in tal modo gli utili o le perdite iscritti a conto economico e derivanti dalla valutazione
dell’attività o passività oggetto di copertura.
• in una riserva di patrimonio netto per la parte efficace della copertura e a conto economico per la parte
non efficace, se lo strumento finanziario è designato a coprire un futuro flusso finanziario di un’attività
o di una passività (cash flow hedge). Gli utili o le perdite iscritti a patrimonio netto sono trasferiti a conto
economico nel momento in cui si rilevano nel risultato di periodo gli effetti economici delle attività e
passività oggetto di copertura. Se lo strumento di copertura viene a scadenza o è annullato, gli importi
precedentemente iscritti a patrimonio netto sono imputati a conto economico.
Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli strumenti finanziari derivati, ai quali non viene
applicato l’hedge accounting, sono iscritti a conto economico.
Ratei e risconti
I ratei attivi e passivi costituiscono la contropartita di ricavi e di costi relativi ad almeno due esercizi per i
quali, alla data di bilancio non si sono ancora verificate le corrispondenti variazioni numerarie.
I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente la porzione di costi e di ricavi relativi ad almeno due
esercizi non imputabili al risultato economico dell’esercizio in cui si è verificata la corrispondente
variazione numeraria.
Sono iscritti in bilancio, secondo la loro competenza temporale e nel rispetto del generale principio di
correlazione dei costi e dei ricavi.
166
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi ed oneri futuri sono stanziati in presenza di un’obbligazione attuale (legale o implicita),
conseguente ad eventi passati, per il cui soddisfacimento sia probabile l’impiego di risorse finanziarie di
ammontare stimabile in modo attendibile.
I fondi per rischi ed oneri, stanziati a fronte di un’obbligazione a medio e lungo termine ed in presenza di un
valore del denaro significativo, sono attualizzati e l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del
tempo è rilevato negli oneri finanziari.
Benefici per i dipendenti
Trattamento di fine rapporto
Il trattamento di fine rapporto (TFR), obbligatorio per le società italiane, è considerato in Sorin S.p.A.,
società con più di 50 dipendenti:
• un piano a benefici definiti, relativamente alle quote maturate fino al 31 dicembre 2006.
• un piano a contribuzione definita, relativamente alle quote maturande dal 1° gennaio 2007, sia in caso
di opzione per la previdenza complementare, sia in caso di mantenimento del TFR in azienda.
Il TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 è valutato con il metodo della proiezione unitaria del credito,
in base ad ipotesi attuariali, sia demografiche che finanziarie. Tra tali ipotesi non è più incluso il tasso di
crescita delle retribuzioni. Il costo relativo all’incremento del valore attuale del TFR è compreso nei costi
per il personale.
Le quote del TFR, quale piano a contribuzione definita, sono anch’esse incluse nei costi per il personale e, fino
a quando non sono regolate finanziariamente, hanno quale contropartita patrimoniale gli altri debiti correnti.
Stock option
Le stock option a favore dei dipendenti sono valutate al fair value al momento dell’assegnazione ed il valore
così determinato è rilevato:
• nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di maturazione, per i piani il cui diritto è
esercitabile dopo un certo periodo ed al raggiungimento di obiettivi di performance legati ai risultati di
Gruppo. Il costo, che viene calcolato solo una volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è ripartito
lungo il suddetto periodo.
• nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di scadenza, per i piani il cui diritto è
esercitabile al raggiungimento di determinati valori del titolo Sorin. Il costo che viene calcolato solo una
volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è ripartito lungo il suddetto periodo.
Il costo così determinato è iscritto tra i costi del personale, per le opzioni assegnate ai dipendenti di Sorin
S.p.A., e ad aumento delle partecipazioni, per le opzioni assegnate ai dipendenti delle altre società del
Gruppo. In entrambi i casi la contropartita è una riserva di patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi, al netto dei resi, degli sconti, abbuoni, premi e imposte direttamente connesse, sono considerati
conseguiti in base allo stato di avanzamento delle prestazioni dei servizi e quando il loro importo può essere
attendibilmente determinato.
Dividendi
Sono iscritti nel conto economico nell’esercizio in cui viene deliberata la distribuzione da parte della
società erogante.
167
Imposte
Sorin S.p.A. ha aderito, in qualità di società controllante, al consolidato fiscale nazionale congiuntamente a
Sorin Biomedica S.r.l., Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. e Sorin Group Italia S.r.l.
in qualità di società controllate. Pertanto la linea delle imposte correnti accoglie, oltre allo stanziamento per
IRAP, anche gli oneri/proventi fiscali da tassazione consolidata avendo quale contropartita patrimoniale
debiti/crediti verso le società controllate. Lo stanziamento per imposte correnti è effettuato in base alla
ragionevole valutazione dell’onere per imposte dirette accertabili, in applicazione delle vigenti normative
fiscali, tenuto conto delle eventuali perdite pregresse ed esenzioni.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee tra il valore di bilancio e il valore
fiscale delle attività e passività oltre che su quelle poste che, pur non allocate nello stato patrimoniale,
determinano potenziali crediti d’imposta futuri quali per esempio le perdite d’esercizio fiscalmente utilizzabili
nei futuri esercizi.
Le imposte anticipate e differite sono determinate in base alle aliquote fiscali attese per l’esercizio in cui tali
attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno.
Le imposte differite sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione delle
imposte differite sulle riserve in sospensione di imposta che sono stanziate solo a fronte dell’elevata
probabilità dell’insorgere delle condizioni che ne richiederebbero il pagamento.
Le imposte anticipate, incluse quelle derivanti da perdite fiscali riportabili e da crediti d’imposta inutilizzati,
sono iscritte in bilancio solo nella misura in cui sia probabile che si genereranno utili fiscali a fronte dei quali
tali differenze temporanee deducibili possano essere utilizzate.
Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate anch’esse a
patrimonio netto.
Uso di stime
Nell’ambito della redazione del bilancio in conformità ai principi contabili internazionali, sono formulate
stime ed ipotesi che si riflettono sugli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di bilancio.
Le stime si basano sulle esperienze passate e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie. Tuttavia
va rilevato che i risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime.
Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente e gli effetti derivanti dalla modifica delle stime sono riflessi sul
risultato del periodo in cui la revisione viene effettuata.
Nuovi Principi ed Interpretazioni adottati dall’Unione Europea non ancora in vigore
In data 1° giugno 2007, la Commissione Europea ha adottato, con Regolamento n. 611/2007; l’IFRIC 11,
documento interpretativo sull’IFRS 2 - Operazioni con azioni proprie e del gruppo, che chiarisce, tra l’altro,
che le stock option della Capogruppo assegnate ai dipendenti di società partecipate sono da contabilizzare
anch’esse come strumenti di capitale.
Tale interpretazione, applicabile a partire dal 1° esercizio chiuso dopo il 31 marzo 2007, è stato adottato da
Sorin S.p.A. in via anticipata, già nel bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
In data 21 novembre 2007, la Commissione Europea ha adottato, con regolamento n. 1358/2007, l’IFRS 8 Settori operativi. Tale nuovo principio, che sostituirà lo IAS 14 - Informativa di settore e sarà applicabile a
partire dal 1° gennaio 2009, richiede che le società espongano l’informativa di settore basandosi sugli
elementi che il management utilizza per le proprie decisioni e cioè sulla reportistica interna.
Il nuovo principio non è applicabile a Sorin S.p.A..
168
3 - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
ATTREZZ.
IND. E COMM.
Al 31 dicembre 2005
• Valore lordo
• Ammortamento cumulato e riduzione di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2006
• Valore lordo
• Valore netto
Al 31 dicembre 2007
• Valore lordo
• Valore netto
BENI IN
LEASING
FINANZIARIO
ALTRI BENI
TOTALE
765
765
(471)
(471)
294
294
2.770
–
–
908
893
969
(76)
(64)
(371)
(511)
832
829
598
2.259
2.702
946
893
863
(232)
(193)
(387)
(812)
714
700
476
1.890
(EURO/MIGLIAIA)
Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di immobili, impianti e macchinari, le variazioni del valore netto
nel corso dell’esercizio:
ATTREZZ.
IND. E COMM.
Valore netto al 31 dicembre 2005
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
BENI IN
LEASING
FINANZIARIO
ALTRI BENI
TOTALE
–
–
294
294
908
893
561
2.362
–
–
(131)
(131)
(76)
(64)
(126)
(266)
832
829
598
2.259
100
38
–
62
–
–
(48)
(48)
(156)
(129)
(136)
(421)
714
700
476
1.890
(EURO/MIGLIAIA)
I beni in leasing finanziario, di cui di seguito è data la movimentazione per classe di cespite, si riferiscono ad
arredi ed allestimenti per la sede di via B. Crespi.
169
ATTREZZATURE
IND. E COMM.
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
ALTRI BENI
TOTALE
–
–
–
459
434
893
(38)
(26)
(64)
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
421
408
829
–
–
–
–
–
–
(76)
(53)
(129)
345
355
700
(EURO/MIGLIAIA)
Si attesta che sui beni esistenti nel patrimonio sociale al 31 dicembre 2007 non è stata operata alcuna
rivalutazione economica o monetaria.
Nel corso dell’esercizio non sono stati capitalizzati oneri finanziari nella voce Immobili, impianti e
macchinari.
Gli ammortamenti dell’esercizio sono stati determinati applicando le seguenti aliquote annue:
• Attrezzature industriali e commerciali
16,66%
Altri beni:
• Mobili e macchine d’ufficio ed elettroniche
• Automezzi
12% / 20%
25%
I beni in leasing finanziario sono ammortizzati prendendo a base le aliquote delle categorie di appartenenza
dei beni detenuti a tale titolo.
170
4 - ATTIVITÀ IMMATERIALI
BREVETTI
E LICENZE
SU BREVETTI
MARCHI,
CONCESSIONI,
LICENZE
E DIRITTI SIMILI
6.659
854
920
8.433
Al 31 dicembre 2005
• Valore lordo
• Valore netto
Al 31 dicembre 2006
• Valore lordo
• Valore netto
Al 31 dicembre 2007
• Valore lordo
• Valore netto
ALTRE
ATTIVITÀ
IMMATERIALI
TOTALE
(388)
(331)
(404)
(1.123)
6.271
523
516
7.310
6.659
1.313
1.860
9.832
(1.054)
(659)
(893)
(2.606)
5.605
654
967
7.226
6.659
1.375
2.999
11.033
(1.720)
(1.001)
(1.407)
(4.128)
4.939
374
1.592
6.905
(EURO/MIGLIAIA)
Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di attività immateriali, le variazioni del valore netto nel corso dell’esercizio:
BREVETTI
E LICENZE
SU BREVETTI
MARCHI,
CONCESSIONI,
LICENZE
E DIRITTI SIMILI
ALTRE
ATTIVITÀ
IMMATERIALI
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
6.271
523
516
7.310
–
459
940
1.399
–
–
–
–
(666)
(328)
(489)
(1.483)
• Acquisti
• Dismissioni
• Ammortamenti
5.605
654
967
7.226
–
62
1.139
1.201
–
–
–
–
(666)
(342)
(514)
(1.522)
- di cui a vita utile definita
- di cui a vita utile indefinita
4.939
374
1.592
6.905
4.939
374
1.592
6.905
–
–
–
–
TOTALE
(EURO/MIGLIAIA)
Le licenze su brevetti si riferiscono interamente alle licenze Medtronic relative a dispositivi per il controllo
del ritmo cardiaco.
Le licenze e le altre attività immateriali si riferiscono a software e a consulenze e studi per il relativo sviluppo.
Nel corso dell’esercizio non sono stati capitalizzati oneri finanziari nella voce Attività immateriali.
Le aliquote di ammortamento applicate sono state le seguenti:
Brevetti e licenze su brevetti
10%
Marchi, concessioni, licenze e diritti simili 20%/33%
20%/33%
Altre attività immateriali.
171
5 - PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
Al 31 dicembre 2005
• Costo
• Riduzione di valore
• Stock option
• Valore netto
718.354
(31.311)
372
687.415
Al 31 dicembre 2006
• Costo
• Stock option
• Valore netto
766.307
(67.826)
1.134
699.615
Al 31 dicembre 2007
• Costo
• Stock option
• Valore netto
772.620
(111.294)
2.154
663.480
(EURO/MIGLIAIA)
La sintesi delle variazioni del valore netto delle partecipazioni in società controllate è la seguente:
• Acquisti
• Sottoscrizioni e versamenti
• Coperture perdite
• Dismissioni
• Utilizzo riduzione di valore
• Stock option
687.415
• Acquisti
• Sottoscrizioni e versamenti
• Riclassifica da fondo rischi
• Dismissioni
• Ripristini di valore
• Perdite conseguenti alla liquidazione di società partecipate
• Utilizzo riduzione di valore
• Stock option
699.615
663.480
–
48.699
(746)
–
(37.261)
746
762
(EURO/MIGLIAIA)
172
–
6.364
(1.265)
–
(50.030)
7.800
(24)
–
1.020
Ai sensi dell’art. 10 della legge 19 marzo 1983 n. 72 e dell’art. 2427 del Codice Civile, si attesta che sulle
partecipazioni esistenti nel patrimonio della società al 31.12.2007 non è stata operata alcuna rivalutazione
economica o monetaria.
Le variazioni intervenute nell’esercizio si riferiscono a:
• Versamenti in conto capitale
I versamenti in conto capitale sono stati effettuati per garantire un’adeguata struttura patrimoniale e
finanziaria a Sorin Group International N.V. (Euro 6.345 migliaia) e per dotare Sorin Finance Luxembourg
S.A. dei mezzi finanziari necessari alla liquidazione (Euro 19 migliaia)
• Riclassifica da fondo rischi
È relativa interamente alla quota, eccedente il costo, delle perdite di valore di Sorin Group International S.A.
del precedente esercizio (Nota 18).
Si riferiscono per Euro 12.500 migliaia a Bionfin Holding International N.V., per Euro 32.700 migliaia
a Sorin Biomedica Cardio S.r.l., per Euro 4.830 migliaia a Sorin Group International S.A..
Nella Nota 6 è indicata la metodologia adottata per verificare la riduzione di valore delle partecipazioni
in società controllate.
• Ripristini di valore
I ripristini di valore, effettuati nei limiti delle svalutazioni iscritte nei precedenti esercizi, sono relativi per
Euro 7.200 migliaia ad Ela Medical S.A.S. e per Euro 600 migliaia a Sorin Biomedica S.r.l. Nella Nota 6 è
riportata la metodologia utilizzata per determinare i ripristini di valore delle partecipazioni in società
controllate.
• Perdite conseguenti alla liquidazione di società partecipate
Si riferiscono interamente a Sorin Finance Luxembourg S.A., società chiusa a seguito della liquidazione
avvenuta nel dicembre 2007.
• Stock option
Il costo delle stock option assegnate ai dipendenti di altre società del Gruppo è considerato una
contribuzione in conto capitale a favore delle società controllate e, pertanto, è portato ad incremento delle
partecipazioni.
Si riportano di seguito le informazioni relative alle partecipazioni richieste dall’art. 2427 del Codice Civile.
173
ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
(ai sensi dell’art. 2427 Codice Civile)
IMPRESE
SEDE
BELLCO S.r.l.
Esistenza al 31.12.2006
Fusione per incorporazione in
Milano
SORIN GROUP ITALIA S.r.l.
Fusione per incorporazione di Bellco S.r.l.
Effetto Stock option
Milano
ELA MEDICAL S.A.S.
Ripristini di valore
Montrouge (Francia)
SORIN BIOMEDICA CARDIO S.r.l.
Perdita per riduzione di valore
Milano
BIOFIN HOLDING
INTERNATIONAL N.V.
Perdita per riduzione di valore
Amsterdam (Olanda)
SORIN BIOMEDICA S.r.l.
Ripristini di valore
Milano
EUR
CAPITALE
SOCIALE
VALORE
NOMINALE
PER AZIONE
O QUOTA
15.102.906
15.102.906
EUR
(15.102.906)
(15.102.906)
EUR
–
–
EUR
8.107.896
1,00
EUR
371.344
EUR
EUR
EUR
8.479.240
1,00
EUR
50.000.000
20
EUR
50.000.000
20
EUR
4.732.000
4.732.000
EUR
4.732.000
4.732.000
EUR
29.044.000
1.000,00
EUR
29.044.000
1.000,00
EUR
2.489.586
1,00
2.489.586
1,00
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
(1) Dati di bilancio al 31.12.2006
VALUTA
174
%
DI
PARTECIPAZIONE
N.AZIONI
O QUOTE
POSSEDUTE
COSTO
RIDUZIONE
DI VALORE
VALORE
ISCRITTO IN
BILANCIO AL
31.12.2007
(EURO)
(EURO)
(EURO)
100,000
1
44.623.908
34.600.000
(100,000)
(1)
(44.623.908)
(34.600.000)
–
–
–
–
87,371
7.083.952
425.462.827
0,553
371.344
44.623.908
PATRIMONIO
NETTO
DELL’ULTIMO
BILANCIO
APPROVATO
(EURO)
PRO QUOTA
DEL PATRIMONIO
NETTO
(EURO)
RISULTATO
NETTO
DELL’ULTIMO
BILANCIO
APPROVATO
(EURO)
–
34.600.000
359.673
87,924
7.455.296
470.446.408
34.600.000
100,000
2.500.000
185.680.501
16.400.000
435.846.408
245.167.871
215.561.660
(9.651.413)
176.791.350
91.311.315 (1)
91.311.315 (1)
18.067.647 (1)
27.193.821
1.819.884
1.819.884
(19.382.942)
6.968.053
(7.363.867)
(7.363.867)
(16.751.811)
16.271.531
19.493.763
16.847.182
902.222
(7.200.000)
310.849
100,000
2.500.000
185.991.350
100,000
1
59.802.913
9.200.000
32.700.000
90.908
100,000
1
59.893.821
32.700.000
100,000
29.044
34.018.061
14.564.641
12.500.000
14.633
100,000
29.044
34.032.694
86,423
2.151.586
16.186.346
27.064.641
600.000
(600.000)
85.185
86,423
2.151.586
16.271.531
–
175
(segue) ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
(ai sensi dell’art. 2427 Codice Civile)
IMPRESE
SEDE
SORIN GROUP INTERNATIONAL S.A.
Versamento in conto capitale
Acquisizioni azioni
Riclassifica da fondo rischi
Perdita per riduzione valore
Lausanne (Svizzera)
SORIN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Versamento in conto capitale
Chiusura società
Luxembourg
CHF
CAPITALE
SOCIALE
VALORE
NOMINALE
PER AZIONE
O QUOTA
2.200.000
100,00
CHF
2.200.000
100,00
EUR
31.000
100,00
EUR
(31.000)
(100,00)
EUR
–
–
EUR
–
–
CHF
CHF
CHF
CHF
CHF
EUR
TOTALE PARTECIPAZIONI
IN IMPRESE CONTROLLATE
AL 31.12.2007
(1) Dati di bilancio al 31.12.2006
VALUTA
176
%
DI
PARTECIPAZIONE
N.AZIONI
O QUOTE
POSSEDUTE
99,986
21.997
COSTO
RIDUZIONE
DI
VALORE
VALORE
ISCRITTO IN
BILANCIO AL
31.12.2006
(EURO)
(EURO)
(EURO)
1.635.365
1.635.365
PATRIMONIO
NETTO
DELL’ULTIMO
BILANCIO
APPROVATO
(EURO)
PRO QUOTA
DEL
PATRIMONIO
NETTO
(EURO)
RISULTATO
NETTO
DELL’ULTIMO
BILANCIO
APPROVATO
(EURO)
6.345.307
0,009
2
1.264.635
4.830.000
158.443
99,995
21.999
99,677
309
8.139.115
7.730.000
409.115
(1.358.787)
(1)
(1.358.725)
(1)
(585.853)
30.900
18.628
26.000
(99,677)
(309)
(49.528)
(26.000)
–
–
–
–
–
–
–
774.774.919
111.294.641
663.480.278
177
(1)
6 - VERIFICA DELLA RIDUZIONE DI VALORE DELLE PARTECIPAZIONI
IN SOCIETÀ CONTROLLATE
Premesso che le società del Gruppo Sorin sono “multi-business” e che le società controllate direttamente da
Sorin S.p.A. sono, a loro volta, controllanti di un gruppo di società, prevalentemente commerciali, al fine di
verificare la riduzione di valore delle partecipazioni detenute da Sorin S.p.A. sono state prese a base le stesse
unità generatrici di flussi finanziari adottate per la verifica della riduzione di valore dell’avviamento nel
bilancio consolidato (Cardiopulmonary, Heart Valves, Cardiac Rhythm Management, Renal Care) e la
Vascular Therapy.
L’ammontare recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari è stato determinato in base al valore
d’uso, calcolato utilizzando la proiezione dei flussi di cassa derivanti dall’ultimo piano strategico approvato
dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A.. Le principali assunzioni utilizzate per il calcolo sono le
seguenti:
• Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è dato dal costo medio ponderato
del capitale:
– Cardiopulmonary
7,4%
– Heart Valves
7,8%
8,4%
– Renal Care
6,5%
– Vascular Therapy
7,7%
• Per la determinazione del costo medio ponderato del capitale si è assunto un rapporto debito/capitale
proprio uguale per tutte le unità generatrici di flussi finanziari e pari a quello del Gruppo Sorin. Il rapporto
debito/capitale proprio è quello medio sui cinque anni di piano.
• Il costo del capitale proprio è stato stimato tenendo conto di: un tasso di rendimento di attività prive di
rischio pari al 4,4% (BTP a 10 anni); un premio per il rischio di mercato calcolato per ciascuna unità
generatrice di flussi finanziari, ponderando il rischio di mercato medio in ciascuna area geografica per la
percentuale di fatturato di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari in ciascuna area.
• Il costo del capitale di debito è quello medio del Gruppo Sorin per le varie esposizioni a breve e
medio-lungo termine, pari al 6% (4% al netto dell’effetto fiscale).
• Il valore terminale (terminal value) è stato calcolato avendo utilizzato le seguenti assunzioni: una durata
finita di 15 anni; nessuna crescita nell’anno successivo a quello di previsione esplicita, coerentemente con
le disposizioni contenute nello IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività” e ad un generale
principio di prudenza; tasso di capitalizzazione pari al costo medio ponderato del capitale.
Utilizzando le ipotesi sinteticamente sopra descritte, è stato determinato il valore recuperabile di ciascuna
unità generatrice di flussi finanziari.
Il valore di ciascuna di esse così risultante è stato attribuito alle diverse partecipazioni controllate da Sorin
S.p.A., attribuendo a ciascuna società controllata “multi-business” la quota parte di propria competenza del
valore economico di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari, utilizzando parametri fra di loro combinati.
Il valore recuperabile di ciascuna partecipazione è stato posto a raffronto con il valore di carico iscritto in
Sorin S.p.A. e, dalla differenza tra i due importi, sono emerse le svalutazioni di Sorin Biomedica Cardio
S.r.l., Biofin Holding International N.V. e Sorin Group International S.A. ed i ripristini di valore di Ela
Medical S.A.S. e di Sorin Biomedica S.r.l. (Nota 5).
178
7 - ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI
Le attività finanziarie non correnti sono relative interamente all’1,194% della partecipazione in Istituto
Europeo di Oncologia S.r.l.. Sia la percentuale di possesso che il valore non sono variati rispetto a quelli del
precedente esercizio.
8 - ATTIVITÀ FISCALI PER IMPOSTE ANTICIPATE E PASSIVITÀ
PER IMPOSTE DIFFERITE
Le attività fiscali per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite, ammontano ad Euro
4.000 migliaia, invariate rispetto a quelle del precedente esercizio.
31.12.2007
AMMONTARE
DELLE
DIFFERENZE
TEMPORANEE
31.12.2006
EFFETTO
FISCALE
AMMONTARE
DELLE
DIFFERENZE
TEMPORANEE
EFFETTO
FISCALE
Imposte differite a fronte di:
– Plusvalenze a tassazione differita
– Iscrizione (eliminazione) di attività (passività)
– Altre
–
–
–
1.525
4.510
–
–
–
490
1.461
–
–
–
1.017
716
–
–
–
379
274
Totale
6.035
1.951
1.733
653
Imposte anticipate a fronte di:
– Fondo per rischi ed oneri
– Rett.di valore di attività finanziarie
– Iscrizione (eliminazione) di passività (attività)
– Altre
–
4.728
–
–
649
645
–
1.532
–
–
210
209
–
177
–
–
814
716
–
68
–
–
311
274
Subtotale
6.022
1.951
1.707
653
14.545
4.000
12.121
4.000
Imposte anticipate attinenti a perdite
fiscali riportabili a nuovo
Totale imposte anticipate
5.951
4.653
Totale attività per imposte anticipate,
al netto delle passività per imposte differite
4.000
4.000
determinazione delle imposte differite per:
– Riserve in sospensione di imposta
– Altri
49.591
–
14.583
–
49.591
–
17.434
–
Totale
49.591
14.583
49.591
17.434
7.780
2.184
6.919
2.569
87.744
24.130
75.786
25.009
determinazione delle imposte anticipate
Perdite fiscali riportabili a nuovo escluse
dalla determinazione delle imposte anticipate
(EURO/MIGLIAIA)
179
Sono state escluse dalla determinazione delle imposte differite le differenze temporanee relative alle riserve
in sospensione di imposta, in quanto si ritiene di non utilizzarle con modalità tali da far venir meno il
presupposto di non tassabilità.
Nella determinazione delle imposte anticipate sono state escluse una parte di quelle derivanti da perdite
fiscali e da altre differenze temporanee, in quanto non si ritiene probabile che la società possa generare, nei
limiti temporali previsti dalle norme tributarie, utili fiscali sufficienti al loro utilizzo.
Al 31.12.2007 Sorin S.p.A. ha perdite fiscali a nuovo per un ammontare complessivo di Euro 102.289
migliaia, di cui di seguito è data la scadenza:
Anno di scadenza
– 2008
– 2009
– 2010
– 2011
– 2012
Scadenza successiva al 2012
Senza scadenza
44.257
16.397
14.264
11.373
15.998
–
–
Totale perdite fiscali a nuovo
102.289
(EURO/MIGLIAIA)
Nella Nota 30 sono dati il dettaglio delle imposte rilevate in conto economico e la riconciliazione tra onere
fiscale teorico ed onere fiscale iscritto.
9 - CREDITI COMMERCIALI ED ALTRI CREDITI
• Crediti commerciali:
- verso terzi
- verso società controllate
• Altri crediti:
- verso terzi
• Anticipi a fornitori
Totale
31.12.2007
31.12.2006
156
48
4.181
162
–
–
85
17
–
–
–
–
2
2
4.424
229
(EURO/MIGLIAIA)
I crediti commerciali verso società controllate al 31 dicembre 2007 sono stati incassati dopo la chiusura
dell’esercizio, differentemente da quanto avvenuto nel 2006.
180
I crediti commerciali ed altri crediti sono al netto del fondo svalutazione di cui di seguito è data la movimentazione:
FONDO
SVALUTAZIONE
CREDITI
COMMERCIALI
FONDO
SVALUTAZIONE
ALTRI
CREDITI
TOTALE
– Accantonamenti
– Utilizzi
– Altre variazioni
284
355
639
(25)
(355)
(380)
– Accantonamenti
– Utilizzi
– Altre variazioni
259
–
259
(259)
–
(259)
–
–
(EURO/MIGLIAIA)
Nessuno dei crediti commerciali e degli altri crediti ha scadenza oltre i 12 mesi.
L’esposizione di ciascuna società controllata è la seguente:
CREDITI COMMERCIALI
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ela Medical S.A.S.
Sorin Biomedica Cardio S.r.l.
Sorin Biomedica CRM S.r.l.
Sorin Biomedica S.r.l.
Sorin Group Belgium S.A.
Sorin Group Canada Inc.
Sorin Group Deutschland GmbH
Sorin Group Espana SL
Sorin Group Finland OY
Sorin Group France S.A.S.
Sorin Group International S.A.
Sorin Group Nederland B.V.
Sorin Group Scandinavia AB
Sorin Group UK Ltd
Sorin Group USA Inc.
Totale
31.12.2007
31.12.2006
661
–
1.010
–
46
–
121
–
10
–
4
149
134
–
23
–
1
–
35
–
1
–
2.112
13
3
–
3
–
16
–
1
–
4.181
162
(EURO/MIGLIAIA)
181
10 - CREDITI E DEBITI PER STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
31.12.2007
31.12.2006
RILEVATI A:
TOTALE
TOTALE
RILEVATI A:
CONTO
PATRIMONIO
ECONOMICO
NETTO
Debiti per strumenti finanziari derivati
CONTO
PATRIMONIO
ECONOMICO
NETTO
1.810
1.810
–
1.595
1.595
–
1.331
1.331
–
135
135
–
3.141
3.141
–
1.730
1.730
–
248
248
–
1.530
1.530
–
–
–
–
–
–
–
248
248
–
1.530
1.530
–
(EURO/MIGLIAIA)
(1) L’effetto economico è rilevato nelle differenze cambio.
(2) L’effetto economico è rilevato negli oneri finanziari.
I debiti per strumenti finanziari derivati si riferiscono esclusivamente a rapporti verso controllate, mentre i
crediti si riferiscono a rapporti verso controllate per Euro 91 migliaia e verso terzi per Euro 3.050 migliaia.
Al 31 dicembre 2006 erano presenti debiti verso società controllate per Euro 1.530 migliaia e crediti verso
terzi per Euro 1.730 migliaia.
Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da fluttuazione nei cambi
Nel corso del 2007 Sorin S.p.A., nell’ambito dell’attività finanziaria svolta a supporto e sostegno delle
proprie controllate, ha stipulato contratti derivati (cambi a termine) con Istituti di credito, da un lato, e con le
società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i rischi da fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di
import/export dall’area Euro delle società controllate e, parzialmente, ai patrimoni netti delle società
estere detenute da società controllate italiane. Alla fine del 2007 i contratti derivati, a copertura del rischio
cambio di conversione del patrimonio netto delle controllate estere, sono venuti a scadenza e non ne sono
stati aperti di nuovi.
La società ha inoltre in essere contratti di acquisto e vendita di valute diverse dall’Euro a copertura di conti
correnti intercompany.
Per maggiori informazioni sul rischio di mercato connesso alla fluttuazione dei tassi di cambio si rimanda
alla Nota 20.
182
Al 31 dicembre 2007 la situazione dei contratti per la copertura del rischio di cambio sulle valute estere, che
scadono tutti entro l’esercizio 2008, è la seguente:
CONTROPARTE
Imprese controllate
POSIZIONE
Acquisti
TIPO DI
OPERAZIONE
VALUTA
Currency swap
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Australiano
Zloty Polacco
Corona Svedese
VALORE
NOZIONALE
EFFETTO
VALUTAZIONEAL
FAIR VALUE
16.408
(252)
7.831
(49)
5.133
17
1.194
(2)
2.233
14
653
–
(272)
Vendite
Currency swap
7.857
115
115
Terzi
Acquisti
Termine
Sterlina Inglese
Dollaro Canadese
Yen
71.757
7.203
768
1.218
(734)
(92)
(3)
4
(825)
Vendite
Termine
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Australiano
Dollaro Canadese
Zloty Polacco
Corona Svedese
73.139
11.556
30.105
1.411
3.350
2.233
653
1.831
147
592
2
(14)
(14)
–
2.544
(EURO/MIGLIAIA)
Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da fluttuazione nei tassi di interesse
Sorin S.p.A. ha stipulato nel 2007 contratti di interest rate swap per gestire il rischio derivante dalla
variazione del tasso sulla tranche A denominata in Euro del finanziamento a medio e lungo termine sindacato
da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas convertendolo da tasso variabile a tasso fisso.
Gli effetti derivanti dalla valutazione al fair value di tali contratti sono rilevati interamente a conto economico
in quanto non soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge accounting.
Per maggiori informazioni sul rischio di mercato connesso alle fluttuazioni dei tassi d’interesse si rimanda
alla Nota 20.
183
Al 31 dicembre 2007 la situazione di detto contratto è la seguente:
STRUMENTO
Interest rate swap
A COPERTURA
DI (1)
SCADENZA
125.000 (3)
(finanziamento MLT
sindacato da Mediobanca,
Intesa San Paolo, MCC
e BNP Paribas tranche A)
22.06.2013
VALORE
NOZIONALE
122.000
EFFETTO
VALUTAZIONE AL
FAIR VALUE
1.331
TASSO
FISSO
4,156%
(2)
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Il valore dei finanziamenti indicati è al lordo dei relativi costi accessori.
(2) Tasso fisso medio.
(3) Valore originario.
A seguito dell’erogazione del nuovo finanziamento da parte della Banca Europea degli Investimenti (BEI) ed
al contemporaneo rimborso parziale del prestito sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP
Paribas, avvenuti il 20 dicembre 2007, le coperture tasso in essere al 31 dicembre 2007 non sono più allineate
al debito sottostante.
Nel gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ha deliberato di procedere alla chiusura di
tali contratti derivati ed alla contemporanea negoziazione di nuove operazioni di interest rate swap per lo
stesso ammontare dei contratti precedenti, a copertura sia del prestito sindacato che del nuovo finanziamento
BEI, e con scadenze allineate ai rispettivi piani di ammortamento.
11 - ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE CORRENTI
Le altre attività finanziarie correnti si riferiscono alle junior notes, sottoscritte nell’ambito del programma di
cartolarizzazione, per Euro 31.011 migliaia (Euro 11.734 migliaia al 31.12.2006) e a crediti verso imprese
controllate, relativi ai conti correnti che le imprese intrattengono con la Capogruppo, nell’ambito del servizio
di tesoreria accentrata, e a conti finanziamento, espressi entrambi sia in Euro che in valute estere.
184
L’esposizione di ciascuna impresa controllata è riportata nel prospetto che segue:
Bellco S.r.l.
Biofin Holding International N.V.
Ela Medical S.A.S.
Laboratoire Soludia S.A.
Sorim Biomedica Japan K.K. (1)
Sorin Group Australia PTY (2)
Sorin Group Canada Inc. (3)
Sorin Group Espana S.A.
Sorin Group International S.A. (4)
Sorin Group Italia S.r.l. (5)
Sorin Group Japan Co. Ltd (6)
Sorin Group Norway AS (7)
Sorin Group Scandinavia AB (8)
Sorin Group UK Ltd (9)
Sorin Group USA Inc. (10)
Totale
31.12.2007
31.12.2006
–
25.613
10.489
3.815
71.310
6.549
2.713
4.291
224
2.653
5.585
7.998
–
23.632
–
769
–
–
6.025
64.440
–
15.039
1.059
65.774
5.318
6.539
–
–
–
3.769
–
161
6.546
6.082
–
174
10.605
–
171.666
185.506
(EURO/MIGLIAIA)
I crediti in valute estere sono valorizzati rispettivamente ai cambi del 31.12.2007 e del 31.12.2006.
(1) L’ammontare in Yen Giapponesi è pari a 707.713 migliaia al 31.12.2007.
(2) L’ammontare in Dollari Australiani è pari a 374 migliaia al 31.12.2007.
(3) L’ammontare in Dollari Canadesi è pari a 3.834 migliaia al 31.12.2007.
(4) L’ammontare in Franchi Svizzeri è pari a 258 migliaia al 31.12. 2006.
(5) Al 31.12.2006 erano compresi finanziamenti pari a Dollari Statunitensi 8.100 migliaia.
(6) L’ammontare in Yen Giapponesi è pari a 954.517 migliaia al 31.12.2006.
(7) L’ammontare in Corona Norvegese è pari a 6.121.migliaia al 31.12.2007.
(8) L’ammontare in Corone Svedesi è pari a 1.570 migliaia al 31.12.2006.
(9) L’ammontare in Sterline Inglesi è pari 7.121 migliaia al 31.12.2006.
(10) L’ammontare in Dollari Statunitensi è pari al 8.869 migliaia al 31.12.2007.
12 - CREDITI E DEBITI TRIBUTARI
31.12.2007
• Crediti tributari
• Debiti tributari
Saldo crediti (debiti) tributari
31.12.2006
1.095
688
(580)
(302)
515
386
(EURO/MIGLIAIA)
185
I crediti tributari si riferiscono per Euro 79 migliaia (Euro 68 migliaia al 31.12.2006) a crediti verso Erario
per ritenute d’acconto su interessi attivi e per Euro 1.016 migliaia (Euro 595 migliaia al 31.12.2006) a crediti
verso Erario per IVA.
I debiti tributari sono relativi alle ritenute operate su dipendenti e lavoratori autonomi a favore dell’Erario.
13 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI
31.12.2007
31.12.2006
• Cassa
• Conti correnti bancari
10
10
1.190
15.579
Totale
1.200
15.589
(EURO/MIGLIAIA)
14 - PATRIMONIO NETTO
Il capitale sociale è costituito interamente da azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna:
CAPITALE SOCIALE DI SORIN S.P.A.
– Delibera del Consiglio di Amministrazione
del 28 settembre 2006, in esecuzione della delega
ricevuta dall’assemblea straordinaria
del 25 maggio 2006 (piano di stock option 5)
(piano Snia)
– Sottoscrizione per esercizio stock option (piano 5)
(piano Snia)
186
DELIBERATO
SOTTOSCRITTO
VERSATO
490.296.496
469.355.259
469.355.259
19.000.000
–
–
(877.878)
–
–
508.418.618
469.355.259
469.355.259
–
1.056.885
1.056.885
(1.123.359)
–
–
507.295.259
470.412.144
470.412.144
Il Gruppo mantiene un adeguato livello di capitale, al fine di soddisfare i fabbisogni si sviluppo e di
funzionamento delle business unit e di salvaguardare la continuità dell’azienda, garantendo nel
contempo il rispetto delle clausole a cui sono sottoposti i finanziamenti a medio e lungo termine erogati
a Sorin S.p.A..
L’equilibrio delle fonti di finanziamento, che ha anche l’obiettivo di minimizzare il costo complessivo del
capitale, è assicurato dal bilanciamento del capitale di rischio, apportato a titolo permanente dagli azionisti,
e quello di debito, a sua volta diversificato e strutturato in diverse scadenze e valute.
A tal fine l’evoluzione del livello di indebitamento, in rapporto sia al patrimonio netto che al margine
operativo lordo, e la generazione di cassa delle business unit sono tenuti costantemente sotto controllo.
Per informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Nota 24.
Le altre riserve sono costituite da:
31.12.2007
•
•
•
•
•
Riserva di rivalutazione monetaria ex L. 19/3/83 n. 72
Riserva di rivalutazione monetaria ex L. 30/12/91 n. 413
Riserva ex plusvalenze reinvestite (art. 1 L. 169/83)
Riserva di utili
Riserva per stock option
20.146
31.12.2006
20.146
844
844
19.697
19.697
3.819
3.819
2.815
1.489
47.321
45.995
(EURO/MIGLIAIA)
Nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, ai fini della prima applicazione dei principi contabili
internazionali, Sorin S.p.A. ha optato per l’inclusione nella voce “Altre riserve” della riserva derivante dalla
prima applicazione dei principi contabili internazionali, della riserva per stock option, delle altre riserve ad
eccezione della riserva da sovrapprezzo azioni e della riserva legale distintamente indicate.
La riserva per stock option, che aumenta nel 2007 di Euro 1.326 migliaia, è relativa per Euro 661 migliaia ai
dipendenti di Sorin S.p.A. (Euro 355 migliaia al 31.12.2006) e per Euro 2.154 migliaia ai dipendenti di altre
società del Gruppo (Euro 1.134 migliaia al 31.12.2006).
187
Origine, distribuibilità e disponibilità delle voci del patrimonio netto
IMPORTO
Capitale sociale
POSSIBILITÀ
DI
UTILIZZAZIONE
QUOTA
DISPONIBILE
470.412
Riserve:
– Riserva da sovrapprezzo azioni
– Riserva legale
– Riserve di rivalutazione
– Riserva ex plusvalenze reinvestite
– Riserva di utili
– Riserva per stock option
– Utili (perdite) portati a nuovo
84.842 (1)
A,B,C
84.842 (2)
62.686
B
20.990
A,B
20.990
19.697
A,B,C,
19.697
3.819
A,B,C
3.819
2.815
–
–
–
A,B,C
Totale
665.261
(EURO/MIGLIAIA)
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci
(1) Ai sensi dell’art. 2431 c.c., si può distribuire l’intero ammontare di tale riserva solo a condizione che la riserva
legale abbia raggiunto il limite stabilito dall’’art. 2430 c.c..
(2) Include una quota non distribuibile (Euro 31.397 migliaia) necessaria ad integrare la riserva legale per il
raggiungimento del quinto del capitale sociale, condizione questa per la distribuzione della riserva a norma
dell’art. 2431 c.c..
Nel 2007 la Riserva sovrapprezzo azioni si è movimentata per l’utilizzo a fronte della copertura
della perdita risultante dal Bilancio 2006 (Euro 26.280 migliaia) e dell’esercizio delle stock option
(Euro 588 migliaia).
Le riserve di utile ammontano complessivamente ad Euro 28.446 migliaia e sono diminuite di Euro 1.480
migliaia per effetto del risultato dell’esercizio 2006.
188
15 - PASSIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI ED ALTRE PASSIVITÀ
FINANZIARIE CORRENTI
31.12.2007
Verso Istituti di credito:
– Finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo,
MCC e BNP Paribas (tranche A e B)
– Banca Europea degli Investimenti (BEI)
– Consorzio di banche sindacato da Mediobanca
Per locazioni finanziarie
90.617
Totale passività finanziarie non correnti
Scoperti in conto corrente ed altri debiti finanziari a breve termine
Quote correnti dei debiti finanziari a medio e lungo termine:
– verso Consorzio di banche sindacato da Mediobanca
– per locazioni finanziarie
– per altre passività finanziarie
Altre passività finanziarie verso società controllate
Totale altre passività finanziarie correnti
31.12.2006
–
99.873
–
–
190.000
478
649
–
–
190.968
190.649
18.851
5.001
–
17.908
171
165
–
–
42.652
37.551
441
1.849
62.115
62.474
(EURO/MIGLIAIA)
Le passività finanziarie non correnti rappresentano le quote scadenti oltre l’esercizio successivo dei debiti
finanziari a medio e lungo termine.
Nel gennaio 2007 Sorin S.p.A. ha attivato il finanziamento a medio e lungo termine, il cui contratto era stato
firmato in data 22 dicembre 2006, per l’importo massimo complessivo pari ad Euro 200 milioni suddivisi
in tre tranche rispettivamente da Euro 125 milioni, Euro 65 milioni ed Euro 10 milioni. La seconda tranche
del finanziamento è erogata in dollari statunitensi, mentre la terza tranche ha carattere revolving e la sua
accensione è subordinata all’intero utilizzo delle prime due tranche. Il finanziamento ha una durata media
di circa 5 anni ed il rimborso delle prime due tranche (team loan) è soggetto ad un periodo di
pre-ammortamento di 3 anni.
In data 6 dicembre 2007 Sorin S.p.A. ha stipulato un contratto di finanziamento e medio e lungo termine con
la Banca Europea degli Investimenti (BEI) per un ammontare complessivo di Euro 100.000 migliaia, di cui
Euro 34.000 migliaia erogati in dollari statunitensi.
A seguito di tale operazione la società ha provveduto a rimborsare anticipatamente le ultime rate scadenti del
finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MMC e BNP Paribas (Euro 60.000 migliaia della
tranche A ed Euro 31.361 migliaia della tranche B).
189
Il finanziamento BEI è assistito da garanzia rilasciata da Sorin Biomedica Cardio S.r.l., società controllata
da Sorin S.p.A..
Gli scoperti in conto corrente, si riferiscono ad utilizzi di linee di credito a revoca e nessuno di essi è assistito
da garanzie.
Al 31 dicembre 2007 Sorin S.p.A. dispone di linee di credito a breve non utilizzate per circa Euro 75 milioni.
Nelle Altre passività finanziarie correnti sono inclusi i debiti verso società controllate relativi essenzialmente
ai conti correnti infragruppo, nell’ambito del servizio di tesoreria accentrata.
L’analisi della posizione debitoria verso ciascuna impresa controllata è riportata nel prospetto che segue:
31.12.2007
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Biofin Holding International N.V.
Sorin Group Asia pte Ltd. (1)
Sorin Group Canada Inc. (2)
Sorin Group Espana S.L.
Sorin Group Finland OY
Sorin Group International S.A. (3)
Sorin Group Nederland N.V.
Sorin Group Scandinavia AB (4)
Sorin Group UK Limited (5)
Sorin Group USA Inc. (6)
31.12.2006
–
2.820
1.325
–
6.000
–
4.718
1.165
463
27.842
7.007
597
–
9.049
5.866
5.261
259
–
3.852
Totale
–
3.536
42.652
37.551
(EURO/MIGLIAIA)
I debiti in valute estere sono valorizzati rispettivamente ai cambi del 31.12.2006 e al 31.12.2005.
(1) L’ammontare in Dollari Statunitensi è pari a 370 migliaia al 31.12.2007.
(2) L’ammontare in Dollari Canadesi è pari a 9.169 migliaia al 31.12.2006.
(3) L’ammontare in Franchi Svizzeri è pari a 988 migliaia al 31.12.2007.
(4) L’ammontare in Corone Svedesi è pari a 2.450 migliaia al 31.12.2007.
(5) L’ammontare in Sterline Inglesi è pari a 2.825 migliaia al 31.12.2007.
(6) L’ammontare in Dollari Statunitensi è pari a 4.657 migliaia al 31.12.2006.
Al 31 dicembre 2007 non sono presenti rapporti con Altre parti correlate nelle Passività finanziarie
non correnti e nelle Altre passività finanziarie correnti (al 31 dicembre 2006 ammontavano a
Euro 12.642 migliaia) (Nota 34).
192
251
190
Con riferimento al finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas ed al
finanziamento BEI, di seguito sono date alcune informazioni:
VALORE
NOMINALE
IN MIGLIAIA
DI EURO
- Finanziamento sindacato da
Mediobanca, Intesa San Paolo,
MCC e BNP Paribas:
Tranche A
65.000
SCADENZA FINALE
22 giugno 2012
% TASSO DI INTERESSE
1,75% a 0,75%
(2)
(1)
26.360
22 giugno 2012
Tranche C (3)
10.000
22 giugno 2012
Euribor a 3 o 6 mesi + spread da
Tranche B
1,75% a 0,75%
1,75% a 0,75%
(2)
(2)
101.360
- BEI
Tranche 1
66.000
30 giugno 2014 (4)
33.873
(4)
1,75% a 0,45%
Tranche 2
(1)
30 giugno 2014
(2)
1,75% a 0,45%
(3)
99.873
(1) La valuta di erogazione è in dollari statunitensi.
(2) Il margine è soggetto a variazione al raggiungimento di determinati valori nel rapporto tra indebitamento finanziario
netto e margine operativo lordo del Gruppo Sorin.
(3) Tranche revolving.
(4) Scadenza unica.
Il finanziamento sindacato da Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas ed il finanziamento BEI
sono sottoposti a termini e condizioni tipici di contratti similari. In particolare sono previsti:
• Parametri finanziari che fissano dei limiti, massimi o minimi ed a livello consolidato, nei rapporti tra
indebitamento finanziario e patrimonio netto, tra indebitamento finanziario e margine operativo lordo, tra
margine operativo lordo ed interessi finanziari netti;
• Parametri finanziari che fissano dei limiti, massimi o minimi ed a livello consolidato, sull’ammontare del
patrimonio netto, dell’indebitamento finanziario e degli investimenti;
• Clausole di cosiddetto “pari passu”, in base alle quali il finanziamento non può essere subordinato ad altri
crediti, ad eccezione di crediti aventi privilegi derivanti da obblighi di legge;
• Clausole di negative pledge che impongono dei limiti al rilascio di garanzie reali;
ed altre clausole normalmente presenti in finanziamenti di questo tipo, tra le quale dei limiti alla distribuzione
di dividendi e alla cessione di assets del Gruppo.
191
Relativamente al finanziamento BEI, concesso (1) a Sorin S.p.A. a fronte dei progetti di ricerca e sviluppo
del Gruppo Sorin relativi al periodo 2007/2009, al 31 dicembre 2010 sarà fatta una verifica in merito
all’ammontare delle spese e degli investimenti effettivamente sostenuti rispetto all’importo prestato per il
suddetto periodo ed utilizzato ai fini dell’erogazione del prestito.
Si segnala che entrambi i finanziamenti sono assistiti da garanzia di Euro 10 milioni rilasciata da Sorin
Biomedica Cardio S.r.l., società controllata da Sorin S.p.A..
(1) Finanziamento a parziale supporto dell’intero programma di ricerca e sviluppo.
16 - TFR
Accantonamenti
Utilizzi
1.026
Accantonamenti
Curtailment
Utilizzi
769
(291)
613
43
(300)
48
87
(EURO/MIGLIAIA)
A seguito della nuova disciplina del TFR, introdotta dalla Legge Finanziaria 2006 e dai relativi decreti
attuativi, nel corso del 2007 è stato modificato il trattamento contabile adottato da Sorin S.p.A., come
illustrato nelle Note 1 e 2.
Inoltre, come richiesto dallo IAS 19, Sorin S.p.A., utilizzando la metodologia adottata per il 31 dicembre
2007, ha provveduto alla rideterminazione del TFR al 31 dicembre 2006, rilevando ad aumento dei costi del
personale l’effetto conseguente alla modifica del valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti
(curtailment).
Gli accantonamenti, interamente imputati ai costi per il personale, sono così sintetizzabili:
2007
2006
Costo previdenziale
Oneri finanziari
(Utili) perdite attuariali
25
29
23
(37)
Totale
48
43
–
(EURO/MIGLIAIA)
192
51
Il Trattamento di fine rapporto è stato calcolato utilizzando le seguenti ipotesi:
Ipotesi demografiche
– Tasso di mortalità
Tabella di mortalità IPS55
– Tasso di invalidità
Tavole INPS 2000
– Tasso di rotazione del personale 5%
Ipotesi finanziarie
– Tasso d’inflazione
– Tasso di attualizzazione
2,0%
4,5%
17 - DEBITI COMMERCIALI ED ALTRI DEBITI
• Debiti commerciali:
- verso terzi
• Anticipi da clienti
• Altri debiti e passività correnti:
- verso terzi
• Risconti passivi
Totale
31.12.2007
31.12.2006
6.309
8.048
234
1
–
–
–
–
7.666
2.477
–
–
–
–
4
136
14.213
10.662
(EURO/MIGLIAIA)
I debiti commerciali non producono interessi.
Gli altri debiti e passività correnti non producono interessi e sono, principalmente, costituiti da debiti verso
istituti di previdenza e di sicurezza sociale, debiti verso il personale e dai ratei sulle retribuzioni da lavoro
dipendente e dall’importo residuo da pagare a chiusura della vertenza con l’ex Amministratore Delegato.
L’analisi della posizione debitoria verso ciascuna impresa controllata è riportata nel prospetto che segue:
•
•
•
•
Ela Medical S.A.S.
Totale
31.12.2007
31.12.2006
DEBITI
COMMERCIALI
DEBITI
COMMERCIALI
93
–
124
1
7
–
10
–
234
1
(EURO/MIGLIAIA)
193
18 - FONDI
FONDO
RISTRUTTURAZIONE
ALTRI FONDI
PER RISCHI
ED ONERI
TOTALE
Correnti
– Accantonamenti
– Utilizzi
– Accantonamenti
– Utilizzi
Valori al 31 dicembre 2007
78
–
78
350
(142)
–
1.265
–
–
1.615
(142)
–
286
1.265
1.551
850
(280)
(6)
5.644
(6.909)
–
6.494
(7.189)
(6)
850
–
850
(EURO/MIGLIAIA)
Gli altri fondi per rischi ed oneri, che al 31 dicembre 2006 si riferivano interamente alla svalutazione della
partecipazione in Sorin Group International SA per la parte eccedente il costo, sono stati riclassificati nel
valore della partecipazione, a seguito del versamento in conto capitale effettuato nel gennaio 2007 per franchi
svizzeri 2.500 migliaia.
Il fondo ristrutturazione, stanziato nell’ultimo trimestre del 2007, è relativo al più ampio progetto di
riorganizzazione del Gruppo, nel quale è previsto che Sorin S.p.A. assumerà più un ruolo di coordinamento
strategico, venendo a perdere parte dell’attività che aveva contenuti più operativi.
19 - IMPEGNI, GARANZIE PRESTATE E PASSIVITÀ POTENZIALI
Impegni da leasing finanziario
Sorin S.p.A. ha stipulato nel corso del 2007 contratti di leasing finanziario relativamente ad arredamenti ed
allestimenti relativi alla sede di via B. Crespi in Milano.
I canoni futuri sono così suddivisi per periodo:
31.12.2007
31.12.2006
• Entro un anno
195
195
506
701
–
–
Totale canoni
701
896
(51)
(82)
650
814
(Oneri finanziari)
Totale valore attuale dei canoni
(EURO/MIGLIAIA)
194
Impegni da leasing operativo e affitti di immobili
LEASING OPERATIVO
AFFITTI DI IMMOBILI
31.12.2007
31.12.2006
31.12.2007
31.12.2006
• Entro un anno
184
217
1.598
1.477
65
233
4.971
6.285
–
–
–
–
Totale canoni
249
450
6.569
7.762
(EURO/MIGLIAIA)
I dati relativi al leasing operativo al 31 dicembre 2006 sono stati incrementati dal valore relativo ai contratti
di noleggio hardware e software.
I canoni futuri sugli affitti di immobili sono relativi esclusivamente all’immobile di via B. Crespi in Milano.
La società inoltre ha in essere due contratti di locazione ad uso foresteria, per esigenze di natura transitoria, a
favore dei propri dipendenti per Euro 71 migliaia.
Garanzie prestate
Al 31 dicembre 2007 Sorin S.p.A. ha in essere le seguenti fidejussioni e manleve prestate a terzi nell’interesse
delle seguenti imprese controllate:
– Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Euro 7.938 migliaia) rilasciate a favore dell’amministrazione finanziaria –
Ufficio imposte sul valore aggiunto Milano – e totalmente manlevate dalla società interessata.
– Sorin Group Italia S.r.l. (Euro 1.192 migliaia) rilasciata a favore di Unicredit a garanzia di affidamenti
bancari.
– Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Euro 3.672 migliaia) e Sorin Biomedica S.r.l. (Euro 1.281 migliaia)
rilasciate a favore della Banca Regionale Europea a garanzia di mutui.
– Sorin Espana S.A. (Euro 1.110 migliaia) rilasciate a favore di Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di
affidamenti bancari.
– Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Euro 3.361 migliaia) e Sorin Biomedica CRM S.r.l. (Euro 84 migliaia),
rilasciate a favore di Unicredit a garanzia di affidamenti bancari.
– Sorin Biomedica S.r.l. (Euro 90 migliaia) rilasciata a favore di San Paolo IMI a garanzia di Alto Adige
Elettricità Trading S.r.l. - Bolzano.
– Sorin Group Deutschland GmbH (Euro 2.051 migliaia), Sorin Group France S.A.S. (Euro 9.028 migliaia),
Sorin Group Espana S.A. (Euro 15.721 migliaia) e Sorin Group Italia (Euro 64.053 migliaia) per un t
otale di Euro 90.853 migliaia, rilasciata a Calyon a garanzia delle obbligazioni derivanti dalla
cartolarizzazione.
– Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Euro 67 migliaia) rilasciate a favore di Locat a garanzia dell’acquisto di
beni in leasing.
– Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (Euro 497 migliaia) e Sorin Group Italia S.r.l. (Euro 893 migliaia) rilasciate
a favore di Centro Leasing a garanzia dell’acquisto di beni in leasing.
195
– Sorin Group Italia S.r.l. (Euro 308 migliaia) rilasciata a Banca Intesa San Paolo a garanzia di forniture
commerciali.
– Sorin Group Usa Inc. (Euro 424 migliaia) rilasciata a Bank of the West a garanzia di affidamenti
bancari.
– Ela Medical S.A.S. (Euro 7.000 migliaia) rilasciata a BNP Paribas a garanzia di obbligazioni contrattuali
verso il proprietario del nuovo immobile, attualmente in costruzione, che sarà dato in locazione alla
società francese.
Risulta inoltre in essere una fidejussione rilasciata da Banca Popolare dell’Emilia nell’interesse di Sorin
S.p.A., a favore di Maciachini Properties a garanzia dell’affitto della sede di via B. Crespi in Milano per Euro
378 migliaia, con vincolo solidale da parte di Sorin S.p.A.
Contenziosi legali
Alla data di bilancio non sono in corso procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali, relativi a Sorin
S.p.A., che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria della società.
Per quanto riguarda il rischio indiretto di contenzioso, tramite le proprie controllate, si segnala quanto segue:
– Sebbene il Gruppo nel corso della sua attività ordinaria sia esposto al rischio di contenzioso per
responsabilità da prodotto insito, tipicamente, nello sviluppo, produzione e commercializzazione di
dispositivi medicali, al 31 dicembre 2007 non sono in corso procedimenti amministrativi, giudiziari o
arbitrali che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo.
Pertanto, nel bilancio non sono stati fatti stanziamenti, in considerazione anche del fatto che il Gruppo ha
stipulato programmi internazionali per la copertura assicurativa, ritenuta adeguata, della responsabilità
civile verso terzi e responsabilità da prodotto.
– Per quanto riguarda procedimenti diversi da quelli derivanti dalla responsabilità da prodotto, si rammenta
che, nel corso del 2006, l’Office of Inspector General di Miami, Florida (USA) aveva notificato a
Ela Medical Inc., società di diritto statunitense indirettamente controllata da Sorin S.p.A., una richiesta di
produzione di documenti (subpoena), in relazione ad un’indagine civile per asserita violazione della
normativa sul programma sanitario federale statunitense. Inoltre, nel mese di maggio 2007, ad Ela Medical
Inc. è stata notificata l’apertura di un’indagine penale in relazione agli stessi fatti. Il Gruppo sta fornendo
piena collaborazione alle autorità coinvolte. Poiché l’indagine è ancora in una fase preliminare, non è
possibile allo stato quantificarne l’eventuale impatto economico e finanziario. Pertanto, nessuno
stanziamento è stato fatto in bilancio in relazione a questo procedimento, ad eccezione delle spese
legali, la cui stima è inclusa negli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri (Nota 18 del Bilancio
consolidato).
196
20 - STRUMENTI FINANZIARI E GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO
L’attività finanziaria di Sorin S.p.A. è volta principalmente a dare supporto, coordinamento e controllo alle
proprie partecipate tramite l’accentramento dei flussi finanziari e stipulando accordi con il sistema creditizio,
ponendosi anche quale intermediario tra quest’ultimo e le società controllate.
I principali strumenti destinati a finanziare le attività operative del Gruppo sono i finanziamenti a medio e
lungo termine da Istituti di credito, i depositi bancari a vista e a breve termine ed il programma di
cartolarizzazione paneuropeo, nell’ambito del quale sono attuate la cessione a terzi dei crediti commerciali
delle controllate, che soddisfano determinati criteri di elegibilità, e la sottoscrizione, da parte di Sorin S.p.A.,
delle junior notes, e cioè dei titoli subordinati, emessi dal veicolo del cessionario a fronte dei crediti
acquisiti.
Altri strumenti finanziari di Sorin S.p.A. sono rappresentati dai debiti commerciali, derivanti dall’attività
operativa anche a favore delle società partecipate, dai crediti commerciali, per la maggior parte infragruppo,
dalle partecipazioni in altre imprese, dai crediti e debiti per strumenti finanziari derivati, principalmente swap
sui tassi di interesse e contratti a termine su valuta estera, questi ultimi relativi prevalentemente a mitigare il
rischio derivante dalla fluttuazione dei cambi delle proprie controllate, e crediti e debiti diversi ad esclusione
di quelli verso il personale, l’erario e gli enti previdenziali.
Con riferimento all’IFRS 7: “Strumenti finanziari: informazioni integrative” sono presentati nelle pagine
seguenti i prospetti con: la classificazione degli strumenti finanziari, l’indicazione del fair value e degli utili
e delle perdite per ciascuna classe, gli interessi attivi e passivi per gli strumenti finanziari non valutati
al fair value.
Classificazione degli strumenti finanziari
Per quanto riguarda la classificazione effettuata in base alle tipologie di strumenti finanziari previste dallo
IAS 39 si segnala quanto segue:
• Le junior notes sottoscritte nell’ambito del programma di cartolarizzazione, incluse nella linea di bilancio
“Altre attività finanziarie correnti”, sono valutate al costo ammortizzato e, pertanto, comprese nei “Crediti
e finanziamenti”.
• I crediti ed i debiti per strumenti finanziari derivati, relativi ai contratti, sia verso terzi che verso società del
Gruppo, accesi per mitigare il rischio cambio dei flussi di import/export ed il rischio tasso, sono
classificati nelle “Attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione (at fair value through profit
and loss)” in quanto non sono soddisfatti i requisiti per il loro riconoscimento come hedge accounting.
Nel prospetto relativo alla classificazione degli strumenti finanziari è dato anche il fair value per ciascuna
linea di bilancio.
Ai fini della determinazione del fair value è stata applicata la seguente metodologia:
• Crediti e debiti per strumenti finanziari derivati relativi ai contratti a copertura del rischio tasso (interest
rate swap):
Valore attuale dei flussi d’interesse generati sul valore nozionale, calcolato distintamente per la quota
a tasso fisso e per quella a tasso variabile. Per questa ultima è stata utilizzata la curva dei tassi forward al
31 dicembre 2007.
197
• Crediti e debiti per strumenti finanziari derivati relativi ai contratti a copertura del rischio cambio
(contratti a termine):
Valore attuale dei differenziali tra cambio a termine contrattuale e cambio a termine per operazioni similari
al 31 dicembre 2007.
• Passività finanziarie al costo ammortizzato:
Valore attuale dei flussi (in linea capitale ed in linea interesse) dei finanziamenti. I flussi futuri d’interesse
sono stati calcolati utilizzando la curva dei tassi forward al 31 dicembre 2007 e, per la loro attualizzazione,
sono stati adottati i tassi rivisti con lo spread di credito di mercato al 31 dicembre 2007, utilizzando la
curva dei tassi swap zero coupon alla stessa data.
• Junior notes:
Al valore nominale delle junior notes è stato sommato il valore accumulato dello sconto applicato sulle
cessioni dei crediti, accantonato da Calyon come first loss reserve del credit enhacement della
cartolarizzazione, e sono stati detratti la remunerazione delle senior notes dal 27 dicembre 2007 al 30
gennaio 2008, l’accantonamento al fondo svalutazione relativo ai crediti ceduti e, infine, le spese e le
commissioni correnti del programma.
Il fair value degli altri strumenti finanziari approssima il loro valore contabile.
In particolare il fair value delle partecipazioni in altre imprese, strumenti non quotati in mercati attivi, è
realisticamente rappresentato dal valore di carico.
Il fair value delle residue altre attività e passività finanziarie (crediti e debiti commerciali, crediti e debiti
diversi, crediti e debiti finanziari a breve termine) è stato anch’esso mantenuto pari al valore contabile, in
quanto ne rappresenta una ragionevole approssimazione.
198
VALORE CONTABILE
CLASSIFICAZIONE
ATTIVITÀ/
ATTIVITÀ/
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
DETENUTE
AL FAIR
VALUE CON
PER
VARIAZIONI
LA
IMPUTATE
NEGOZIAA CONTO
ZIONE
ECONOMICO
CREDITI
E FINANZIAMENTI
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ
PASSIVITÀ
DERIVATI
DI
FINO A
PER
AMMORSCADENZA LA VENDITA
TIZZATO
TOTALE
DI CUI
CORRENTE
DI CUI
NON
CORRENTE
FAIR
VALUE
Attività
Attività
finanziarie
951
951
Altre attività
951
951
–
Crediti
commerciali
e altri crediti
4.424
4.424
4.424
4.424
Risconti attivi
1.153
1.153
1.153
1.153
3.141
3.141
3.141
202.677 202.677
205.425
Crediti per
strumenti
finanziari
derivati
3.141
Altre attività
finanziarie
202.677
Disponibilità
liquide e mezzi
equivalenti
Totale attività
finanziarie
1.200
–
3.141 209.454
1.200
–
951
–
1.200
1.200
– 213.546 212.595
951 216.294
Passività
Passività
finanziarie
191.139
191.139
171 190.968 179.446
11.052
11.052
11.052
11.052
248
248
248
61.944
61.944
61.944
61.944
– 264.135
– 264.383
Altre passività
Debiti
commerciali
e altri debiti
Debiti per
strumenti
finanziari
derivati
248
Altre passività
finanziarie
Totale
passività
finanziarie
–
248
–
–
73.415 190.968 252.690
(EURO/MIGLIAIA)
199
VALORE CONTABILE
CLASSIFICAZIONE
ATTIVITÀ/
ATTIVITÀ/
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
DETENUTE
AL FAIR
VALUE CON
PER
VARIAZIONI
LA
IMPUTATE
NEGOZIAA CONTO
ZIONE
ECONOMICO
CREDITI E
FINANZIAMENTI
ATTIVITÀ
ATTIVITÀ
PASSIVITÀ
DERIVATI
DI
FINO A
PER
AMMORSCADENZA
LA
TIZZATO
VENDITA
TOTALE
DI CUI
CORRENTE
DI CUI
NON
CORRENTE
FAIR
VALUE
Attività
Attività
finanziarie
951
951
Altre attività
951
951
–
Crediti
commerciali
e altri crediti
229
229
229
229
Risconti attivi
694
694
694
694
1.730
1.730
1.730
197.246 197.246
197.246
Crediti per
strumenti
finanziari
derivati
1.730
Altre attività
finanziarie
197.246
Disponibilità
liquide e mezzi
equivalenti
Totale attività
finanziarie
15.589
–
1.730 213.758
15.589
–
951
–
15.589
15.589
– 216.439 215.488
951 216.439
Passività
Passività
finanziarie
208.722
Altre passività
Debiti
commerciali
e altri debiti
8.705
Debiti per
strumenti
finanziari
derivati
18.073 190.649 208.411
8.705
8.705
8.705
1.530
1.530
1.530
44.401
44.401
44.401
44.401
– 261.828
– 263.358
1.530
Altre passività
finanziarie
Totale
passività
finanziarie
208.722
–
–
1.530
–
–
(EURO/MIGLIAIA)
200
72.709 190.649 263.047
Come richiesto dall’IFRS 7 nelle pagine seguenti è dato il valore netto degli utili o delle perdite relativi a
ciascuna linea di bilancio/classe di strumenti finanziari.
Più precisamente:
• Nei crediti e nei debiti per strumenti derivati sono indicati il fair value dei contratti aperti al 31 dicembre
e la liquidazione derivante dai contratti chiusi nel corso dell’esercizio;
• Nelle passività finanziarie al costo ammortizzato è iscritta la perdita, relativa a quote future di costo
ammortizzato, risultante dal rimborso anticipato di finanziamenti a medio e lungo termine;
• Nei crediti e finanziamenti è riportato il provento delle junior notes derivante dal rendimento delle stesse,
calcolato in base alla performance del portafoglio dei crediti ceduti. Più precisamente la performance è
diretta conseguenza dell’andamento degli incassi, della remunerazione delle senior notes emesse sul
mercato e delle spese/commissioni previste dal contratto.
ATTIVITÀ/
ATTIVITÀ/
CREDITI
PASSIVITÀ
CREDITI
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
PASSIVITÀ
E
FINANZIARIE AL
E
FINANZIARIE AL
COSTO
COSTO
DETENUTE
DETENUTE
AMMORTIZZATO
AMMORTIZZATO
PER LA
PER LA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
Altre attività
Crediti commerciali
e altri crediti
Risconti attivi
finanziari derivati
5.003
2.827
7
e mezzi equivalenti
(766)
(615)
Altre passività
Debiti commerciali e
altri debiti
finanziari derivati
(357)
Altre passività
finanziarie
Perdite derivanti
da strumenti
finanziari svalutati
Crediti commerciali
Totale
5.003
2.827
(766)
(357)
7
(615)
(EURO/MIGLIAIA)
201
Interessi attivi e passivi
2006
2007
Interessi attivi su attività finanziarie non valutate al fair value
• Attività finanziarie
Interessi passivi su passività finanziarie non valutate al fair value
• Debiti commerciali
• Passività finanziarie e altre passività finanziarie
• Finanziamenti
–
–
12.280
12.071
39
252
–
–
3.976
3.201
12.000
10.447
(EURO/MIGLIAIA)
Gestione del rischio finanziario
Sorin S.p.A., prevalentemente tramite le proprie società controllate, è esposta a rischi finanziari derivanti
dall’operatività del Gruppo e cioè:
• Rischio di credito: connesso, più che all’insolvibilità dei clienti, all’elevato livello di crediti commerciali
sono particolarmente alti;
Al fine di fronteggiare tali rischi la Capogruppo Sorin S.p.A.:
– Opera esclusivamente con strumenti finanziari derivati in un’ottica non speculativa;
– Si pone quale unica controparte delle società del Gruppo nei contratti derivati di copertura del rischio di
mercato connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio;
– Gestisce le risorse finanziarie del Gruppo attraverso accentramento della gestione della liquidità e
dell’indebitamento bancario, ottenimento di linee di credito adeguate, monitoraggio delle condizioni
prospettiche di liquidità, in relazione al processo di pianificazione aziendale;
Assicura l’equilibrio tra scadenza media, flessibilità e diversificazione delle fonti finanziarie.
Per maggiori informazioni sui rischi finanziari a cui è esposto il Gruppo si rimanda alla Nota 22 del Bilancio
consolidato.
Nelle pagine seguenti sono riportati i rischi a cui è soggetta Sorin S.p.A.
202
Rischio di credito
La massima esposizione teorica al rischio di credito per Sorin S.p.A. è di seguita indicata. I valori sono quelli
contabili iscritti al 31 dicembre 2007 e 2006.
•
•
•
•
•
•
•
•
Altre attività
Crediti commerciali ed altri crediti
Impegni irrevocabili all’erogazione di finanziamenti
Garanzie
Totale
31.12.2007
31.12.2006
951
951
–
–
4.424
229
3.141
1.730
202.677
197.246
1.200
15.589
–
–
119.148
125.105
331.541
340.850
(EURO/MIGLIAIA)
L’ammontare totale del rischio credito si riferisce per Euro 175.938 migliaia a rapporti con società controllate
(Euro 185.668 migliaia al 31.12.2006).
Il rischio correlato ai conti bancari, alle attività finanziarie verso terzi ed ai crediti per strumenti finanziari
derivati verso Istituti di credito è molto limitato perché le controparti bancarie e finanziarie sono tutte con un
elevato rating.
Le garanzie rilasciate dalla società, prevalentemente nell’interesse delle società del Gruppo e manlevate da
queste ultime, derivano essenzialmente da obblighi normativi (fidejussioni a favore dell’amministrazione
finanziaria per il consolidato fiscale IVA, manleve ad Istituti di credito a fronte delle fidejussioni da questi
prestate per gare di appalto o per progetti di ricerca) e pertanto il rischio ad esse correlato è remoto, come
rilevabile anche storicamente.
Ai fini dell’informativa del rischio credito a cui è esposta Sorin S.p.A., si segnala che non sono presenti saldi
scaduti di importo significativo.
Rischio liquidità
Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti per far
fronte alle obbligazioni finanziarie, derivanti dalle attività operative e di investimento, nei termini e nelle
scadenze prestabilite.
È politica di Sorin S.p.A. assicurare l’equilibrio, a livello di Gruppo, tra scadenza media, flessibilità e
diversificazione delle fonti finanziarie mediante disponibilità di fidi bancari, reperimento di finanziamenti a
medio e lungo termine, operazioni di leasing finanziario ed, infine, mantenimento di un minimo, fisiologico,
livello di disponibilità liquide.
Al 31 dicembre 2007 le linee di credito a breve non utilizzate sono circa Euro 75 milioni (Euro 60 milioni
al 31.12.2006).
203
Ai fini dell’informativa del rischio liquidità a cui è esposto Sorin S.p.A., si riporta nelle pagine successive
l’analisi delle scadenze delle passività finanziarie. I valori ivi esposti rappresentano i flussi di cassa non
scontati e, pertanto, i debiti valutati in bilancio al costo ammortizzato sono indicati al loro valore nominale.
Per quanto riguarda le garanzie, rilasciate nell’interesse delle società controllate, si segnala quanto segue:
• Euro 8 milioni derivano da obblighi normativi: fidejussioni a favore dell’amministrazione finanziaria per il
consolidato fiscale IVA e manleve ad Istituti di credito a fronte delle fidejussioni da questi preste per gare
di appalto o per progetti di ricerca;
• Euro 7 milioni si riferiscono alla garanzia rilasciata a fronte della fidejussione prestata da BNP Paribas a
favore del proprietario del nuovo immobile, attualmente in costruzione, di cui Ela Medical S.A.S. sarà il
locatario. Tale garanzia scade il 31 ottobre 2010;
• Euro 6 milioni sono relativi prevalentemente a garanzie prestate per linee di credito bancarie;
• Euro 91 millioni relativi alla garanzia rilasciata a Calyon a fronte delle obbligazioni derivanti dal
programma di cartolarizzazione iniziato nel 2006 e di durata pari a 5 anni.
Tenuto conto dei fondi che saranno generati dall’attività operativa, delle disponibilità liquide e dei mezzi
equivalenti, che possono essere prontamente convertiti in cassa, e delle linee di credito attualmente
disponibili, Sorin S.p.A. ritiene che sarà in grado di soddisfare i fabbisogni derivanti dall’attività di
investimento, dalla gestione del capitale di funzionamento e dai rimborsi dei debiti, in base alla loro naturale
scadenza.
Analisi delle scadenze al 31 dicembre 2007
ENTRO
6 MESI
non derivati
Debiti commerciali
Finanziamenti
- linee committed
- linee uncommitted
Passività finanziarie (1)
Altre passività
Totale
finanziari derivati
- su rischio di cambio
- su rischio di tasso
Totale
(1) Di cui interessi su finanziamenti
e passività finanziarie
6.434
6 MESI1 ANNO
1-2 ANNI
2-5 ANNI
PIÙ DI
5 ANNI
TOTALE
6.543
109
10.000
14.934
76.426
99.873
4.500
201.233
4.500
53.206
5.958
6.056
24.374
9.513
99.107
4.505
–
–
–
–
4.505
78.645
6.067
20.990
100.800
109.386
315.888
(393)
(319)
(247)
(514)
(62)
(1.535)
79.221
5.748
20.743
100.286
109.324
315.322
6.106
5.861
10.739
24.064
9.513
56.283
969
969
(EURO/MIGLIAIA)
204
Rischio di mercato, connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio
Di seguito è data l’informativa sugli strumenti finanziari di Sorin S.p.A. denominati in valute diverse
dall’Euro.
31.12.2007
USD
Attività
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti in divisa
Totale attività
Passività
Altre passività in divisa
GBP
CAD
JPY
ALTRE
TOTALE
–
–
6.025
2.653
4.291
993
13.962
–
6.025
–
(60.484)
(3.852)
2.653
4.291
993
13.962
(856)
(65.192)
–
–
Totale passività
(60.484)
(3.852)
–
–
(856)
(65.192)
Esposizione al 31.12.
(54.459)
(3.852)
2.653
4.291
137
(51.230)
1.208
33
(18)
598
(11)
1.810
(252)
(27)
17
14
(248)
956
6
(18)
615
3
1.562
(53.503)
(3.846)
2.635
4.906
140
(49.668)
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
Totale
Esposizione netta al 31.12.
(EURO/MIGLIAIA)
Al fine di mitigare i rischi di cambio a cui è esposto il Gruppo, Sorin S.p.A., quale intermediario tra le
società del Gruppo ed il sistema bancario, ricorre sia ad indebitamento in valuta diversa dall’Euro che
all’utilizzo di strumenti finanziari derivati per la copertura a termine dei flussi di import/export dall’area
Euro, di una parte dei patrimoni netti, e dei risultati di esercizio delle controllate estere tenute a redigere
il bilancio in valuta diversa dall’Euro.
205
A supporto delle linee guida sopra indicate, Sorin S.p.A. ha emesso la policy “Gestione rischi di cambio”
che stabilisce:
• La distinzione tra rischio “transattivo”, che viene preliminarmente quantificato in sede di budget, e rischio
di “traduzione”, rappresentato dai valori dei patrimoni netti delle società controllate con bilancio espresso
in valuta diversa dall’Euro;
• I criteri di determinazione e quantific1azione dei rischi;
• Le modalità di copertura del rischio cambio: obbligatoria a fronte del rischio “transattivo”, mediante la
copertura del 100% delle posizioni nette determinate in sede di budget annuale, e facoltativa a fronte del
rischio di “traduzione”;
• I livelli autorizzativi per procedere alle coperture dei rischi di cui sopra;
• Le modalità operative, in base alle quali è vietato alle società controllate stipulare operazioni di copertura
con controparti terze. Solo Sorin S.p.A. può coprire i rischi cambi delle proprie controllate, utilizzando
gli strumenti autorizzati, ed avendo quali controparti da un lato le società del Gruppo e dall’altro istituti
di credito/finanziari, di cui è dato elenco nella suddetta policy;
• Il ruolo e responsabilità di Sorin S.p.A. a cui spetta il compito di definire le linee guida della gestione
del rischio cambio, individuare il sorgere dei rischi all’interno del Gruppo, determinarne e monitorarne
l’entità;
• Gli strumenti finanziari di copertura che è possibile utilizzare: operazioni in cambi a termine, currency
swap, finanziamenti in divisa, opzioni su cambi.
Nel corso del 2007 la natura e la struttura delle esposizioni al rischio ‘transattivo’ e le politiche di copertura
seguite dalla società non sono variate in modo sostanziale rispetto all’esercizio precedente.
Per quanto riguarda il rischio di ‘traduzione’, alla fine del 2007 sono venuti a scadenza i contratti a termine,
sia verso terzi che verso società del Gruppo e, a seguito di una delibera del Consiglio di Amministrazione,
non ne sono stati aperti di nuovi, né è stato più considerato di copertura il debito in dollari statunitensi,
unitamente al finanziamento nella stessa valuta concesso ad una società del Gruppo.
Per maggiori dettagli sugli strumenti finanziari utilizzati a fronte del rischio cambio si rimanda alla Nota 10.
Al fine di presentare i rischi a cui è esposta la società per effetto di variazioni dei tassi di cambio, è data
un’analisi di sensitività che mostra l’effetto a conto economico dell’aumento e della diminuzione dei rapporti
di cambio dell’Euro rispetto alle altre valute. Non è dato invece l’impatto sul patrimonio netto, in quanto non
vi sono poste di bilancio, in valuta diversa dall’Euro, iscritte direttamente a patrimonio netto.
Ai fini dell’analisi di sensitività si è considerata una variazione +/– 10%, rispetto al cambio al 31 dicembre
2007, nei rapporti di cambio Euro/Dollaro statunitense, Euro/Yen giapponese, Euro/ Sterlina inglese ed
Euro/Dollaro canadese su tutti gli strumenti finanziari presenti in bilancio.
206
Analisi di sensitività - Impatto a Conto economico
USD
GBP
CAD
ALTRE VALUTE
JPY
SHOCK UP SHOCK DOWN SHOCK UP SHOCK DOWN SHOCK UP SHOCK DOWN SHOCK UP SHOCK DOWN SHOCK UP SHOCK DOWN
31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2007
Attività
Disponibilità liquide e
mezzi equivalenti in divisa
Crediti commerciali
in divisa
Totale attività
Passività
Debiti commerciali
in divisa
in divisa
Totale passività
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
finanziari derivati
- non di copertura
- di copertura
Totale strumenti
finanziari derivati
Totale
–548
+669
–241
+295
–390
+477
–90
+110
–548
+669
–241
+295
–390
+477
–90
+110
+5.499
–6.720
+350
–428
+78
–95
+5.499
–6.720
+350
–428
+78
–95
–110
+134
–3
+4
+23
–28
+2
–3
–87
+106
–1
+1
+2
+4.864
–5.945
+349
–427
–239
+2
–2
–54
+66
+1
–2
–2
+2
–1
+2
–2
–56
+68
–
–
+293
–446
+545
–12
+15
(EURO/MIGLIAIA)
207
Rischio di mercato, connesso alle fluttuazioni dei tassi d’interesse
Sorin S.p.A. è esposta al rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi d’interesse, in quanto il costo di tutte le
passività finanziarie è regolato a tassi variabili.
Al fine di mitigare il rischio derivante dall’aumento dei tassi a breve termine, è prassi della società:
• Porre in essere, utilizzando strumenti finanziari derivati (Interest rate swap ed opzioni sui tassi), coperture
dei tassi sui finanziamenti a medio e lungo termine.
• Sottoporre al Consiglio di Amministrazione, in via preventiva, le operazioni di copertura tassi che si
vogliono attivare.
Con particolare riferimento ai debiti finanziari a medio e lungo termine, Sorin S.p.A. ha stipulato derivati per la
copertura del rischio delle fluttuazioni del tasso di interesse per un ammontare nozionale di Euro 122 milioni.
Gli effetti derivanti dalle valutazioni al fair value dei contratti designati a coprire il rischio tasso d’interesse sono
rilevati interamente a conto economico in quanto non soddisfano i requisiti per essere riconosciuti come hedge
accounting. Nella Nota 10 è riportata la situazione di detti contratti al 31 dicembre 2007.
Al 31 dicembre 2006 l’ammontare nozionale dei derivati sul rischio tasso d’interesse era di
Euro 35 milioni circa.
Al fine di presentare i rischi a cui è esposto la società per effetto delle fluttuazioni dei tassi d’interesse, è
data di seguito un’analisi di sensitività che mostra l’impatto a conto economico conseguente a variazioni dei
tassi d’interesse.
Le assunzioni adottate per l’analisi di sensitività sono state le seguenti:
• Attività fruttifere di interesse: variazione +/– 0,25% dei tassi a breve termine al 31 dicembre 2007
relativamente ai tassi Euro;
• Attività finanziarie a tasso variabile non coperto: variazione +/– 1% dei tassi a breve termine (1 mese) al
31 dicembre 2007 relativamente ai tassi denominati nelle diverse valute di origine;
• Attività finanziarie a tasso variabile non coperto: variazione +/– 0,50% dei tassi al 31 dicembre 2007
relativamente a Yen giapponese;
• Passività finanziarie, inclusi strumenti derivati: variazione +/– 1% della curva dei tassi al 31 dicembre
2007 relativamente ai tassi denominati nelle diverse valute d’origine;
• Passività finanziarie: variazione +/– 0,5% della curva dei tassi al 31 dicembre 2007 relativamente ai tassi
Yen giapponese.
208
Analisi di sensitività
PARAMETRO DI
RIFERIMENTO
VALORE CONTABILE
CONTO ECONOMICO
SHOCK UP
SHOCK DOWN
31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006
Attività fruttifere
di interessi (1)
a tasso variabile
non coperte
a tasso variabile
non coperte
Strumenti derivati
non trattati in
hedge accounting (2)
Eonia
1.190
15.579
+7
+35
–7
–35
171.666
185.506
+1.695
+1.825
–1.695
–1.825
Euribor e
Libor a
1 mese e a
(253.083)
6 mesi
(253.123)
–2.531
–2.531
+2.531
+2.531
1.331
135
+3.800
+322
–2.587
–118
(78.896)
(51.903)
+2.971
–349
–1.758
+553
+1.220
+300
–1.220
–
Euribor e
Libor a
1 mese
Euribor a
6 mesi
Totale
(1)
(2)
Valori dello shock nell’esercizio
(EURO/MIGLIAIA)
21 - RICAVI NETTI ED ALTRI RICAVI E PROVENTI
2007
SOCIETÀ
CONTROLLATE
Prestazioni di servizi
Recuperi di costi
Ricavi netti
Plusvalenze su cessioni immobili,
2006
TERZI
TOTALE
SOCIETÀ
CONTROLLATE
TERZI
TOTALE
5.498
–
5.498
5.563
–
5.563
8.921
34
8.955
7.272
387
7.659
14.419
34
14.453
12.835
387
13.222
–
10
10
–
10
10
Altri proventi
299
419
718
65
327
392
299
429
728
65
337
402
(EURO/MIGLIAIA)
209
Le prestazioni di servizi a favore di imprese controllate riguardano principalmente l’assistenza in campo
finanziario, legale, fiscale, societario e sviluppo delle risorse umane.
Si riferiscono principalmente alle seguenti società:
2006
2007
•
•
•
•
Bellco S.r.l.
Ela Medical S.A.S.
–
1.025
1.127
1.010
1.432
1.286
2.749
2.060
(EURO/MIGLIAIA)
I recuperi di costi, fatturati quasi interamente a società controllate, si riferiscono prevalentemente a
prestazioni di servizi informatici fornite da società di outsourcing.
Gli addebiti di maggiore entità sono relativi a:
2007
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Bellco S.r.l.
Ela Medical S.A.S.
Sorin Group Espana S.L.
Sorin Group UK Limited
(EURO/MIGLIAIA)
210
2006
–
199
1.376
1.399
1.087
1.241
459
633
137
109
942
802
323
173
476
411
3.825
1.874
169
221
22 - COSTI PER MATERIE PRIME, ALTRI MATERIALI, SERVIZI
ED ALTRI COSTI DI FUNZIONAMENTO
2007
SOCIETÀ
CONTROLLATE
2006
TOTALE
TERZI
SOCIETÀ
CONTROLLATE
TOTALE
TERZI
Acquisti di altri materiali
–
153
153
–
133
133
Costi per materie prime
ed altri materiali
–
153
153
–
133
133
Affitti e canoni per leasing
operativo
–
1.975
1.975
–
1.851
1.851
Altri canoni
Prestazioni per EDP
Prestazioni di carattere
amministrativo e generale
Consulenze e prestazioni
professionali
Compensi ai Sindaci
Riaddebito costi
Spese di revisione
Altri costi
(1)
Costi per servizi
Minusvalenze su cessioni immobili,
–
249
249
–
218
218
–
7.409
7.409
–
7.669
7.669
–
127
127
–
145
145
–
1.017
1.017
25
1.028
1.053
–
153
153
–
150
150
273
375
–
375
273
–
302
302
–
190
190
91
3.496
3.587
54
3.070
3.124
364
14.728
15.092
454
14.321
14.775
–
1
1
–
5
5
Spese per assemblea e bilancio
Altri costi
–
126
126
–
109
109
–
535
535
–
618
618
–
662
662
–
732
732
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Inclusi i rimborsi spese ed i contributi previdenziali.
Nei Costi per servizi sono inclusi i costi sostenuti anche a favore delle società controllate, prevalentemente
per servizi informatici, a fronte dei quali sono iscritti ricavi per Euro 7.606 migliaia (Euro 7.272 migliaia
nel 2006).
211
Nei Costi per servizi ed Altri costi di funzionamento sono compresi Euro 364 migliaia (Euro 454 migliaia
nel 2006) relativi a prestazioni da società controllate, i cui importi più significativi si riferiscono a:
2007
•
•
•
•
•
•
Ela Medical S.A.S.
Sorin Group UK Limited
2006
124
4
104
110
24
22
23
26
89
131
–
159
(EURO/MIGLIAIA)
23 - COSTI PER IL PERSONALE
2007
2006
Salari e stipendi (1)
Trattamento di fine rapporto (1):
- Quote di piano a benefici definiti
- Quote di piano a contributi definiti (2)
- Curtailment
Costo stock option
10.085
8.752
48
43
428
260
Numero dipendenti:
- Al 31 dicembre
- Medio annuo
87
–
305
315
10.953
9.370
52
57
55
61
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Includono i contributi.
(2) Rilevati, patrimonialmente, tra gli altri debiti correnti, per la quota ancora da regolare finanziariamente.
Nei costi per il personale sono inclusi i compensi agli Amministratori ed i relativi rimborsi spese e i
contributi previdenziali per complessivi Euro 1.416 migliaia (Euro 1.085 migliaia nel 2006).
Il numero medio di dipendenti per categoria è il seguente:
2007
2006
• Dirigenti
• Quadri
• Impiegati
24
24
12
10
19
27
Totale
55
61
212
24 – STOCK OPTION
Sorin S.p.A: ha attuato cinque Piani di Stock Option che si aggiungono a quello riveniente dalla scissione di
Snia S.p.A., venuto a scadenza nel corso del 2007.
Per informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Relazione sulla gestione - Corporate Governance.
Nella seguente tabella si riepilogano i dati relativi al numero ed al prezzo medio di esercizio delle opzioni assegnate:
31.12.2007
NUMERO DI OPZIONI ASSEGNATE
AI DIPENDENTI/AMMINISTRATORI:
Diritti esercitati
Diritti trasferiti (3)
- di cui esercitabili alla fine del periodo
PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO RELATIVO
SORIN S.P.A.
ALTRE SOCIETÀ
DEL GRUPPO
SORIN S.P.A.
ALTRE SOCIETÀ
DEL GRUPPO
11.089.859
21.755.500
2,074
1,965
900.000
1.505.000
1,782
1,733
(1.123.359)
–
3,527
(2.748.115)
(3.296.000)
1,835
(768.885)
(288.000)
1,554
–
–
–
–
7.349.500
19.676.500
1,961
1,956
555.200
2.264.600
1,817
1,737
–
(2)
1,948
(2)
1,564
31.12.2006
NUMERO DI OPZIONI ASSEGNATE
Diritti esercitati
Diritti trasferiti (3)
- di cui esercitabili alla fine del periodo
PREZZO MEDIO DI ESERCIZIO RELATIVO
SORIN S.P.A.
ALTRE SOCIETÀ
DEL GRUPPO
SORIN S.P.A.
ALTRE SOCIETÀ
DEL GRUPPO
7.059.737
12.858.500
2,709
2,420
5.730.000
11.492.000
1,552
1,560
(877.878)
3,527
(247.000)
(3.170.000)
2,145
–
–
–
2,420
–
(575.000)
575.000
2,412
2,412
11.089.859
21.755.500
2,074
1,965
1.301.559
531.100
3,366
2,367
(1) Diritti non più esercitabili, relativi a beneficiari di piani di stock option che hanno lasciato il Gruppo.
(2) Media ponderata dei prezzi a cui sono stati esercitati i diritti. Nello stesso periodo in cui sono stati esercitati i diritti,
il prezzo medio unitario di mercato (quotazione di borsa del titolo Sorin) era pari ad Euro 1,952.
(3) Relativi a dipendenti trasferiti da (–)/ a (+) Sorin S.p.A. ad (+)/ da (–) altre società del Gruppo.
I nuovi diritti assegnati nel 2007 sono quelli del piano n. 5.
213
Valutazioni delle stock option
Le stock option sono valutate al fair value al momento dell’assegnazione, secondo la metodologia dell’IFRS
2, ed il costo così determinato è ripartito lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione e quella di
maturazione (piani di stock option n. 1, 2 e 3) o quella di scadenza (piani di stock option n. 4 e 5).
Piani di Stock Option n. 1, 2, 3
Di seguito sono date alcune informazioni sui piani di stock option n.1, 2, 3.
OPZIONI ASSEGNATE
SORIN S.P.A.
-
Diritti esistenti al 31.12.07
Durata residua al 31.12.07 (anni)
Intervallo prezzi di esercizio
Fair value medio ponderato
ALTRE SOCIETÀ
DEL GRUPPO
3.208.500
4.499.500
3.211.500
5.213.500
1,50
1,50
2,345-2,506
2,345-2,506
0,475
0,468
La metodologia di calcolo del fair value si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate sono le
seguenti:
29/7/2005
Volatilità attesa
Vita dell’opzione
31/3/2005
12/11/2004
30/6/ 2004
2,72%
2,85%
2,94%
3,63%
23,00%
21,75%
24,62%
28,83%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
3,92 anni
4,25 anni
4,63 anni
5,00 anni
Al 31.12.2007 nessun effetto economico di competenza dell’anno è stato recepito a fronte dei Piani di stock
option n. 1, 2, 3, avendo accertato, in base al piano strategico, che non saranno raggiunti gli obiettivi di
rendimento, condizione necessaria per l’esercizio delle stock option.
Peraltro, in base al numero dei diritti esistenti alla fine dell’esercizio, è stato ricalcolato il costo relativo
ai diritti maturati nei precedenti esercizi, con un beneficio economico nel 2007 pari ad Euro 1 migliaia e
un minor valore delle partecipazioni, per i diritti assegnati ai dipendenti delle società controllate,
per Euro 27 migliaia.
214
Di seguito sono date alcune informazioni sul piano di stock option n. 4:
OPZIONI ASSEGNATE AI DIPENDENTI
SORIN S.P.A.
- Diritti esistenti al 31.12.07
- Diritti esistenti al 31.12.06
- Durata residua al 31.12.07 (anni)
- Prezzi di esercizio
- Fair value medio ponderato
ALTRE SOCIETÀ DEL
GRUPPO
300.000
4.275.000
1.100.000
5.050.000
2,00
2,00
2,474
2,474
0,329
0,329
La metodologia di calcolo del fair value si basa su un modello binomiale e le ipotesi adottate per le opzioni
assegnate in data 29 luglio 2005 sono le seguenti:
Volatilità attesa
Vita dell’opzione
2,72%
23,00%
1,00%
4,42 anni
La valutazione del Piano di stock option n. 4 per Sorin S.p.A., effettuata in base al fair value unitario, al
numero dei diritti esistenti al 31.12.2007 ed alle probabilità di esercizio da parte dei beneficiari del piano tra
la data di assegnazione e la data di scadenza, ha fatto emergere un provento di Euro 56 migliaia, avendo
recepito il ricalcalo del costo relativo ai diritti maturati nei precedenti esercizi. Nel 2006 la valutazione di tale
piano aveva fatto emergere un costo di Euro 59 migliaia.
Adottando la stessa metodologia, il costo 2007 portato in aumento del valore delle partecipazioni,
relativamente alle stock option assegnate ai dipendenti di altre società del Gruppo, è stato di Euro 199
migliaia (Euro 274 migliaia al 31.12.2006)
Di seguito sono date alcune informazioni sul piano di stock option n. 5:
OPZIONI ASSEGNATE
SORIN S.P.A.
-
Durata residua al 31.12.07 (anni)
Intervallo prezzi di esercizio
Fair value medio ponderato
215
ALTRE SOCIETÀ
DEL GRUPPO
3.841.000
10.902.000
5.655.000
11.492.000
3,50
3,50
1,502-1,940
1,502-1,940
0,287
0,281
13.12.2007 8.11.2007
- Tasso annuo di interesse
privo di rischio
- Volatilità attesa
6.3.2007
8.9.2006
28.7.2006
4,57%
4,36%
4,80%
4,08%
3,87%
3,92%
23,67%
23,46%
22,60%
22,61%
23,11%
22,85%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
1,92%
3,55 anni
3,64 anni
4,03 anni
4,32 anni
4,81 anni
4,93 anni
- Intensità media attesa
di dividendo
- Vita dell’opzione
20.6.2007
La vita dell’opzione è stata calcolata quale differenza tra la data di assegnazione e la data di scadenza.
A fronte del Piano di stock option n. 5, è stato rilevato un costo di competenza 2007, relativo ai
dipendenti/amministratori di Sorin S.p.A., pari ad Euro 361 migliaia, determinato in base al fair value
unitario ed al numero dei diritti esistenti al 31.12.2007, tenuto conto delle probabilità di esercizio da
parte dei beneficiari del piano tra la data di assegnazione e la data di scadenza.
Adottando la stessa metodologia il costo 2007, portato in aumento del valore delle partecipazioni,
relativamente alle stock option assegnate ai dipendenti di altre società del Gruppo, è stato di
Euro 848 migliaia.
25 - AMMORTAMENTI
2007
2006
Ammortamento immobili, impianti e macchinari
Ammortamento attività immateriali
421
266
1.522
1.483
Ammortamenti
1.943
1.749
(EURO/MIGLIAIA)
216
26 - ACCANTONAMENTI PER RISCHI ED ONERI
Nel 2007 sono stati effettuati accantonamenti per Euro 5.644 migliaia a fronte della chiusura della vertenza
con l’ex Amministratore Delegato.
27 - ONERI ED ACCANTONAMENTI PER RISTRUTTURAZIONE
Nel corso del 2007 sono stati effettuati accantonamenti per ristrutturazioni per Euro 850 migliaia (Euro 350
migliaia nel 2006), a fronte del progetto di riorganizzazione del Gruppo avviato nel quarto trimestre 2007.
28 - ONERI FINANZIARI, PROVENTI FINANZIARI E DIFFERENZE CAMBIO
2007
2006
Interessi passivi ed altri oneri verso banche
Interessi passivi ed altri oneri verso società controllate
Oneri da valutazione strumenti finanziari derivati
Oneri da attualizzazione attività e passività
Altri oneri
14.000
11.900
1.839
1.274
Oneri finanziari
Interessi attivi verso banche
Interessi attivi ed altri proventi verso società controllate
Proventi da Junior Notes
Proventi da valutazione strumenti finanziari derivati
Altri proventi
Proventi finanziari
151
–
1.138
1.078
121
324
17.249
14.576
39
252
12.287
12.071
2.827
7
1.330
189
56
96
16.539
12.615
Differenze cambio
Valutazione al fair value di strumenti derivati
(67)
345
2.893
64
2.826
409
(EURO/MIGLIAIA)
Sorin S.p.A. agisce come intermediario con il sistema bancario a favore delle proprie società controllate,
tramite il servizio di tesoreria accentrata e stipulando contratti derivati ed accendendo finanziamenti in valute
diverse dall’Euro al fine di mitigare i rischi di fluttuazione nei cambi delle società del Gruppo.
217
Gli oneri e i proventi finanziari verso società controllate si riferiscono principalmente a:
2006
2007
INTERESSI
PASSIVI
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Bellco S.r.l.
Ela Medical S.A.S.
Sorin Group Canada Inc.
Sorin Group Nederland N.V.
Sorin Group Espana SL
Sorin Group Deutschland GmBH
–
–
–
–
691
890
183
–
–
–
INTERESSI
ATTIVI
–
884
3.554
–
–
4.561
–
–
648
497
INTERESSI
PASSIVI
–
343
–
135
–
–
125
599
–
–
INTERESSI
ATTIVI
2.731
3.133
966
2.613
–
–
656
437
(EURO/MIGLIAIA)
Il saldo delle differenze cambio include differenze cambio originatesi dai contratti derivati stipulati con
società controllate passive per Euro 16.886 migliaia (passive per Euro 16.345 migliaia nel 2006). L’importo
di maggiore entità è relativo alla copertura dei patrimoni netti delle società estere partecipate da Sorin Group
Italia S.r.l. (Euro –10.899 migliaia nel 2007 e Euro –11.673 migliaia nel 2006).
Dalle operazioni con Altre parti correlate sono derivati oneri finanziari per Euro 31 migliaia
(Euro 1.113 migliaia nel 2006). Nell’esercizio precedente erano inoltre inscritti proventi finanziari verso
parti correlate per Euro 18 migliaia, come indicato nella Nota 34.
29 - PROVENTI ED ONERI DA PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE
2007
Dividendi da:
• Sorin Biomedica S.r.l.
• Sorin Group Italia S.r.l.
(Riduzione)/Ripristini di valore delle partecipazioni in:
• Bellco S.r.l.
• Biofin Holding International N.V.
• Ela Medical S.A.S.
• Sorin Biomedica S.r.l.
• Sorin Biomedica Cardio S.r.l.
• Sorin Finance Luxembourg S.A.
• Sorin Group International S.A.
(EURO/MIGLIAIA)
218
2006
–
14.932
16.081
6.871
16.081
21.803
–
(12.600)
(12.500)
(6.000)
7.200
(16.400)
600
(600)
(32.700)
–
(24)
(26)
(4.830)
(2.900)
(42.254)
(38.526)
(26.173)
(16.723)
30 - IMPOSTE SUL REDDITO
2007
Imposte a conto economico:
Imposte correnti:
- dell’esercizio
- di esercizi precedenti
Imposte differite:
- plusvalenze a tassazione differita
- benefici ai dipendenti
- iscrizione (eliminazione) di attività (passività)
- altre
Imposte anticipate:
- fondo rischi ed oneri tassati
- rettifiche di valore di attività finanziarie
- iscrizione (eliminazione) di passività (attività)
- altre
- perdite fiscali
2006
127
–
(368)
–
(241)
–
–
–
–
(1.735)
–
–
–
–
111
(69)
1.187
274
1.298
(1.530)
–
–
(1.464)
1.528
–
–
–
81
101
195
65
(274)
–
(4.000)
(1.298)
(2.470)
(241)
(4.000)
(EURO/MIGLIAIA)
Le imposte correnti attive si riferiscono al provento derivante dal consolidato fiscale nazionale.
Per informazioni sulle imposte differite ed anticipate si rimanda alla Nota 8.
219
La riconciliazione tra onere fiscale teorico e l’onere fiscale iscritto in conto economico è la seguente:
2007
IMPOSTE
SUL REDDITO
2006
IRAP
TOTALE
IMPOSTE
SUL REDDITO
IRAP
TOTALE
(44.173)
(44.173)
(31.760)
(31.760)
Imposte teoriche (1)
- Utilizzo perdite fiscali (2)
- Effetto fiscale differenze
permanenti
- Imposte (differite)/anticipate
dell’esercizio non stanziate
- Imposte pagate all’estero
- Altro
(14.577)
(14.577)
(10.481)
(10.481)
–
–
–
–
8.925
8.925
5.920
5.920
5.652
5.652
561
561
127
127
–
–
(368)
(368)
–
–
(241)
(4.000)
Imposte sul reddito dell’esercizio
(241)
–
–
(4.000)
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Le imposte sul reddito teoriche sono state determinate applicando l’aliquota fiscale vigente in Italia (IRES pari al 33%).
(2) Perdite fiscali a fronte delle quali non risultano stanziate imposte anticipate.
Nell’esercizio 2007 l’effetto derivante dalla variazione delle aliquote ha aumentato il carico fiscale di
Euro 775 migliaia. Peraltro tale incremento è stato quasi interamente compensato dallo stanziamento
di imposte anticipate su perdite fiscali generate negli esercizi precedenti.
31 - RISULTATO PER AZIONE
Il risultato base per azione è calcolato dividendo il risultato netto per il numero medio ponderato delle azioni
in circolazione durante l’anno.
Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato netto per la somma del numero medio
ponderato delle azioni in circolazione durante il periodo di riferimento e del numero di quelle potenzialmente
derivanti dal teorico esercizio delle stock option.
220
Di seguito sono dati i valori utilizzati ai fini del calcolo del risultato per azione.
2007
Risultato derivante dalle attività destinate alla dismissione
Numero medio ponderato delle azioni di Sorin S.p.A.
Effetto della diluizione:
- Stock option
Numero medio ponderato rettificato delle azioni di Sorin S.p.A.
2006
(43.932)
(27.760)
–
–
(43.932)
(27.760)
469.878.445
469.355.259
108.902
–
469.987.347
469.355.259
(EURO/MIGLIAIA)
32 - EFFETTI DEGLI EVENTI E DELLE OPERAZIONI SIGNIFICATIVE
NON RICORRENTI
Operazioni significative non ricorrenti, che si sono riflesse sul risultato economico del 2007 e/o sul
patrimonio netto/ indebitamento finanziario netto, sono state:
• gli stanziamenti per controversie e vertenze anche con ex dipendenti;
• l’attività di ristrutturazione e riorganizzazione.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali effetti economici e patrimoniali di dette operazioni:
PATRIMONIO NETTO
EURO/MIGLIAIA
Effetti degli accantonamenti a
fondi rischi per vertenze
e controversie
Effetti delle ristrutturazioni
al lordo delle operazioni
derivanti da eventi significativi
non ricorrenti
%
RISULTATO DEL PERIODO
EURO/MIGLIAIA
%
INDEBITAMENTO
FINANZIARIO NETTO
EURO/MIGLIAIA
%
100,0
(43.932)
(100,0)
46.313
5.644
0,9
5.644
12,9
(1.193)
(2,6)
850
0,1
850
1,9
(275)
(0,6)
627.823
101,0
(37.438)
(85,2)
44.845
96,8
621.329
221
100,0
33 - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
La posizione finanziaria netta di Sorin S.p.A. è composta come di seguito indicato:
31.12.2007
- Cassa
- Conti bancari e postali
e mezzi equivalenti (1)
- Attività finanziarie correnti (1)
- Crediti per strumenti
Crediti finanziari correnti
- Scoperti in conto corrente ed
altri debiti finanziari correnti
- Quote correnti dei debiti
finanziari non correnti
- Anticipazioni su cessione
crediti commerciali
- Altre passività finanziarie
correnti (1)
Debiti finanziari correnti
(Indebitamento)/Disponibilità
finanziarie correnti nette
Crediti finanziari
non correnti (2)
- Debiti verso Istituti di credito
non correnti
- Debiti per locazioni finanziarie
non correnti
- Altri debiti non correnti
Debiti finanziari non correnti (3)
non corrente netto
(Indebitamento)/Disponibilità
finanziarie nette
31.12.2006
DI CUI
% SU
TOTALE
TOTALE
DI CUI
% SU
TOTALE
TOTALE
10
–
–
10
–
–
1.190
–
–
15.579
–
–
1.200
–
–
15.589
–
–
202.677
171.666
84,7
197.246
185.506
94,1%
3.141
91
2,9
1.730
–
–
205.818
171.757
83,5
198.976
185.506
93,2%
(18.851)
–
–
(5.001)
–
–
–
–
–
(17.908)
–
–
–
–
–
–
–
–
(43.264)
(42.652)
98,6
(39.565)
(37.551)
94,9%
(62.115)
(42.652)
68,7
(62.474)
(37.551)
60,1%
(248)
(248)
100,0
(1.530)
(1.530)
100,0%
(62.363)
(42.900)
68.8
(64.004)
(39.081)
61,1%
144.655
128.857
89,1
150.561
146.425
97,0%
–
–
–
–
–
–
(190.490)
–
–
(190.000)
(12.642)
6,7%
(478)
–
–
(649)
–
–
–
–
–
–
–
–
(190.968)
–
–
(190.649)
(12.642)
6,6%
(190.968)
–
–
(190.649)
(12.642)
6,6%
(46.313)
128.857
(40.088)
133.783
(EURO/MIGLIAIA)
(1) Voce dello schema di stato patrimoniale.
(2) Voce dello schema di stato patrimoniale “Attività finanziarie non correnti” escluse le Partecipazioni in altre imprese.
(3) Voce dello schema di stato patrimoniale “Passività finanziarie non correnti”.
222
34 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili
né come atipiche né come inusuali, in quanto rientrano nella normale attività di Sorin S.p.A..
Rapporti di Sorin S.p.A. verso Imprese del Gruppo
Sorin S.p.A. ha svolto nei confronti delle società del Gruppo attività di supporto e di sostegno nell’ambito dello
sviluppo delle risorse umane, della gestione finanziaria – anche attraverso l’accentramento dei flussi finanziari
e la definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio – e dell’assistenza legale, fiscale e societaria.
I servizi sono resi con regolamento posticipato semestrale ed i tassi d’interesse sono al valore normale
di mercato.
CONTO ECONOMICO
IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE
ANNO 2006
% SUL TOTALE
ANNO 2007
% SUL TOTALE
•
•
•
•
•
•
•
Ricavi netti
Costi per servizi
Oneri finanziari
Proventi finanziari
14.419
99,8%
12.835
97,1%
299
364
41,1%
65
16,2%
2,4%
454
3,1%
–
–
–
–
1.839
10,7%
1.274
8,7%
12.287
74,3%
12.071
95,7%
(16.886)
–
(16.345)
–
(EURO/MIGLIAIA)
STATO PATRIMONIALE
IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE
31.12.2006
% SUL TOTALE
31.12.2007
% SUL TOTALE
Attivo
• Crediti commerciali ed altri crediti
• Altre attività finanziarie correnti
Passivo
• Debiti commerciali ed altri debiti
• Altre passività finanziarie correnti
4.181
94,5%
162
91
2,9%
–
–
171.666
84,7%
185.506
94,0%
70,7%
234
1,6%
1
–
248
100,0%
1.530
100,0%
42.652
68,7%
37.551
60,1%
(EURO/MIGLIAIA)
Sorin S.p.A., in qualità di società controllante, e le sue società controllate italiane hanno aderito al
consolidato fiscale nazionale ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 917/86. I rapporti tra
Sorin S.p.A. e le sue controllate italiane, derivanti dalla partecipazione al suddetto regime di tassazione,
sono regolati da contratti tra loro disgiunti, ma con identiche condizioni per tutte le società consolidate.
223
Principali operazioni infragruppo nel corso dell’esercizio 2007
• Fusione Bellco S.r.l. in Sorin Group Italia S.r.l..
• Versamenti a fondo perduto a favore di Sorin Group International S.A. da parte di Sorin S.p.A. per
complessivi franchi svizzeri 10,5 milioni.
• Cessione a Biofin Holding International N.V. del 100% della partecipazione in Sorin Biomedica Japan KK
da parte di Sorin Group Japan Co Ltd al prezzo di yen 1,6 milioni, pari al valore di libro.
• Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Group Belgium S.A. da parte di Biofin Holding
International N.V. per Euro 4,0 milioni, previa riduzione del capitale sociale da Euro 9,4 milioni ad Euro
2,4 milioni.
• Versamento in conto capitale a favore di Sorin Group UK Ltd da parte di Biofin Holding International N.V.
per sterline inglesi 4,5 milioni.
• Versamento a copertura perdite a favore di Sorin Group Espana S.L. da parte di Biofin Holding
International N.V. per Euro 6,9 milioni e di Ela Medical S.A.S. per Euro 5,1 milioni.
Operazioni con altre parti correlate
Sono di seguito indicati i valori economici e patrimoniali derivanti da rapporti con altre parti correlate:
ANNO 2006
ANNO 2007
% SUL TOTALE
– Proventi finanziari:
– Oneri finanziari:
• Interbanca S.p.A. (2)
% SUL TOTALE
–
–
18
0,1%
31
0,2%
522
3,6%
–
–
591
4,1%
(EURO MIGLIAIA)
(1) Relativamente al 2006, i valori si riferiscono al periodo dal 1° gennaio al 30 maggio. La percentuale di partecipazione
di Bios Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è scesa sotto il 10% a far data dal 31 maggio 2006.
(2) Oneri sulla quota detenuta da Interbanca S.p.A. del finanziamento sindacato da Mediobanca, rimborsato
anticipatamente in data 18 gennaio 2007.
31.12.2006
31.12.2007
% SUL TOTALE
– Passività finanziarie non correnti:
• Interbanca S.p.A.
–
(EURO MIGLIAIA)
224
–
% SUL TOTALE
12.642
6,6%
Benefici ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche
I compensi agli amministratori ed ai dirigenti di Sorin S.p.A. con responsabilità strategiche,
sono i seguenti:
2006
2007
AMMINISTRATORI
DIRIGENTI
AMMINISTRATORI
DIRIGENTI
- Emolumenti/Retribuzioni (1)
- Altri compensi (2) (3)
784
966
881
982
7.182
1.293
763
308
Totale compensi di competenza dell’esercizio
7.966
2.259
1.644
1.290
–
11
64
3
6.479.885
1.775.000
6.800.000
1.775.000
672.885
110.000
160.000
–
TFR al 31 dicembre
(4)
Numero stock option assegnate (5)
- di cui numero stock option esercitate
(EURO MIGLIAIA)
(1) Esclusi gli emolumenti non percepiti dagli Amministratori, ma versati alla società di appartenenza di questi ultimi.
(2) Include anche benefici non monetari.
(3) Negli altri compensi ad Amministratori sono incluse le retribuzioni da lavoro dipendente dell’ex Amministratore
Delegato fino al 24 maggio 2007, incluso quanto corrisposto a titolo di indennità speciali di fine rapporto, e
dell’attuale Amministratore Delegato dal 21 settembre 2007.
(4) TFR maturato fino al 31 dicembre 2006 ed aggiornato in base ai calcoli attuariali come indicato nella Nota 16.
(5) Numero totale dei diritti assegnati ed esistenti alla fine dell’esercizio. Nei diritti assegnati agli Amministratori sono
inclusi quelli assegnati all’attuale Amministratore Delegato, quale ex dipendente di un’altra società del Gruppo, e
quelli assegnati all’ex Amministratore Delegato ed ancora esistenti.
Per maggiori informazioni sui piani di stock option si rimanda alla Nota 24 ed alla relazione sulla Corporate
Governance riportata nella Relazione sulla Gestione.
225
35 - ALTRE INFORMAZIONI
Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci ed ai direttori generali
SOGGETTO
DESCRIZIONE DELLA CARICA
COGNOME E NOME
CARICA RICOPERTA
DURATA DELLA CARICA
Rosa Umberto
Presidente del
Consiglio di
Amministrazione
Fino all’approvazione del
bilancio al 31.12.2009
Vice Presidente
Fino all’approvazione
del Bilancio al 31.12.2009
Di Giacomo Luca
Cerchiari Drago
COMPENSI (IMPORTI IN MIGLIAIA DI EURO)
EMOLUMENTI PER
LA CARICA
43
13
Ballester
André-Michel
Amministratore
Delegato
Dal 21.9.2007 fino alla
prossima assemblea
Bossini Leonardo
Amministratore
Fino al 24.5.2007
6
Bruno Maurizio
Amministratore
Fino al 24.5.2007
15
Condorelli Mario
Amministratore
Fino al 24.5.2007
6
Consoli Enrico
Amministratore
Dal 24.05.2007 fino
all’approvazione del
Bilancio al 31.12.2009
15
Dallocchio Maurizio Amministratore
Fino al 24.5.2007
16
Lonati Tiberio
bilancio al 31.12.2009
19
Dal 24.05.2007 fino
15
Dal 24.05.2007 fino
21
Nicoli Enzo
Amministratore
Amministratore
153
4
368
6.620
(1) (2)
Stanca Lucio
Amministratore
Fino al 24.5.2007
Trabucchi Marco
Amministratore
Dal 24.05.2007 fino
134
62
(1)
10
15
Amministratore
Fino all’11.5.2007
5
Zulli
Claudio Agostino
Amministratore
Dal 24.05.2007 fino
9
226
80
6
Vecchio Cesare
ALTRI
COMPENSI
14
Fino al 24.5.2007
Mattarelli Andrea
BONUS
E ALTRI
INCENTIVI
360
Amministratore
Delegato
Amministratore
BENEFICI
NON
MONETARI
11
(segue) Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci ed ai direttori generali
SOGGETTO
DESCRIZIONE DELLA CARICA
COMPENSI
COGNOME E NOME
CARICA RICOPERTA
DURATA DELLA CARICA
Spadacini Marco
Presidente del
Collegio Sindacale Bilancio al 31.12.2009
62
Martino Luigi
Sindaco Effettivo
Fino al 24.5.2007
17
Rivetti Diego
Sindaco Effettivo
Dal 24.05.2007 fino
24
EMOLUMENTI PER
LA CARICA
Vitulo Raoul
Sindaco Effettivo
Fino al 24.5.2007
17
Zaglio Andrea
Sindaco Effettivo
Dal 24.05.2007 fino
24
BENEFICI
NON
MONETARI
BONUS
E ALTRI
INCENTIVI
ALTRI
COMPENSI
34
(3)
4
(4)
N.B. Nell’elenco non figurano gli Amministratori Michele Cappone, Claudio Pieri e Paolo Braghieri per i quali l’intero
emolumento, pari complessivamente ad Euro 73 migliaia, è stato versato direttamente alle società di appartenenza.
(1) Include retribuzioni da lavoro dipendente.
(2) Include indennità speciali di fine rapporto.
(3) Relativi ai compensi per la carica di Presidente del Collegio Sindacale della società Sorin Group Italia S.r.l..
L’importo si riferisce all’intero esercizio.
(4) Relativi ai compensi per la carica di Presidente dell’Organismo di Vigilanza.
227
Stock option assegnate agli amministratori e ai direttori generali
OPZIONI DETENUTE
ALL’INIZIO
DELL’ESERCIZIO
COGNOME CARICA
E NOME RICOPERTA
NUMERO PREZZO
OPZIONI
DI
ESERC.
Umberto
Rosa
AndréMichel
Ballester
Presidente
Amm.
Delegato
SCADENZA
1.000.000
1.000.000
2,345 30/06/2009
1,566 30/06/2011
350.000
450.000
800.000
2,345 30/06/2009
2,474 31/12/2009
1,566 30/06/2011
OPZIONI ASSEGNATE
NEL CORSO
DELL’ESERCIZIO
NUMERO PREZZO
OPZIONI
DI
ESERC.
SCADENZA
OPZIONI ESERCITATE
NEL CORSO
DELL’ESERCIZIO
OPZIONI
SCADUTE
NELL’ESERC.
NUMERO PREZZO PREZZO
OPZIONI
DI
DI
ESERC. MERCATO
NUMERO
OPZIONI
200.000
800.000
1,566
1,921
OPZIONI DETENUTE
ALLA FINE
DELL’ESERCIZIO
NUMERO PREZZO
OPZIONI
DI
ESERC.
1.000.000
800.000
350.000
450.000
800.000
800.000
1,762 30/06/2011
(1) Le opzioni detenute all’inizio dell’esercizio dall’Amministratore Delegato sono quelle a lui assegnate come
dipendente di altre società del Gruppo.
36 - FATTI INTERVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2007
Il Presidente
Umberto Rosa
L’ Amministratore Delegato
228
SCADENZA
2,345 30/06/2009
1,566 30/06/2011
2,345
2,474
1,566
1,762
30/06/2009
31/12/2009
30/06/2011
30/06/2011
APPENDICE
INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART.149-DUODECIES
DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB
Nel seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob,
sono indicati i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2007 per i servizi di revisione e per quelli diversi
dalla revisione resi dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Non vi sono servizi resi da
società appartenenti alla sua rete.
SOGGETTO CHE HA EROGATO IL SERVIZIO
Revisione contabile
Servizi di attestazione
Reconta Ernst & Young S.p.A. (1)
Altri servizi
Totale
CORRISPETTIVI DI
COMPETENZA
DELL’ESERCIZIO 2007
264
43
–
307
(EURO/MIGLIAIA)
(1) I servizi di attestazione sono relativi a: sottoscrizione modello Unico e 770, relazione sulle procedure di attestazione di
conformità dei ratios finanziari consolidati al 30 giugno prevista dal contratto di finanziamento sindacato da
Mediobanca, Intesa San Paolo, MCC e BNP Paribas e relazione su procedure richieste dal Comitato per il controllo
interno relativamente ad alcuni aspetti del bilancio consolidato.
229
ATTESTAZIONE
DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2007
AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971
DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
1. I sottoscritti, André-Michel Ballester, in qualità di Amministratore Delegato, e Demetrio Mauro, in qualità
di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Sorin S.p.A., attestano, tenuto
anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
– l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
– l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di
esercizio nel corso dell’esercizio 2007.
2. La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007 si è basata su un approccio metodologico ed operativo coerente
con le linee guida contenute nel c.d. CoSO Framework “ICFR-Guidance for Smaller Public Companies”,
che rappresenta un modello di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
3. Si attesta, inoltre, che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007:
– corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
– è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea
nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs n. 38/2005 e a quanto consta, è
idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’emittente.
Il Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari
Demetrio Mauro
Sorin S.p.A. - Attestazione del Bilancio d’esercizio
al 31 dicembre 2007
230
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE
ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
DELLA SORIN S.P.A.
(ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2429, comma 3 C.C.)
Signori Azionisti,
Il Collegio ha condotto l’attività di vigilanza e di controllo in ottemperanza alle disposizioni del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 seguendo i principi di comportamento del Collegio sindacale
raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionien. Ditale attività e dei risultati
raggiunti Vi diamo conoscenza nella presente relazione.
E’ sottoposto al Vostro esame il bilancio di Sorin S.p.A., relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e
redatto secondo i principi contabili internazionali (IFRS), che evidenzia una perdita di euro 43.932.164.
Vi viene presentato anche il bilancio consolidato dell’esercizio 2007 che evidenzia una perdita del gruppo di
euro 82.927 migliaia ed un utile di pertinenza di terzi di euro 189 migliaia.
La relazione del Consiglio di Amministrazione fornisce le informazioni in merito alle problematiche
patrimoniali, economiche e finanziarie che interessano le società del Gruppo, illustra i principali
provvedimenti assunti o in corso di assunzione e descrive i progetti intrapresi volti al miglioramento
dell’assetto produttivo e al rafforzamento della struttura di marketing e di vendita, lì Collegio ritiene
opportuno evidenziare tali informazioni, in quanto consentono di avere un quadro della situazione attuale e
prospettica più analitico dell’evidenza dei numeri rappresentati in bilancio. La società di revisione Reconta
Ernst & Young, alla quale è stato prorogato l’incarico per gli esercizi dal 2007 al 2012 ha anticipato che
esprimerà un giudizio senza rilievi sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato. Il Collegio si è
incontrato con la società di revisione al fine di avere con la stessa opportuni scambi delle informazioni
acquisite nella rispettiva attività di controllo.
Il bilancio della Società ed il bilancio consolidato di Gruppo sono stati redatti dagli Amministratori ai sensi di
legge e da questi regolarmente comunicati al Collegio sindacale unitamente alle relazioni sulla gestione,
rispettivamente della Società e del Gruppo; per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori non hanno
derogato alle norme di legge relative alla formazione del bilancio.
Il Collegio, nel corso dell’esercizio 2007, ha svolto l’attività di vigilanza prevista dalla legge, tenendo anche
conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e relative all’attività del Collegio
sindacale. Il Collegio pertanto, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2429 c.c. e dall’articolo 153 del
D.lgs 58/98 e considerate le indicazioni della Consob previste nella comunicazione n. DEM/1025564 del
6/04/01, così come modificata dalla comunicazione n. 6031329 del 7/04/06, riferisce quanto segue.
1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società
nell’esercizio 2007 sono state descritte dagli Amministratori in modo esauriente nella Relazione
sull’andamento della gestione. Il Collegio sindacale ne è venuto a conoscenza attraverso la partecipazione
ai consigli di amministrazione nonché con incontri con il vertice e il management della società.
Il Collegio ha potuto riscontrare come le operazioni poste in essere non siano state imprudenti, azzardate,
in conflitto di interessi, contrarie alle delibere assembleari e allo Statuto o tali da compromettere
l’integrità del patrimonio aziendale.
2. Nell’esercizio 2007 non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali, nè con terzi nè con società
del Gruppo nè con parti correlate; i rapporti economici che Sorin ha intrattenuto con le altre Società del
Gruppo o con parti correlate, per le quali si rinvia a quanto descritto nella relazione degli Amministratori
al paragrafo “Rapporti infragruppo e con parti correlate” anche per i relativi effetti economici, sono
231
Sorin S.p.A.
Relazione del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2007
regolati da normali condizioni di mercato o da specifiche disposizioni normative. Il Collegio sindacale
ritiene che tali operazioni siano congrue e che rispondano all’interesse societario. In apposito prospetto
riepilogativo della nota integrativa vengono dettagliate le principali operazioni con parti correlate e con
società del Gruppo controllate e collegate: esse riguardano prevalentemente la gestione finanziaria, anche
attraverso l’accentramento dei flussi finanziari, servizi di consulenza finanziaria, ivi compresa la
definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio, servizi di consulenza tributaria, contrattuale e
nell’ambito dello sviluppo delle risorse umane.
3. Il Collegio valuta adeguata l’informativa resa dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle
note informative in ordine alle operazioni con parti correlate e infragruppo.
4. La società Reconta Ernst & Young ha revisionato i bilanci ed ha anticipato che rilascerà le relative
relazioni senza rilievi.
5. Nel corso dell’esercizio 2007 non sono pervenute denunce ai sensi dell’articolo 2408 Codice Civile.
6. Nel corso dell’esercizio 2007 non sono pervenuti esposti al Collegio sindacale.
7. Alla società di revisione Reconta Ernst & Young e a soggetti facenti parte del network della stessa società
di revisione il Gruppo Sorin ha assegnato nel corso del 2007 complessivamente servizi, inclusi quelli per
l’attività revisione, per euro 1.243 migliaia. In appendice al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato
sono presentati prospetti contenenti i corrispettivi di competenza dell’esercizio dettagliati ai sensi
dell’articolo 149 duodecies del Regolamento Emittenti.
8. Nel corso dell’esercizio 2007 il Collegio ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla
legge. Il contenuto di tali pareri non è risultato in contrasto con le successive delibere assunte dal
Consiglio di amministrazione.
9. Il Consiglio di Amministrazione nel 2007 si è riunito n. 10 volte, riunioni alle quali il Collegio sindacale
ha sempre partecipato, il Comitato per le politiche retributive si è riunito n. 9 volte, il comitato per il
controllo interno si è riunito n. 8 volte a questi ultimi Comitati ha sempre partecipato un membro del
Collegio sindacale. Il Collegio sindacale da parte sua ha effettuato n. 6 riunioni ed ha svolto incontri,
collegiali e/o di suoi singoli membri, con la società di revisione Reconta Ernst & Young.
10. Il Collegio ritiene che la Società abbia rispettato i principi di corretta amministrazione e che le delibere
del Consiglio di Amministrazione siano state intraprese nell’interesse della Società. Nelle riunioni dei
Consigli di Amministrazione sono state attentamente analizzate e sono state oggetto di approfondito
dibattito, le risultanze periodiche di gestione poste in raffronto con i piani, i budget e le previsioni
aggiornate, nonché tutti gli aspetti relativi alle operazioni più significative.
11. Il Collegio, per gli aspetti di competenza e tenuto conto della recente rivisitazione in corso in coerenza
con il nuovo piano strategico recentemente approvato, valuta, allo stato, ancora adeguata la struttura
organizzativa della Società.
Il Collegio ha preso visione degli organigrammì, dei livelli di responsabilità, dei poteri e del flusso
delle direttive, valutando la capacità dell’organizzazione di esercitare un adeguato indirizzo
strategico-gestionale e di effettuare i dovuti controlli sulla conduzione operativa di tipo tecnico e
tecnologico, commerciale e amministrativo - contabile dell’intero Gruppo.
Il Collegio ha potuto accertare che le direzioni acquisiscono con tempestività e affidabilità le
informazioni utili e necessarie e che rispondono con interventi adeguati ed efficaci. Le procedure allo
scopo utilizzate e le direttive impartite, relative al controllo gestionale, sono risultate sufficienti a svolgere
adeguatamente tale attività. Le procure e i relativi poteri risultano formulati con chiarezza e razionalità.
12. Il Collegio ha vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, raccogliendo informazioni, tra
l’altro, dagli Amministratori, dalla società di revisione nonché dal preposto al controllo interno, che è
anche responsabile della funzione di internai audit. Il Collegio ha verificato che la società dedichi
Sorin S.p.A.
232
adeguata attenzione, anche ai fini delle implementazioni organizzative e di controllo, ai suggerimenti che
emergono nell’espletamento dell’attività di controllo. Per il 2008 è stato predisposto il piano di audit, che
è stato valutato positivamente dal Collegio. Tenuto conto di quanto sopra e alla luce del prospettato nuovo
sviluppo dell'attività di cui al nuovo piano industriale il Collegio ritiene opportuna una correlata
implementazione della struttura dedicata.
13. Il Collegio Sindacale, per gli aspetti di competenza, valuta adeguato il sistema amministrativo/contabile e
lo ritiene idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Dall’interscambio di informazioni con il
responsabile dell’area amministrativa e dagli incontri con la società di revisione abbiamo preso atto della
validità del funzionamento di tale sistema.
14. Ai sensi dell’articolo 114 del D.lgs. 58/98, la Società impartisce alle controllate adeguate disposizioni al
fine di ottenere le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
15. Gli Amministratori nella “Relazione sulla Corporate Governance” inserita nel fascicolo di bilancio,
forniscono una dettagliata informativa in ordine al sistema di corporate govemance aggiornato al mese di
marzo 2008, evidenziando il grado di sostanziale adeguamento alle indicazioni fornite dal codice di
autodisciplina, nelle sue più recenti modificazioni. Il possesso dei requisiti di indipendenza, di cui
all’articolo 3 del Codice di Autodisciplina e dell’articolo 148, comma 3 lett. b) e c) del D.lgs 58/98, degli
Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato dal Consiglio di amministrazione in
data 8 novembre 2007. In tale sede il Collegio ha attestato che i criteri e le procedure di accertamento
adottati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati
correttamente applicati. Il collegio ha altresì verificato i requisiti dell’indipendenza dei propri membri
sulla base degli stessi criteri. La Società è già da tempo dotata di un Codice Etico, di un Modello di
Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e di un Organismo di Vigilanza; un
membro del Collegio presiede questo Organismo al quale partecipa il responsabile dell’internal audit ed
un legale esterno.
16. I Collegio sindacale nel corso dell’attività di verifica svolta nell’esercizio non ha evidenziato omissioni,
fatti censurabili o gravi irregolarità e pertanto non ritiene necessario effettuare alcuna segnalazione
all’Assemblea dei Soci come previsto dal comma 1 dell’articolo 153 del D.Lgs. 58/98.
17. Il Collegio sindacale non ha alcuna proposta da presentare all’Assemblea ai sensi dell’articolo 153
comma 2 del D.Lgs 58/98, se non quanto di seguito indicato in ordine all’approvazione del bilancio.
Il Collegio sindacale, alla luce delle considerazioni effettuate e per gli aspetti di propria competenza, non
rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007 e condivide la proposta di
ripianamento della perdita dell’esercizio.
Milano, 30 aprile 2008
Il Collegio Sindacale
Marco Spadacini
Diego Rivetti
Andrea Zaglio
233
Sorin S.p.A.
RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Sorin S.p.A.
Relazioni della Società di Revisione al 31 dicembre 2007
234
235
Sorin S.p.A.
RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE
Sorin S.p.A.
236
237
Sorin S.p.A.
Per U lteri o ri Info rma zi o ni
www. so ri n. co m
SORIN S. p. A.
Vi a Beni g no Crespi , 17
20159 Mi l a no
tel . + 39 02. 699. 69. 711-50 9
Co rpo rate Co mmuni c ati o ns
tel . + 33 1. 46013605
Investo r. Rel ati o ns@so ri n. co m
tel . + 39 02 699. 69. 716
Stampa: Lucini, Milano
INDICE
Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Società di Revisione, Comitati
2
Il Gruppo Sorin
4
Principali dati economici e finanziari consolidati
6
Relazione sulla Gestione
Indicatori alternativi di performance
Andamento della gestione
Andamento economico-finanziario del Gruppo Sorin
Andamento economico-finanziario di Sorin S.p.A.
Ricerca e Sviluppo
Risorse Umane e Relazioni Industriali
Rapporti infragruppo e con parti correlate
Corporate Governance
Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
ed evoluzione prevedibile della gestione
Proposta di ripianamento della perdita dell’esercizio 2007
7
9
11
20
27
31
37
39
40
Gruppo Sorin - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007
Stato patrimoniale
Conto economico
Note esplicative
69
70
72
73
74
75
150
Attestazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 ai sensi
151
Stato patrimoniale
Conto economico
Note esplicative
67
68
153
154
156
157
158
159
161
162
229
Attestazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007 ai sensi
230
Relazione del Collegio Sindacale
231
Relazioni della Società di Revisione
234
SORIN GROUP - Bilancio 2007

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